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中信证券股份有限公司
关于广东芬尼科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路
8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月
广东芬尼科技股份有限公司
上市保荐书
3-2-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受广东芬
尼科技股份有限公司（以下简称“芬尼股份”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称
“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行上市出具上市保荐书。
本保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《北京证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《北京证券交易所证券发行
上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）《北京
证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东芬尼科技股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中
相同的含义）
广东芬尼科技股份有限公司
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3-2-2
目 录
声 明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
目 录
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 发行人基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
一、发行人概况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
二、主营业务介绍
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
三、主要财务数据及财务指标
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
四、发行人存在的主要风险
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第二节 本次发行情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第三节 本次证券发行上市的保荐情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
一、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
. . . 21
二、保荐人与发行人存在的关联关系
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
三、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
. . . . . . . 22
第四节 保荐人承诺事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第六节 保荐人对本次上市的推荐结论
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
一、本次证券发行上市所履行的程序
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
二、本次发行符合上市条件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
三、保荐人对本次发行上市的推荐结论
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
四、保荐人认为应当说明的其他事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
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3-2-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称
广东芬尼科技股份有限公司
英文名称
Guangdong Phnix Technology Co.,Ltd.
证券代码
874785
证券简称
芬尼股份
社会统一信用代码
9*开通会员可解锁*943005
注册资本
10,517.10 万元
法定代表人
张利
有限公司成立日期
2011 年 3 月 15 日
股份公司成立日期
2015 年 11 月 5 日
办公地址
广州市南沙区涌岭路
6 号自编 2 栋一楼之 2
注册地址
广东省广州市南沙区涌岭路
6 号自编 2 栋一楼之 2
邮政编码
511458
电话号码
*开通会员可解锁*
传真号码
*开通会员可解锁*
电子信箱
gdfenni@phnix.com
公司网址
www.phnix.com
负责信息披露和投资者关系的部门
证券部
董事会秘书或者信息披露事务负责人
彭玉坤
投资者联系电话
*开通会员可解锁*
经营范围
工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；专用设备修理；日用电器修理；软件开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；水污染治理；大气污染治理；企业管理咨询；会议及展览服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造；电热食品加工设备销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器销售；家用电器研发；家用电器零配
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件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；住宅水电安装维护服务；环境保护专用设备销售；专业设计服务；水资源专用机械设备制造；新型膜材料销售；环境保护监测；室内空气污染治理；环保咨询服务；新材料技术推广服务；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；日用品生产专用设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；电气设备销售；资源循环利用服务技术咨询；节能管理服务；供暖服务；热力生产和供应；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械销售；新兴能源技术研发；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；机械设备租赁；余热余压余气利用技术研发；木竹材加工机械制造；木竹材加工机械销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；电热食品加工设备生产；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务
主营业务
热泵产品研发、生产、销售及服务
主要产品与服务项目
空气源热泵及其相关产品
本次发行证券类型
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
二、主营业务介绍
1、主营业务基本情况
芬尼股份是一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公
司。热泵是一种由电能驱动、能够高效利用低品位热能的加热装置，广泛应用于
家庭、商业场所以及工农业等领域，能够满足客户采暖、热水以及烘干等多样化
的生活、生产需求。根据
2021 年印发的《中共中央、国务院关于完整准确全面
贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中的相关表述，在建筑用能结构
方面中国将“因地制宜推进热泵、燃气、生物质能、地热能等清洁低碳供暖。”
公司自成立以来坚持自主研发，持续专注于热泵及其相关产品的研发和设计，
凭借对热泵的钻研和多年的技术积累，公司被工业和信息化部认定为专精特新
“小巨人”企业；公司全资子公司芬尼节能是国家级制造业单项冠军、国家企业
技术中心，公司及子公司芬尼能源、芬尼泳池、云雷智能、安徽芬尼是广东省及
安徽省“专精特新中小企业”。
公司业务涉及国内外市场。在海外市场，公司产品主要销往澳大利亚、法国、
荷兰、阿联酋、墨西哥、德国和英国等国家和地区，产品通过了
CE、CB、ETL
（
CETL）、Keymark、ERP、StandardsMark 等多个国家和地区的认证。依靠优
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质的产品品质，公司与海外泳池设备的知名品牌
FLUIDRA 集团、HAYWARD 集
团，以及海外热水设备的知名品牌
RHEEM 集团、PENTAIR 集团等相关品牌公
司建立了良好的合作关系；在国内市场，公司依托自有品牌，专注于中高端国内
热泵采暖、热水、烘干市场。通过多年的业务布局，公司在华北、东北以及西北
等寒冷的北方地区建立了良好的市场口碑，同时在华东、华南以及华中等地区也
具备了一定的市场规模。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
2、核心技术情况
公司在新冷媒技术、变频驱动技术、超低温喷气增焓热泵技术、智能除霜技
术、高效换热技术、三集一体泳池除湿技术、热泵机组集中控制技术等方面形成
了丰富的技术积累，使产品在稳定性、安全性、功能性等综合性能上达到行业内
较为领先的水平。公司所拥有的核心技术主要来自自主研发，具体情况如下：
序号
技术名称
技术特色
主要应用（产
品）
技术来源
是否实现规模化生产
1
超低温喷气增焓热泵技术
通过系统和软件之间要紧密结合，实现不同环温和水温变化组合有上百个工况，控制器软件都要能准确地控制喷气增焓的流量，既要提高制热量和能效比，又要保证系统排气温度和压缩比在安全的范围内。通过喷气增焓技术的应用，实现准二级压缩的过程，一定程度上修复了压缩过程的等熵指数，提升了压缩机的等熵效率，降低了压缩机的功率损耗，同时可以降低压缩机排气温度。实现从原来最低工作环温
-25℃拓展到-38℃，最
高出水温度从
60℃拓展到 65℃，此外对比定
频喷气增焓技术，变频喷气增焓技术通过调节压缩机频率可使整机能力提高
10%，能效
比提高
5%以上。
采暖热泵
自主研发
是
2
高效换热技术
自主研发的盘管壳式换热器由两根高效翅片铜管盘绕成弹簧状封装在钢壳内，壳程走工质，管程走水，逆流换热；该换热器用于做水侧冷凝器时，既可以为制热高水温的安全性和高能效提供保障，具备优越的防冻、抗堵性能，其流畅的回油性能领先行业同类水侧换热技术。
高效罐换热器
自主研发
是
3
智能除霜技术
热泵行业发展十几年，存在许许多多的待攻克难题，其中最为突出的就是机组除霜。公司最新研究成果智能除霜技术，是通过软件收集机组各点温度、压力、能力、除霜时间、换热情况等数据，自动判断机组是否需要进入除霜，结合以往除霜周期记录的数据，通过
“智能学习”的模式，进行迭代计算和推演，
采暖热泵
自主研发
是
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序号
技术名称
技术特色
主要应用（产
品）
技术来源
是否实现规模化生产
进一步优化程序修正除霜参数，完善进入除霜的时间点和除霜时长，从而规避定时除霜、定温除霜的低温频繁进入除霜导致机组能力损耗大的缺陷，真正实现
“有霜除霜，无霜不
除
”的智能化除霜。公司不断投入资源通过视
频识别技术，创新性地尝试新的除霜解决方案，力求在行业难题的攻克与行业技术的引领具有积极作用。
4
基于闭式承压的变频热水机系统及其控制技术
深度剖析传统开式定频热水系统弊病与不足，将变频、峰谷电以及闭式热水系统进行融合形成全新热水控制系统，全面实现热水工程稳定可靠性与运营收益最大化。
空气能热水器
自主研发
是
5
应用
R290
冷媒的泳池恒温热泵系统及其变频控制技术
该技术应用于泳池恒温热泵产品，拓展了系统蒸发温度及冷凝温度的范围，使用户在更低环境温度能够使用更高温度的水温进行桑拿或游泳。技术使用自主设计的变频驱动器及其控制，使产品在用户不同工况的系统负荷下，输出最佳的能力与能效，达到节能效果。技术使用智能除霜控制技术，通过精准判断实际结霜情况，达到有霜才除，进一步提升能效及用户体验。
泳池热泵
自主设计
是
6
R290 冷媒采暖热泵应用技术
R290 属于环保冷媒，GWP 值比当前主流 R32冷媒低约
97%。R290 冷媒应用于采暖热泵系
统，实现最高出水温度可达
75 度，最低使用
环境温度可达
-25 度，可无缝替代锅炉系统；
结合板换多重保护的设置使用和系统多种防爆保护，解决了
R290 冷媒的易燃、易爆难题。
户用采暖热泵
自主设计
是
7
变频驱动技术
变频驱动技术包含压缩机
FOC 控制、风机
FOC 控制技术，在热泵机组中实现压缩机、风机类永磁无感电机的可靠驱动，通过精准的电机位置估计算法、高效
SVPWM 过调制
控制、零速重载启动、非线性高效弱磁控制方法、单电阻精准电流采样与重构、低频力矩补偿、风机逆风启动等众多变频驱动技术结合，使热泵机组风机与压缩机能在
-38℃超
低温到
45℃高温，高低电压等各种工况下实
现精准电机转子位置估算，对电机实现高性能可靠控制。
变频热泵
自主研发
是
8
全热回收变频三联供热泵技术
该技术可实现机组制取空调冷水时产生的冷凝废热通过高效换热器回收，制取生活热水，实现了制冷同时免费获取热水。得益于机组的热回收系统设计及变频容调设计，冷凝侧的运行平均压力较普通的风冷模块式冷水机要低。同时，变频容调设计也让机组在部分负荷时也可以高效运行。一机多用，可以实现制冷、采暖、热水、制冷
+热回收热水（全
三联供热泵
自主设计
是
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序号
技术名称
技术特色
主要应用（产
品）
技术来源
是否实现规模化生产
热回收）、采暖（优先热水）
5 种模式。
9
变频超低温复叠热泵系统及其控制
该项技术将低温喷气增焓技术、复叠系统以及变频控制进行融合形成适用极端环温，超高水温的空气源热泵系统，有效解决了极寒地区高温热水需求以及工业场景下的高温热水需求。
高温复叠热泵
自主设计
是
10
热泵机组集中控制技术
集中控制器通过
RS485 接口与热泵主机、电
能表、热能表、循环水泵有线连接，通过
DTU
上网模块连接芬尼云、无线智能温湿度传感器，实现室内温度联动主机智能变水温控制。采集电能表和热能表计量数据，传输到芬尼云，实现工程能耗数据分析及可视化。具有56 段分时控温技术，可充分利用峰谷电实现热泵空调功能蓄能降耗。
商用热泵
自主研发
是
11
双芯片集成变频控制技术
通过将压缩机、风机变频控制模块和热泵主控集成于一块控制板，变频模块实现压缩机、风机驱动，主控模块完成机组逻辑控制，双芯片通过串口双工高速通讯协同控制。相比传统多个控制板分立控制大大简化电路及控制模块，使热泵机组运行抗干扰能力更强，可靠性高；另外主控模块通过物联网技术实现与芬尼云连接实现远程控制与软件升级，同一块控制板上实现主控模块对变频模块多级主动升级，大幅提升软件升级可靠性与成功率。
泳池热泵
自主研发
是
12
多级软件远程升级技术
在热泵行业，公司率先通过物联网技术，自主研发
DTU 产品，结合自研物联网平台“芬
尼云”开发了一套具备多级软件远程升级技术。该技术可通过芬尼云平台发起升级请求，升级包括一级节点
DTU 软件，二级节点单板
主控软件、双板主控软件，三级节风机驱动、变频驱动控制软件。该技术根据下位机不同的性能可采取两种方式进行升级，性能好的下位机设备，可通过
HTTP 技术单包下载，
本地传输升级；性能弱的设备通过云端分包推送，本地升级；两种方式均支持升级断点续传技术。
户用采暖热泵
自主研发
是
13
四系统变频热泵控制器硬件备份控制技术
单机四系统变频热泵采用
2 块控制器作为主
控单元。
1 块控制器控制 2 个系统，独立供
电。
2 块控制器通过 R485 接口通信。在一块
控制器损坏的情况下，不影响另外一块运行。提高热泵机组运行稳定。
商用热泵
自主研发
是
14
设备故障自诊断、智能修复与自动派单技术
在互联网
+的政策指导下，通过物联网、大数
据技术，结合产品特性，进行故障数据建模，通过模型对市场运行的设备自动监控健康状况，诊断设备故障，部分故障可通过云端的远程修复技术，对设备进行远程恢复。无法
热泵产品
自主研发
是
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序号
技术名称
技术特色
主要应用（产
品）
技术来源
是否实现规模化生产
远程恢复的故障自动进行人工派单。
15
设备故障AI 提前预测与提前干预技术
1.多维度高精度数据采集：依托 PHNIXIoT云平台兼容大量设备接入，实时采集核心部件工作参数、运行环境参数，整合历史故障与维修记录，经标准化处理保障数据质量。2.差异化 AI 模型与自适应调优：基于 LSTM时序预测算法，提供三种适配不同数据维度的定制化模型方案，通过梯度下降算法迭代优化，可精准预测未来
1 小时内潜在故障。
3.全流程闭环控制：建立故障-参数调整策略关联库，能根据预测结果快速匹配最优方案并自动下发调整指令，调整后数据实时反馈以优化模型与策略。
4.强通用性与适配性：
支持多行业多类型设备接入，可通过定制化模型训练适配不同场景需求。
热泵产品
自主研发
是
16
泳池热泵AI 节能技术
通过实验室数据预训练热泵制热能力模型，并且作为基础模型提供制热数据参考，然后每天动态更新获取设备的历史运行记录，通过结合多种模型计算一个最佳的临界温度，并且根据热泵自身的最大最小可运行的频率区间，把频率的运行值映射到相应的温度区间，保证热泵的当前的温度区间下以比较合理的频率进行加热。利用强化学习适应每一个用户不同的泳池建筑环境与环温下运行的工况频率分配。通过模型与算法结合计算出合理的压缩机频率调控，达到整机设备节能的效果。
泳池热泵
自主研发
是
17
采暖热泵AI 节能技术
利用房间保温特性在数年乃至十年以上不会明显变化的特性，适用大模型通过黑盒法统计和分析同一个房屋采暖工程在不同气候条件下，能够维持供需平衡的热泵运行频率和输出的能力，无需复杂的计算直接得出不同气候条件下房屋的采暖负荷量。根据采暖负荷需求的预测，结合天气预报提前预知接下来一段时间的采暖总热量需求，在预测到未来需求上升前，利用光伏电、低谷电和锅炉联动等方案，联动末端的房间无线温控系统，使用最经济的方式提前提升热泵和房屋的目标温度增加建筑储能，以减少高采暖负荷期间的能源消耗。
采暖热泵
自主研发
否
18
采暖
AI 光
伏联动技术
通过检测一段时间内光伏系统的并网功率，来实时调节热泵的运行功率。在检测到光伏发电有冗余电量（从光伏系统输送到到电网）时，联动末端温控系统提升房间的目标温度，将冗余电量转化成热能提前存储在建筑中。在检测到光伏发电不足且电价过高时，减少热泵的运行功率以维持基本需求。利用建筑
采暖热泵
自主研发
是
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3-2-9
序号
技术名称
技术特色
主要应用（产
品）
技术来源
是否实现规模化生产
储能不需要额外投入电池成本、储能量庞大的这一优势，将冗余的光伏电以热能的形式存储，最大化的利用清洁能源。
19
采暖
AI 电
价峰谷控制技术
在欧洲等发达国家各个区域的电价差异巨大，且每日、每小时各不同的情况下，开发一种
AI 模型，通过实时访问该区域的电价政
策，分析接下来一段时间内该区域的电价变化趋势，并划分成波峰电、波谷电、平电三个电价区间，在波谷电到来之前降低热泵运行功率，在波峰电到来之前提升热泵运行温度和房间目标温度进行储能，最大化的利用低价电实现采暖需求，减少用户的采暖费用。
采暖热泵
自主研发
是
20
采暖
AI 锅
炉热泵混动技术
通过
AI 大模型学习热泵在各个运行环温下
的最佳能效区间以及对应的运行频率，并实时获取当地时间对应的电价和气价，在有采暖需求需要启动采暖设备之前，根据当前气候条件下预测的热泵最佳能效区间，结合电价和气价，计算同样
1KW·h 的产热量之下锅
炉和热泵哪个经济性更高，优先启动经济性更高的设备。当热泵经济性更高时，启动热泵之后控制热泵的运行频率不超过最佳能效区间的运行频率，产热量不足时再启动锅炉进行补充。通过
AI 技术的介入，时刻以最经
济的方式控制热泵和锅炉混动，节省用户的采暖费用。
采暖热泵
自主研发
否
3、研发投入情况
公司在年度预算中都会设置一定比例的预算作为研发费用，为技术创新和技
术储备提供了资源保障。报告期内，公司的研发费用投入金额分别为
12,198.69
万元、
11,748.97 万元、11,101.97 万元及 4,706.72 万元，投入规模较大。未来，
公司也将继续保持较大规模的研发投入，为公司技术创新提供保障。公司已形成
高度规范化的研发流程和质量控制体系，并根据实际执行情况不断进行完善和更
新，覆盖产品开发立项、产品设计、产品试验、小批试产、产品量产认证等各个
阶段，确保每项新产品研发的质量、风险、效益均得到全面有效的管控。
报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
2022 年度
研发投入
4,706.72
11,101.97
11,748.97
12,198.69
营业收入
67,992.54
141,947.95
158,021.69
186,338.44
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3-2-10
项目
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
2022 年度
占营业收入比例
6.92%
7.82%
7.44%
6.55%
三、主要财务数据及财务指标
项目
2025 年 6 月 30 日
/2025 年 1 月—6 月
2024 年 12 月 31 日
/2024 年度
2023 年 12 月 31 日
/2023 年度
2022 年 12 月 31
日
/2022 年度
资产总计（元）
1,316,260,159.84
1,329,966,535.67
1,196,218,056.51
1,226,233,940.96
股东权益合计（元）
951,446,596.88
892,103,646.09
780,947,169.89
622,923,499.64
归属于母公司所有者的股东权益（元）
923,012,820.70
862,993,647.96
745,751,886.63
596,167,331.88
每股净资产（元
/
股）
9.05
8.48
7.51
5.99
归属于母公司所有者的每股净资产（元
/股）
8.78
8.21
7.17
5.73
资产负债率（合并）（
%）
27.72
32.92
34.72
49.20
资产负债率（母公司）（
%）
6.96
8.18
7.79
23.05
营业收入（元）
679,925,351.98
1,419,479,514.30
1,580,216,923.94
1,863,384,432.65
毛利率（
%）
33.18
32.83
33.02
30.79
净利润（元）
58,222,482.86
105,406,024.87
159,729,171.33
190,153,482.41
归属于母公司所有者的净利润（元）
59,162,501.99
105,012,228.38
149,483,531.76
183,610,530.46
扣除非经常性损益后的净利润（元）
50,839,547.40
100,573,602.35
147,872,347.11
183,423,499.29
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元）
51,879,812.55
100,765,374.50
138,505,532.79
177,681,510.19
息税折旧摊销前利润（元）
91,790,239.76
161,073,977.79
218,012,027.44
249,846,836.84
加权平均净资产收益率（
%）
6.63
13.12
22.28
36.42
扣除非经常性损益后净资产收益率（
%）
5.81
12.59
20.64
35.24
基本每股收益（元
/股）
0.56
1.01
1.44
1.76
稀释每股收益（元
/股）
0.56
1.01
1.44
1.76
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3-2-11
项目
2025 年 6 月 30 日
/2025 年 1 月—6 月
2024 年 12 月 31 日
/2024 年度
2023 年 12 月 31 日
/2023 年度
2022 年 12 月 31
日
/2022 年度
经营活动产生的现金流量净额（元）
128,744,356.28
132,946,070.52
59,928,679.50
210,519,505.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1.22
1.26
0.58
2.02
研发投入占营业收入的比例（
%）
6.92
7.82
7.44
6.55
应收账款周转率
7.18
7.47
11.74
21.26
存货周转率
3.63
3.60
3.63
3.69
流动比率
2.71
2.40
2.32
1.56
速动比率
2.04
1.70
1.63
0.96
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
2、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本总
额；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
5、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用+利息支出＋折旧+摊销；
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei
×
Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；
其中：
P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润；
NP 为归属于母公司所有者的净利润；E0 为归属于母公司所有者的期初
净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司所有者的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司所有者的净资产；
M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
动下一月份起至报告期期末的月份数；
7、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk；其中：
P0 为归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
8、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）；
其中，
P1 为归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
10、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
11、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
12、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
13、流动比率＝流动资产/流动负债；
14、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
15、上表所示的 2025 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理。
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3-2-12
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（
1）境外 ODM 客户销售收入下滑的风险
公司境外销售以
ODM 模式为主，主要客户为 HAYWARD 集团、FLUIDRA
集团、
EVO 集团等。报告期内，ODM 销售收入分别为 122,387.76 万元、81,121.75
万元、
80,596.79 万元和 41,793.78 万元，占主营业务收入比例分别为 65.86%、
51.54%、57.24%和 61.81%，占比较高。如果海外 ODM 客户的发展战略发生变
化，或公司的新产品不能满足客户需求，则发行人境外销售收入可能出现大幅下
滑的情形，公司盈利能力将面临不利影响。
（
2）主要原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料包括压缩机、电路板、换热器、钣金件等，报告期内
直接材料占主营业务成本比例在
74%以上。各类原材料的采购价格会随着宏观经
济、市场供需等因素影响而波动，未来原材料的采购价格难以预测。如果未来原
材料价格出现大幅波动，可能导致公司产品的毛利率出现大幅波动，对公司的盈
利能力造成不利影响。
（
3）业绩波动及下滑的风险
报告期内，
公司营业收入分别为
186,338.44 万元、158,021.69 万元、141,947.95
万元和
67,992.54 万元；净利润分别为 19,015.35 万元、15,972.92 万元、10,540.60
万元和
5,822.25 万元。若因为重大国际事件、宏观经济、政策变动、汇率波动、
房地产市场景气度变化等各项因素影响导致下游市场需求下降；或者国内市场竞
争进一步加剧；上游原材料大幅上升；公司产品和技术未能及时跟紧市场趋势；
公司未来的经营业绩存在发生较大波动甚至下滑的风险。甚至可能导致公司出现
发行上市当年营业利润同比下滑
50%以上的情形。
2、财务风险
（
1）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为
31,400.00 万元、23,702.52 万元、
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3-2-13
26,666.50 万元和 21,018.53 万元，占流动资产的比例分别为 38.26%、29.56%、29.05%和 24.82%。公司存货包括库存商品、原材料、发出商品、在产品、委托
加工物资及低值易耗品。报告期各期末，发行人存货账面价值较大，如果未来出
现公司未能及时应对下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实
现销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备，将
对公司经营业绩产生不利影响。
（
2）毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为
30.64%、32.84%、32.85%、32.89%。
公司毛利率主要受产品售价、产品结构、汇率以及生产成本以及市场竞争等因素
综合影响。其中如果汇率出现大幅波动，原材料价格大幅上升或市场竞争加剧导
致公司产品价格调整，从而可能导致发行人毛利率较大幅度下降。
（
3）税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司芬尼节能、芬尼能源、云雷智能、芬蓝环境、芬尼环保、
芬尼泳池以及安徽芬尼享受高新技术企业所得税税收优惠政策。高新技术企业资
质每三年需要重新认定，若到期不能通过高新技术企业资格认定，则不能继续享
受
15%所得税税率优惠。或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能
持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
公司下属子公司芬尼净水、芬尼电器、斯派科以及芜湖金烨符合小型微利企
业认定要求，按
20%的税率计缴企业所得税。若小型微利企业税收优惠政策发生
变动导致子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影
响。
报告期内公司研发支出规模较大，研发费用加计扣除的金额也较高，若未来
研发费用加计扣除的政策发生变化，可能会对公司的能力水平产生不利影响。
（
4）应收账款较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
8,819.61 万元、18,110.94 万
元、
19,899.44 万元及 17,994.66 万元，整体规模相对较高。如果市场环境或客户
自身经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法全部收回，
则将给公司带来坏账风险。
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3-2-14
3、技术风险
（
1）研发失败的风险
由于新技术和新产品研发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个开发环节
均存在失败的风险。发行人所有在研项目需经历从研发阶段到规模化生产的过程，
需要解决过程中的各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、环境保护、
生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环节出
现问题，都可能对在研项目产业化进程产生重大影响，公司的研发项目可能无法
实现预期经济效益，进而可能引起公司盈利能力下降。
（
2）核心技术泄密的风险
公司积累了丰富的知识产权成果，范围涵盖公司研发及生产过程中的各个关
键环节。此外，公司还在进行多项面向主营业务的核心技术研发工作。
公司与核心技术人员签订了《员工保密及竞业限制合同》，对其在保密义务、
知识产权及离职后的竞业情况作出严格规定，以保护公司的合法权益、防止核心
技术外泄。未来，公司若发生核心技术泄密，可能对公司生产经营的可持续性造
成一定不利影响。
（
3）核心技术人员流失及不足的风险
核心技术人才是公司生存和发展的关键，是公司获得持续竞争优势的基础，
如果公司未来不能为员工提供良好的发展平台、开放的创新研发环境、有效的激
励机制和适应新时代高素质人才的企业文化氛围，则可能导致公司难以进一步吸
引技术人才，从而影响技术创新的基础。同时，未来不排除因行业内竞争对手提
供更优厚的薪酬或其他因素导致公司核心技术人才流失，对公司持续竞争力和业
务发展造成不利影响。
4、法律风险
（
1）知识产权风险
公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，通过申请商标、专利等手
段保护公司知识产权。未来如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削
弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营业绩。此外，公司虽已采取措
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3-2-15
施避免侵犯他人的知识产权，但不能排除行业内其他企业指控公司侵犯其知识产
权，应对知识产权纠纷较为耗费人力物力，从而将可能对公司正常经营产生不利
影响。
（
2）产品质量控制的风险
公司主要产品为空气源热泵及其相关产品，广泛应用于家用领域、商业领域
（如酒店、购物中心、写字楼、医院、学校、体育馆等）和工农业领域，下游客
户对公司产品的质量、性能、外观等有较高要求，良好的产品质量控制尤为必要，
公司为此制定并严格执行高标准的内部质量控制制度。报告期内，公司质量控制
制度和措施实施良好，产品及服务不存在重大质量纠纷的情况。随着公司经营规
模的扩大，若公司未来在产品生产中未能严格执行质量管理措施，出现产品质量
问题，可能对公司品牌和声誉造成损害，导致公司受到经济损失，从而影响公司
的经营业绩。
（
3）行政处罚风险
报告期内，公司下属子公司存在因不合规事宜而被处以行政处罚的情形，该
等不合规事宜对本次发行不构成重大不利影响。具体请见《招股说明书》“第六
节 公司治理”之“四、违法违规情况”。随着国家对合规经营的要求日益提高，
公司持续在合规运营等方面加大投入，但仍存在因管理疏忽等造成不合规事宜被
予以行政处罚的风险。倘若公司未来被处以行政处罚，则可能对公司的正常生产
经营、声誉、财务表现带来不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动风险
目前公司产品同时销往境外和境内市场，最终消费者主要是企业、政府机关、
学校、医院、酒店和居民家庭等各类客户，宏观经济的景气程度会在较大程度影
响消费者的购买能力和购买意愿。然而，随着经济一体化的深入，全球经济波动
对我国的影响较大。近年来境内及境外经济增速有所波动，国际贸易摩擦等因素
都将导致我国乃至全球经济面临更多的不确定性。若未来全球经济增长持续放缓、
停滞或出现较大下滑，并抑制中国宏观经济及居民可支配收入增速回升，将直接
影响消费者的消费意愿和购买能力，从而使公司面临经营业绩下降的风险。
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2、市场竞争加剧风险
随着全球相关节能产业扶持政策持续助推，热泵行业不断发展，对产品性能
要求也逐渐提高。随着行业内主要企业在研发和销售领域不断加大投入，市场竞
争可能会在产品性能、价格等方面全面展开，竞争程度将愈发激烈。未来，如果
公司不能在技术储备、产品质量、产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面
持续提升，公司竞争力可能下降，对公司未来业绩产生不利影响。
3、国际贸易摩擦的风险
近年来，国际贸易摩擦不断升级，部分国家通过贸易保护的手段，通过提高
关税税率等方式降低或限制我国产品的进出口。报告期内，公司产品主要销往澳
大利亚、法国、荷兰、阿联酋、墨西哥、德国和英国等国家和地区。报告期初，
公司出口美国热泵产品的额外关税税率为
25%。2025 年以来，美国多次对华出
口产品调整关税，尽管
2025 年 5 月部分调整关税政策暂停实施，但是美国对中
国税率的具体适用税率、适用期间、适用行业等仍处在动态调整中。如果国际贸
易摩擦持续加剧，公司在境外开展业务时则可能面临在税收、销售等方面的不公
平待遇，进一步对境外客户的成本、便利性造成一定不利影响，从而影响到出口
产品的价格、订单数量等，此等情形对公司的经营业绩将造成不利影响。
4、外部地区事件引致的市场风险
目前，全球地区事件时有发生，存在因为海外部分地区事件影响当地市场需
求，甚至引发全球经济的不利波动的可能；此外，欧洲各国清洁能源补贴政策可
能发生变化导致补贴退坡，即将实施的欧盟碳边境调节机制可能会导致公司外销
成本增加。公司报告期内外销占比较高，如果未来公司境外业务所在国家和地区
的产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、地区冲突、贸
易摩擦等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，可能导
致公司经营业绩出现下滑。
5、技术迭代风险
随着热泵行业的不断发展，热泵领域相关控制系统算法、驱动程序和硬件设
计等行业相关技术水平也在不断提升。报告期内公司研发投入有所减少，如果公
司不能保持持续的创新能力，无法及时研发出业内领先的新技术，无法适时为客
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3-2-17
户推出高品质创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响，可
能面临着技术迭代风险。
（三）其他风险
1、汇率波动风险
报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为
66.53%、52.41%、57.83%
和
63.25%，且主要以美元进行结算。未来若汇率发生大幅波动以及未来公司经
营规模持续扩大后以美元结算的销售额进一步增长，将会导致公司境外销售收入
出现波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
2、管理风险
本次公开发行股票后，公司资产规模将大幅提升。随着募投项目的投建，公
司整体产能、业务规模亦将有显著提升，对公司组织结构、管理体系、决策机制
提出了更高的要求。因此，公司需要不断完善公司治理结构、引进管理人才、健
全科学决策体系、防范决策失误和内部控制风险，从而保障公司的稳健运行和可
持续发展。如果公司的组织管理体系、人力资源管理体系、对外投资管理体系等
方面不能满足经营规模持续扩张的要求，公司的业绩将受到不利影响。
3、募集资金投资项目风险
（
1）募集资金投资项目不能按计划推进的风险
公司本次发行募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密
切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于项目投资规
模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金
投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若
公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的
投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司
的业绩造成负面影响。
（
2）募集资金投资项目实际效益不及预期的风险
公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、
未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次
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3-2-18
募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、
市场竞争环境等存在不确定性，以及项目成本增加、进度延迟、市场变化、产品
的售价不及预期、相关成本费用大幅上升、技术方向变化、募集资金不能及时到
位等因素影响，有可能产生募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。
4、与本次发行相关的风险
（
1）本次发行摊薄即期回报的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为
36.42%、22.28%、13.12%
和
6.63%。本次募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集
资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加
的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次发行可能摊薄即期回报的风险。
（
2）发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次
发行的认可程度等多种内外部因素决定。若存在投资者认购不足的情形，发行人
将面临发行失败的风险。
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3-2-19
第二节 本次发行情况
发行股票类型
人民币普通股（
A 股）
每股面值
人民币
1.00 元
发行股数
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
3,505.70
万股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过
4,031.56
万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的
15%，最终发行数量经北交所审核通过及
中国证监会注册同意后，由股东会授权董事会与主承销商协商确定
发行股数占发行后总股本的比例
-
定价方式
公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定
发行后总股本
-
每股发行价格
以后续的询价或定价结果作为发行底价
发行前市盈率（倍）
-
发行后市盈率（倍）
-
发行前市净率（倍）
-
发行后市净率（倍）
-
预测净利润（元）
不适用
发行前每股收益（元
/股）
-
发行后每股收益（元
/股）
-
发行前每股净资产（元
/股）
-
发行后每股净资产（元
/股）
-
发行前净资产收益率（
%）
-
发行后净资产收益率（
%）
-
本次发行股票上市流通情况
-
发行方式
通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格和发行对象
发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象，能够申请参与北京证券交易所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
战略配售情况
-
预计募集资金总额
-
预计募集资金净额
-
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3-2-20
发行股票类型
人民币普通股（
A 股）
发行费用概算
-
承销方式及承销期
余额包销
询价对象范围及其他报价条件
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象，能够申请参与北京证券交易所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
优先配售对象及条件
-
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3-2-21
第三节 本次证券发行上市的保荐情况
一、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
赵成豪先生，保荐代表人，证券执业编号：
S1*开通会员可解锁*，现任中信证券
全球投资银行管理委员会消费行业组副总裁；曾负责或参与的项目包括环球印务
非公开、杭州热电
IPO、太阳纸业可转债、博汇纸业主板非公开、苏大维格发行
股份购买资产、维冠机电
IPO、平安集团要约收购上海家化等项目。最近 3 年内
未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协
会自律处分。
欧阳颢頔先生，保荐代表人，证券执业编号：
S1*开通会员可解锁*，现任中信证
券全球投资银行管理委员会消费行业组高级副总裁；曾负责或参与的项目包括盛
泰集团
IPO、上海艾录 IPO、浙江大元泵业 IPO、上海艾录可转债、盛泰集团可
转债、汤臣倍健向特定对象发行股票项目、浙江爱仕达定向增发以及上海新阳半
导体定向增发等项目。最近
3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证
券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
李丽薇女士，证券执业编号：
S1*开通会员可解锁*，现任中信证券全球投资银行
管理委员会消费行业组副总裁，项目经验包括：中国移动、正大股份、正大种业
等
IPO 项目，盛泰集团可转债、万泰生物非公开发行等再融资项目。最近 3 年内
未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协
会自律处分。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：赵炜华、刘笑辰、葛恒楠。
二、保荐人与发行人存在的关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人经自查并对发行人的相关人员进行核查
后确认，本保荐人与发行人之间的关联关系的核查情况如下：
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3-2-22
（一）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人及重要
关联方与本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接
或间接的股权关系或其他权益关系。
（二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高
级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，亦未在发
行人或其控股股东、重要关联方任职的情况。
（三）经核查，截至
2025 年 6 月 30 日，除中信银行股份有限公司为发行人
提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（四）本保荐人与发行人之间不存在其他权益关系或关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
三、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人
中信证券股份有限公司
法定代表人
张佑君
注册地址
广东省深圳市福田区中心三路
8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人
赵成豪、欧阳颢頔
联系电话
*开通会员可解锁*
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3-2-23
第四节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人
及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次发行上市，
具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐人承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，发行人股票上市后，
持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐人承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北交所
的自律管理。
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3-2-24
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
保荐人持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后
3 个完整会计年度。在
持续督导期间，保荐人持续督导工作安排如下：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可
能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使
用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核
查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。
（四）督促发行人或其控股股东信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺事项。
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
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3-2-25
第六节 保荐人对本次上市的推荐结论
一、本次证券发行上市所履行的程序
2025 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
2025 年 10 月 16 日，公司召开了 2025 年第四次临时股东会会议，审议通过了前
述议案，并同意授权董事会或董事会授权代表全权办理本次发行上市的相关事宜。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、本次证券发行符合《公司法》的相关规定
经保荐人核查，本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件和程序。
1）根据发行人的公司章程及股东会审议通过的本次发行方案等相关议案，
发行人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》相关
规定。
2）发行人本次发行的股票每股的票面金额为 1.00 元，股票发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》相关规定。
3）发行人股东会已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发
行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》相关规定。
2、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1）符合《证券法》第十二条第第一款（一）项的规定
公司自整体变更设立为股份有限公司以来，依据《公司法》等法律法规的规
定设立了股东会、董事会、原监事会和审计委员会，制定了《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等规范性制度，并已建立了独立董事工作制度、
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3-2-26
董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机
构和相应的内部管理制度，董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员能够依
法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2025 年 3 月 17 日，芬尼股份第四届董事会第三次会议审议通过了《公司章
程（草案）》《广东芬尼科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》；
2025
年
4 月 3 日，芬尼股份 2025 年第二次临时股东会审议通过了《公司章程（草案）》。
根据前述会议决议审议通过的《关于制订
<广东芬尼科技股份有限公司章程（草
案）
>的议案》，芬尼股份自公司股票在全国股份转让系统挂牌后即取消监事会，
由董事会审计委员会行使监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，有利于
优化公司治理结构，提升公司治理水平。符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2）符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司
2022
年度、
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月实现营业收入分别为 186,338.44 万
元、
158,021.69 万元、141,947.95 万元和 67,992.54 万元；扣除非经常性损益前后
孰低的归母净利润分别为
17,768.15 万元、13,850.55 万元、10,076.54 万元和
5,187.98 万元；各报告期末归属于母公司所有者的股东权益分别为 59,616.73 万
元、
74,575.19 万元、86,299.36 万元和 92,301.28 万元。公司具有持续盈利能力，
财务状况良好，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
3）符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
根据公司的相关财务管理制度以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》《内部控制审计报告》，公司会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。注册会计师对公司最近三年及一期财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
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3-2-27
4）符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
公司及控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人通过尽职调查，对照《发行注册管理办法》的有关规定进行了逐项
核查，认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定，不存在《发
行注册管理办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
1、《发行注册管理办法》第九条
2016 年 3 月 8 日，全国股转公司核发《关于同意广东芬尼科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]2005 号），
同意发行人股票在全国中小股份转让系统挂牌。
2016 年 4 月 12 日，发行人股票
首次在全国股转系统挂牌并公开转让。
根据全国股转公司出具的《关于同意广东芬尼科技股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]2296 号），公司股票
自
2018 年 7 月 11 日起终止在全国股转系统挂牌。
2025 年 8 月 1 日，全国股转公司出具《关于同意广东芬尼科技股份有限公
司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函
[2025]1145 号），同意芬
尼股份股票公开转让并在全国股转系统挂牌。
2025 年 8 月 28 日，发行人股票再
次于全国股转系统基础层挂牌。
2025 年 9 月 15 日，全国股转公司出具《关于发
布
2025 年第五批创新层进层决定的公告》（股转公告[2025]349 号），决定芬尼
股份自
2025 年 9 月 16 日起调入创新层。
根据中国证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及北交所
发布的相关规定，对连续挂牌满十二个月的执行标准予以优化，允许摘牌前已连
续挂牌满十二个月的公司二次挂牌并进入创新层后直接申报北交所。
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3-2-28
基于上述，截至本上市保荐书签署日，发行人摘牌前已连续挂牌满十二个月，
已在全国股转系统再次挂牌并进入创新层，符合《发行注册管理办法》第九条的
规定。
2、《发行注册管理办法》第十条
保荐人核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、原监事会、股东会和审
计委员会的相关决议，并对公司董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员就
任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年及一期的审计报
告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的
证明等，依据《发行注册管理办法》第十条的规定，对发行人的情况进行逐项核
查，并确认：
（
1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（
2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
（
3）发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见
审计报告；
（
4）发行人依法规范经营。
综上，本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定。
3、《发行注册管理办法》第十一条
保荐人核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场
访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、
实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的违法违规情况，获
取了政府部门出具的证明，结合北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》，
获取控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，依据《发行注册管理办法》第十
一条的规定，对控股股东和实际控制人的情况进行逐项核查，并确认发行人及其
控股股东、实际控制人：
（
1）最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪；
（
2）最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
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3-2-29
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
综上，本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行符合北交所上市条件
1、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（一）发行人为在全国股转系统连
续挂牌满
12 个月的创新层挂牌公司”的核查
2016 年 3 月 8 日，全国股转公司核发《关于同意广东芬尼科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]2005 号），
同意发行人股票在全国中小股份转让系统挂牌。
2016 年 4 月 12 日，发行人股票
首次在全国股转系统挂牌并公开转让。
根据全国股转公司出具的《关于同意广东芬尼科技股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]2296 号），公司股票
自
2018 年 7 月 11 日起终止在全国股转系统挂牌。
2025 年 8 月 1 日，全国股转公司出具《关于同意广东芬尼科技股份有限公
司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函
[2025]1145 号），同意芬
尼股份股票公开转让并在全国股转系统挂牌。
2025 年 8 月 28 日，发行人股票再
次于全国股转系统基础层挂牌。
2025 年 9 月 15 日，全国股转公司出具《关于发
布
2025 年第五批创新层进层决定的公告》（股转公告[2025]349 号），决定芬尼
股份自
2025 年 9 月 16 日起调入创新层。
根据中国证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及北交所
发布的相关规定，对连续挂牌满十二个月的执行标准予以优化，允许摘牌前已连
续挂牌满十二个月的公司二次挂牌并进入创新层后直接申报北交所。
基于上述，截至本上市保荐书签署日，发行人摘牌前已连续挂牌满十二个月，
已在全国股转系统再次挂牌并进入创新层，符合《股票上市规则》第
2.1.2 条第
（一）款的要求。
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3-2-30
2、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（二）符合中国证券监督管理委员
会规定的发行条件”的核查
具体内容请参见本上市保荐书之“第六节 保荐人对本次上市的推荐结论”
之“二、本次发行符合上市条件”之“（二）发行人符合《发行注册管理办法》
规定的发行条件”。
3、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（三）最近一年期末净资产不低于
5000 万元”的核查
保 荐 人 取 得 了 发 行 人 最 近 一 年 的 审 计 报 告 。 公 司
2024 年末净资产为
89,210.36 万元，不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（三）
款的要求。
4、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（四）向不特定合格投资者公开发
行的股份不少于
100 万股，发行对象不少于 100 人”的核查
本保荐人查阅了本次发行议案和相关资料。经核查，公司本次拟向不特定合
格投资者公开发行股票不超过
3,505.70 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），
或不超过
4,031.56 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。
公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选
择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的
15%（即不超过 525.86 万股），
且发行数量不低于《股票上市规则》规定的最低数量，拟发行对象不少于
100 人，
符合《股票上市规则》第
2.1.2 条第（四）款的要求。
5、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（五）公开发行后，公司股本总额
不少于
3,000 万元”的核查
本保荐人查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册、审计报告。本次发行
前，公司股本总额为
10,517.10 万元，本次发行后股本总额将不低于 3,000 万元，
符合《股票上市规则》第
2.1.2 条第（五）款的规定。
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3-2-31
6、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（六）公开发行后，公司股东人数
不少于
200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额
超过
4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”的核查
本保荐人查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。本次公开发行后，公
司股东人数预计不少于
200 人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的
25%，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（六）款的规定。
7、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（七）市值及财务指标符合本规则
规定的标准”的核查
公司选择的具体上市标准为《股票上市规则》第
2.1.3 条第（一）项上市标
准，即“预计市值不低于
2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平
均净资产收益率平均不低于
8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平
均净资产收益率不低于
8%”。
经核查，公司最近两年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低分别为
13,850.55 万元和 10,076.54 万元，均不低于 1,500 万元；最近两年加
权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计
算）分别为
20.64%和 12.59%，均不低于 8%，结合盈利水平、同行业可比上市
公司估值预计公司发行后市值不低于人民币
2 亿元，符合《股票上市规则》第
2.1.2 条第（七）款关于市值及财务指标标准第一款之第一项的规定。
8、针对《股票上市规则》第 2.1.2 条之“（八）本所规定的其他上市条件”
的核查
经核查，公司符合《股票上市规则》第
2.1.2 条第（八）款北京证券交易所
规定的其他上市条件。
9、针对《股票上市规则》第 2.1.3 条的核查
本保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
公司最近两年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为
13,850.55 万元和 10,076.54 万元，均不低于 1,500 万元；最近两年加权平均净资
产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为
20.64%和 12.59%，均不低于 8%，结合盈利水平、同行业可比上市公司估值预计
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公司发行后市值不低于人民币
2 亿元，符合《股票上市规则》第 2.1.3 条的规定。
10、针对《股票上市规则》第 2.1.4 条的核查
保荐人核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场
访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、
实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高管的违法违规情况，获取了政府
部门出具的证明，结合北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》，公司不存
在以下情况：
1、最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会
前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市
场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自
律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除；
5、最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计
年度结束之日起
4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年
结束之日起
2 个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持
续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，公司不存在《股票上市规则》第
2.1.4 条规定的禁止情形。
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3-2-33
11、针对《股票上市规则》第 2.1.5 条的核查
经核查，公司不存在表决权差异安排。
综上，公司符合《股票上市规则》规定的上市条件。
（四）本次发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的条件
根据《北交所保荐业务管理细则》第三条规定：“保荐机构应当为具有保荐
业务资格，且取得本所会员资格的证券公司。”
本保荐人具有保荐业务资格及北京证券交易所会员资格，并就本次发行签订
《保荐协议》，符合《北交所保荐业务管理细则》第三条规定。
三、保荐人对本次发行上市的推荐结论
保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐
业务管理办法》《注册管理办法》《上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后
认为：
广东芬尼科技股份有限公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》和《上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，并确信发行人的申请文件真实、
准确、完整。因此，保荐人推荐广东芬尼科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
四、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人特别提醒投资者认真阅读《广东芬尼科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》“第三节 风险因素”
全部内容，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东芬尼科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
赵成豪
欧阳颢頔
项目协办人：
李丽薇
内核负责人：
朱
洁
保荐业务负责人：
孙
毅
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年
月
日
400-888-7022
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