公告编号：2025-021

证券代码：832935 证券简称：天鹰缸套 主办券商：天风证券

河南省黄泛区天鹰缸套股份有限公司

独立董事工作制度

一、

审议及表决情况

为规范公司的信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、

及时，保护投资者合法权益，根据《公司法》及全国中小企业股份

转让系统挂牌公司相关的最新发布的法律法规、规范性文件，结合

《公司章程》修订情况，特制定《独立董事工作制度》。2025 年 12

月 16 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《独

立董事工作制度》。议案表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权

0 票，表决结果为通过。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-021

第一章 总则

第一条 为促进河南省黄泛区天鹰缸套股份有限公司（以下简称

“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权

益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）、

《非上

市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南省黄泛

区天鹰缸套股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）的有关

规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其

他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害

关系， 或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权

益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律、法规、规范性

文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求

的相关规定。

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第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资

格；

（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备

较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

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（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业

有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在

有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理

人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、法规、规范性文件规定不具有独立性的其他人员，以

及全国股转公司认定不具有独立性的其他人员；

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；

“主要社会关系”

系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹；

“重大业务往来”系指根据法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定需提交股东会审议的事项；

“任职”系指担任董事、

监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

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（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员

的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责

或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被

限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议

或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董

事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；

（九）法律、法规、规范性文件及全国股转公司规定的其他情形。

第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日

起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条 已在五家境内上市公司或其他挂牌公司担任独立董事

的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

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第三章 独立董事的权利和义务

第十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法

规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职

权外， 公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提

交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事

会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款（一）至（六）所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能

正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十三条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信

息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、

公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票

在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检

查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或

者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对

意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告

董事会，与公司相关公告同时披露。

第十五条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘

请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十六条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股

转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立

董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召

开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的。

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述

职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述

职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘

请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十八条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股

东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选

人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核

实结果作出声明。独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职

资格及独立性要求作出声明。

第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会

会议通知

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公告时，披露《独立董事提名人声明》

、

《独立董事候选人声明》，并

按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关

材料。

第二十条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的

任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当

要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第二十一条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情

形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按

要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会会

议，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》要求的，公司应当在二个月内完成独立董

事补选。

第五章 独立董事的工作保障

第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要

求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的

要求，董事会应予以采纳。

第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公

司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

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提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告

的，公司应及时进行信息披露。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外， 独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十八条 本制度由董事会负责制订与修改，并报股东会审议。

第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度自股东会审议通过之日起实施。

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河南省黄泛区天鹰缸套股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日