苏州澳冠智能装备股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ...................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2

第三章 股份 ...................................................... 3

第一节 股份发行 .................................................. 3

第二节 股份增减和回购 ............................................. 4

第三节 股份转让 ................................................... 5

第四章 股东和股东会 ............................................... 6

第一节 股东 ...................................................... 6

第二节 股东会的一般规定 .......................................... 10

第三节 股东会的召集 .............................................. 14

第四节 股东会的提案与通知 ........................................ 15

第五节 股东会的召开 .............................................. 17

第六节 股东会的表决和决议 ........................................ 19

第五章 董事会 ................................................... 24

第一节 董事 ..................................................... 24

第二节 董事会 .................................................... 27

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 33

第七章 监事会 ................................................... 37

第一节 监事 ..................................................... 37

第二节 监事会 ................................................... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 39

第一节 财务会计制度 .............................................. 39

第二节 内部审计 ................................................. 42

第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 42

第九章 通知、公告................................................. 42

第一节 通知 ...................................................... 42

第二节 公告 ...................................................... 43

第十章 投资者关系管理 ............................................. 44

第一节 概述 ...................................................... 44

第二节 投资者关系管理的内容和方式 ................................. 45

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 46

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 46

第二节 解散和清算 ................................................ 48

第十二章 修改章程................................................. 50

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第十三章 附则 .................................................... 50

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1

第一章 总则

第一条

为维护苏州澳冠智能装备股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

公司由苏州澳冠自动化设备有限公司整体变更方式设立，在苏州市

数 据 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：9*开通会员可解锁*4228XE。

第三条

公司于 2015 年 11 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第四条

公司注册名称：苏州澳冠智能装备股份有限公司。

第五条

公司住所：苏州市吴江区七都镇举人汇路 99 号，邮政编码：

215234。

第六条

公司注册资本为人民币 3,969.50 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事

长是代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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2

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

财产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财

务负责人及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司

制度，依靠科技进步，自主创新，开发高技术含量、高质量等级的产品，提供优质的服务，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者

的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：机器人与自动化设备、

自动化立体仓库及仓储物流设备的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源原动设备制造；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认

购的股份，每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条

公司由有限公司整体变更为股份公司时发行的股份总

数为 500 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司的发起人及其认购股份情况如下：

序号 发起人姓名/名称

认购股份

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资日期

1

洪峰

300

60

净资产折股

*开通会员可解锁*

2

苏 州 艾 吉 尔 企 业

管理有限公司（员

工股权激励平台）

150

30

净资产折股

*开通会员可解锁*

3

梁国萍

27.25

5.45

净资产折股

*开通会员可解锁*

4

苏州奇才电子科

技股份有限公司

22.75

4.55

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

500

100

——

——

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4

第十九条

公司已发行的股份数为 3,969.50 万股，全部为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记

日登记在册的股东不享有优先认购权，但本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条

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5

第（三）、第（五）项规定的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股

份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和

高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。前述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册，并将股东名册置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份，享有股东权利，承担股东义务的充分证据，由公司指定专人或部门保管。股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对

公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款情形的，连续 180 日以上单独或合计持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

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上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十六条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十七条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十八条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

构，应当依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十）审议公司达到下列标准之一的重大交易事项（提供担保除

外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元；

公司发生提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用上述规定。

(十一)审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额分别提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露；

（十二）审议批准单笔对外融资金额超过 3000 万元、及超出董事

会批准权限的对外融资事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）对回购本公司股份作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此外，上述其

他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的 30％的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；

（六）根据法律、行政法规、部门规章、全国股转公司或者

公司章程规定的应由股东会审批的其他担保事项。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括

公司对控股子公司的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得为他人提供担保。

第四十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应

当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

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（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本章程规定履行股东会审议程序。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表

决权的公司股份计算。

第四十五条

公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议

通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经

济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

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第四十六条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式

时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第四十七条

股东会由董事会依法召集。

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股

东会的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于 10%。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由

本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条

股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明

确的议题和具体的决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计

持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前（不包括会

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议召开当日，但包括通知发出当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日，但包括通知发出当日）以公告方式通知各股东。紧急事项，经全体股东书面同意，公司临时股东会通知时间可不受 15 日限制。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门、机构的处罚和惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需出现延期或取消的，召集人应当至少在原定召开日前 2 个交易日公告并详细说明原因。

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第六节 股东会的召开

第五十八条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够证明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理的事项；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权

票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

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签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均应备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权的过半数股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询

和建议作出解释和说明。

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第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

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所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付

方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第四十一条规定的担保事项；

（六）本章程第四十条第（十）项规定的重大交易事项；

（七）股权激励计划；

（八）回购本公司股份；

（九）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十）发行上市或者定向发行股票；

（十一）表决权差异安排的变更；

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在

股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过，但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，必须经非关联股东有表决权的股份数三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有

关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

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进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议

批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决

议。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受

提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会的决议，可以实

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行累积投票制。累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东

所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。

(二)选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以拟选董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事候选人;

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选

人，但每位当选人最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。

第八十三条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举至少 2 名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的

投票结果。

第八十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

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议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条

公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公

司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条第一款任一情形的，公司将解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期

届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解

任生效。但股东会系无故解除该董事职务的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期届满未及时改选的，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

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董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应公平对待所有股东；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

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信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其

他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况，并在 2 个月内完成董事补选。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条

董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥

所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司商业秘密从事与公司相同或相近的业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇四条

公司设董事会，对股东会负责。公司董事会应当

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公

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司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇五条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券

及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

和变更公司形式的方案；

（七）公司董事会决定下列交易事项（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

公司发生提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用上述规定。

3、审议批准单笔对外融资金额超过 1500 万且不超过 3000 万元（含

3000 万元）的融资事项，且董事会在同一会计年度内审议批准的累计融资（包括超出董事长审批权限、递交董事会审议批准的融资）金额不超过 10000 万元（含 10000 万元），超出该金额的融资事项，应提交股东会审议批准；

4、本章程第四十一条规定的担保之外的提供担保事项。

（八）公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

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2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定分公司的设置、注销；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及其关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源的行为，以保证公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、规章或本章程规定授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股

东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。

第一百〇七条

董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百〇九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东

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30

会审议批准。

第一百一十条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事长决定下列交易事项（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）

或成交金额占比低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占比低于公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 20%，或者交易涉及的资产净额或成交金额不超过 300 万元；

公司发生提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用上述规定。

3、公司单笔对外融资金额不超过 1500 万元（含 1500 万元），且

董事长在同一会计年度内行使该审议批准权限的累计金额不超过 5000万元（含 5000 万元），超出该金额的融资事项，应根据审批权限，分别提交董事会或股东会审议批准；

4、公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占比低于公司最近一期经审计总

资产 0.5%，或不超过 300 万元的交易。

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

31

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百一十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送达、邮件、传真、电子邮件、电话或其他电子通信等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十六条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以

及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

32

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十八条

公司董事会审议关联交易事项，关联董事应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条

董事会决议表决方式为：现场投票表决、举手表

决或法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电

话、视频、传真、电子邮件或其他电子通信方式进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百二十条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为

出席会议。

第一百二十一条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

33

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反

对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百二十六条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。本章程第九十七条第二款、九十八条第二款第（四）～（六）项关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

公司财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

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计工作三年以上。

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百三十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条

公司可以根据自身情况，在章程中规定副总经理

的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百三十五条

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事

会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，

对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

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第一百三十六条

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责

管理。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，董事会秘书在履

行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

第一百三十七条

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专

业知识及相关工作经验；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规

和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）全国股转公司或证券交易所规定担任董事会秘书需具备的其

他任职资格。

第一百三十八条

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期

间，董事会秘书是公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定

公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息

知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

36

公司报告并公告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、

董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与

证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公

司监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部

门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提

醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求

履行的其他职责。

第一百四十条

公司应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准

后实施。

第一百四十一条

董事会秘书工作细则包括下列内容：

（一）董事会秘书的任职要求；

（二）董事会秘书的工作职责；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条

公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘

书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百四十三条

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。

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第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十四条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级

管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

本章程第九十七条第二款、九十八条第二款第（四）～（六）项关

于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于监事。

第一百四十六条

监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百四十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会

设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

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会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，监事通过该方式参

加监事会会议和进行表决的，视为出席和有效表决。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代

表 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、

高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十四条

监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，会议通知应

当提前 10 日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以

书面、传真、电话、电子邮件或其他电子通信方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十五条

监事会决议表决方式：举手表决或投票表决。临

时监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件或其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十六条

监事会制订监事议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审议批准。

第一百五十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议届次和举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）联系人和联系方式；

（七）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

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第一百六十条

公司在每一会计年度结束后 4 个月以内或者相关

监管部门要求的其他时间编制公司年度财务报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部门的规定制作。公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间，同时遵循相关规则编制财务报告。

第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程另有规定的除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百六十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条

公司的利润分配政策如下：

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（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回

报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见；

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配利润；

（三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否以现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司当年实现的可分配利润的比例须由公司股东会审议通过；

（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，股本规模

合理，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，在公司当期

的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红；

（六）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据公司盈利情况、

资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议和监事会审核通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。

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第二节 内部审计

第一百六十六条

公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十九条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告

第一节 通知

第一百七十三条

公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

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第一百七十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、

传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十七条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、

传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以到达被送达人特定系统的日期为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日。

第一百七十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十一条

公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理

制度，并及时向全国中小企业股份转让系统有限公司报备并披露。

公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管理等工作。信息披露事务负责人空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公司应当在

每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年

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度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事

务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式

披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一百八十二条

公司依照法律和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规定披露定期报告和临时报告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百八十三条

本章程的规定在公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌期间适用。

第一百八十四条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者

关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十五条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合

规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百八十六条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责

任人。公司设信息披露联系人，信息披露联系人在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第一百八十七条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、

信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

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第一百八十八条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要

的素质和技能。

第一百八十九条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出

安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百九十条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案；

（六）企业文化建设；

（七）投资者关心的其它信息。

第一百九十一条

公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则

前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包

括但不限于：

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（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自

愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百九十二条

公司与投资者之间发生纠纷的，可以与投资者协

商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地的人民法院提起诉讼。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条

公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种

形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后

存续或者新设的公司承继。

第一百九十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及

财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十九条

公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

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记。

第二节 解散和清算

第二百〇二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条

公司因有本节第二百零二条第一款第（一）、（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇四条

公司因本节第二百零二条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百零二条第一款第（三）项规定而解散的，清算

工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。

公司因本章程第二百零二条第一款第（四）项的规定而解散的，作

苏州澳冠智能装备股份有限公司章程

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出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百〇五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

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单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第二百〇九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十条

清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十三章 附则

第二百一十四条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人

员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存

在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构

控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

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兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存

在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）本章程所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百一十五条

保密和竞业禁止

（一）任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经

董事会决议对外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

（二）公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司

参股的公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

第二百一十六条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发

生本章程规定的纠纷的，应先行协商解决；协商不成的，可以向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百一十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次备案后的中文版章程为准。

第二百一十九条

本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以

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下”，都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”，都不含本数。

第二百二十条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

则、监事会议事规则。

第二百二十二条

本章程自公司股东会决议通过之日起施行，修改

时亦同。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州澳冠智能装备股份有限公司章程》签字页）

法定代表人：洪峰

苏州澳冠智能装备股份有限公司

2025 年 12 月 24 日