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安庆特种橡塑股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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目 录
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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第十二章 党建入章 .............................................................................................................................. 49
第十三章 修改章程 .............................................................................................................................. 50
第十三章 附则 .................................................................................................................................... 50
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安庆特种橡塑股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条
为维护安庆特种橡塑股份有限公司（以下简称“公司”
）
、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在安庆特种橡塑股份有限责任公司的基础上，依法整体变更
设立的股份有限公司，在安庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*00579F。
第三条
公司注册名称：安庆特种橡塑股份有限公司。
第四条
公司住所：安徽省安庆市迎江区经济开发区内环南路 22 号。
第五条
公司注册资本：3,096.28 万元人民币。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股
东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决，协商不成的，任何一方可以向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：把企业发展成为国内规模最大、产品最全、质
量最优的储罐密封系列产品的专业厂家，做中国油罐密封行业的持续领跑者！
成为国际油罐行业的影响者！诚实守信、勇于创新、持续成长，做国家储运事
业的安全卫士，是企业神圣的职责，同时为公司员工搭建实现人生价值的平台。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围:橡胶制品制造、橡胶制品销售、
新材料技术研发、合成材料制造(不含危险化学品)、高品质合成胶销售、高性
能密封材料销售、密封件制造、密封件销售、减振降噪设备制造、减振降噪设
备销售、石油钻采专用设备制造、石油钻采专用设备销售、矿山机械制造、矿
山机械销售、液压动力机械及元件制造、液压动力机械及元件销售、机械设备
销售、工业机器人制造、工业机器人销售、金属工具制造、金属工具销售、涂
装设备制造、涂装设备销售、日用杂品制造、日用杂品销售;风动和电动工具销
售、劳动保护用品销售、医护人员防护用品批发;电工器材销售、消防器材销售
安防设备销售、渔需物资销售、五金产品零售、日用化学产品销售、化工产品
销售(不含许可类化工产品);金属材料销售、金属制品销售、金属结构销售;汽
车零配件批发;票据信息咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，中国证券登记结算有限责
任公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股东对公司新发行的股份无优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十六条 公司设立时，发起人、认购股份的数量、持股比例、出资方式、
出资时间如下：
序
号
发起人姓名或名
称
认购股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时
间
1
汪慧梅
7,000,000.0
0
25.0000
净资产折
股
2018.5.
31
2
汪秀华
8,960,000.0
0
32.0000
净资产折
股
2018.5.
31
3
汪卫东
7,620,032.0
0
27.2144
净资产折
股
2018.5.
31
4
程亚萍
4,200,000.0
0
15.0000
净资产折
股
2018.5.
31
5
章桂生
219,968.00
0.7856
净资产折
股
2018.5.
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合计
2800.00
100.0000
—
—
第十七条 公司股份总数为 3,096.28 万股，全部为普通股。在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“证券登记机构”
）集中登记存管。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式；
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应当遵守全国中
小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
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股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
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会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅、复制第三十条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 公司应防止股东及其关联方通过各种方式直接或者间接占用公
司资金、资产和其他资源，公司不得以任何方式将资金、资产和资源直接或间
接违规提供给股东或其关联方使用。公司不得无偿向股东或其关联方提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或其关联方
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提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或其
关联方人提供担保，或者无正当理由为股东或其关联方提供担保；不得无正当
理由放弃对股东或其关联方的债权或承担股东或其关联方的债务。
公司与股东或其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。发生关联交易后，应及时结算，不得形成非
正常的经营性资金占用。
第三十九条 公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应
分别定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方
的非经营性资金占用情况的发生。
第四十条
公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等
有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的重大担保事项；
（十三）审议批准第四十三条及第四十四条规定的关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准第四十六条规定的对外提供财务资助事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
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担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议
通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第四十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达
到上述第四十二条规定金额的应当提交股东会审议；实际执行金额超过预计总
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会
审议并披露。
第四十五条 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，
以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交
易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用公司章程规定的
关联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
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议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
第四十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收
回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的地
点。经董事会同意并事先通知，股东会也可以在其他地点召开。
第五十一条 股东会将以现场会议形式为主。公司在条件允许的情况下还可
以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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第五十二条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第五十三条 股东会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得
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进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
（七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
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第五节
股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
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第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；公司不设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司不设监事会副主席监事会或监事
会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
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明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如聘请）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会。
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第六节
股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列重大事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十四条 下列重大事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十二条第（五）项规定的重大担保事项；
（六）股权激励计划；
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（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（九）表决权差异安排的变更
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。法
律法规、部门规章、业务规则另有规定或全体股东均为关联方的除外。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股
东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决
权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股
东会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认
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为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监
事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应
当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，但其对所有
董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的
董事（或者监事）
。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
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第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由计票人和监票人共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时通知各股东，应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
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业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当对公司证券发行文件签署书面审核意见，保证公司报送文件的
真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事
会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个
月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条
公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董
事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应
当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，
董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百一十条
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人、由董事会以全
体董事过半数选举或罢免。董事长任期三年，可以连选连任。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会审批权限范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有
效等情况进行讨论、评估。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，
报股东会审批。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
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大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买
或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算
标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2、交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担
的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期
经审计的净资产的比例；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照
前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；
收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准
计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董
事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资
产的 30%的，应提交公司股东会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5
项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。
第一百一十六条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审
议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的总资产 0.5%
以上的关联交易。
（二）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以上
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的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统另有特别规定，按照中国证
监会和全国中小企业股份转让系统的规定执行。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依
法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人
及时履行信息披露义务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
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第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
传真、邮件或电话通知等方式；通知时限为：临时董事会召开 2 日前通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
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可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
参会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第一百二十九条 董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应
启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东
或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资
产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、
监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员由董事会按照法定程序聘任或解聘，并及时披露。公司
应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人。公司
财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，根据本章程规定决定公司管理
人员的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理空缺或总
经理不能履行本章程规定的相关职权时，由董事长授权一名副总经理代行总经
理职权。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十七条 公司设财务总监，公司财务总监由总经理提名，董事会
聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作；财务总监应当积极督促公
司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百三十八条 公司设副总经理，公司副总经理由总经理提名，董事会
聘任或解聘，副总经理协助总经理开展公司的管理工作，并负责管理所分工部
门的工作。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务总监的
职权由总经理根据工作需要合理确定。
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理以及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制订董事会秘书工作细则，董事会秘书的任职资格、工作职责及任免
程序按照公司董事会秘书工作细则的规定执行。
第一百四十条
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在 2 日内披露
有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
监事补选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（二）应当对公司的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内
部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体监事和信息披露事务负责人。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会职责、以及监
事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，报股东会审批。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全体监事和董事会秘书。情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；
经全体监事一致同意，临时会议可以随时召开。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十四条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、 准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百五十五条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括： 年度报告和半年度报告，可以包括季报；临时报告包括股东会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百五十六条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
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第一百五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘
书是信息披露的负责人。董事会秘书应当督促公司制定、完善和执行信息披露
事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常工作。
第一百五十八条 第一百六十条董事会秘书不能履行职责时，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确
定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事会秘书仍应当继续履行职责。
第二节 投资者关系管理
第一百五十九条 为了加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，降低
投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制。公司制
定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者
的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治
理。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股
东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资 者损失进
行合理的补偿。
第一百六十条
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
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营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百六十一条 公司与投资者的沟通方式主要包括：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（八）路演；
（九）媒体采访和报道；
（十）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别
注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司可多渠道、多层次
地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者之间发生的纠纷，应该先行通过协商解决或者提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解，协商或者调解不成的，任何一方有权向公司工商
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登记注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十七条 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出利润分配方案，经监事会审议后提交
股东会审议。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回
报并兼顾公司的持续发展；
（二）按照本章程第一百五十六条的规定，在提取10%的法定公积金和根据
公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其
他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要制定利润分
配方案，经公司董事会审议后提交股东会批准。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（一）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如
需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（二）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（三）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出， 股东会对
利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
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网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“符合《证券法》规定的”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。
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第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式送出；
（五）以传真或电子邮件方式送出
（六）本章程或股东会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，应当按照相关规定将会议
召开的时间、地点和审议的事项以公告方式向全体股东发出。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、
邮寄送达、电子邮件或者电话送达的方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、
邮寄送达、电子邮件或者电话送达的方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
安庆特种橡塑股份有限公司 章程
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出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子
邮件方式发出的，通话或者发送当天为送达日期。通知以电话方式送
出的，以电话通话记录中记载的通知日期为送达日期；通知以公告方
式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百八十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司指
定安庆日报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在挂牌后，公司
应以全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 党建入章
第一百九十八条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持
和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司
治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，根据《中国共产党章程》
《中国共
产党支部工作条例（试行）
》等有关文 件规定，设立公司党支部。
第一百九十九条 在公司改革发展中应当坚持党的全面领导、坚持依法治
企、坚持权责对等原则，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织责任人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党支部
设支部书记一名，党务工作者一名，一般任期五年，由上级党委指导工作。
第二百条
公司党支部应围绕生产经营开展工作，积极发挥党组织
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的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，党支部应对企业重大事项进行集体研究
把关。
第十三章 修改章程
第二百〇一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇四条
章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决或者提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解，协商或者调解不成的，通过诉讼方式解决。
第二百〇八条
本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行
政法规规定为准。
第二百〇九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条
本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“过”
、
“超过”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由全体股东共同订立，公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程自股东会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
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2025 年 12 月
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