公告编号：2025-025

证券代码：

831216 证券简称：中林股份 主办券商：恒泰长财证券

浙江中林勘察研究股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于拟修订

<信息披露事务管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对

0 票；弃权 0 票；回避 0 票。该议案无需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江中林勘察研究股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江中林勘察研究股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管

理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息

披露管理办法》《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规

则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简

称“《信息披露规则》”）及《浙江中林勘察研究股份有限公司章程》，制

定本管理制度。

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第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公

司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以

下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公

司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第三条 重大信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需

要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司信息披露负责人的意见。

如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时

与主办券商联系。

第四条 公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平

台发布。公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信

息披露平台。公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，

供社会公众查阅。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证

两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第五条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报

告。

公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披露规定，但可以自愿选

择适用更高市场层级的信息披露要求。

第六条 除依法或者按照相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本规

则和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用

自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一

定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风

险。

第七条 本制度中的信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理

人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主

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体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体

提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披

露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第八条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管

理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会会议。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司应当将信息披露负责人的任职向全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称“全国股转公司”）报备及披露，发生变更时亦同。

第九条 董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对信息披

露负责人的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预其信息披露工作。

第十条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办

券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露

平台，全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的

审查时间。

第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标

准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及

其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二章 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，可以披露

季度报告，中国证监会、全国股转公司另有规定的，从其规定。

第十三条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年

度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会

计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披

露时间不得早于上一年的年度报告。

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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披

露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止

挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施

等。

第十四条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转

公司根据预约情况统筹安排。

公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，特殊原因需变更

披露预约时间的，主办券商应协助公司在原预约披露日 5 个交易日前通过报

送端进行修改；在 5 个交易日内需要变更预约披露时间的，公司还应发布定

期报告披露预约日期变更的公告。

第十五条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计

师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董

事会审议后提交股东会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准

则的相关规定。

第十六条 年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要财务数据和指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股

东总数，公司前十大股东持股情况；

（五）控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况。

（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

（八）公司募集资金使用情况（如有）；

（九）利润分配情况；

（十）公司治理及内部控制情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 中期报告应包括以下内容：

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（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十

大股东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）公司募集资金使用情况（如有）；

（七）财务会计报告；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快

报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资

产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、

发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相

关财务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上

的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原

因。

第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风

险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过

的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期

报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监

会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完

整地反映公司实际情况。

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公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意

见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应

当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人

员可以直接申请披露。

第二十条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

(一) 定期报告全文；

(二) 审计报告（如适用）；

(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意

见；

(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

(六) 主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十一条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在

向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披

露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包

括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十二条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十一条

出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影

响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露

规范性规定。

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非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定

的，公司应按照主办券商的督促对有关事项进行纠正。

第二十三条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中

国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改

正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错

进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按

要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

主办券商在公司对全国股转公司回复前对相关文件进行审查。如需更

正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第三章 临时报告

第一节 临时报告的一般规定

第二十四条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披

露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公

告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露

义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发

布。

第二十五条 公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关

规定的要求，及时披露行业特有重大事件。

公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义

务：

（一） 董事会或者监事会作出决议时；

（二） 有关各方签署意向书或者协议时；

（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生

时。

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第二十六条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损

害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公

司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、

交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及

其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展

情况。

第二十七条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露

重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事

实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相

关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户

等。

第二十八条 公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事

件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，可能对公

司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参

照本制度履行信息披露义务。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事

签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议

公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结

束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字确认的决议向主办券商报备。

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监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结

束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十一条 公司应当在年度股东会会议召开二十日前或者临时股东会会

议召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会会议通知。

第三十二条 公司在股东会会议上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议

结束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会

议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论

性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案

的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过

的原因及相关具体安排。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第三十三条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会

会议记录的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第三十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、融资等；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第三十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本

节规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告

和相关公告。

第三十七条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司

治理相关规则。

第四节 关联交易

第三十八条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方发生第三十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

第三十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），公司

应当经董事会审议并及时披露关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决

权回避制度的执行情况。

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第四十条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程

规定的表决权回避制度。

第四十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以可以按

类别合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计

范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露

执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章

程提交董事会或者股东会审议并披露。

第四十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据公司

章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东会审议并

披露。

第四十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五节 其他重大事件

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第四十四条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关

公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上

市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相

关公告。

第四十五条 公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更、

特别表决权股份转换等情形时，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安

排变更、异议股东回购安排及其他投资者保护措施、特别表决权股份转换等

公告。

第四十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、缺人不成立或者宣告

无效的诉讼。

第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施

公告。

第四十八条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常

波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十九条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办

券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并发布澄清公告。

第五十条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股转公司的相关

规定，并履行披露义务。

第五十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

第五十二条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有

关规定披露相关公告或履行相关手续。

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第五十三条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合

挂牌公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购

管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义

务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持

股变动情况。

第五十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守

其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当

及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履

行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十五条 全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定

后，公司应当及时披露。

第五十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起

及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得

联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十五条的规定。

第五十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

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（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新

的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生

变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产

的 30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制

度要求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经

营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的

行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

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（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌

违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制

措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有

关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他

情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其

控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 信息披露的管理和实施

第五十八条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编

制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披

露义务。

公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信

息的内部规范，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的事项

等。

第五十九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披

露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第六十条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券

商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办

券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告

知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第六十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信

息，不得利用该信息进行交易。

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公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提

供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形

式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第六十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；

（二）行政部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材

料，编写信息披露文稿；

（三）信息披露负责人进行合规性审查；

（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；

（五）董事长或其授权的董事审核同意；

（六）信息披露负责人签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第六十三条 定期报告的编制与审议程序：

（一）经理、财务负责人、信息披露负责人等高级管理人员负责定期报

告的编制组织工作；

（二）董事会审议和批准定期报告；

（三）监事会应当对定期报告进行审核；

（四）董事应当对定期报告签署书面确认意见；

（五）信息披露负责人负责将董事会批准的定期报告提交给主办券商报

备，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的网站或报刊上发布。

第六十四条 临时报告的编制与审核程序：

（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、

股份公司控制的子公司的负责人、公司持股 5%以上的股东及其他负有信息披

露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信

息后，应当立即向信息披露负责人通报信息；

（二）信息披露负责人在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报

告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要

求在规定时间内提供相关材料(书面与电子版)，所提供的文字材料应详实准

确并能够满足信息披露的要求；

公告编号：2025-025

（三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过

的，信息披露负责人负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事

会，必要时可召集临时董事会或股东会审议并授权予以披露，并由信息披露

负责人组织相关事项的披露工作。

第六十五条 未公开信息的传递、审核、披露程序：

（一）公司及未公开信息知情人应当在最先发生的以下任一时点，向董

事会秘书、董事会报告公司、部门、下属子公司相关的未公开信息：（1）董

事会或监事会就该重大事项形成决议时；（2）相关各方就该重大事项签署意

向书或协议时；（3）董事、监事、高级管理人员或公司各部门、各下属子公

司负责人知悉该重大事项时。

（二）在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及未公开信息

知情人应当及时向董事会秘书、董事会报告相关事项的现状、可能影响事项

进展的风险因素：（1）该重大事项难以保密；（2）该重大事项已经泄露或

者市场出现传闻；（3）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

（三）董事会秘书收到未公开信息知情人报告的未公开信息后，应进行

审核，根据相关法律法规、《信息披露规则》或本制度的规定确认应予披露

的，应组织编制披露文件，并依法对外披露。

第六十六条 信息披露负责人为信息披露工作的直接负责人。具体负责信

息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。本

公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制

的子公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或本公司信

息披露负责人报告信息。

第六十七条 信息披露负责人代表公司接受公司有关部门提供的信息披露

工作涉及的相关资料和信息并判断其重要性，决定是否报董事长并由董事长

决定对外披露的事宜，根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

第六十八条 公司有关部门研究涉及信息披露事项时，应通知信息披露义

务人参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于重大信息范

围的，公司有关部门及人员应事先及时征求信息披露负责人的意见，以决定

公告编号：2025-025

是否需要及时披露或是否可以披露。未征求意见之前，公司有关部门及人员

不得擅自传播和泄露公司重大信息。

第六十九条 信息披露负责人负责信息的保密工作，制定保密措施；当内

幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第七十条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征

询信息披露负责人的意见。

第七十一条 在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均

必须先取得或征求信息披露负责人的意见，并将采访内容要点提前提交信息

披露负责人。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信

息。

第七十二条 公司相关部门和人员应向信息披露负责人提供必要的协助。

董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存

档由信息披露负责人管理。

第七十三条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未公开信息

的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵

证券交易价格，不得在内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或建议

他人买卖公司股票。

第七十四条 公司未公开信息知情人包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、

分支机构的负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司

有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人

员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及

其一致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员；

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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证

券登记结算机构、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人等有

关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券发行、交易或对挂牌公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内

幕信息的相关单位及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；

（十）相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、全国股转公司认

定的其他人员。

第七十五条 公司应予保密的未公开信息包括：股东会、董事会、监事会

等重要会议的会议文件；尚未披露定期报告内容及编制情况；公司经营战

略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议

记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未

公开的信息。

第七十六条 公司应当与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了

解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第

三方披露。

第七十七条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，

在信息公开披露前，将知情人控制在最小范围内。所有知情人在工作过程中

应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗

失。

第七十八条 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活

动，应选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会

议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。

第七十九条 当董事会秘书、董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或

已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即依法将该信

息予以披露。

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第八十条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董

事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公

司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会批准同

意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息

和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光

盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视

重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子

公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，公司董事、监事、高级管

理人员及其他内幕信息知情人均不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易

价格。

第八十二条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、全国中小企业股份转

让系统、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工

作。

第八十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本规定填写《内幕

信息知情人登记表》，公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传

递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人

知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和

准确性，供公司自查和相关监管机构查询。

第八十四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范

围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照

相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司

内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第八十六条 公司在进行证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项时， 应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各

个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹

划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

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第八十七条 当涉及证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项

的内幕信息时，公司应在证券暂停转让之日起 5 个交易日内，按照相关法规

的要求， 向全国股转公司提交公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相

关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司

全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

第八十八条 公司在出现下列情形，董事会秘书应在第一时间通知公司相

关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完

后提交到董事会办公室：

（一）公司董事会审议通过证券公开发行、重大资产重组、回购股份等

相关事项时；

（二）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（三）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重

大影响的其他事项时。

第八十九条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公

开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外

部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知

情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将外部相关人员

填写完毕的《内幕信息知情人登记表》提交至公司董事会办公室。

第九十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证

券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以

及相关内幕信息知情人的变更情况。

第九十一条 内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董

事会秘书。董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务

提示函》，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密

义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。并依据各项法规制度控制

内幕信息传递和知情范围；

公告编号：2025-025

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息

知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登

记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向

全国股转公司、证监局进行报备。

第九十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登

记备案材料至少保存 10 年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不

限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉

的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。

第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采

取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围

内。

第九十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，

在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得

利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其

衍生品种， 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第九十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格

产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市

场上流传并 使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即

告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向全国股转公司或

公司注册地中国证监会派出机构报告。

第九十六条 公司需向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提

供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认相关人员已经

按规定与公司签署保密协议或者公司已取得该类人员对相关信息保密的承

诺，并及时进行相关登记。

第九十七条 公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职

责，关联董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提

供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

公告编号：2025-025

第九十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或

利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造

成严重影响 或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、

警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处

分。中国证监会、全国股转公司等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第九十九条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定

擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第一百条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐

人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等

各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节

轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司

造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第一百零一条 其他内幕信息知情人违反相关法律、法规及本制度规定，

给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第一百零二条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成

犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第一百零三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕

信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信

息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第五章 监管措施和违规处分

第一百零四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机

构违反本制度的，全国股转公司依据《挂牌公司治理规则》采取相应监管措

施及纪律处分。

由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失

时，应对该责任人给与批评、警告，直至解除其职务的处分。中国证监会、

主办券商等证券监管部门另有处分的可以合并处分。

公告编号：2025-025

第六章 释义

第一百零五条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规

章、规范性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台

上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交

易日内。

（三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌

交易的公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购

人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成

员，主办券商等。

（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、

财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支

配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该

公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确

凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：

1．为公司持股 50%以上的控股股东；

2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选

任；

4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大

影响；

5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

公告编号：2025-025

（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其

超过 50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或

其他安排能够实际控制的公司。

（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他

组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制

的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以

上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，

子女配偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

公告编号：2025-025

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相

关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所

作的保证和相关解决措施。

（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定

的审议程序而实施的对外担保事项。

（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合

并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少

数股东权益。

（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、

燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易

行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意

见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强

调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更

正重大错报说明的无保留意见）。

（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。

第七章 附则

第一百零六条 公司控股子公司信息披露制度管理参照本制度，发生任何

属于本制度规定的事项可能需要公司披露的，控股子公司信息披露负责人应

当及时将该等信息向公司报告，公司根据本制度以及相关法律法规确定披露

事项。

第一百零七条 本制度未尽事宜，按照《挂牌公司治理规则》《信息披露

规则》等有关法律、法规及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的

法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议批准立即修订。

第一百零八条 本制度由董事会负责解释和修改。本制度经公司董事会审

公告编号：2025-025

议通过后生效并实施。

浙江中林勘察研究股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日