公告编号：2025-078

1

证券代码：

873232

证券简称：百诺环境

主办券商：财通证券

浙江百诺数智环境科技股份有限公司

章

程

（二〇二五年十二月）

公告编号：2025-078

2

第一章

总 则

第一条 为维护浙江百诺数智环境科技股份有限公司（以下简称

“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和

其他有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定于

2018 年 8 月 27 日由厉炯

慧、兴源环境科技股份有限公司、杭州裕腾百诺资产管理合伙企业（有限合伙）

、

杭州壹舟易安投资管理合伙企业

(有限合伙)共 4 名发起人将其共同投资的浙江

裕腾百诺环保科技有限公司（以下简称

“裕腾有限”）依法整体变更并承继裕腾有

限原有的权利义务的股份有限公司（以下简称公司）

；在杭州市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

9*开通会员可解锁*74952L 。

第三条

公司于

2019 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司于

2022 年 7 月 28 日由原注册名称变更为现公司注册名称：中

文全称：浙江百诺数智环境科技股份有限公司。

第五条 公司住所：杭州市余杭区良渚街道洋帆商务中心

1 幢 2001-1 室。

第六条 公司注册资本为人民币

6020 万元整。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理

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和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，建立和完善现代企业制度，依

靠科技进步和产品应用创新，为客户创造价值，为股东带来回报，履行社会责任。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：环境监理，技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让：纳米气泡发生技术，水体生态修复技术，污染土壤治理、

修复技术，固体废弃物的无害化处理技术，资源回收技术；市政工程、园林绿化

工程、园林绿化景观工程、河湖整治工程、环保工程、环境治理工程的设计及施

工；销售：环保设备；服务：环保管家服务；环境影响评价；可行性研究报告；

代客户办理排污许可证的申报、填写与证后管理；环保三同时验收；环境监测；

决策风险评估与工程风险评估；节能评估；河道保洁、养护；软件开发。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定

的经营范围为准）

第十六条 根据市场变化，结合公司业务发展需要和自身的能力，经政府有

关部门批准并经股东会通过，可适时调整经营范围。

第三章

股 份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行

,实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司依据法律法规进行股

票发行时，不安排现有股东在同等条件下对发行股份的优先认购。

第二十条 股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的

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书面凭证，采取记名方式，公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司（

“证券登

记机构”

）集中存管。

第二十一条 公司发起人以裕腾有限公司截止

2018 年 6 月 30 日经确认

的审计后的净资产折股方式认缴

52474445.73 元，折合浙江裕腾百诺环保科技

股份有限公司

2800 万股，每股面值人民币 1 元，计资本 2800 万元，净资产

超过注册资本的金额

24474445.73 元计入资本公积。各发起人于 2018 年 6 月

30 日以其拥有的裕腾有限的净资产额折合认购公司股份。

第二十二条 公司发起人、认购的股份数及所持股份比例如下：

序号

股东名称

股份数（万股）

股权比例（

%）

出资方式

1

厉炯慧

1680

60

以经确认的审计后的净

资产折股方式出资

2

兴源环境科技股份

有限公司

420

15

以经确认的审计后的净

资产折股方式出资

3

杭州裕腾百诺资产管理

合伙企业（有限合伙）

280

10

以经确认的审计后的净

资产折股方式出资

4

杭州壹舟易安投资管理

合伙企业

(有限合伙)

420

15

以经确认的审计后的净

资产折股方式出资

合计

——

2800

100.00

第二十三条 公司股份总数为

6020 万股，全部为普通股，每股面值 1 元。

第二十四条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本

:

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下

,可以依照法律、行政法规、部门规章的规定，

收购本公司的股份

:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

,要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外

,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自

收购之日起六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三

年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让。

第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第三十五条 公司依法建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

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的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会

,并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督

,提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时

,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

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响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规的规

定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金；

（三）以其所持有股份为限对公司承担责任；

（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条 持有公司股权比例

5%以上的股东将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件，全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息，不得人事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整，人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让若有所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

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部门规章、规范性文件、全国股转系统型业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以

后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50％，

且绝对金额超过

5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）法律法规、部门规章、中国证监会、全国股转公司或本章程规定应当

由股东会决定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过 2000 万元；

（四）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（五）公司购买、出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%。

上述指标计算中涉及的数据如有负值，取其绝对值计算。

上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产购买或者出售行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免接受担保和

资助等，可免于履行股东会审议程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以

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外可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一

次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点由董事会确定。

第五十五条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

投票等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十六条 股东会由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股

东会。

第五十七条 股东会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续

90 日以上单独或

者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集。

第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

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第五十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第六十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知，向公司申

请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十二条 股东会由董事会召集。监事会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十五条 召集人将在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会

将于会议召开

15 日前通知各股东。

第六十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名等事项。

第七十五条 召集人将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由信息披露负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

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开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）公司聘用和解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票、债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌

（八）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关

联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始

时宣布。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

传真等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

通知股东候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式确定的时间，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、传真及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董

事、监事就任时间为股东会决议通过之日。

第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。当无法保证证券发行文

件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意

见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和

高级管理人员可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章规定，履行董事职务。辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司

应当在 两 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与

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离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行公

司职务。

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，公司董事会由

7 名董事组成，设董事长 1

人，不设副董事长。董事长由全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保证公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。股东会不得将其法定

职权授予董事会行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条 股东会根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照有利

于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授予董事会对于下述事项的审批权限：

（一）达到以下标准之一的交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 400 万元

（二）公司发生符合以下标准的关联交易

(除提供担保外)，应当经董事会审

议

:

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批

准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议

批准。

（三）担保事项公司对外担保均需董事会审议，本章程规定应由股东会审议

的，还需提交股东会审议。

（四）对外投资

公司对外投资达到下列标准之一的，均需董事会审议。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

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本章程已经规定应由股东会审议的，还需提交股东会审议。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，

该规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条 董事会设董事长

1 人，不设副董事长。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（五）批准须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易（法律法规及监管

部门有相关规定的，从其规定）

。

（六）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易（对外担保、关联交易

事项除外）

；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

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第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或

微信、

QQ 传输方式送出；通知时限为：会议召开前 5 日。董事会会议议题应

当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。在保障与会董事

充分表达意见的前提下，经董事长（主持人）同意，可以通过电话、电子邮件、

微信、

QQ 等通讯表决的方式召开董事会。但涉及投资、垫资、大额现金履约保

证金、重大固定资产购买和处置、担保、资本运营及融资方案等涉及资金、资产

问题的内容，不得采用通讯表决方式召开董事会。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理员

第一百三十一条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理

3 名，董事会秘书、财务负责人各 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用

于公司高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程关于不得担

任董事的情形外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第三十三条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及其他高级管理人员辞职

应当向董事会提交书面辞职报告。

高级管理人员同时担任董事的

,其辞职还应符合本章程关于董事辞职的规定；

董事会秘书辞职应符合本章程关于董事会秘书辞职的规定。

除前款所列情形外

,高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞

职报告尚未生效之前

,拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百四十条 副总经理、财务负责人由总经理提名，并由董事会聘任，副

经理、财务负责人协助经理工作。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书任期三年。董事会秘书可以连聘连任。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，自其完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事会秘书仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行其职务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。

第一百四十二条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条 监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职， 但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监

事会时生效。但因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数或职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在两

个月内完成监事补选。

第一百四十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息

真实、准确、完整。当无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当

披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1

人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。

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第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

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第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律法规和国家有关部门、全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连

续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十三条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

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第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用取得《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告的方式披露。

第一百七十二条 召集人应于年度股东会召开

20 日前以书面或公告方式通

知各股东，临时股东会应于会议召开

15 日前以书面或公告方式通知各股东。公

司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或微信方式送

出。

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第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或微信方式送

出。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以微信方式送出的，微信送出的第 2

个工作日为送达日期，微信送出日期以微信聊天记录显示的日期为准。公司通知

以公告方式的，一经公告，视为所有相关收到通知。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公

告

第一百七十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、

发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者

章程另有规定的除外。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十六条

公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

投资关系管理

第一百九十五条 公司将通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者

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之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司

整体利益最大化和保护投资者合法权益。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百九十六条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的

股东和潜在的股东）

、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其

他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本征程所称的投资者为上述人

员或机构的总称。

第一百九十七条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十八条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本

市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公

司章程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。董事会秘书负

责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职

责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

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（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。公司董事长及其他董事会成员、高

级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体

访问前，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第一百九十九条 投资者关系工作主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析时说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌

公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉诉、重大重组、关键人员的变动、股

票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并

实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。除非得到明确授权，公司高级管

理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第二百条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义

务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的

支持，包括资料搜集与整理。为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公

司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第二百零一条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

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（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

第十二章 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定规定抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百零五条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章

争议解决

第二百零六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十四章

附则

第二百零七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

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与本章程的规定相抵触。

第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

第二百一十三条 国家以优先股另有规定的，从其规定。