威海威硬工具股份有限公司

章程

二零二五年十二月

目

录

第一章

总则 ..................................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2

第三章

股份 ..................................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ..................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ..................................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ..................................................................................................................... 6

第一节

股东 ............................................................................................................................. 6

第二节

股东会的一般规定 ..................................................................................................... 9

第三节

股东会的召集 ........................................................................................................... 12

第四节

股东会提案与通知 ................................................................................................... 13

第五节

股东会的召开 ........................................................................................................... 15

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................... 17

第五章

董事会 ............................................................................................................................... 22

第一节

董事 ........................................................................................................................... 22

第二节

董事会 ....................................................................................................................... 25

第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 30 第七章

监事会 ............................................................................................................................... 32

第一节 监事 ........................................................................................................................... 32 第二节

监事会 ....................................................................................................................... 33

第三节

监事会决议 ............................................................................................................... 34

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 35

第一节

财务会计制度和利润分配 ....................................................................................... 35

第二节

内部审计 .......................................................................................................................

第三节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36

第九章

通知和公告 ....................................................................................................................... 36

第一节

通知 ........................................................................................................................... 36

第二节

公告 ........................................................................................................................... 37

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37

第二节

解散和清算 ............................................................................................................... 38

第十一章

信息披露和投资者关系管理 ....................................................................................... 40

第一节

概述 ........................................................................................................................... 40

第二节

投资者关系管理的内容和方式 ............................................................................... 40

第十二章

修改章程 ....................................................................................................................... 41

第十三章

附则 ............................................................................................................................... 41

1

第一章

总则

1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券

法》）和其他有关规定，制定本章程。

1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由威海威硬工具有限公司的各

方股东共同作为发起人，按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；

公司在威海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码

【

9*开通会员可解锁*86065B】。

公司于

2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

1.3 公司注册名称：

中文名称：威海威硬工具股份有限公司

英文名称：WEIHAI WEIYING TOOL CO., LTD.

1.4 公司住所：山东省威海市高技术产业开发区昊山路

1.5 公司注册资本为人民币 56,772,251.00 元。

1.6 公司为永久存续的股份有限公司。

1.7 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

1.8 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.9 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

1.10 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

2

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

1.11 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

1.12 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

2.1 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：金属工具制造；机

床功能部件及附件制造；金属切削加工服务；非金属矿物制品制造；

机械零件、

零部件加工；金属加工机械制造；通用设备制造

(不含特种设备制造)；机械设备

销售；生产线管理服务；货物进出口；技术进出口。

(除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动

)许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业

务。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可证件为准

) 。

2.2 公司的经营宗旨为：发展金刚石刀具事业，弘扬“威硬”品牌，同时使

全体股东获取最大收益。

第三章

股份

第一节 股份发行

3.1.1 公司的股份采取股票的形式。

3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民

币

1.00 元。公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

3

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

3.1.4 公司发起人股东的姓名、持股数量和持股比例具体如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

出资方式

持股比例（

%）

1

于乔

22,730,000

经审计的净资产

75.77

2

于姝

2,050,000

经审计的净资产

6.84

3

邹建东

1,260,000

经审计的净资产

4.20

4

张立业

1,100,000

经审计的净资产

3.67

5

王喜松

660,000

经审计的净资产

2.20

6

刘庆民

650,000

经审计的净资产

2.17

7

韩凤杰

400,000

经审计的净资产

1.33

8

崔世东

300,000

经审计的净资产

1.00

9

李言坤

150,000

经审计的净资产

0.50

10

王思利

100,000

经审计的净资产

0.33

11

赵明

100,000

经审计的净资产

0.33

12

于晓海

100,000

经审计的净资产

0.33

13

邢新杰

100,000

经审计的净资产

0.33

14

于建刚

100,000

经审计的净资产

0.33

15

张元军

100,000

经审计的净资产

0.33

16

段新宁

50,000

经审计的净资产

0.17

17

刘夕卓

50,000

经审计的净资产

0.17

合计

30,000,000

100

3.1.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

4

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式；

公司依据法律、法规定向发行股票时，股权登记日在册股东不享有股票优

先认购权。

3.2.2 公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

3.2.4 公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相关主管部

门的规定。

3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

3.2.3 条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第

3.2.3 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

5

第三节

股份转让

3.3.1 公司的股份可以依法转让。

3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

3.3.3 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监

事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

3.3.5 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

6

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

3.3.6 中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定

的，应遵守其规定。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

4.1.1 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东作为公司的所有者，按其所持股份的种类，享有法律、行政法规和公司

章程规定的合法权利，并承担相应义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

4.1.2 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据，由董事会秘书或证券事务代表负责管理和更新。

4.1.3 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

4.1.4 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

7

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

4.1.5 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书

面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

公司有合理根据认为股东查阅前条所述有关信息或者索取资料有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求

之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关

材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定

4.1.6 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销，但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

4.1.7 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

8

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

4.1.8 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

4.1.9 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

4.1.10 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

4.1.11 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避制度。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当禁止占用公

司资金。占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由

公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土

地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务

对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。公司董事会发现股东及其关联方

占用或者转移公司资金、资产及其它资源的情况，应立即督促其归还，并履行信

9

息披露义务。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其关

联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占

公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于

负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

4.2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程和三会议事规则；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第

4.2.3 规定的应由股东会审议的担保事项；

（十三）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司年度股东会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的范围内发

10

行股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要求参照全国股份转让

系统公司相关规定执行。

（十四）审议批准达到下列标准之一的对外财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

4.2.2 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权

原则，在本章程规定的董事会职权范围内，授予董事会运用公司资金、资产事项

的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的总资产值的

30%

（含

30%），但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。对运用公

司资金、资产事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的总资产值

的

30%的项目，应由董事会审议后报经股东会批准。

4.2.3 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

,达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资

产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

11

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项、第三项、第四项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，不得

参加担保事项的表决。

4.2.4 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

4.2.5 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

4.2.6 本公司股东会应设置会场，以现场会议形式或监管部门认可的其他形

式召开，召开股东会的地点及召开方式应在会议通知中明确。监管部门规定应当

提供网络投票方式的，从其规定。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电

子通信方式召开的，应明确股东身份验证等事项。会议时间、召开方式应当便于

12

股东参加。

4.2.7 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

4.2.8 年度股东会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东会审议下列

事项时，鼓励股东通过现场方式参与表决：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东会审议的关联交易；

（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的需现场方式参与表决的其他事项。

第三节

股东会的召集

4.3.1 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以

上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

13

持。

4.3.2 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在作出决定后

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

4.3.3 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

4.3.4 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

4.3.5 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节

股东会提案与通知

4.4.1 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股

东会应当对具体的议案作出决议，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

4.4.2 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

14

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

4.4.3 条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

4.4.3 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和

股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

4.4.4 召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进

行解释和说明。

4.4.5 提出议案的监事会、股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东会。

4.4.6 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会议

召开

15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

4.4.7 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

4.4.8 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

15

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

4.4.9 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少

2 个交易日通知并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

4.5.1 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（包

括股东代理人）额外的经济利益。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出

席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及

董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

4.5.4 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

16

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

4.5.5 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

4.5.6 召集人将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

4.5.7 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

4.5.8 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席不能履行或不履行

职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

4.5.9 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

4.5.10 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

17

作出报告。

4.5.11 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

4.5.12 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

4.5.13 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

4.5.14 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

4.5.15 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

4.6.1 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

18

决权的

2/3 以上通过。

4.6.2 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

4.6.3 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）达到本章程

4.2.1 第十三款标准的交易，以及根据相关规定构成重大

资产重组标准的交易；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

4.6.5 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司

等其他主体与公司关联方发生本章程

4.2.1 第十三款规定的交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。日常性关联交易指公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日

常经营相关的交易行为。

19

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上

不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利

用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用

4.2.1 第十七款的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则，适用 4.2.1 第十

七款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

20

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方为公司无偿提供担保的（包括但不限于信

用担保、反担保、股份质押、资产抵押等）；

（十）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章

程的规定履行董事会和股东会审议程序。

4.6.6 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为

股东参加股东会提供便利。

4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。公

司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事

会提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。

4.6.9 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

21

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

4.6.10 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

4.6.11 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

4.6.12 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

4.6.13 股东会采取记名方式或其他方式投票表决。

股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置

或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表

决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

4.6.14 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

4.6.15 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4.6.16 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.6.17 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上

22

宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

4.6.18 股东会决议应当及时通知各股东，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

4.6.19 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议通知中作特别提示。

4.6.20 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在

股东会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满。

4.6.21 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

5.1.1 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事需保证有足够时间

和精力履行其应尽的职责。董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并

保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了

解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相

关知识。

5.1.2 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

23

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

5.1.3 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

24

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事未履行本条规定的勤勉义务，导致公司或股东利益受损的，应承担以下

责任：

（

1）向公司赔偿实际损失（包括直接损失和间接损失）；

（

2）若情节严重（如连续 3 次未出席董事会会议且未委托其他董事出席、

签署虚假定期报告），公司董事会应提请股东会罢免其董事职务；

（

3）违反法律法规的，依法承担相应行政或刑事责任。

5.1.6 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

5.1.7 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面

辞任报告。董事会将在

2 日内披露有关情况。

5.1.8 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

余任董事会应当在

2 个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产

生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议之前，该提出辞任的董事以及余任董

25

事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

5.1.9 董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期

结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则

决定，视时间事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

5.1.10 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

5.1.11 公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准，公司可为董事购买

责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5.1.12 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管

理人员。

第二节

董事会

5.2.1 公司设董事会，对股东会负责。

5.2.2 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长１人。

5.2.3 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或申请股份进入证

券公司代办股份转让系统的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

26

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情

况的报告；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计

意见的审计报告向股东会作出说明。

5.2.5 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。《董

事会议事规则》应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会运用公司资产进行风险投资的范围主要包括：对公司产业或产品结构

的调整，新产品、新技术、新材料的研究开发，收购、出售资产或兼并企业及股

权投资等。

在本章程规定的董事会职权范围内，董事会对上述投资事项及其他运用公司

资金、资产事项的决定权限为（除提供担保外）：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

27

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

10%以上、50%以下的；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上、50%以下，且超过 300 万的。

（五）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构

或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计的总资产

10%以上、50%以

下的事项；或在一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最近一期经审计的总

资产

10%以上、50%以下的事项。

对董事会运用公司资产进行风险投资及其他运用公司资金、资产的事项，建

立严格的审查和决策程序；对超出董事会决定权限的重大投资项目，应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

5.2.7 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

5.2.8 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

经董事会决议授权，董事长运用公司资金、资产的决定权限（不含对外担保、

委托理财、关联交易、重大投资（指交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总

资产

10%以上的投资）等）为：

28

1. 每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%（含

20%）；

2. 单次运用金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 5%（含 5%）。

若同一会计年度内累计运用金额达到或超过

20%，或单次运用金额达到或超

过

5%，应立即提交董事会审议；涉及本章程规定需股东会审议的事项，还应提

交股东会批准。

董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

5.2.9 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

5.2.10 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前通知全体董事，通知方式为电话、短信、微信或其他网络沟通工具、传真、邮

件或其他书面方式任选其一。召开方式根据具体情况可选择现场参会或电子通信

方式召开。

5.2.11 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

5.2.12 董事会召开临时董事会会议须以书面或传真形式提前 2 天通知，但在

紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。

5.2.13 公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并

提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展

的信息和数据。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

5.2.14 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。每一董事有一票表

决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

29

5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

5.2.16 董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式或电子通信表决方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

5.2.17 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董

事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其

他董事代为出席董事会，并按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责

任。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5.2.18 董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议

所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录，在公司

存续期间，保管期不得少于

10 年。

5.2.19 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

30

5.2.20 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第六章

总经理及其他高级管理人员

6.1 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。

6.2 本章程第 5.1.2 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第

5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

6.3 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

6.4 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

6.5 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。

6.6 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公

司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报

告的真实性。

经董事会决议授权，总经理享有对公司日常生产经营管理事项的决定权限为

31

每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的

10%（含 10%）。

对日常生产经营管理事项所涉及金额在同一会计年度内累计将超过公司最近一

期经审计的净资产值

10%的，应报经董事会或股东会批准。总经理在行使以上职

权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。

6.7 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会

的意见。

6.8 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

6.9 总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

6.10 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉

的义务。

6.11 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和

办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

6.12 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其

双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受

损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

6.13 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会任免。

副总经理在各自的职责范围内配合总经理工作。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

6.14 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理等事宜。全国股份转让系统公司对董事会秘书有任职条件

的，从其规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

32

6.15 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞任报告方能生效。辞任报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事会秘书聘

任。

第七章监事会

第一节

监事

7.1.1 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得

少于监事人数的

1/3。

7.1.2 章程第 5.1.2 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

7.1.3 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任

的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司

3%以上股份的股东

提名。

7.1.4 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东

会或职工代表大会应当予以撤换。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。监事在任期内辞任的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

7.1.5 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况，应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

33

履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费

用由公司承担。

7.1.6 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

7.1.7 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

7.2.1 公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、

总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的

合法权益。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主席（如有）召集和主持监事会会议；监事会副

主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不

少于

1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

7.2.2 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

34

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

7.2.3 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开 10 日以

前以书面（专人送达、邮寄）或电子邮件方式送达全体监事，电子邮件送达的应

要求监事在收到通知后

2 个工作日内回复确认；若监事未在规定时间内确认，召

集人应通过电话或短信补充通知，并留存记录。

召开临时监事会会议的，通知方式为电话、书面（专人送达、邮寄、传真、

电邮），通知时限为会议召开

2 日以前，且应确保全体监事均能及时知悉会议事

项。

7.2.4 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

7.2.5 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第三节监事会决议

7.3.1 监事会会议应当有 1/2 以上的监事出席时方可举行。

监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部或外部审计人员

列席监事会会议，回答所关注的问题。

7.3.2 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会会议作出决议

应以全体监事的过半数通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。

7.3.3 监事会会议应当有会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整；

出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存。

监事会会议记录，在公司存续期间，保管期不得少于

10 年。

35

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度和利润分配

8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务

会计制度。

8.1.2 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的半年度财务

报告；在每一会计年度结束后

120 日以内编制公司年度财务报告。

8.1.3 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告包括以下

内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）会计报表附注。

8.1.4 半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

8.1.5 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何

个人名义开立帐户存储。

8.1.6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

36

的

25%。

8.1.8 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8.1.9 公司可以现金或股票方式分配股利。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二节会计师事务所的聘任

8.2.1 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净

资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

8.2.2 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

8.2.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或

其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

8.2.4 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

8.2.5 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第九章通知和公告

第一节通知

9.1.1 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人书面送出；

（二）以电话、短信、微信或其他网络沟通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件、传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

37

（五）公司章程规定的其他形式。

9.1.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

9.1.3 公司召开股东会的会议通知，均以公告方式进行。

9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以第 9.1.1 条规定的方式发出。

9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以第 9.1.1 条规定的方式发出。

9.1.6 公司通知以专人书面送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以航空邮件送出的，自交付邮局之日起

第

7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以传真方式发出的，发送该传真的当日为送达日期；公司通知

以电报、电传方式发出的，被送达人签收日期为送达日期。

9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

9.2.1 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

10.1.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

10.1.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

38

的公司承继。

10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

10.1.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

10.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

10.1.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

10.2.1 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

39

10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

10.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

40

10.2.9 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

10.2.10 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章信息披露和投资者关系管理

第一节概述

11.1.1 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公

司和股东利益最大化的战略管理行为。

11.1.2 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投

资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

11.1.3 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公

司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责

任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人

是公司的对外发言人。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

11.1.4 投资者关系管理工作的主要内容包括制度建设、信息披露、组织策划、

分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投

资者关系的工作。

11.1.5 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

11.1.6 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节投资者关系管理的内容和方式

11.2.1 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业

务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信

息。投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

41

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

11.2.2 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与

投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方

式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于

投资者参与，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司规定，将应披

露的信息在指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等形

式接受投资者提出的问题和建议，并及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，在工作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通

;

（五）采用中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他形式。

第十二章修改章程

12.1 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

12.2 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

12.3 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公

司章程。

第十三章 附则

42

13.1 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额

50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）本章程所称

“交易”包括下列事项（不包含对外担保、对外财务资助，

该两类事项适用本章程第四章第二节专门规定）：

（

1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（

2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（

3）租入或者租出资产；

（

4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

5）赠与或者受赠资产；

（

6）债权或者债务重组；

（

7）研究与开发项目的转移；

（

8）签订许可协议；

（

9）放弃权利；

（

10）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

13.2 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的

规定相抵触。

13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在威海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

13.5 本章程由公司董事会负责解释。

13.6 本章程经公司股东会审议通过后生效。

13.7 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会

议事规则》。

43

（本页无正文，为《威海威硬工具股份有限公司章程》签署页）

法定代表人（签字）：

威海威硬工具股份有限公司

(盖章)

2025 年 12 月 10 日