公告编号：2025-018

证券代码：

831273 证券简称：ST 金视和 主办券商：国盛证券

北京金视和科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023）年修订》共性调整如下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

“半数以上”以及“

1/2 以上”调

整为“过半数”

（

2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（

3）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（

4）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京金视和科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

第一条 为维护北京金视和科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

公告编号：2025-018

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定，由和晋云、杨敏等

2 名自然人将其共同投资的北京金

视和科技有限公司依法整体变更设立北京金视和科技股份有限公司。北京金视和科技有限公司原有的一切权利义务均由公司承继。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司由和晋云、杨敏等

2 名自然人将其

共同投资的北京金视和科技有限公司依法整体变更设立北京金视和科技股份有限公司；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

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第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第十九条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十一条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程前条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程前条第（三）项收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会决议。

公司依照前条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

6 个月

内转让或者注销。公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的

10%，

并应当在三年内转让或注销。

第二十三条

公司因本章程【第二十

一条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十一条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十一条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条

公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

第二十六条

公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

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总数的

25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，

将其持有的本公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

10 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露后

2 个

交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

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认定的其他期间。

第二十七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司的股票应当采取记名方式，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第二十八条

公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条

公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

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章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十二条

公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉

第三十三条

有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

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份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。公司的股东占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的，给公司造成损害的，应该承担赔偿责任。占用和转移公司资金的，除了

归还本金外，还需支付利息，利息从占用转移之日起按同期银行存款利率计

算。董事会和监事会应该对股东的这种行为进行监督。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当

采取切实措施保证公司资产、人员、财

务、机构和业务的独立，不得通过任何方式影响公司的独立性；不得对股东

大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条

公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

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第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程下条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条

公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十三条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

（十三）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第四十三条 公司提供担保的，应经董事会审议通过；下列对外担保行为，还须经股东会审议通过：

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（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

除必须由股东大会批准的以外，

其他任何担保必须经公司董事会批准

方可提供。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分

之二以上董事同意并经全体独立董事（如有，下同）三分之二以上同意。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第一项至第三项的规定。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除必须由股东会批准的以外，其他

任何担保必须经公司董事会批准方可提供。对外担保提交董事会审议时，应

当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第一项至第三项的规定。

第四十条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召

开临时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

第四十七条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召

开临时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

公告编号：2025-018

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十三条

监事会可以向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会 同意 召开临 时 股东大会

的，将在作出董事会决议后的

5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会 不同 意召开 临 时股东大

会，或者在收到提案后

10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条

股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会 同意 召开临 时 股东大会

的，应当在作出董事会决议后的

5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会 不同 意召开 临 时股东大

会，或者在收到请求后

10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-018

向监事会提出请求。

监事会 同意 召开临 时 股东大会

的，应在收到请求

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续

90 日以上单独或者

合计持有公司

10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上

股份的股东可以在股东大会召开

10 日

前提出临时议案并书面提交召集人；

召集人应当在收到提案后

2 日内发出

股东大会补充通知，并将该临时提案

提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会

通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通

知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

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有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十一条 召集人依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

公司召开年度股东会会议以及股

东会提供网络投票方式的，召集人和公

司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

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他事项。

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司行使；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。

第八十一条

股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有【

1%】以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

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权。

第七十五条 股东大会在审议下列有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体

股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

公司为公司股东或者实际控制人

提供担保的；其他可能影响股东作出表决的关联事项。关联股东在股东大

会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示

不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求

其说明情况并回避表决。

股东大会结束后，其他股东发现

有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有

异议的，有权就相关决议根据《公司法》有关规定向人民法院起诉。

第八十二条

股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十一条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十二条 股东大会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条

股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

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并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第 八 十九 条

在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十四条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票

第九十条

出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在相关股东大会决议通过之日起开始计算。

第九十一条

股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后

2 个月内实

施具体方案。

第九十二条

提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提

案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过当日生效。

第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑

的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规以及中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任，股东会可在任期届满前解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

公告编号：2025-018

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠

实义务和第九十条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠

实义务和第九十六条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在其任职期间不得担任公司监事。

第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在其任职期间不得担任公司监事。

第一百二十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第 一 百 三 十 四 条 监事 应 当 遵守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十五条 监事会行使下列职 第一百四十一条 监事会行使下列职

公告编号：2025-018

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十六条 监事会每

6 个月至

少召开一次会议，会议通知应当在会

议召开

10 前书面送达全体监事。监事

可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会决议实行一人一

票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十二条 监事会每

6 个月至

少召开一次会议，会议通知应当在会议

召开

10 前书面送达全体监事。监事可

以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会决议实行一人一票

的记名表决方式，监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内出具年度财务

会计报告，在每一会计年度前

6 个月

结束之日起

2 个月内出具半年度财务

会计报告。

上述财 务会 计报告 按 照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行

第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内出具年度报告，

在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2

个月内出具中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-018

编制。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的

25%。

第一百五十条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十六 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报刊上公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司

第一百七十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

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全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司因本章程第一百六十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百六十九条 清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报刊上公告。债权人应当自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知

书的自公告之日起

45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百七十五条 清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

第一百七十八条

若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获

同意到境内证券交易所上市的除外），控股股东、实际控制

人应该制定合理

的投资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十四条

若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获同意

到境内证券交易所上市的除外），控股股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终

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止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第一百七十九条

公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者

向人民

法院提起诉讼。

第一百八十五条

公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超

过公司股本总额

50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过

50%，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次

核准登记或备案后的中文版章程为准。

第 一 百 九 十 二 条 本章 程 以 中文 书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版

章程为准。

（二）新增条款内容

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

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其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，

但应

按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第四十四条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 300 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条

公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准会之一的，应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；（二）交

易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

50%以上，且超过 300 万的。

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（三）删除条款内容

第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合

并持有公司

3%以上股份的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的

监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司

3%以上股份的股东提名，下届由职工代表担

任的监事候选人由公司职工民主选举产生。

股东大会选举董事、监事时可以采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用选举

1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选

人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘

满为止。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

是否涉及到公司注册地址的变更：

□是 √否

除上述修订外，原《公司章

<程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提

交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，根据全国股转系统发布

的实施贯彻落实新《公司法》配套业务规则及相关安排，拟对《公司章程》进

行修订。

三、备查文件

《北京金视和科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

。

北京金视和科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日