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深圳火星语盟科技股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-012
深圳火星语盟科技股份有限公司
股票定向发行说明书
（修订版）
住所：广东省深圳市南山区桃源街道丽山路大学
城创业园 505 室
2025 年 6 月 19 日
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公告编号：2025-012
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定
向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说
明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向
发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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公告编号：2025-012
目录
一、
关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 ................... 5
二、
基本信息 ..................................................... 5
三、
发行计划 ..................................................... 9
四、
本次定向发行对申请人的影响 .................................. 16
五、
本次发行相关协议的内容摘要 .................................. 17
六、
中介机构信息 ................................................ 19
七、
有关声明 .................................................... 20
八、
备查文件 .................................................... 22
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释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、火星语盟、股份公司 指 深圳火星语盟科技股份有限公司
有限公司、火星有限
指
火星语盟（深圳）科技有限公司、深圳市比邻软件有限公司
静笃投资
指 深圳静笃投资有限公司
竹山投资
指 深圳竹山投资有限公司
同袈投资合伙
指 深圳同袈投资合伙企业（有限合伙）
股东大会
指
深圳火星语盟科技股份有限公司股东大会
董事会
指
深圳火星语盟科技股份有限公司董事会
监事会
指
深圳火星语盟科技股份有限公司监事会
公司章程
指
深圳火星语盟科技股份有限公司公司章程
三会议事规则
指
深圳火星语盟科技股份有限公司《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
高级管理人员
指
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深圳市监局
指 深圳市市场监督管理局
会计师事务所
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
指 北京德恒（广州）律师事务所
主办券商、长江保荐、长江承销保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
本定向发行说明书、定向发行说明书 指
《火星语盟科技股份有限公司股票定向发行说明书》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
报告期
指 2023 年度、2024 年度
元、万元
指 人民币元、人民币万元
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公告编号：2025-012
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查，本次发行同时满足下列情形：
1
连续 12 个月内自办发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事会召开当日公司普通股总股本的 10%。
是
2
连续 12 个月内自办发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过 2000 万元。
是
3
发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。
是
4 发行价格确定。
是
5 发行数量确定。
是
6 未采用授权发行方式发行。
是
7 认购方式为现金认购。
是
8 发行后公司控制权未发生变动。
是
9 发行不存在特殊投资条款安排。
是
10
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12 个月内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪律处分的情形。
是
综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的要求，
无需提供证券公司出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。
二、基本信息
（一）公司概况
公司名称
深圳火星语盟科技股份有限公司
证券简称
火星语盟
证券代码
874408
所属层次
基础层
挂牌公司所属行业
租赁和商务服务业（L）商务服务业（L72）其他商务服务业（L729）翻译服务（L7294）
主营业务
翻译服务
发行前总股本（股）
8,000,000
主办券商
长江承销保荐
董事会秘书或信息披露负责人
陈浩
注册地址
广东省深圳市南山区桃源街道丽山路大学
城创业园 505 室
联系方式
*开通会员可解锁*
公司立足于翻译服务行业，是一家长期专注于提供多种语言翻译的语言服务
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商。公司主要为客户提供各个领域语言翻译服务，公司的产品包括多语种笔译、多语种口译、多语种影视音像翻译等。公司的上游主要是翻译人才的供应，经过多年经营积累，公司拥有了一批数量较多、质量较好、涉及语种较广泛的译员资源，报告期公司业务涉及语言上百种，签约入库译员上万名。经过多年研发投入，公司开发了 MarsTranslation 火星翻译平台、MarsCat、Mars CRM 等多项平台与技术来保证公司经营与管理的正常运行，并拥有多项发明专利及计算机软著。公司采取直销的方式向客户提供服务，主要通过商务洽谈的形式获取业务，公司在收到客户订单或合同后组织采购、生产、交付、结算、回款，同时提供售前、售中和售后服务，从而获取收入、利润、现金流。
自成立以来，公司紧跟时代发展浪潮，凭借技术、服务、资源优势为各行各
业客户提供了优质的翻译服务，从而提升了公司的经营业绩，扩大公司规模增，增强公司实力。未来，公司将继续加大市场拓展力度、努力提高自身服务水平与服务能力、加强研发投入与技术创新。力争五年后公司规模站上一个新台阶。
公司自挂牌以来业务未发生重大变化，公司业务不涉及互联网平台搭建与
运营。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4 公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
综上，公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、
发行对象等方面的规定。
（三）发行概况
拟发行数量（股）
800,000
拟发行价格（元）
8.50
拟募集金额（元）
6,800,000
发行后股东人数是否超 200 人
否
（四）公司近两年主要财务数据和指标（包括但不限于下列指标）
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项目
2023 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日
资产总计（元）
100,772,271.45
105,302,384.68
其中：应收账款（元）
33,196,375.11
31,397,924.66
预付账款（元）
57,867.84
35,868.39
存货（元）
4,462,306.05
6,124,124.43
负债总计（元）
48,695,142.67
40,178,386.01
其中：应付账款（元）
16,258,204.41
16,231,966.02
归属于母公司所有者的净资产（元）
52,075,059.49
65,121,767.08
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
6.51
8.14
资产负债率
48.32%
38.16%
流动比率
1.49
1.95
速动比率
1.37
1.74
项目
2023年度
2024年度
营业收入（元）
187,342,750.56
191,700,566.67
归属于母公司所有者的净利润（元）
11,172,371.03
12,606,174.10
毛利率
49.36%
47.32%
每股收益（元/股）
1.52
1.58
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
28.05%
21.51%
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
41.41%
21.19%
经营活动产生的现金流量净额（元）
24,379,319.07
5,590,122.23
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
3.05
0.70
应收账款周转率
5.27
5.48
存货周转率
19.58
19.08
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
公司 2023 年度、2024 年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2024）第 5255 号和上会师报字(2025)第 5050 号）。
1、资产负债表主要项目分析：
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（1）资产总计
2024 年末较 2023 年末资产总额增加 4,530,113.23 元，增幅 4.50%，主要原
因是货币资金增加所致。 （2）应收账款
2024 年末较 2023 年末应收账款减少 1,798,450.45 元，降幅 5.42%，主要原
因是增加了催收力度所致。
（3）存货
2024 年末较 2023 年末存货增加了 1,661,818.38 元，增幅 37.24%，主要原因是期
末订单增加还未完工导致存货增加。 （4）负债总计
2024 年末较 2023 年末负债总计减少了 8,516,756.66 元，降幅 17.49%，主要原因
是其他应付款减少导致。 （5）应付账款
2024 年末较 2023 年末应付账款减少了 26,238.39 元，降幅 0.16%，变动较少。
2、利润表主要项目分析：
（1）营业收入 2023 年度及 2024 年度，公司营业收入分别为 187,342,750.56 元和191,700,566.67 元，2024 年度较 2023 年度增加 4,357,816.11，同比增长了 2.33%，主要是公司持续发展，销售增长。 （2）归属于母公司所有者的净利润
2023 年度及 2024 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,172,371.03 元和
12,606,174.10 元，
2024 年度较 2023 年度增加 1,433,592.20 元，同比增长了 12.83%，
主要原因是销售额的增长，相应净利润的增长。
3、主要现金流量项目分析：
公司 2023 年度及 2024 年度，经营活动产生的现金流量净额分别为 24,379,319.07
元和 5,590,122.23 元，经营活动产生的现金流量净额较上期减少了 77.07%，主要原因是 2024 年度偿还了以前年度关联往来以及为职工支付现金增加所致。
4、主要财务指标分析： （1）盈利能力 公司 2023 年度及 2024 年度，毛利率分别为 49.36%和 47.32%，毛利率同比减少了
2.33%，毛利率总体保持稳定。
（2）偿债能力 公司 2023 年末及 2024 年末，资产负债表率分别为 48.32%和 38.16%，资产负债率
有所降低，偿债能力有所改善，主要原因是货币资金增加，其他应付款减少所致；流动比率分别为 1.49 和 1.95，流动比率有所增加，主要原因是其他应付款减少所致。
（3）营运能力 公司 2023 年度及 2024 年度，
应收账款周转率分别为 5.27 和 5.48，主要原因是 2024
年度核销了应收账款所致，应收账款周转率上升。
（4）存货周转率 公司 2023 年度及 2024 年度，存货周转率分别为 19.58 和 19.08，总体保持稳定。
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三、发行计划
（一）发行目的
为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展，拟进行本次股票发行。募
集资金主要用于补充公司流动资金，增强公司的资金实力，满足公司未来业务领域的发展需求，为公司的生产经营提供稳定保障，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）优先认购安排
1.公司章程对现有股东优先认购安排的规定
《公司章程》第二十条规定，公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有
优先认购权。
2. 本次发行优先认购安排
公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司现有股东不享有本次发
行股票优先认购权的议案》，明确本次股票定向发行在册股东无优先认购权，上述议案已经 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次定向发行优先认购安排的合法性 公司本次定向发行优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》及
《公司章程》的要求，本次发行优先认购安排合法合规。
（三）发行对象
本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计 1 名。 1.
基本信息
序号
发行对象
实际控制
人
前十名股东
董事、监事、
高级管理人
员
核心员工
发行对象
与
公司董监高股东的关联关系
是否属于
持股比
例
1
王爱
民
是
是
55.4475%
是
董事长、总经
理
否
发行对象
为公司董事和高级管理人员
本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象 1 名，为火星语盟董事、高
级管理人员，符合自办发行对象的条件。 2.
投资者适当性
经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。
序号
发行对
象
证券账
户
交易权
限
私募投资基金
或
境外
投资者
失信联合惩戒
持股平台
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私募投资基金
管理人
对象
1
王爱民 595***29 受限投
资者
否
/
否
否
否
1.投资者适当性
本次发行对象为公司董事、总经理王爱民先生，属于《公众公司办法》规定
的发行对象范围，符合《公众公司办法》第四十三条规定的投资者适当性管理要求以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定。截至本定向发行说明书公告日，本次发行对象已开立全国股转系统证券账户，具有认购本次发行股票相应的交易权限。 2.发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失
信记录查询平台相关网站，截至本次定向发行说明书签署之日，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。 3.发行对象不属于持股平台
本次发行对象为 1 名自然人投资者，不存在持股平台。
4.是否存在股权代持
经检查发行对象出具的声明，本次发行不存在股权代持情况。
5.本次发行对象不属于私募基金或私募基金管理人。 6.发行对象的认购金额来源
经检查发行对象出具的声明、与公司签署的《股份认购协议》，本次发行的
认购方式为现金认购，本次发行对象认购资金来源均为自有资金，不存在向公司借款、由公司为发行对象提供资金担保、他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资等情况，资金来源合法合规，不存在委托代持，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。本次发行对象认购资金来源合法合规。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为8.50元/股。
1、发行价格或价格区间 公司本次发行股票的价格为人民币 8.50 元/股，由发行对象以现金方式认
购。
2、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产和每股收益
根据公司披露的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的
每股净资产为 8.14 元。2024 年度公司经审计的基本每股收益为 1.58 元。公司在 2025 年 5 月 26 日实施 2024 年年度权益分配，以公司总股本 8,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派人民币现金 6.25 元，
共计派发现金红利 5,000,000.00
元；本次权益分配后，归属于公司股东的每股净资产为 7.52 元。综上，本次发
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行价格不低于公司每股净资产。
（2）股票交易方式和二级市场交易情况 公司股票交易方式为集合竞价转让。
自挂牌以来，公司股票没有二级市场交易记录。
（3）前次发行情况
自挂牌以来，公司未曾发行股票。
（4）报告期内权益分派情况 报告期内无权益分派情况，在报告期后，2025 年 5 月 26 日，公司实施 2024
年年度权益分派，以公司总股本 8,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 6.25 元，共计派发现金红利 5,000,000.00 元。
3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：
（1）本次股票发行，公司与认购对象签署的定向发行认购合同中约定认购对
象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提；
（2）本次发行的目的在于募集资金用于补充公司流动资金，有助于增强资金
实力及提高市场竞争力，公司向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份，不以获取职工、其他方服务或以激励为目的；
（3）本次发行价格为 8.50 元/股，系综合考虑了公司成长性、 每股净资产等
多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允。
综上，本次股票发行不适用股份支付。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间权益分派事项 公司董事会决议日至新增股票登记日期间预计不发生权益分派，不会导致发行
数量和发行价格做相应调整。
（五）本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票 800,000 股，预计募
集资金总额 6,800,000 元。
认购信息如下：
序号
发行对象
认购数量（股）
认购金额（元）
1
王爱民
800,000
6,800,000
总计
-
800,000
6,800,000
公司本次发行股票共计不超过 800,000 股（含 800,000 股），认购方式为现
金认购，公司本次定向发行募集资金总额不超过 6,800,000.00 元（含6,800,000.00 元）。
（六）最近十二个月内发行股票情况
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序号
披露新增股票挂牌交易公告
日
募集资金总
额（元）
发行前总
股本数（股）
实际发行
股票数（股）
发行完成后总股本数（股）
-
-
-
-
合计
-
-
-
公司最近十二个月内不存在股票发行的情况，不存在募集资金使用情况。
（七）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数
量（股）
自愿锁定数量
（股）
1
王爱民
800,000
600,000
600,000
0
合计
-
800,000
600,000
600,000
0
根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，上述发行对象担任公司董事、高级管理人员职务，需遵循《公司法》《定向发行规则》《公司章程》及其他相关规定关于法定限售的要求，将在本次认购完成后对其新增股份的按规定办理限售手续。除此之外，本次股票发行对象无其他限售安排及自愿锁定承诺。
（八）报告期内的募集资金使用情况
序号
披露新增股票挂牌交易公告
日
募集资金总额（元）
当前募集资金
余额
（元）
募集资金计划
用途
募集资金实际用途
是否履行变更用途审议程序
是否存在募集资金管理及使用违规
1
0
0
-
-
否
否
合计
-
-
-
-
-
-
-
报告期内，公司不存在股票发行的情况，不存在募集资金使用情况。
（九）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
6,800,000
偿还借款/银行贷款
项目建设
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其他用途
合计
6,800,000
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，用途为补充流动资金，即用于公司支
付供应商货款，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益、工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定
位。 1.
募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 6,800,000 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
支付供应商货款
6,800,000
合计
-
6,800,000
本次股票发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营中的
资金压力，提升公司整体业务运营的稳健性和抗风险能力，从而促进公司持续稳健发展。 2.
请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性。
随着公司业务的持续发展，公司营收规模的扩张，公司对营运资金需求日益
增加，公司需要补充流动资金以保障公司日常经营的持续和健康发展。
本次股票发行募集资金用于补充流动资金，与公司主营业务紧密相关，可以
优化公司财务结构，增强公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司的经营和发展，本次募资具有合理性、必要性及可行性。
综上，本次发行募集资金符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，是必
要、合理的、可行的。
（十）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措
施
本次股票定向发行的募集资金将按照《公众公司办法》
《定向发行规则》
《定
向发行指南》《募集资金管理制度》等相关规定使用。
1、募集资金管理制度的建立情况
2025 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六
次会议，均审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》，该议案已经 2025
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公告编号：2025-012
年第一次临时股东会审议通过。公司建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》《定向发行指南》的规定。公司将依据相关制度规定，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照用途使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
2、募集资金专用账户的开立情况
本次股票定向发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专
项账户，该专项账户为本次发行认购专户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，并已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认
购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（十一）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十二）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积，滚存未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十三）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特
定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至本定向发行说明书签署日，公司在册股东为10名，本次发行后股东累计
为11名，不超过200人。
本次股票发行由全国股转系统自律审查，中国证监会豁免注册。
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（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或
备案等程序
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国
资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象为中国境内自然人，亦无需履行国资、外资、金融等相关主
管部门的审批、核准或备案程序。
综上，本次股票发行尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审
查。除此之外，不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况。
（十五）公司治理规范性
公司依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关法律法规以及全国
中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关规范性文件的要求，建立有效执行的内控体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开、议案审议程序等符合《公司
法》《公司章程》及三会议事规则等规定的要求，不存在损害股东、债权人或第三方合法权益的情形，三会决议能切实执行。
公司股东、董事、监事均符合《公司法》及相关法律法规的任职要求，能按
照要求出席参加相关会议，并独立、勤勉、诚信地履行相关职责和义务。
公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律法
规及规范性文件的要求，公司治理规范，能确保所有股东特别是中小股东能充分行使其合法权利。公司不存在违反《公众公司办法》第二章规定的情形。
公司并未在董事会中设置审计委员会，公司设置的监事会，已经按照《定
向发行规则》第二十九条等规定，对董事会编制的发行文件进行审核并提出书面审核意见，详见公司披露的《监事会关于公司股票定向发行相关文件的核查书面审核意见（更正后）》（公告编号：2025-018）。
（十六）信息披露规范性
公司本次定向发行严格按照《定向发行规则》《定向发行指南》等规定真实、
准确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。
公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监督措施或纪律处分的情况。
(十八) 挂牌公司股权质押、冻结情况
公司不存在股权质押、冻结的情形。
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（十九）其他需要披露的情况
本次发行不属于年度股东会授权发行，不存在连续发行情形，本次股票发行
尚需经全国股转系统审核并出具同意定向发行的函后方可实施。本次股票发行能否通过全国股转系统审核存在不确定性，且最终通过审核的时间也存在不确定性。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司董事、监事、高
级管理人员亦未因本次发行发生变动。本次发行募集资金拟全部用于供应商货款，公司主营业务未发生变化。故本次发行不会对公司经营管理产生不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司财务状况将得到改善，公司的总资产和净资产规
模将有所提升，资产结构得以优化，营运资金得到补充，资产负债率有所下降，为公司后续发展提供有利保障。本次定向发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变
动。
类型
名称
本次发行前
本次发
行
认购数
量（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比
例
持股数量
（股）
持股比
例
实际控制人
王爱民
4,455,800.00 55.70% 800,000 5,255,800.00
59.73%
实际控制人
符甜
690,200.00
8.63%
0
690,200.00
7.84%
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第一大股东
深圳静笃投资有限公司
4,320,000 54.00%
0
4,320,000
49.09%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前后，公司实际控制人为王爱民、符甜，两人为一致行动人。 本次定向发行前，王爱民通过深圳静笃投资有限公司间接持有公司股份数为
4,276,800.00 股，间接持股比例为 53.46%，通过深圳竹山投资有限公司间接持有公司股份数为 12,000.00 股，间接持股比例为 0.15%，通过深圳同袈投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数为 167,000.00 股，间接持股比例为 2.09%；符甜直接持有公司股份数为 647,000.00 股，直接持股比例为 8.09%，通过深圳静笃投资有限公司间接持有公司股份数为 43,200.00 股，
间接持股比例为 0.54%；
两人合计持有公司股份数为 5,146,000.00 股，持股比例为 64.33%。
本次定向发行后，王爱民通过深圳静笃投资有限公司间接持有公司股份数为
4,276,800.00 股，间接持股比例为 48.60%，通过深圳竹山投资有限公司间接持有公司股份数为 12,000.00 股，间接持股比例为 0.14%，通过深圳同袈投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数为 167,000.00 股，间接持股比例为 1.90%，直接持股 800,000.00 股，直接持股比例为 9.09%；符甜直接持有公司股份数为647,000.00 股，直接持股比例为 7.35%，通过深圳静笃投资有限公司间接持有公司股份数为 43,200.00 股，间接持股比例为 0.49%。两人合计持有公司股份数为5,946,000.00 股，持股比例为 67.57%。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于补充流动资金，有利于保障公司经营的正常发展，从而
提高公司整体经营能力，增强公司的综合竞争力。本次发行定价公允合理，不会损害其他股东利益。本次股票发行有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
本次定向发行由全国中小企业股份转让系统完成自律审查后方可实施。本次
定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性。除上述风险外，本次定向发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
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1.
合同主体、签订时间
甲方：深圳火星语盟科技股份有限公司 乙方：王爱民 签订时间：2025 年 6 月 3 日 2.
认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 支付方式：本协议生效后，乙方按缴款通知规定的支付时间通过银行转账方式支付认购款项。 3.
合同的生效条件和生效时间
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行股票，并在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股票定向发行同意的函后生效； （2）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本认购协议的议案。 4.
合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 5.
相关股票限售安排
本协议董事、监事、高级管理人员按照法律规定限售，无自愿限售安排。 6.
发行终止后的退款及补偿安排
如甲方收到乙方的定向发行认购款后，发行终止，甲方应在终止事项发生之
日起 10 个工作日内退还乙方认购款，并按银行同期贷款利息支付乙方利息。 7.
违约责任条款及纠纷解决机制
（1）
违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义
务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（2）
纠纷解决机制
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起 15 日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的法院处理。
8.
风险揭示条款
（1）
协议不能生效的风险
本协议的生效尚需经甲方董事会、监事会及股东大会的表决通过。本次股
票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序。因此本协议存在不能满足上述条件而不能生效的风险。
（2）
股票价格变动的风险
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甲方股票在二级市场上的价格受宏观经济以及资本市场走势等不确定因素
的影响，甲方不对本次发行股票在二级市场上的价格作出任何预测或承诺，认购人需承担本次发行股票的价格变动风险。
（3）
因行业监管环境变动可能引致的风险
现行法律法规或政策的变动，或未来出台的新法律法规或政策，均可能限
制甲方的业务活动 或增加甲方的经营成本，从而对甲方的财务状况、盈利水平及发展前景造成一定影响。
六、中介机构信息
(一)
会计师事务所
名称
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
上海市静安区威海路 755 号 25 层
执行事务合伙人
张晓荣
经办注册会计师
邱晓波、杨甫超
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
(二)
股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司
住所
北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5
层
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
、 、 、 、
王爱民 匡才发 陈 浩 彭文武 徐 徐
全体监事签名：
、 、
黄晓琳 高 芳 何武平
全体高级管理人员签名：
、 、 、 、
王爱民 符 甜 陈 浩 彭文武 徐 徐
深圳火星语盟科技股份有限公司（加盖公章）
2025 年 6 月 19 日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
、
王爱民 符 甜
控股股东签名：
深圳静笃投资有限公司
法定代表人或授权代表（签名）
：
*开通会员可解锁*
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（三）证券服务机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳火星语盟科技股份有限公司股票定向发行说明书，
确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告（上会师报字
(2024)第255号、上会师报字(2025)
第
5050号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报
告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对引用的上述内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
、
邱晓波 杨甫超
会计师事务所负责人签名：
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
*开通会员可解锁*
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八、备查文件
1.《深圳火星语盟科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》； 2.《深圳火星语盟科技股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》； 3.《深圳火星语盟科技股份有限公司股份认购协议》； 4.其他与本次定向发行有关的重要文件； 5.《深圳火星语盟科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议》。
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