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浙江天册律师事务所
关于
浙江中泽精密科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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补充法律意见书（一）
3-3-1
浙江天册律师事务所
关于浙江中泽精密科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2025H2181 号
致：浙江中泽精密科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂
牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H2008号”《浙江天册律师事务所关
于浙江中泽精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开
转让并挂牌的法律意见书》。
现根据全国股转系统公司下发的《关于浙江中泽精密科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求，本所律师对浙江中泽精密科
技股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，本所“TCYJS2025H2008号”《浙江天册律师事务所关于
浙江中泽精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转
让并挂牌的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义
等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（一）
3-3-2
《审核问询函》回复
问题 1.历史沿革合法合规性
根据申请文件：（1）公司成立以来进行了9次增资和7次股权转让，部分
增资及转让行为期间间隔较短且价格差异较大；公司未披露第7次增资行为的
具体情况，历次增资除货币认缴外还存在资本公积转增股本的情况。（2）公
司历史沿革中存在股权代持行为，中介机构核查认为已还原。（3）公司股东
中既有创始人自然人股东，也有私募基金、员工持股平台等机构类股东，机构
类股东入资过程中存在签署对赌协议等特殊投资条款的情形。
请公司：（1）补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴
和实缴情况，相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性。
（2）补充披露第7次增资的具体情况，并核对其他增资及转让行为是否存在披
露不完整的情形；补充说明历史沿革中出资及转让行为涉及的税收事项是否已
完成税收缴纳并符合税收合法规范的要求。（3）公司股权代持行为是否在申
报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股
权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法
律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。
（4）补充说明公司非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在关
联方，相关股东的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金。（5）按照
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》（以下
简称《适用指引1号》）1-8 对赌等特殊投资条款的要求，梳理并补充披露历史
沿革中签署情况、修订情况，对于已经履行的，说明履行情况对公司治理、持
续经营的影响；对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况说明是否真实
解除；对于目前仍有效的，说明是否存在《适用指引1号》规定的禁止性条
款，并按要求进行重大事项提示。
请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌
条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存
在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存
在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决
补充法律意见书（一）
3-3-3
议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查
程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高
级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股5%以上的自然人股东等
出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代
持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复如下：
一、补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴和实缴情
况，相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性
自设立以来，公司历次增资及股权转让涉及的出资款或转让款支付情况及
价格合理性情况如下：
补充法律意见书（一）
3-3-4
序号
股权变动情况
概述
股权变动价格
对价支付情况
价格合理性说明
1
*开通会员可解锁*
注1，
公司成立
公司成立
1元/注册资本
未实缴
/
2
*开通会员可解锁*，第
一次增资
注册资本由100万元增加至1,000万
元，全体股东同比例增资
1元/注册资本
未实缴
/
3
*开通会员可解锁*，第
一次股权转让
吴尚将其持有的公司60%的股权
（计600万元出资额）转让给泽通
控股；童欣将其持有的公司22.30%
的股权（计223.00万元出资额）、
7.10%的股权（计71.00万元出资
额）、10.60%的股权（计106.00万
元出资额）分别转让给中泽电气、
泽通控股、王翔
名义对价1元
股权转让无需
支付对价
根据本次股权转让的工商登记资料，本次交易对应股东会及股权转让协议均在*开通会员可解锁*完成，截至*开通会员可解锁*底，公司尚未开展实际运营，根据公司当时的财务报表
注2，其账面资产、营业收
入均为0。本次股权转让系实际控制人调整持股方式并引进外部股东王翔，本次股权转让对价为1元名义对价，受让方均无需支付对价，相关实缴出资义务由受让方承继，因此各受让方实际系按照1元/注册资本取得实际权益。
4
*开通会员可解锁*
全体股东实缴出资
不适用
均已实缴到位
/
5
*开通会员可解锁*，第二次股权转
让
泽通控股将其持有公司的10%股权
（计100万元出资额）转让给桐乡
泽优，泽通控股将其持有公司的5%
股权（计50万元出资额）转让给桐乡通和，中泽电气将其持有公司的
22.3%股权（计223万元出资额）转
让给桐乡中泽
1元/注册资本
均已支付
本次股权转让的原因系家族内部持股方式调整。本次股权转让时，桐乡泽优、桐乡通和的合伙人及出资比例均为吴尚70%、童欣30%，与泽通控股的出资结构完全一致；桐乡中泽的合伙人及出资比例与中泽电气当时的股权结构完全一致，因此本次股权转让前后最终权益人的权益比例未发生变化，本次股权转让按注册资本定价。
6
*开通会员可解锁*，
第二次增资（A
轮融资）
公司注册资本增加至1,233.3333万
元，其中舟山瑞旗认缴175.00万元
注册资本、重庆清研认缴33.3333万元注册资本、温州源泉认缴25.00万
元注册资本
15元/注册资本
（对应公司投前
估值1.5亿元）
均已支付
本次增资前，公司注册资本于*开通会员可解锁*实缴到位，并购买了主要经营资产，具备了独立面向市场的经营能力。根据公司财务报表，截至*开通会员可解锁*底，母公司账面总资产约4,700万元、净资产约1,400万元，当年累计营业收入约2,700万元，形成了一定的业务规模，本次增资价格由公司与 A轮投资方根据公司2017年业务发展情况并结合未
补充法律意见书（一）
3-3-5
序号
股权变动情况
概述
股权变动价格
对价支付情况
价格合理性说明
来盈利预期协商确定，具有合理性。
7
*开通会员可解锁*，第
三次股权转让
温州源泉将其持有的公司2.03%的
股权（计25万元出资额）转让给深
圳枫铧
17.4元/注册资本（对应公司估值
约为2.15亿元）
已支付
本次股权转让原因是温州源泉因自身投资策略调整拟退出公司，深圳枫铧看好公司发展前景，因此受让温州源泉所持公司股权，转让价格系双方参考公司上一轮融资价格并考虑温州源泉的投资收益协商确定，定价合理。
8
*开通会员可解锁*，
第三次增资
（A+轮融资）
公司注册资本增加至1,258万元，由嘉兴泽旗认缴新增注册资本24.6667
万元
20.27元/注册资本
（对应公司投前
估值2.5亿元）
已支付
本次增资系公司 A+轮融资，*开通会员可解锁*，A+轮投资方嘉兴泽旗与公司签订《增资扩股协议》，本次增资价格由增资方与公司参考 A 轮融资估值并结合自 A 轮融资以来业绩增长情况协商确定。A 轮融资以来，公司业务规模产生了较大幅度增长，2019年营业收入较2017年增长了约一倍，且公司*开通会员可解锁*与大客户宁德时代签订了框架合同并于年底开始供货，增强了投资人对公司未来业绩增长的信心，因此本次增资价格具有合理性，定价公允。
9
*开通会员可解锁*，
第四次增资（B
轮融资）
公司注册资本增加至1,460.9032万
元，其中，中弘坤德胜认缴新增注
册资本121.7420元，国创鼎盛认缴
新增注册资本40.5806万元、苏州先莱认缴新增注册资本20.2903万元，光韵达认缴新增注册资本20.2903万
元
24.64元/注册资本
（对应公司投前
估值3.1亿元）
已支付
本次增资系公司 B 轮融资，本次增资的工商登记时间虽与 A+轮融资接近，但公司与 A+轮投资人嘉兴泽旗早在2019年底已经达成投资意向，并在*开通会员可解锁*初正式签署增资协议。公司2020年业绩实 现 了 大 幅 增 长 ， 较 2019年营业收 入增长超过70%，且公司*开通会员可解锁*开始对大客户亿纬锂能批量供货 ，投 资人对 公司 未来业 绩更 有信心 ，因此，本次增资估值较 A+轮增资估值增长具有合理性。
10
*开通会员可解锁*，
第五次增资
（B+轮融资）
公司注册资本增加至1,514.0270万
元，其中，乌镇云扬认缴新增注册
资本26.5619万元，乌镇云祥认缴新
37.65元/注册资本
（对应公司投前
估值5.5亿元）
已支付
本次增资方乌镇云扬、乌镇云祥系公司所在地桐乡市政府主导的投资基金，公司总部落地乌镇系当地政府招商引资项目，*开通会员可解锁*，公司与当地
补充法律意见书（一）
3-3-6
序号
股权变动情况
概述
股权变动价格
对价支付情况
价格合理性说明
增注册资本26.5619万元
政府签订招商引资协议，上述投资人持续关注公司，并多次磋商入股事宜。公司2021年业绩增长较快，公司与 B+轮投资人于*开通会员可解锁*正式签署投资协议，截至*开通会员可解锁*底，母公司当年度累计营业收入较2020年全年已经增长超过70%，且新能源汽车锂电池行业在2021年开始呈现快速增长趋势，因此，投资人看好公司未来发展，经与公司协商确定本次增资估值为投前5.5亿元，具有合理性。
11
*开通会员可解锁*，
第六次增资（C
轮融资）
公司注册资本增加至1,715.8972万
元，其中润格长青认缴新增注册资
本134.5802万元，弘坤德胜认缴新
增注册资本25.2338万元，六丁瑞旗认缴新增注册资本25.2338万元，正为一号认缴新增注册资本16.8225万
元
59.44元/注册资本
（对应公司投前
估值9亿元）
已支付
本次增资与 B+轮增资在工商变更登记时间相近的情况下价格具有一定差异，主要原因系公司 B+轮投资人实际接触及洽谈投资事项均较早，至*开通会员可解锁*才完成工商登记主要系涉及的国资相关内部审核所致。依托新能源汽车锂电池行业的高速增长趋势，公司2021年全年营业收入约3.4亿元，较2020年大幅增长约2倍，且*开通会员可解锁*，公司与桐乡市政府签署乌镇总部厂房代建协议，为公司未来业绩进一步增长奠定了基础。2021年度 A 股IPO 全年数量超过500家，且同行业震裕科技于同年上市，增强了投资人对公司未来 IPO 的信心。因此，C 轮增资估值较 B+轮增资估值增长具有合理性。
12
*开通会员可解锁*，第
四次股权转让及第七次增资
润格长青将公司7.8431%的134.5802
万元股权转让给润格贤泽。
桐乡泽优增资60万元。
股权转让：59.44元/注册资本（与
C 轮融资定价一
致）
增资：6元/注册资
本
已支付
润格长青、润格贤泽系同一控制下的私募基金，本次股权转让系投资人内部持股主体变更，因此按照投资成本定价，具有合理性。 桐乡泽优增资系为实施新的股权激励计划，定价系经公司内部决策确定，具有合理性。
补充法律意见书（一）
3-3-7
序号
股权变动情况
概述
股权变动价格
对价支付情况
价格合理性说明
13
*开通会员可解锁*，第
五次股权转让
（C+轮融资）
桐乡中泽将其持有的19.7322万元、
13.1548万元、13.1548万元和
13.1548万元注册资本分别转让给广
祺欣泽、中金传誉、义和瀚洋和嘉
兴华佑
76.02元/注册资本
（对应公司估值
13.5亿元）
已支付
本次股权转让系公司 C+轮融资（转让老股），增资价格由各方在 C 轮融资投后估值10.2亿元基础上结合公司自 C 轮融资以来的业绩增长情况协商确定，公司2022年营业收入较2021年增长约1倍，因此，本次增资价格具有合理性，定价公允。
14
*开通会员可解锁*，第
八次增资
（D 轮融资）
公司注册资本增加至1,937.3431万
元，其中湖州企兴认缴新增注册资
本27.9839万元，桐乡金桐认缴新增注册资本21.5261万元，正心瀚洋认缴新增注册资本16.1446万元，嘉兴
华佑认缴新增注册资本16.1446万
元，宜宾赛科认缴新增注册资本
16.1446万元，弘坤德胜认缴新增注册资本12.9157万元，华盖瑞旗认缴新增注册资本12.9157万元，义乌青桥认缴新增注册资本12.9157万元，中金传誉认缴新增注册资本10.7631
万元
92.91元/注册资本
（对应公司投前
估值16.5亿元）
已支付
本次增资系公司 D 轮融资，增资价格由增资方与公司参考 C+轮融资估值协商确定，本次增资与C+轮融资价格的差异主要系因为 C+轮融资为老股转让，按照市场惯例，老股转让价格较新股认购通常有一定的价格折扣，因此，本次增资与 C+轮融资价格存在一定差异具有合理性。
15
*开通会员可解锁*，改制为股份公
司
有限公司全体股东作为发起人以经审计的净资产折股，股权结构未发
生变更
/
/
/
16
*开通会员可解锁*，第
九次增资
全体股东按持股比例以资本公积转
增注册资本62.6569万元，公司注册
资本增加为2,000万元
1元/股
/
/
16
*开通会员可解锁*，第
六次股份转让
汲智未来代吴尚购买广祺欣泽持有
的公司20.3704万股股份，2025年9
月，吴尚与汲智未来解除股权代持
关系，前述20.3704万股股份还原至
80.71元/股（对应
公司估值16.14亿
元）
已支付
本次股份转让系广祺欣泽拟转让全部股份并退出公司，实际控制人吴尚有意增持公司股份、加强控制权，股份转让价格系双方按照广祺欣泽的投资成本1,500万元并参考市场行情按年化4%的投资
补充法律意见书（一）
3-3-8
序号
股权变动情况
概述
股权变动价格
对价支付情况
价格合理性说明
吴尚名下
收益率协商确定，定价公允。
17
*开通会员可解锁*，第七次股份转
让
为实施公司第四期员工股权激励，桐乡泽优与桐乡轻盈签署《股份转让协议》，桐乡泽优将所持中泽科
技20万股的股份转让给桐乡轻盈
12元/股（对应公司估值2.4亿元）
已支付
本次股 份转 让系为 实施 公司第 四期 员工股 权激励，股份来源系实际控制人吴尚通过桐乡泽优间接持有的公司股份，股份转让价格系经公司内部决策确定，具有合理性。
注1：股权变动时间均以完成工商登记时间为准。
注2：未经审计，本表中涉及的报告期前的财务数据均未经审计。
补充法律意见书（一）
3-3-9
查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司全套工商登记文件；
（2）查阅增资款、股权转让款支付凭证、完税凭证、历次验资报告；
（3）查阅公司历次融资的增资协议、股东协议及其补充协议；
（4）查阅B+轮政府投资机构所在的当地政府相关公众号对公司B轮融资的
报道及与公司签订的投资意向协议，核实B+轮投资人与公司达成投资意向、签
署投资协议的过程；查阅C轮融资时点的新能源汽车电池行业相关政策，了解
行业发展情况及未来趋势，核查公司估值增长的合理性；
（5）查阅公司历次融资相关时点未经审计的财务报表，并访谈大客户宁
德时代、亿纬锂能了解其与公司合作情况，核查该等客户合作初期与公司签订
的销售合同/订单；
（6）就公司历次股权变动的背景、款项支付、定价依据及其合理性等相
关情况访谈相关股东及公司实际控制人。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
公司历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款均已支付，历次增资及转
让价格定价合理，不存在明显异常。
二、补充披露第7次增资的具体情况，并核对其他增资及转让行为是否存在
披露不完整的情形；补充说明历史沿革中出资及转让行为涉及的税收事项是否
已完成税收缴纳并符合税收合法规范的要求。
（一）补充披露第7次增资的具体情况，并核对其他增资及转让行为是否存
在披露不完整的情形
公司第七次增资情况如下：
*开通会员可解锁*，经中泽有限股东会同意，公司注册资本增加至1,775.8972
补充法律意见书（一）
3-3-10
万元，桐乡泽优以360万元认缴新增的60.00万元注册资本，超出注册资本的部
分计入资本公积。
本次增资方桐乡泽优系公司员工持股平台，增资目的系为实施员工股权激
励，增资价格系经公司内部决策确定。
*开通会员可解锁*，中泽有限完成本次增资的工商变更登记，并取得桐乡市市
场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资情况已经披露在《法律意见书》第二部分第7.1节。
经核查，本所律师已经在《法律意见书》第二部分第7.1节完整披露了公司
历次增资及股权转让情形，不存在披露不完整的情形。
（二）补充说明历史沿革中出资及转让行为涉及的税收事项是否已完成税
收缴纳并符合税收合法规范的要求
公司历次股权变动涉及的税收缴纳情况如下：
序号
股权变动情况
概述
税收缴纳情况
1
*开通会员可解锁*，公
司成立
公司成立
不涉及
2
*开通会员可解锁*，第
一次增资
注册资本由100万元增加至1,000万
元，全体股东同比例增资
不涉及
3
*开通会员可解锁*，第
一次股权转让
吴尚将其持有的公司60%的股权
（计600万元出资额）转让给泽通
控股；童欣将其持有的公司
22.30%的股权（计223.00万元出资额）、7.10%的股权（计71.00万元
出资额）、10.60%的股权（计
106.00万元出资额）分别转让给中
泽电气、泽通控股、王翔
0对价转让未实缴股权，不
涉及
4
*开通会员可解锁*，第
二次股权转让
泽通控股将其持有公司的10%股权
（计100万元出资额）转让给桐乡
泽优，泽通控股将其持有公司的
5%股权（计50万元出资额）转让
给桐乡通和，中泽电气将其持有
公司的22.3%股权（计223万元出
资额）转让给桐乡中泽
转让价格1元/注册资本，未
产生溢价，不涉及
5
*开通会员可解锁*，第
二次增资（A 轮
融资）
公司注册资本增加至1,233.3333万
元，其中舟山瑞旗认缴175.00万元
注册资本、重庆清研认缴33.3333
万元注册资本、温州源泉认缴
25.00万元注册资本
不涉及
补充法律意见书（一）
3-3-11
序号
股权变动情况
概述
税收缴纳情况
6
*开通会员可解锁*，第
三次股权转让
温州源泉将其持有的公司2.03%的
股权（计25万元出资额）转让给
深圳枫铧
根据温州源泉的确认，其
已经依法完税
7
*开通会员可解锁*，第
三次增资（A+轮
融资）
公司注册资本增加至1,258万元，
由嘉兴泽旗认缴新增注册资本
24.6667万元
不涉及
8
*开通会员可解锁*，第
四次增资（B 轮
融资）
公司注册资本增加至1,460.9032万
元，其中，中弘坤德胜认缴新增
注册资本121.7420元，国创鼎盛认
缴新增注册资本40.5806万元、苏州先莱认缴新增注册资本20.2903
万元，光韵达认缴新增注册资本
20.2903万元
不涉及
9
*开通会员可解锁*，第
五次增资（B+轮
融资）
公司注册资本增加至1,514.0270万
元，其中，乌镇云扬认缴新增注
册资本26.5619万元，乌镇云祥认
缴新增注册资本26.5619万元
不涉及
10
*开通会员可解锁*，第
六次增资（C 轮
融资）
公司注册资本增加至1,715.8972万
元，其中润格长青认缴新增注册
资本134.5802万元，弘坤德胜认缴
新增注册资本25.2338万元，六丁瑞旗认缴新增注册资本25.2338万
元，正为一号认缴新增注册资本
16.8225万元
不涉及
11
*开通会员可解锁*，第
四次股权转让及
第七次增资
润格长青将公司7.8431%的
134.5802万元股权转让给润格贤
泽。
桐乡泽优增资60万元。
股权转让：未产生溢价，
不涉及
增资：不涉及
12
*开通会员可解锁*，第
五次股权转让
桐乡中泽将其持有的19.7322万
元、13.1548万元、13.1548万元和
13.1548万元注册资本分别转让给
广祺欣泽、中金传誉、义和瀚洋
和嘉兴华佑
已完税
13
*开通会员可解锁*，第
八次增资
公司注册资本增加至1,937.3431万
元，其中湖州企兴认缴新增注册
资本27.9839万元，桐乡金桐认缴新增注册资本21.5261万元，正心瀚洋认缴新增注册资本16.1446万
元，嘉兴华佑认缴新增注册资本
16.1446万元，宜宾赛科认缴新增注册资本16.1446万元，弘坤德胜认缴新增注册资本12.9157万元，
华盖瑞旗认缴新增注册资本
12.9157万元，义乌青桥认缴新增注册资本12.9157万元，中金传誉
认缴新增注册资本10.7631万元
不涉及
14
*开通会员可解锁*，改
制为股份公司
有限公司全体股东作为发起人以经审计的净资产折股，股权结构
注册资本未增加，不涉及
补充法律意见书（一）
3-3-12
序号
股权变动情况
概述
税收缴纳情况
未发生变更
15
*开通会员可解锁*，第
九次增资
全体股东按持股比例以资本公积
转增注册资本62.6569万元，公司
注册资本增加为2,000万元
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198
号）的规定，公司股东以股本溢价形成的资本公积转增注册资本无需缴纳个
人所得税。
国家税务总局桐乡市税务局乌镇税务所于*开通会员可解锁*出具《证明》，确认公司自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间未查询到因违反税收法律法规而受到行政处罚的信息。
16
*开通会员可解锁*，第
六次股份转让
汲智未来代吴尚购买广祺欣泽持
有的公司20.3704万股股份，2025
年9月，吴尚与汲智未来解除股权
代持关系，前述20.3704万股股份
还原至吴尚名下
根据广祺欣泽的确认，其
承诺将依法纳税
17
*开通会员可解锁*，第
七次股份转让
为实施公司第四期员工股权激励，桐乡泽优与桐乡轻盈签署
《股份转让协议》，桐乡泽优将所持中泽科技20万股的股份转让
给桐乡轻盈
已完税
（三）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司全套工商登记文件；
（2）查阅公司历次融资的增资协议、股东协议及其补充协议；
（3）查阅历次股权变动涉及的税收完税证明；
（4）查阅公司《企业专项信用报告》及主管税务部门出具的证明文件，
核查公司是否存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形；
（5）就公司历次股权变动的税收缴纳情况访谈相关股东及公司实际控制
人。
2、核查结论
补充法律意见书（一）
3-3-13
经核查，本所律师认为：
（1）本所律师已经在《法律意见书》第二部分第7.1节完整披露了公司历
次增资及股权转让情形，不存在披露不完整的情形；
（2）历史沿革中出资及转让行为涉及的税收事项已完成税收缴纳或已由相
关股东承诺将依法缴纳，控股股东、实际控制人及其一致行动人与股权变动相
关的税收均已依法缴纳。
三、公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被
代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入
股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计
算后是否存在超过200人的情形
（一）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与
被代持人的确认
1、代持的产生
*开通会员可解锁*，吴尚与汲智未来签署《股权代持协议》，约定汲智未来代
吴尚收购广祺欣泽持有的公司20.3704万股股份。*开通会员可解锁*，广祺欣泽与
汲智未来签署《股权转让协议》，约定广祺欣泽将其持有的中泽科技20.3704万
股以1,644.00万元的价格转让给汲智未来。
前述股权代持的原因系广祺欣泽拟转让全部股份并退出公司，吴尚有意增
持公司股份、加强控制权，但其因资金临时周转紧张需要通过借款获取资金，
为避免实控人通过借款增持公司股份而引起其他股东对实际控制人资金实力的
担忧，故委托汲智未来代为购买上述广祺欣泽持有的股份。
2、代持的解除
为体现真实的权益关系、确保公司股权明晰，*开通会员可解锁*，为解除上述
股份代持关系，吴尚与汲智未来签订《股份转让协议》，汲智未来向吴尚转让
所持公司20.3704万股股份，因本次股权转让系代持还原，故转让对价为0元。
至此，吴尚与汲智未来之间的股权代持关系解除。
3、代持相关方确认情况
补充法律意见书（一）
3-3-14
本所律师对吴尚、汲智未来及其实际控制人郑建萍等进行了访谈，根据代
持人与被代持人的确认，吴尚与郑建萍系朋友关系，郑建萍以其控制的公司汲
智未来替吴尚代持公司股权系出于朋友关系吴尚提供帮助，双方不存在其他利
益安排，汲智未来用于购买代持股权（即前述20.3704万股公司股份）的资金全
部来源于吴尚自筹资金，郑建萍及汲智未来未承担任何资金成本，代持期间代
持股权的全部股东权益均归被代持方（吴尚）所有，代持方不享有任何权益；
股权代持关系解除后，汲智未来及郑建萍不再直接或间接持有公司任何权益，
就股权代持的产生、执行和解除，吴尚、汲智未来及郑建萍之间不存在任何纠
纷及潜在纠纷。
综上，公司股权代持行为已经在申报前解除还原，并取得全部代持人与被
代持人的确认。
（二）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事
项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
截至本补充法律意见书出具日，公司全体在册股东相关情况如下：
序号
股东姓名
/
名称
股东背景
私募基金备案情况
是否存在异常入股事
项
是否存在规避持股限制情形
1
泽通控股
实际控制人吴尚、童欣夫妇合计
持股
100%
不属于私
募基金
否
否
2
桐乡中泽
实际控制人吴尚、童欣控制的合伙企业，公司自然人股东持股平台，除实际控制人外，其他合伙人贺国军、张小燕系实际控制人
的朋友
不属于私
募基金
否
否
3
桐乡泽优
实际控制人吴尚、童欣控制的合
伙企业，系公司员工持股平台
不属于私
募基金
否
否
4
桐乡通和
实际控制人吴尚、童欣控制的合伙企业，公司自然人股东持股平台，除实际控制人外，其他合伙人张丽萍、张爱如、李利威、邱
泽豪系实际控制人的朋友
不属于私
募基金
否
否
5
桐乡轻盈
实际控制人吴尚、童欣控制的合
伙企业，系公司员工持股平台
不属于私
募基金
否
否
6
吴尚
实际控制人
/
否
否
7
王翔
实际控制人吴尚的朋友
/
否
否
8
舟山瑞旗
王翔控制的深圳市前海瑞旗资产
已备案
否
否
补充法律意见书（一）
3-3-15
序号
股东姓名
/
名称
股东背景
私募基金备案情况
是否存在异常入股事
项
是否存在规避持股限制情形
管理有限公司管理的私募基金
（
A 轮投资人）
9
弘坤德胜
市场化投资机构（
B 轮及 D 轮投
资人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
10
润格贤泽
华润资本旗下的市场化投资机构
（
C 轮投资人润格长青股权转让
受让方），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
11
国创鼎盛
市场化投资机构（
B 轮投资
人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
12
重庆清研
市场化投资机构（
A 轮投资
人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
13
嘉兴华佑
上市公司华友钴业的控股股东华
友控股
100%持股的公司（C+轮
及
D 轮投资人）
不属于私
募基金
否
否
14
湖州企兴
市场化投资机构（
D 轮投资
人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
15
乌镇云扬
市场化投资机构（
B+轮投资
人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
16
乌镇云祥
市场化投资机构（
B+轮投资
人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
17
六丁瑞旗
王翔控制的深圳市前海瑞旗资产
管理有限公司管理的私募基金
（
C 轮投资人）
已备案
否
否
18
深圳枫铧
A 轮投资人温州源泉股权转让受
让方，其持股
100%的股东刘世
友系实际控制人的朋友
不属于私
募基金
否
否
19
嘉兴泽旗
王翔控制的深圳市前海瑞旗资产
管理有限公司管理的私募基金
（
A+轮投资人）
已备案
否
否
20
中金传誉
中金资本旗下的市场化投资机构
（
C+轮及 D 轮投资人），其合伙
人主要为国资及市场化投资机构
已备案
否
否
21
桐乡金桐
市场化投资机构（
D 轮投资
人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
22
苏州先莱
上市公司斯莱克的全资子公司
（
B 轮投资人）
不属于私
募基金
否
否
23
光韵达
（
300227）
上市公司（
B 轮投资人）
不属于私
募基金
否
否
24
正为一号
市场化投资机构（
C 轮投资人）
已备案
否
否
25
正心瀚洋
上市公司福莱特（
602865）的共
同实际控制人阮泽云、阮洪良合
计控制
100%股权的公司（D 轮
投资人）
不属于私
募基金
否
否
26
宜宾赛科
市场化投资机构（
D 轮投资
人），其合伙人主要为国资
已备案
否
否
补充法律意见书（一）
3-3-16
序号
股东姓名
/
名称
股东背景
私募基金备案情况
是否存在异常入股事
项
是否存在规避持股限制情形
27
润格长青
华润资本旗下的市场化投资机构
（
C 轮投资人），其合伙人主要
为国资
已备案
否
否
28
义和瀚洋
上市公司福莱特（
602865）的共
同实际控制人阮泽云、阮洪良合
计控制
100%股权的公司（C+轮
投资人）
不属于私
募基金
否
否
29
华盖瑞旗
王翔控制的深圳市前海瑞旗资产
管理有限公司管理的私募基金
（
D 轮投资人）
已备案
否
否
30
义乌青桥
市场化投资机构（
D 轮投资
人），其有限合伙人均为已备案
的私募基金
不属于私
募基金
否
否
公司股东的入股背景、入股价格及定价依据详见本补充法律意见书问题1
“一、补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴和实缴情况，
相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性”的回复。
本所律师核查了全体股东出具的调查表、股权穿透表并对全体股东进行了
访谈确认，公司全体股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法
规规定的情形，公司不存在影响股权明晰的问题。
（三）公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形
1、股东人数的计算依据
根据《非上市公众公司监管指引第
4号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《证券期货法律适用意见第
17
号》等相关规定，按照以下标准对发行人最终股东人数进行穿透计算：
（
1）已备案私募基金或私募基金管理人、自然人、有限公司（拥有实际经
营业务）按
1名股东计算；
（
2）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等设立的员工持股平
台，且不含外部人员按
1名股东计算。*开通会员可解锁*后设立的员工持股平台，在
计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计
算；
补充法律意见书（一）
3-3-17
（
3）其他类型主体需穿透至标准（1）所列主体计算。
2、股东人数穿透计算
截至本补充法律意见书出具日，公司股权结构及穿透如下：
序号
股东姓名
/
名称
持股数量 （万股）
持股比例
是否需要穿透计
算
穿透后计算人
数（去重）
1
泽通控股
537.8500
26.89%
是
2
2
舟山瑞旗
180.6598
9.03%
否，已备案私募
基金
1
3
桐乡中泽
169.1011
8.46%
是
2
4
桐乡泽优
145.1748
7.26%
否，员工持股平台且无外部人员
注
1
5
桐乡轻盈
20.0000
1.00%
否，员工持股平台且无外部人员
1
6
弘坤德胜
165.0626
8.25%
否，已备案私募
基金
1
7
润格贤泽
138.9327
6.95%
否，已备案私募
基金
1
8
王翔
109.4282
5.47%
否，自然人
1
9
桐乡通和
51.6171
2.58%
是
4
10
国创鼎盛
41.8930
2.09%
否，已备案私募
基金
1
11
重庆清研
34.4114
1.72%
否，已备案私募
基金
1
12
嘉兴华佑
30.2470
1.51%
是
3
13
湖州企兴
28.8889
1.44%
否，已备案私募
基金
1
14
乌镇云扬
27.4210
1.37%
否，已备案私募
基金
1
15
乌镇云祥
27.4210
1.37%
否，已备案私募
基金
1
16
六丁瑞旗
26.0499
1.30%
否，已备案私募
基金
1
17
深圳枫铧
25.8085
1.29%
是
1
18
嘉兴泽旗
25.4645
1.27%
否，已备案私募
基金
1
19
中金传誉
24.6914
1.23%
否，已备案私募
基金
1
20
桐乡金桐
22.2223
1.11%
否，已备案私募
基金
1
21
苏州先莱
20.9465
1.05%
是
1
补充法律意见书（一）
3-3-18
序号
股东姓名
/
名称
持股数量 （万股）
持股比例
是否需要穿透计
算
穿透后计算人
数（去重）
22
光韵达
20.9465
1.05%
否，创业板上市
公司
1
23
吴尚
20.3704
1.02%
否，自然人
0
24
正为一号
17.3666
0.87%
否，已备案私募
基金
1
25
正心瀚洋
16.6667
0.83%
是
2
26
宜宾赛科
16.6667
0.83%
否，已备案私募
基金
1
27
润格长青
14.4444
0.72%
否，已备案私募
基金
1
28
义和瀚洋
13.5802
0.68%
是
0
29
华盖瑞旗
13.3334
0.67%
否，已备案私募
基金
1
30
义乌青桥
13.3334
0.67%
是
4
合计
2,000.0000
100.00%
-
39
桐乡泽优、桐乡轻盈符合《证券期货法律适用意见第
17 号》项下的员工持
股计划相关规定，根据上述规定，依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理
计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计
算在内。两主体与《证券期货法律适用意见第
17 号》项下员工持股计划的规定
比较分析如下：
《证券期货法律适用意见第
17 号》的规定
公司股权激励计划的情况
是否符合
发行人应当严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
各期股权激励计划履行了必要的内部决策程序，员工自愿参与
是
参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
激 励 对 象 盈 亏 自 负 ， 风 险 自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形
是
员工入股应当主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应当提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
激励对象均以货币出资
是
发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管
公司股权激励计划均以依法设立的有限合伙企业实施，建立健 全 了 持 股 在 平 台 内 部 的 流转、退出机制，以及所持发行
是
补充法律意见书（一）
3-3-19
理机制。
人股权的管理机制
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其所持股份权益应当按照员 工 持 股 计 划 章 程 或 者 协 议 约 定 的 方 式 处置。
发生该等情形的，均按照公司股权激励计划规定的方式处置
是
据此，桐乡泽优、桐乡轻盈在计算股东人数时可按
1 人计算。公司穿透计
算后股东人数为
39 人，不超过 200 人。
（四）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅吴尚与汲智未来签订的股权代持协议及代持解除协议；
（2）查阅吴尚向汲智未来支付股权代持款的相关流水、支付凭证，以及
汲智未来向广祺欣泽支付股权转让款的支付凭证；
（3）查阅实际控制人夫妇为获取股权转让款签订的借款协议及相关借款
支付流水、凭证；
（4）对代持方汲智未来及其控股股东郑建萍、被代持方吴尚及提供借款
人等主体进行访谈确认；
（5）核查控股股东、实际控制人出资到公司及实际控制人出资到泽通控
股、桐乡中泽、桐乡泽优、桐乡通和相关银行账户出资前6个月及后6个月银行
流水；
（6）核查股权激励对象（含参与股权激励的董事、高级管理人员）出资
到持股平台的相关银行账户出资前6个月及后6个月银行流水，对全体在册激励
对象进行了访谈确认；
（7）核查持股5%以上的股东王翔出资相关银行账户出资前6个月及后6个
月银行流水，对王翔本人进行访谈确认，并就大额资金往来情况取得相关方出
具的确认文件；
（8）核查全体在册股东出具的调查表、机构股东出具的股权穿透表，并
对公司全体在册股东及历史股东进行访谈确认。
补充法律意见书（一）
3-3-20
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）公司股权代持行为已经在申报前解除还原，并取得全部代持人与被
代持人的确认；
（2）公司全体股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法
规规定的情形，公司不存在影响股权明晰的问题；
（3）公司股东人数穿透计算后不存在超过200人的情形。
四、补充说明公司非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在
关联方，相关股东的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金
截至本补充法律意见书出具日，公司非私募类机构股东的具体情况如下：
序号
股东名称
股东背景
是否涉及关联方
及潜在关联方
资金来源
1
泽通控股
实际控制人吴尚、童欣夫妇合计持
股
100%
是，公司控股股
东
自有资金
2
桐乡中泽
实际控制人吴尚、童欣控制的合伙企业，公司自然人股东持股平台，除实际控制人外，其他合伙人贺国
军、张小燕系实际控制人的朋友
是，实际控制人控制的合伙企业
自有资金
3
桐乡泽优
实际控制人吴尚、童欣控制的合伙
企业，系公司员工持股平台
是，实际控制人控制的合伙企业
自有资金
4
桐乡通和
实际控制人吴尚、童欣控制的合伙企业，公司自然人股东持股平台，除实际控制人外，其他合伙人张丽萍、张爱如、李利威、邱泽豪系实
际控制人的朋友
是，实际控制人控制的合伙企业
自有资金
5
桐乡轻盈
实际控制人吴尚、童欣控制的合伙
企业，系公司员工持股平台
是，实际控制人控制的合伙企业
自有资金
6
嘉兴华佑
上市公司华友钴业的控股股东华友控股
100%持股的公司（C+轮及 D
轮投资人）
否
自有资金
7
深圳枫铧
A 轮投资人，其持股 100%的股东
刘世友系实际控制人的朋友
否
自有资金
8
苏州先莱
上市公司斯莱克的全资子公司（
B
轮投资人）
否
自有资金
9
光韵达
（
300227）
上市公司（
B 轮投资人）
否
自有资金
10
正心瀚洋
上市公司福莱特（
602865）的共同
实际控制人阮泽云、阮洪良合计控
制
100%股权的公司
否
自有资金
补充法律意见书（一）
3-3-21
序号
股东名称
股东背景
是否涉及关联方
及潜在关联方
资金来源
11
义和瀚洋
上市公司福莱特（
602865）的共同
实际控制人阮泽云、阮洪良合计控
制
100%股权的公司
否
自有资金
12
义乌青桥
市场化投资机构，有限合伙人均为
备案私募基金
否
自有资金
本所律师核查了上述股东出具的调查表、股权穿透表并对其进行了访谈确
认，上述非私募类机构股东除已披露的关联关系外不涉及其他关联方及潜在关
联方，相关股东的资金来源不涉及公司资金或对外募集资金。
查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司全套工商登记文件；
（2）查阅公司历次融资的增资协议、股东协议及其补充协议；
（3）核查全体在册股东出具的调查表、机构股东出具的股权穿透表以及
网络核查，并对公司全体在册股东及历史股东进行访谈确认；
（4）查阅控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调
查表，并对其进行访谈确认；
（5）核查控股股东、实际控制人出资到公司及实际控制人出资到泽通控
股、桐乡中泽、桐乡泽优、桐乡通和相关银行账户出资前6个月及后6个月银行
流水。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
非私募类机构股东除已披露的关联关系外不涉及其他关联方及潜在关联
方，相关股东的资金来源不涉及公司资金或对外募集资金。
五、按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1
号》（以下简称《适用指引1号》）1-8 对赌等特殊投资条款的要求，梳理并补
充披露历史沿革中签署情况、修订情况，对于已经履行的，说明履行情况对公
补充法律意见书（一）
3-3-22
司治理、持续经营的影响；对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况说
明是否真实解除；对于目前仍有效的，说明是否存在《适用指引1号》规定的禁
止性条款，并按要求进行重大事项提示
（一）公司历史沿革中对赌等特殊投资条款的签署、修订及终止情况
1、关于中泽科技之特殊投资条款
*开通会员可解锁*，公司与 A 轮投资人（舟山瑞旗、重庆清研、温州源泉）
签订《浙江中泽精密科技有限公司增资扩股协议》，约定了特殊投资条款，主
要包括“目标公司的治理”（董事委派权）、“目标公司大股东的承诺”（包
含回购权、优先购买权、共同出售权）等。
*开通会员可解锁*，公司与 B 轮投资人（弘坤德胜、国创鼎盛、苏州先莱、
光韵达）签订《浙江中泽精密科技有限公司之 B 轮股东协议》，约定了特殊投
资条款，主要包括股东会及董事会的一票否决权、分红限制、股权转让限制、
优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、回购权、优先清算权、优
先分配权、信息权、连带并购权等。
*开通会员可解锁*，公司与 B+轮投资人（乌镇云扬、乌镇云祥）签订《浙江
中泽精密科技有限公司之 B+轮股东协议》，约定了特殊投资条款，主要包括股
东会及董事会的一票否决权、分红限制、股权转让限制、优先认购权、优先受
让权、共同出售权、反稀释权、回购权、优先清算权、优先分配权、信息权、
连带并购权等。
*开通会员可解锁*，公司与 C 轮投资人（弘坤德胜、润格长青、六丁瑞旗、
正为一号）签订《浙江中泽精密科技有限公司之 C 轮股东协议》，约定了特殊
投资条款，主要包括股东会及董事会的一票否决权、分红限制、股权转让限
制、优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、回购权、优先清算
权、优先分配权、信息权、连带并购权等。
*开通会员可解锁*，公司与 C+轮投资人（广祺欣泽、中金传誉、义和瀚洋、嘉
兴华佑）签订《浙江中泽精密科技有限公司之 C+轮股东协议》，约定了特殊投
资条款，主要包括股东会及董事会的一票否决权、分红限制、股权转让限制、
优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、回购权、优先清算权、优
补充法律意见书（一）
3-3-23
先分配权、信息权、连带并购权等。
*开通会员可解锁*，公司与 D 轮投资人（湖州企兴、桐乡金桐、正心瀚洋、
嘉兴华佑、宜宾赛科、弘坤德胜、华盖瑞旗、义乌青桥、中金传誉）签订《浙
江中泽精密科技有限公司之 D 轮股东协议》，约定了特殊投资条款，主要包括
股东会及董事会的一票否决权、分红限制、股权转让限制、优先认购权、优先
受让权、共同出售权、反稀释权、回购权、优先清算权、优先分配权、信息
权、连带并购权等；根据《D 轮股东协议》第22.2条的约定，《D 轮股东协议》
签署时前轮（A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮及 C+轮）增资协议、股东协议
及其他与股东权利义务相关的口头或书面协议失效，《D 轮股东协议》自动替
代前轮股东协议。
《D 轮股东协议》约定的特殊投资条款及其履行、修订及解除情况如下：
补充法律意见书（一）
3-3-24
一、已经终止的特殊投资条款
特殊投资条款
内容（原文）
终止情况
履行情况
分红限制
在公司上市前，未经 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮投资人多数的事先书面同意（其中必须包含润格贤泽的同意），公司不得进行分红。
2025 年 11 月 26 日，控股股东、实际控制人与投资人签署《关于浙江中泽精密科技股份有限公司特殊投资条款之补充协议三》（简称“《补充协议三》”），约定自公司提交本次挂牌申请并获得受理之日起，分红限制、反稀释、优先清算权、最优惠待遇终止履行。并约定了效力恢复条款，即若公司本次挂牌申请未通过审核或被撤回，则《补充协议三》对《D 轮股东协议》相关条款的终止及修订自动失效。 根据该约定，《补充协议三》对《D 轮股东协议》相关条款的终止在公司本次挂牌申请获得受理后审核期间及挂牌后持续有效，仅当公司本次挂牌申请未通过审核或被撤回时才会恢复效力，因此，相关特殊投资条款的解除行为真实、合法、有效。
未触发，未实际履行
反稀释
如果公司在交割后的任何新股发行或转股的单位价格低于任一投资人（“反稀释权人”）认购公司股权所支付的投资单价（“反稀释权人原始投资单价”）的，则作为一项反稀释保护措施，反稀释权人有权要求保证人承担按照第 10.3 条所述的“宽基加权平均法”计算的反稀释义务，以使得反稀释权人在额外获得部分公司股权（“额外股权”）后，反稀释权人为其所持的公司的所有股权权益所支付的发行单价等同于调整后单价（“调整后单价”）。 调整后单价=反稀释权人原始投资单价×（后续低价融资前公司总注册资本+后续低价融资的融资总额/反稀释权人原始投资单价）/（后续低价融资前公司总注册资本+后续低价融资的融资总额/后续低价融资的单位价格）。 反稀释权人有权要求创始人向反稀释权人无偿或以法律允许的最低价格转让其持有的部分公司股权的方式对反稀释权人进行补偿，以完成本条项下的反稀释调整，具体方式应由反稀释权人选择确定。反稀释权人因前述股权调整而支付的对价应由创始人再返还给反稀释权人；因该等股权调整产生的任何税费（如有）应由创始人承担。
未触发，未实际履行
优先清算权
除非各方另行书面约定，如公司发生解散、清算或破产、或发生过任何视同清算事件时，对于标的公司根据中国法律规定以公司资产支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”）应按照以下方式进行分配：
未触发，未实际履行
补充法律意见书（一）
3-3-25
（A）D 轮投资人应优先于公司其他股东获得相当于其原始投资款 100%的款项，加上届时累计未分配的全部股息及红利，以及从该等投资款实际支付日起算按每年 8%（单利）的内部收益率计算的利息（“D 轮优先清偿额”）； （B）在向 D 轮投资人全额支付上述 D 轮优先清偿后，若公司资产仍有余，则 C 轮、C+轮投资人应优先于公司 B+轮投资人、B 轮投资人、A+轮投资人、A 轮投资人、自然人股东和普通股股东获得相当于其原始投资款 100%的款项，加上届时累计未分配的全部股息及红利，以及从该等投资款实际支付日起算按每年 8%（单利）的内部收益率计算的利息（“C轮、C+轮优先清偿额”）； （C）在向 C+轮、C 轮投资人全额支付上述 C+轮、C 轮优先清偿额后，若公司资产仍有剩余，则 B+轮投资人应优先于公司 B 轮投资人、A+轮投资人、A 轮投资人、自然人股东和普通股股东获得相当于其原始投资款 100%的款项，加上届时累计未分配的全部股息及红利，以及从该等投资款实际支付日起算按每年 8%（单利）的内部收益率计算的利息（“B+轮优先清偿额”）； （D）在向 B+轮投资人全额支付上述 B+轮优先清偿额后，若公司资产仍有剩余，则 B 轮投资人应优先于公司 A+轮投资人、A 轮投资人、自然人股东和普通股股东获得相当于其原始投资款 100%的款项，加上届时累计未分配的全部股息及红利，以及从该等投资款实际支付日起算按每年 8%（单利）的内部收益率计算的利息（“B 轮优先清偿额”）； （E）在向 B 轮投资人全额支付上述 B 轮优先清偿额后，若公司资产仍有剩余，则 A+轮投资人应优先于 A 轮投资人和公司自然人股东、普通股股东获得相当于其原始投资款 100%的款项，加上届时累计未分配的全部股息及红利，以及从该等投资款实际支付日起算按每年 8%（单利）的内部收益率计算的利息（“A+轮优先清偿额”）；
补充法律意见书（一）
3-3-26
（F）在向 A+轮投资人全额支付上述 A+轮优先清偿额后，若公司资产仍有剩余，则 A 轮投资人应优先于公司、自然人股东、普通股股东获得相当于其原始投资款 100%的款项，加上届时累计未分配的全部股息及红利，以及从该等投资款实际支付日起算按每年 8%（单利）的内部收益率计算的利 息（“A 轮优先清偿额”）； （G）在向 D 轮投资人、C+轮投资人、C 轮投资人、B+轮投资人、B 轮投资人、A+轮投资人、A 轮投资人全额支付上述C+轮优先清偿额、C 轮优先清偿额、B+轮优先清偿额、B 轮优先清偿额、A+轮优先清偿额、A 轮优先清偿额后，若公司资产仍有剩余，则公司剩余资产应按各股东实缴出资比例向公司届时所有股东（包括投资人）进行分配。 “视同清算事件”是指： （A）因合并、被收购、出售控股权或任何其他方式导致公司控制权发生变化的事由； （B）出售、转让公司的全部或实质上全部或绝大多数的资产和/或股权；或 （C）对公司知识产权的独占许可、出售、转让或其他方式被处置导致公司业务经营产生重大不利影响的。
最优惠待遇
对于 D 轮投资人： 公司及创始人承诺，若公司在本次投资前至公司上市申报前的融资与投资者约定了给予该等投资者任何比本协议条款更加优惠的条款（“更优惠条款”），包括但不限于分红权、优先清算权、回购权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、优先分配权和优先收购权等特别权利，则 D轮投资人有权要求该优惠条款以同等条款和同等优惠水平适用于投资方。
未触发，未实际履行
二、现行有效的特殊投资条款
特殊投
内容（原文）
修订情况
履行情况
补充法律意见书（一）
3-3-27
资条款
股东会审议事项
公司不会，且保证人保证公司、子公司及其他集团公司不会在未经 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮投资人多数事先书面同意（其中必须包含润格贤泽的同意，其中第（R）项须经投资人全体事先书面同意）（无论下列事项是否需要经公司董事会、股东会或其他组织的通过）的前提下实施下列事项，并提前 5 个工作日通知 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮投资人： （A）对根据本协议第 4.1 条（董事会组成）委任董事的权利作出任何修订； （B）任何对集团公司股权的回购，除依据约定：（1）根据员工期权计划或其他股权激励计划在劳动合同或服务协议到期时，回购员工、董事或顾问的股权；或者（2）章程及/或本协议约定的回购权； （C）任何重大层面出售、购买、租赁、转让、抵押、设置负担或其他方式处置公司和/或其子公司的任何资产、土地使用权、租赁财产、商誉或知识产权或其中的任何重大利益； （D）直接或间接地将本公司和/或子公司的股权权益出售，直接或间接地将任何集团公司全部或主要财产、业务出售、合并，或与其他实体设立合伙企业或重组； （E）停止公司和/或其子公司当前的主要业务经营，或改变其经营活动的任何主要部分； （F）将集团公司银行账户的银行签字人变更为创始人以外的任何第三方； （G）公司的增资、减资、授予或发行任何期权、认购股权或其他会导致公司股权发生变动，或任何会导致投资人在公司的股权被稀释的行为，但员工期权计划除外； （H）对集团公司章程的全部或任何部分作出修订； （I）向任何董事支付任何报酬；
《补充协议三》终止了股东会“一票否决权”条款，将本条修订为： “公司不会，且保证人保证公司、子公司及其他集团公司不会在未经公司股东会审议通过的前提下实施下列事项，其中，第 G、H、K、M、R、S 项应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他事项应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，并提前 5 个工作日通知 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮投资人： （A）对根据本协议第 4.1 条（董事会组成）委任董事的权利作出任何修订； （B）任何对集团公司股权的回购，除依据约定：（1）根据员工期权计划或其他股权激励计划在劳动合同或服务协议到期时，回购员工、董事或顾问的股权；或者（2）章程及/或本协议约定的回购权； （C）任何重大层面出售、购买、租赁、转让、抵押、设置负担或其他方式处置公司和/或其子公司的任何资产、土地使用权、租赁财产、商誉或知识产权或其中的任何重大利益； （D）直接或间接地将本公司和/或子公司的股权权益出售，直接或间接地将任何集团公司全部或主要财产、业务出售、合并，或与其他实体设立合伙企业或重组； （E）停止公司和/或其子公司当前的主要业务经营，或改变其经营活动的任何主要部分； （F）将集团公司银行账户的银行签字人变更为创始人以外的任何第三方；
未触发，未实际履行
补充法律意见书（一）
3-3-28
（J）任何股息或者利润的分配（现金、股票或其他资产）或修改原来采用的红利政策的或任何变动； （K）公司和/或其子公司合并、资产出售、上市、分拆或其他形式的重组： （L）任何集团公司的解散，清算，申请破产或终止； （M）配发，发行或配售公司股份，可转换债券，债权证或其他认股权证的期权； （N）通过任何子公司直接或间接处置或稀释公司的利益（包括但不限于向第三方或其他股东转让子公司股权或允许第三方认购子公司的新发股权）； （O）在公司的年度预算之外，在任何 12 个月内，金额超过5,000,000 元人民币的对外投资，但购买保本理财产品除外； （P）决定公司和/或子公司任何董事的任免或任何董事在公司和/或子公司的任命的任何更改； （Q）批准公司的年度商业计划或预算（包括年度和补充预算），或对年度预算的任何实质性改变； （R）通过、修改或终止任何导致投资人股东的股权比例降低的股权激励计划（包括期权计划）；增加或减少期权计划中的期权或股权； （S）通过、修改或终止除（R）项情形之外的股权激励计划（包括期权计划）。
（G）公司的增资、减资、授予或发行任何期权、认购股权或其他会导致公司股权发生变动，或任何会导致投资人在公司的股权被稀释的行为，但员工期权计划除外； （H）对集团公司章程的全部或任何部分作出修订； （I）向任何董事支付任何报酬； （J）任何股息或者利润的分配（现金、股票或其他资产）或修改原来采用的红利政策的或任何变动； （K）公司和/或其子公司合并、资产出售、上市、分拆或其他形式的重组： （L）任何集团公司的解散，清算，申请破产或终止； （M）配发，发行或配售公司股份，可转换债券，债权证或其他认股权证的期权； （N）通过任何子公司直接或间接处置或稀释公司的利益（包括但不限于向第三方或其他股东转让子公司股权或允许第三方认购子公司的新发股权）； （O）在公司的年度预算之外，在任何 12 个月内，金额超过 5,000,000 元人民币的对外投资，但购买保本理财产品除外； （P）决定公司和/或子公司任何董事的任免或任何董事在公司和/或子公司的任命的任何更改； （Q）批准公司的年度商业计划或预算（包括年度和补充预算），或对年度预算的任何实质性改变； （R）通过、修改或终止任何导致投资人股东的股权比例降低的股权激励计划（包括期权计划）；增加或减少期权计划中的期权或股权； （S）通过、修改或终止除（R）项情形之外的股权激励计划（包括期权计划）。”
补充法律意见书（一）
3-3-29
董事会审议事项
公司不会，且保证人保证公司及其子公司不会未经包含二分之一以上（不含本数）的投资人董事在内（其中必须包含 C轮投资人董事）的伍（5）名或以上董事的同意的情形下实施以下事项： （A）决定聘用或解雇公司高级管理人员（CEO、CFO、CTO、COO 或等同于担任上述职能的管理人员），决定聘用高级管理人员的条件及其报酬及薪酬；以及在任何 12 个月内对任何高级管理人员薪酬增长超过 30%； （B）修改原来采用的会计政策或改变公司的财务年度以及聘任或更换集团公司的审计师或任用条件； （C）在公司正常业务范围之外，核准任何资本开支（包括任何机器或设备，改善或扩建或不动产的开支）超过 500 万元人民币（或等值的其他货币，下同）的单个项目，除非该等开支已包括在公司的年度或补充预算，或交易文件拟定交易之中； （D）核准任何对集团公司潜在债务或支出超过 500 万元人民币的协议，除非该等协议的签署已包括在集团公司的年度或补充预算之中，或在集团公司正常业务范围内； （E）获得或处置集团公司以外的任何投资（不论此投资是否计入公司的资产负债表），在单笔交易或一系列交易中累计超过 500 万元人民币（或等值的其他货币），或导致在任何时间集团公司任一单独交易负担超过 500 万元人民币（或等值的其他货币），或在一个财务年度关联交易负担超过 500万元人民币，除非该等交易已包括在集团公司的年度或补充预算之中； （F）行使公司的借款权力使任何集团公司获得涉及金额超过1000 万元人民币借款或任何财务资助，或在任何集团公司资产上设立任何质押、抵押或留置权等财产负担，除非该等交易已包括在集团公司的年度或补充预算之中，或交易文件拟定交易之中；
《补充协议三》终止了董事会“一票否决权”条款，将本条修订为： “公司不会，且保证人保证公司及其子公司不会未经公司董事会审议且全体董事的过半数同意的情形下实施以下事项： （A）决定聘用或解雇公司高级管理人员（CEO、CFO、CTO、COO 或等同于担任上述职能的管理人员），决定聘用高级管理人员的条件及其报酬及薪酬；以及在任何 12 个月内对任何高级管理人员薪酬增长超过 30%； （B）修改原来采用的会计政策或改变公司的财务年度以及聘任或更换集团公司的审计师或任用条件； （C）在公司正常业务范围之外，核准任何资本开支（包括任何机器或设备，改善或扩建或不动产的开支）超过 500 万元人民币（或等值的其他货币，下同）的单个项目，除非该等开支已包括在公司的年度或补充预算，或交易文件拟定交易之中； （D）核准任何对集团公司潜在债务或支出超过 500万元人民币的协议，除非该等协议的签署已包括在集团公司的年度或补充预算之中，或在集团公司正常业务范围内； （E）获得或处置集团公司以外的任何投资（不论此投资是否计入公司的资产负债表），在单笔交易或一系列交易中累计超过 500 万元人民币（或等值的其他货币），或导致在任何时间集团公司任一单独交易负担超过 500 万元人民币（或等值的其他货币），或在一个财务年度关联交易负担超过 500 万元人民币，除非该等交易已包括在集团公司的年度或补充预算之中； （F）行使公司的借款权力使任何集团公司获得涉及
未触发，未实际履行
补充法律意见书（一）
3-3-30
（G）公司给予任何担保，赔偿或其他担保以确保其自身或任何其他人的责任或义务； （H）批准或调整交易条款，包括公司和/或其子公司的董事、高级管理人员、股东的利益，包括但不限于产生负债（无论直接还是间接），或对公司和/或其子公司的董事或股东的债务的保证、赔偿等条款； （I）董事会授予个别董事任何权力、授权或决定权（包括授予任何授权书）； （J）获得或收购任何集团公司之外的任何第三方股权或可转换债券权利，或设立任何子公司、分公司；或 （K）公司与其关联方（包括其各自的股东、董事、高级管理人员等）达成任何交易，或对该等关联交易的任何修订或终止。
金额超过 1000 万元人民币借款或任何财务资助，或在任何集团公司资产上设立任何质押、抵押或留置权等财产负担，除非该等交易已包括在集团公司的年度或补充预算之中，或交易文件拟定交易之中； （G）公司给予任何担保，赔偿或其他担保以确保其自身或任何其他人的责任或义务； （H）批准或调整交易条款，包括公司和/或其子公司的董事、高级管理人员、股东的利益，包括但不限于产生负债（无论直接还是间接），或对公司和/或其子公司的董事或股东的债务的保证、赔偿等条款； （I）董事会授予个别董事任何权力、授权或决定权（包括授予任何授权书）； （J）获得或收购任何集团公司之外的任何第三方股权或可转换债券权利，或设立任何子公司、分公司；或 （K）公司与其关联方（包括其各自的股东、董事、高级管理人员等）达成任何交易，或对该等关联交易的任何修订或终止。”
信息权
投资人享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权。在上市之前，公司应按时用投资人可以接受的形式提供给投资人以下资料和信息： （A）在每财政年度结束之日起（90）天内，提交经审计的年度合并财务报告； （B）在每财政季度结束之日起（30）天内，提交未审计的季度合并财务报告； （C）在每财政月度结束之日起（15）天内，提交未审计的月度财务报告及现金流量表明细； （D）在每财政年度结束之日的（15）日前，提交经董事会批准的年度预算与商业计划；及 （E）投资人合理要求的其他公司信息及资料。
《补充协议三》将本条修订为： “投资人享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权。在上市及新三板挂牌之前公司应按时用投资人可以接受的形式提供给投资人以下资料和信息： （A）在每财政年度结束之日起(90)天内，提交经审计的年度合并财务报告； （B）在每财政季度结束之日起(30)天内，提交未审计的季度合并财务报告； （C）在每财政月度结束之日起(15)天内，提交未审计的月度财务报告及现金流量表明细； （D）在每财政年度结束之日的(15)日前，提交经董事会批准的年度预算与商业计划；及 （E）投资人合理要求的其他公司信息及资料。”
已履行，对公司治理、持续经营未造成重大不利影响
补充法律意见书（一）
3-3-31
董事委派
（A）润格贤泽有权委派 1 名董事； （B）A 轮投资人多数有权委派 1 名董事； （C）弘坤德胜有权委派 1 名董事。
未修订
已履行，对公司治理、持续经营未造成重大不利影响
监事委派
B+轮投资人有权委派 1 名监事
未修订
已履行，对公司治理、持续经营未造成重大不利影响
创始人服务承诺
除非各方另有约定，自交割日起至公司上市满一年以前，创始人保证并承诺应将其全部工作精力和时间投入到公司管理运营、核心团队成员招募等工作，不得从事其他兼职或投资经营公司及其关联公司以外的任何第三方公司。在前述期间内以及该等期限届满后的 2 年之内，以及创始人不再拥有公司或其子公司的任何股份起一年内的期间内，创始人不得从事或投资任何与公司主营业务相竞争的业务。
未修订
已履行，对公司治理、持续经营未造成重大不利影响
股权转让限制
在公司上市前，未经 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮中全体投资人的事先书面同意（其中必须包含润格贤泽的同意），创始人及/或普通股股东不得直接或间接转让、设立负担、或以其他方式处置创始人及/或普通股股东持有的任何股权（员工股权激励的除外）。
未修订
已履行，对公司治理、持续经营未造成重大不利影响
优先认购权
如果公司新增注册资本，各投资人股东享有按其届时在公司的持股比例认购该等增资的优先认购权。
未修订
未触发，未实际履行
优先受让权
如果创始人及/或普通股股东欲将其在公司全部或部分的出资转让或出售或以其他类似方式处置给任何第三方，投资人有权（但无义务）在同等条件下对上述全部或部分拟转让的股权行使优先受让权。
未修订
未触发，未实际履行
共同出售权
如果创始人及/或普通股股东提出转让其持有的任何股权，投资人有权按比例向该第三方出售其持有的一定数量的公司投资人股权（“共同出售权”）。如果投资人决定行使共同出售权，除非第三方同意按照相同的条款和条件接受投资人的股权，否则创始人及/或普通股股东不得向其转让任何股权。
未修订
未触发，未实际履行
补充法律意见书（一）
3-3-32
回购权
如发生任何下列情形：（1）公司未能在 2025 年 6 月 30 日前完成合格 IPO 或实现合格出售（定义见附录二）；或（2）公司实际控制人发生变更的；（3）公司实际控制人及其直系亲属从事与公司相竞争的锂电池精密结构件业务或控制/持股竞争实体；（4）发生对集团公司经营造成重大不利影响的情况，包括但不限于：（i）集团公司或核心员工与第三方发生知识产权、商业秘密、竞业限制等相关纠纷从而对集团公司经营造成重大不利影响的；（ii）集团公司发生重大债务违约，导致实际控制人所持标的公司股权或集团公司的任何重大资产或知识产权被执行或处置从而对集团公司经营造成重大不利影响的；（iii）因集团公司的业务经营模式造成的相关纠纷从而对集团公司经营造成重大不利影响的；（5）因公司质押知识产权给公司造成重大不利影响或因此未完成公司合格 IPO 的；（6）公司实际控制人创始人违反竞业禁止的承诺和约定的；（7）发生触发本协议约定的回购情形，有权要求回购的股东要求行使回购权的；（8）标的公司发生破产、重整或清算事件的；（9）公司和/或保证人严重违反其在《D 轮增资协议》《D 轮股东协议》以及相关交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或其他合同义务的，则 A 轮、A+轮、B轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮中任一轮投资人有权要求创始人回购其全部或部分的股权。 回购价格为该 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮投资人为认购其要求回购的公司股权所支付的全部投资款本金，加上届时累计已宣告且未分配的全部股息及红利加上从上述投资款实际支付日起计算至回购价格实际支付完毕之日的每年 8%（单利）收益。 上述第 12.1 条约定的条件满足之时，A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮投资人立即享有本协议项下规定的要求创始人回购其所持有的股权的权利，创始人则负有按照回购价格购买 A 轮、A+轮、B 轮、B+轮、C 轮、C+轮、D 轮投
2025 年 5 月 30 日，《D 轮股东协议》的全体签署方签署《关于浙江中泽精密科技有限公司股东特殊权利之补充协议二》（简称“《补充协议二》”），约定将回购情形第（1）项变更为：“公司未能在 2025 年6 月 30 日前完成合格 IPO 或实现合格出售（定义见附录二），如公司在 2026 年 6 月 30 日前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并进入创新层，则前述合格IPO 期限自动顺延 2 年至 2028 年 6 月 30 日。”
未触发，未实际履行
补充法律意见书（一）
3-3-33
资人持有的股权的义务。 如创始人届时筹集的资金不足以支付全部提出回购要求的投资人的回购款项，则该等资金应按照上述投资人应获得回购价格的比例进行分配；公司创始人及其关联股东（泽通控股、桐乡泽优、桐乡中泽、桐乡通和）对未能回购部分未来继续承担无限连带责任。
优先收购权
在公司合格 IPO 前，若创始人、普通股股东或公司通过股权转让、资产转让、合并、收购等方式造成公司实际控制人出让控制权或公司实际控制人发生变更的，则润格贤泽及其关联方在同等条件下享有优先收购权，创始人、普通股股东及公司应就相关事项事先书面通知润格贤泽及其关联方，润格贤泽及其关联方自接到书面通知之日起满 60 日未以书面形式作任何答复的，视为放弃优先收购权。
未修订
未触发，未实际履行
补充法律意见书（一）
3-3-34
2、关于南昌中泽之特殊投资条款
公司、吴尚、南昌中泽与青英投资于*开通会员可解锁*签订的《关于中泽精密科
技（南昌）有限公司的股东协议》及《关于中泽精密科技（南昌）有限公司投
资备忘录》约定了股权转让限制、增资限制、分红权、回购权、股权置换权、
优先清算权、信息获取权、检查权、股东会特殊事项的一票否决权等特殊投资
条款。
*开通会员可解锁*，公司、吴尚、南昌中泽与青英投资签订了《中泽精密科技（南
昌）有限公司定向减资协议》，约定青英投资以定向减资方式退出南昌中泽，
并确认上述关于南昌中泽之特殊投资条款终止履行。*开通会员可解锁*，南昌中泽完成
前述减资程序。
本所律师书面审阅了公司历史沿革中的增资协议、股东协议及相关补充协
议，对相关股东进行了访谈确认，本所律师认为，除行使董事提名权等公司治
理相关权利及股东知情权外，公司历史沿革中的其他特殊投资条款（包括但不
限于回购权、董事会/股东会一票否决权等）未触发，不涉及履行情况，相关特
殊投资条款的履行对公司治理、持续经营未造成重大不利影响；前述《补充协
议三》中对部分特殊投资条款的终止、修订真实、合法、有效；公司历史沿革
中的对赌等特殊投资条款的签订、履行、修订及终止合法、有效，不存在纠纷
及潜在纠纷。
（二）对于目前仍有效的，说明是否存在《适用指引1号》规定的禁止性条
款，并按要求进行重大事项提示
《适用指引 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款的要求”规定：
“投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形
的，公司应当清理：
（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；
（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特
殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；
补充法律意见书（一）
3-3-35
（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者
派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与公司市值挂钩；
（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、
违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。”
截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的特殊投资条款与《适用指
引 1 号》上述规定逐条对比分析如下：
特殊投资
条款
是否涉及《适用指引 1 号》的
禁止性规定
是否符合《适用指引 1 号》的规定
股东会审
议事项
（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权
原《D 轮股东协议》第 3.2 条“股东会审议事项”约定了股东会一票否决权条款，不符合《适用指引 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款的 要求” 第（ 五）项的规 定，《补充协议三》修订了该条款，终止了股东会一票否决权条款，修订后的 3.2 条符合《适用指引 1 号》的规定
董事会审
议事项
（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权
原《D 轮股东协议》第 4.9 条“董事会审议事项”约定了董事会一票否决权条款，不符合《适用指引 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款的 要求” 第（ 五）项的规 定，《补充协议三》修订了该条款，终止了董事会一票否决权条款，修订后的 4.9 条符合《适用指引 1 号》的规定
信息权
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款
原《D 轮股东协议》第 14.1 条“信息权”的约定公司在上市前应按约定向投资方提供年度、季度及月度财务报告/财务报表，可能导致公 司违反股转 系统信息披 露要求，违反《适用指引 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款的要求”第（六）项的规定，《补充协议三》修订了该条款，根据修订后的 14.1 条，公司仅在上市前或新三板挂牌前提供上述财务报告/财务报表，修订后的 14.1 条符合《适用指引 1 号》的规定
董事委派
（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权
投资方享有董事提名权，其提名的董事仍需经过公司股东会选举才能正式当选，不属于《适用指引 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款的要求”第（五）项规定的“相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事”情形，不违反《适用指引1 号》的规定。
监事委派
（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公
投资方享有监事提名权，其提名的监事仍需经过公司股东会选举才能正式当选，不属于相关投资方有权不经公司内部决策程
补充法律意见书（一）
3-3-36
司经营决策享有一票否决权
序直接向公司派驻监事情形，不违反《适用指引 1 号》的规定。
创始人服
务承诺
不涉及《适用指引 1 号》的禁止性规定
符合，该约定未对公司设置义务负担，并未损害公司及其他股东合权益，未违反公司章程相关规定。
股权转让
限制
不涉及《适用指引 1 号》的禁止性规定
符合，该约定未对公司设置义务负担，并未损害公司及其他股东合法权益，未违反公司章程相关规定。
优先认购
权
（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。
享有优先认购权的相关投资人股东已经通过出具承诺函/接受访谈的形式确认，将在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转认系统股票定向发行规则》《公司章程》的规定，且公司股东会审议通过在册股东享有优先认购权的前提下行使优先认购权。
注
优先受让
权
（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象
符合，该约定未对公司设置义务负担，不涉及限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象等情况，并未损害公司及其他股东合法权益，未违反公司章程相关规定。
共同出售
权
不涉及《适用指引 1 号》的禁止性规定
符合，该约 定触发条件 未与公司市 值挂钩，未对公司设置义务负担，并未损害公司及其他股东合法权益，未违反公司章程相关规定。
回购权
（一）公司为特殊投资条款的
义务或责任承担主体
（七）触发条件与公司市值挂钩
符合，回购义务人是实际控制人吴尚，触发条件未与公司市值挂钩，未对公司设置义务负担，并未损害公司及其他股东合法权益，未违反《适用指引 1 号》及公司章程相关规定。
优先收购
权
（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象
该约定未对公司设置义务负担，不涉及限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象等情况，并未损害公司及其他股东合法权益，未违反公司章程相关规定。
注：根据《D 轮股东协议》的约定享有优先认购权的股东（包括舟山瑞旗、重庆清研、深
圳枫铧、嘉兴泽旗、弘坤德胜、国创鼎盛、苏州先莱、光韵达、乌镇云杨、乌镇云祥、润
格贤泽、润格长青、六丁瑞旗、正为一号、中金传誉、义和瀚洋、嘉兴华佑、湖州企兴、
桐乡金桐、正心瀚洋、宜宾赛科、华盖瑞旗、义乌青桥）均已通过出具承诺函/接受中介机
构访谈的形式明确：（1）将在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中
小企业股份转认系统股票定向发行规则》《公司章程》的规定，且公司股东会审议通过在
册股东享有优先认购权的前提下行使优先认购权。（2）将在公司完成本次挂牌后按中国证
监会、全国股转系统的要求，积极配合公司解除或修订优先认购权条款。
为保障投资者利益，公司已在《公开转让说明书》（申报稿）的“重大事
项提示”当中针对性揭示了相关风险，内容如下：
补充法律意见书（一）
3-3-37
“公司历史上经历多轮融资，公司、实际控制人及 A 轮、A+轮、B 轮、B+
轮、C 轮、C+轮及 D 轮股东签订了包含特殊条款的投资协议。*开通会员可解锁*26
日，前述签署方签订《关于浙江中泽精密科技股份有限公司特殊投资条款之补
充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），对特殊投资条款中的“分红限
制”、“反稀释”、“优先清算权”、“最优惠待遇”终止履行，并对“股东
会审议事项”、“董事会审议事项”、“信息权”的相关条款进行修订。但终
止的特殊权利条款附有效力恢复条件，即若公司新三板挂牌申请未通过审核或
由公司撤回申请，则协议终止且自始无效，相关条款自动恢复效力至《补充协
议三》签订前的状态。若后续公司未在新三板成功挂牌，则存在特殊权利条款
效力恢复的风险，将对公司治理产生一定影响；若公司触发实际控制人的回购
条件，且相关投资者要求实际控制人回购其所持有的公司股份，则现有股东持
股比例存在可能发生变化的风险，若实际控制人缺乏相应的回购履约能力，将
对公司控制权稳定性产生一定影响。”
综上，享有优先认购权的股东均已通过出具承诺函/接受中介机构访谈的
形式确认将在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转认系统股票定向发行规则》《公司章程》的规定，且公司股东会审议
通过在册股东享有优先认购权的前提下行使优先认购权，其余公司现行有效的
特殊投资条款不存在《适用指引1号》规定的禁止性条款，不存在严重影响公司
持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统
关于公司治理相关规定的情形，不会对本次挂牌构成实质性障碍，已按要求进
行重大事项提示。
（三）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司及子公司全套工商登记文件；
（2）查阅公司历次融资的增资协议、股东协议及其补充协议，以及终止
或修订特殊投资条款的相关补充协议等；
（3）核查全体在册股东出具的调查表、机构股东出具的股权穿透表，并
补充法律意见书（一）
3-3-38
对公司全体在册股东及历史股东进行访谈确认；
（4）查阅公司与投资人签署的《D轮股东协议》《补充协议二》《补充
协议三》，核查现行有效的特殊投资条款是否符合《适用指引1号》的规定；
获取涉及优先认购权条款的相关投资人出具的承诺函或对其进行访谈确认，核
查优先认购权条款的设置是否符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转认系统股票定向发行规则》《公司章程》《适用指
引1号》的规定。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
公司历史沿革中签订的特殊投资条款，已经履行的相关条款，其履行情况
对公司治理、持续经营未造成重大不利影响；已经解除的相关条款，其解除行
为真实、合法、有效；享有优先认购权的股东均已通过出具承诺函/接受中介
机构访谈的形式确认将在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转认系统股票定向发行规则》《公司章程》的规定，且公
司股东会审议通过在册股东享有优先认购权的前提下行使优先认购权，其余现
行有效的特殊投资条款不存在《适用指引1号》规定的禁止性条款，不存在严
重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全
国股转系统关于公司治理相关规定的情形，不会对本次挂牌构成实质性障碍，
已按要求进行重大事项提示。
六、请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合“股权明晰”的
挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否
存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否
存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决
议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查
程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高
级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股5%以上的自然人股东等出
资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事
项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
补充法律意见书（一）
3-3-39
（一）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价
格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存
在利益输送问题
公司股东入股背景、入股价格及关于价格合理性的说明详见本补充法律意
见书问题1第（1）问的回复；相关股东的背景及是否存在异常入股情况详见本
补充法律意见书问题1第（3）问的回复之“（二）公司是否存在影响股权明晰
的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规
规定的情形”。
非私募类机构股东的资金来源情况详见本补充法律意见书问题1第（4）问
的回复；自然人股东吴尚的*开通会员可解锁*委托汲智未来代为购买广祺欣泽持有的公
司
20.3704万股股份的资金来源为实际控制人夫妇向亲属及朋友的借款，自然人
股东王翔入股的资金来源为其自有资金。
综上，公司股东入股价格及入股背景不存在明显异常的情形，资金来源均
为相关股东自有/自筹资金，不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问
题。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控
制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及
持股5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况
就股权代持事项，本所律师进行了如下核查：
1、就吴尚委托汲智未来代持股权及解除事项：（1）查阅吴尚与汲智未来
签订的股权代持协议及代持解除协议；（2）查阅吴尚向汲智未来支付股权代持
款（1,644万元）的相关流水、支付凭证，以及汲智未来向广祺欣泽支付股权转
让款的支付凭证；（3）查阅实际控制人夫妇为获取股权转让款签订的借款协议
及相关借款支付流水、凭证；（4）对代持方汲智未来及其控股股东郑建萍、被
代持方吴尚及提供借款人等主体进行访谈确认；
2、核查控股股东、实际控制人出资相关银行账户出资前6个月及出资后6个
月银行流水，对控股股东、实际控制人进行访谈确认；
补充法律意见书（一）
3-3-40
3、核查股权激励对象（含参与股权激励的董事、高级管理人员）出资相关
银行账户出资前6个月及出资后6个月银行流水，对全体在册激励对象进行了访
谈确认；
4、核查除控股股东、实际控制人以外持股5%以上的股东即王翔出资相关
银行账户出资前6个月及出资后6个月银行流水，对王翔本人进行访谈确认，并
就大额资金往来情况取得相关方出具的确认文件；
5、核查公司股东出具的调查表、机构股东出具的股权穿透表，并对公司全
体在册股东及历史股东进行访谈确认。
经核查，本所律师认为，股权代持核查程序充分有效，除已经披露的股权
代持情形外，不存在未披露的股权代持情形。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议
根据公司全体在册股东以及历史股东的确认，并经本所律师核查，公司不
存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
问题 2. 进一步披露并说明劳务外包情况
根据申请文件：（1）报告期内，公司劳务外包金额分别为4,603.43万元、
5,816.31 万 元 、 3,237.22 万 元 ， 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 6.30% 、 4.52% 、
4.91%。（2）报告期末，公司共有员工2,333人，其中生产人员1,974人，占比
84.61%。
请公司：（1）补充披露报告期内劳务外包的基本情况，进一步说明报告期
内劳务外包的合理性及未来持续性，是否符合行业惯例，公司是否对劳务外包
模式存在重大依赖。（2）说明主要劳务外包商的基本情况、经营规模、业务资
质、与公司开展合作的时间，是否存在经营规模较小、成立时间较短、公司
（前）员工设立或持股等异常情形，是否存在因向公司提供服务而与其员工或
其他雇佣人员发生争议或纠纷，或涉及其他违法违规的情形。（3）说明报告期
内劳务外包人员的平均人数、工作类别及具体内容、是否负责核心生产、安装
调试工序，外包用工数量、支出成本与工作量、工作内容是否匹配，劳务外包
补充法律意见书（一）
3-3-41
人员与公司生产人员的工作职责划分情况。（4）说明劳务外包的定价依据及公
允性，不同劳务外包商的价格是否存在差异及其合理性，公司及其关联方与劳
务外包商之间是否存在关联关系或为公司输送利益、代垫成本费用等情形；结
合劳务外包人员与正式员工之间的费用或薪酬差异，说明是否存在利用劳务外
包调节成本、利润的情形。（5）说明公司对劳务外包商及外包人员的管理控制
措施及执行情况，大量使用劳务外包是否可能导致产品质量、生产效率、安全
生产、劳务用工等方面的风险，并结合前述情况完善重大事项提示。
请主办券商、会计师核查上述事项，律师核查事项（2）、（5），说明核
查方法、核查程序和核查结论。
回复如下：
一、说明主要劳务外包商的基本情况、经营规模、业务资质、与公司开展
合作的时间，是否存在经营规模较小、成立时间较短、公司（前）员工设立或
持股等异常情形，是否存在因向公司提供服务而与其员工或其他雇佣人员发生
争议或纠纷，或涉及其他违法违规的情形。
（一）说明主要劳务外包商的基本情况、经营规模、业务资质、与公司开
展合作的时间，是否存在经营规模较小、成立时间较短、公司（前）员工设立
或持股等异常情形
报告期内，公司合作的主要劳务外包供应商情况如下：
劳务公司
成立
时间
注册
资本
股东
主要管理人员
业务规模
业务资质
合作时
间
嘉兴市陆汇企业管理有限公
司
*开通会员可解锁*
1200 万
元
苏州陆汇信息科技集团有限公司
持股 96.67%；王
坤持股 3.33%
王坤
2024 年营业收
入约 4500 万元
《劳务派遣经营
许可证》
《人力资源服务
许可证》
2023 年
开始
嘉兴人才无忧信息科技集团有限公司
*开通会员可解锁*
200 万
元
苟健普持股
60%；梁敏持股
40%
苟健普
2024 年营业收
入约 2300 万元
《劳务派遣经营
许可证》
《人力资源服务
许可证》
2023 年
开始
湖北众翌
2018-
200 万
朱银涛持股
朱银涛
2024 年营业收
《劳务派遣经营
2022 年
补充法律意见书（一）
3-3-42
劳务公司
成立
时间
注册
资本
股东
主要管理人员
业务规模
业务资质
合作时
间
人力资源服务有限
公司
12-10
元
100%
入约 1780 万元
许可证》
《人力资源服务
许可证》
开始
嘉兴翔越人力资源管理有限
公司
*开通会员可解锁*
200 万
元
茹静静持股
50%；丁宁持股
50%
丁宁
2024 年营业收
入约 10000 万
元
《劳务派遣经营
许可证》
《人力资源服务
许可证》
2023 年
开始
徐州新陆禄企业管理有限公
司
*开通会员可解锁*
200 万
元
杨电军持股
100%
杨电军
2024 年营业收
入约 140 万元
《劳务派遣经营
许可证》
《人力资源服务
许可证》
2025 年
开始
注 1：主要劳务外包供应商系报告期累计交易金额前五大外包供应商，合计占报告期
累计外包金额的比重超过 70%；
注 2：陆汇集团合并主体包括嘉兴市陆汇企业管理有限公司、苏州陆汇信息科技集团
有限公司、苏州陆汇信息科技集团有限公司嘉兴分公司、陆汇智能科技（苏州）有限公司、嘉兴市陆汇企业管理有限公司桐乡分公司，主要交易主体为嘉兴市陆汇企业管理有限公司；人才无忧集团合并主体包括嘉兴人才无忧信息科技集团有限公司桐乡分公司、鹰潭人才无忧信息科技有限公司，主要交易主体为嘉兴人才无忧信息科技集团有限公司；
注 3：主要外包供应商业务规模数据来源于访谈。
经访谈公司的生产和人力部门管理人员、主要劳务外包供应商，并获取公
司《劳务外包管理办法》等制度文件，确认公司在选择劳务外包供应商之前，
需对劳务外包供应商实行严格的资质审核和考察，要求注册资本不低于200万
元，同时具有营业执照、人力资源服务许可证等资质文件，上述主要劳务外包
供应商符合公司的内部管理要求。
除徐州新陆禄企业管理有限公司成立时间较短之外，其他主要劳务外包供
应商均不属于成立时间较短而发生合作的情形，公司选择与徐州新陆禄企业管
理有限公司合作，主要原因系其相比于其他劳务外包供应商，在服务价格相同
的情况下，能够在公司附近租赁整栋公寓以供外包人员住宿，便于外包人员通
勤及管理。此外，经访谈主要劳务外包供应商、获取《确认函》及公司的人力
部门负责人，主要劳务外包供应商均不属于公司员工或前员工设立的劳务外包
公司。
（二）是否存在因向公司提供服务而与其员工或其他雇佣人员发生争议或
补充法律意见书（一）
3-3-43
纠纷，或涉及其他违法违规的情形
根据访谈公司生产及人力部门主要管理人员，经查验公司的员工花名册及
公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员签署确认的核查表，并经访谈主
要劳务外包公司以及获取《确认函》，确认主要劳务外包公司与公司及其主要
关联方不存在关联关系，不存在因向公司提供服务而与其员工或其他雇佣人员
发生争议或纠纷，或涉及其他违法违规的情形。
综上，本所律师认为，公司对劳务外包供应商的经营规模、经营资质等方
面进行较为严格的资质审核和考察，与成立时间较短的劳务外包供应商进行合
作具有一定的商业合理性；公司不存在与经营规模较小、公司（前）员工设立
或持股等异常情形，不存在因向公司提供服务而与其员工或其他雇佣人员发生
争议或纠纷，或涉及其他违法违规的情形。
（三）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈并获取公司的主要股东、董事、监事、高级管人员的调查表，
获取公司的员工花名册、劳务外包采购汇总表，确认主要劳务外包供应商名
单，并确认主要劳务外包供应商与公司及其主要关联方、员工是否存在关联关
系；
（2）访谈公司的主要生产部门、人力部门主要管理人员，取得《劳务外
包管理办法》等制度文件，确认公司劳务外包供应商的选择、考核等情况，了
解公司内部关于劳务外包供应商、劳务外包人员的管理情况；
（3）访谈主要劳务外包供应商并获取其业务资质、《不存在关联关系的
声明》及《确认函》，确认主要劳务外包供应商与公司及其主要关联方不存在
关联关系，不存在因向公司提供服务而与其员工或其他雇佣人员发生争议或纠
纷，或涉及其他违法违规的情形；
（4）针对劳务外包供应商的基本情况及诉讼情况进行网络核查，确认主
要劳务外包供应商是否存在涉及公司的相关纠纷；
补充法律意见书（一）
3-3-44
（5）获取公司的法院、劳动仲裁部门出具的证明文件并通过国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网等网站进行了查询，核查公司是否存在劳动
用工方面的纠纷，是否因劳动用工受到行政处罚。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：公司对劳务外包供应商的经营规模、经营资质等
方面进行较为严格的资质审核和考察，与成立时间较短的劳务外包供应商进行
合作具有一定的商业合理性，公司不存在与经营规模较小、公司（前）员工设
立或持股等异常情形，不存在因向公司提供服务而与其员工或其他雇佣人员发
生争议或纠纷，或涉及其他违法违规的情形。
二、说明公司对劳务外包商及外包人员的管理控制措施及执行情况，大量
使用劳务外包是否可能导致产品质量、生产效率、安全生产、劳务用工等方面
的风险，并结合前述情况完善重大事项提示。
（一）说明公司对劳务外包商及外包人员的管理控制措施及执行情况
1、劳务外包商的管控措施及执行情况
为规范公司的劳务外包用工，公司制定了《劳务外包管理办法》，人力资
源部门负责劳务外包供应商的归口管理，包括供应商渠道开发、组织供应商的
评估导入、评价考核及退出、外包费用的结算；生产部门参与劳务外包供应商
的选择评估、考核；财务部门参与劳务外包供应商的选择评估、负责劳务外包
费用的审核、结算等。
公司实行严格的资质审核和考察机制，针对合格的劳务外包供应商，采用
商务谈判方式，在综合考虑劳务外包公司的经验及规模、响应速度、员工素
质、服务价格等因素后，最终选定劳务外包供应商。公司在进行劳务外包服务
采购时，会结合行业水平、当地薪酬水平、用工时人力资源价格波动、项目复
杂程度等因素综合评估，并由双方协商确定最终价格。
经访谈主要劳务外包供应商及公司的生产及人力部门主要管理人员、获取
主要劳务外包供应商资质资料等内容，确认公司已针对劳务外包供应商制定了
健全的管理措施，相关管理制度能够有效执行。
补充法律意见书（一）
3-3-45
2、外包人员的管控措施及执行情况
根据公司《劳务外包管理办法》的规定，劳务外包公司按照公司的用工标
准自行负责劳务外包人员的招聘、录用，公司的人力资源部门协助并加强过程
的审核、监督，确保用工质量；人力资源部门、生产部门协助劳务外包供应商
加强对劳务外包人员的培训，未培训或培训不合格人员，不得上岗。此外，公
司实施独立的劳务外包人员信息系统，由劳务外包供应商对外包员工实行考勤
管理。
经访谈主要劳务外包供应商及公司的生产及人力部门主要管理人员、查询
劳务外包人员信息系统等资料，确认公司已针对劳务外包人员制定了健全的管
理措施，相关管理制度能够有效执行。
（二）大量使用劳务外包是否可能导致产品质量、生产效率、安全生产、
劳务用工等方面的风险，并结合前述情况完善重大事项提示
报告期内，公司劳务外包人员从事的主要工序和生产环节如下：
产品名称
工序名称
工作内容
顶盖
零件分选
物料上线准备工作、配件组装
极柱分选
按产品要求，对极柱分类
废品拆解
将报废产品进行拆解回收
吸塑盒清洗
将回收回来的吸塑盒放入专用设备进行吹洗
片板摆框
将冲压出来的盖板按工作要求摆放至中转箱内
壳体
铝壳插框
将拉伸成型的铝壳插入清洗子框
铝壳上框
将插满铝壳的清洗子框放入清洗线
铝壳下框
将清洗后装满铝壳的子框从清洗线取出放置工作台
接料
将清洗好的铝壳从子框中取出放置到检验线
装盒
将检验好的铝壳按包规进行摆放至小纸盒内
包装入库
将按包规摆放好的产品进行包装后入库
五金件
极柱焊接上下料
将铜片和铝柱放置在夹头内
极柱摆盘
将极柱放置于电木板槽中
极柱数控上下料
将焊接好的毛坯放置到数控振动盘中
补充法律意见书（一）
3-3-46
公司劳务外包人员从事的工种生产工序较为简单，主要为分选、搬运、包
装、清洗等，属于重复性劳动、流动性较大的岗位，不涉及产品生产核心控诉，
对产品质量的影响极小。报告期内，公司未因使用劳务外包人员发生过重大产
品质量问题、重大安全生产事故或严重影响公司生产效率的问题。同时，出于
保证产品质量、提高用工效率、安全生产等方面的需要，人力资源部门、生产
部门协助劳务外包供应商加强对劳务外包人员的培训，未培训或培训不合格人
员不得上岗，进一步控制相关风险。
为保障投资者利益，公司已在《公开转让说明书》（申报稿）的“重大事
项提示”当中针对性揭示了相关风险，内容如下：
“报告期内，为解决临时性用工需求，当公司业务量超过自有人员负荷
时，公司将部分分选、搬运、包装、清洗等非核心工序进行外包。虽然公司已
针对劳务外包模式建立了相应的管控措施，但仍不排除劳务外包服务商未能达
到公司要求而导致产品质量或生产效率下降、安全生产隐患增加及劳动用工合
规性等风险。”
（三）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈公司的主要生产部门、人力部门主要管理人员，取得《劳务外
包管理办法》、供应商名单、岗位说明书等文件，了解公司劳务外包的原因、
外包内容、外包流程、人员管理、用工风险承担方、结算方式等主要内容；了
解公司劳务外包供应商、劳务外包人员的管理制度情况及执行情况；
（2）访谈主要劳务外包供应商并获取其业务资质、《不存在关联关系的
声明》及《确认函》，确认主要劳务外包供应商的考核情况以及外包人员管理
情况；
（3）查询劳务外包人员信息系统，了解外包人员的管理与考核情况；
（4）获取劳务外包供应商与公司的外包合同、结算单据等资料，核查主
要条款，分析是否符合劳务外包相关规定；核查是否按照业务量进行结算，与
补充法律意见书（一）
3-3-47
合同约定是否一致；
（5）获取劳务外包人员的培训资料，确认公司对劳务外包人员的培训及
管理情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：公司对劳务外包商及外包人员已制定了健全的管
理措施，相关管理制度能够有效执行；报告期内，公司未因使用劳务外包人员
发生过重大产品质量问题、重大安全生产事故或严重影响公司生产效率的问
题；针对大量使用劳务外包人员的风险，已在“重大事项提示”中针对性揭示
了相关风险。
问题 7. 股权激励股份支付费用计提准确性
根据申请文件：（1）公司设立了2个员工持股平台桐乡泽优和桐乡轻盈，
合计持有公司8.26%股权，截至申报前共实施了4次股权激励。（2）报告期
内，公司股权激励对应的股份支付各期摊销的金额分别为239.77万元、238.38万
元和19.61万元。
请公司：（1）说明两个平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等
核心条款情况，是否存在差异及合理性；非员工持股情况、原因及合理性；报
告期末是否存在预留股权。（2）说明历次股权激励方案核心条款的变化情况、
履行的审议程序及合规性、有效性，是否存在纠纷争议及解决情况。（3）说明
历次股权激励授予股份数、授予日及股票/ 股份公允价值及确认依据、行权条
件、等待期及认定依据，股份支付费用确认及分摊情况、计算过程，计提是否
充分、分摊是否准确，激励条款变更相关会计处理，是否符合《企业会计准
则》相关规定；股份支付费用计入经常性或非经常性损益的判断依据。
请主办券商核查上述事项并发表明确意见。请律师核查上述事项（ 1）
（2）并发表明确意见，请会计师核查上述事项（3）并发表明确意见。
回复如下：
一、说明两个平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条款
情况，是否存在差异及合理性；非员工持股情况、原因及合理性；报告期末是
补充法律意见书（一）
3-3-48
否存在预留股权
（一）说明两个平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条
款情况，是否存在差异及合理性
1、公司的股权激励实施情况
核心条款
第一期股权激励
第二期股权激励
第三期股权激励
第四期股权激励
持股平台
桐乡泽优
桐乡泽优
桐乡泽优
桐乡泽优、
桐乡轻盈
授予时间
2018 年 7 月
2021 年 6 月
2022 年 6 月
2023 年 1 月
2025 年 11 月
授予方式 吴尚转让合伙份额
童欣转让合伙份
额
吴尚通过桐乡泽
优间接增资
吴尚转让合伙份额
吴尚、童欣
转让合伙份额
授予价格
4 元/股
6 元/股
10.23 元/股
12 元/股
服务期
获授限制股之日
起 3 年
获授限制股之日
起 10 年
无
获授限制股之日
起 10 年
获授限制股之日
起 10 年
行权条件
除服务期之
外，无其他条
件
除服务期之
外，无其他条
件
无
除服务期之外，
无其他条件
除服务期之外，
无其他条件
上述各期股权激励计划对于股权处理机制的约定如下：
特殊情况
未上市
已上市但未满锁定期
（一）激励对象死亡或者被依法宣告死亡
该激励对象被授予的合伙企业份额（含已归属和未归属，下同）应转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，其他激励对象同意放弃优先购买权。普通合伙人按以下计算公式确定的回购价格。 回 购 价 格
=【 激 励 对 象 的 实 缴 出 资 额
×(1+6%×n) –合伙企业历年累计向其实际支付的股息、红利（其中：
n = 出资时间，出
资时间按照实际出资天数除以
360 计算，计
算至小数点后
2 位）】
该激励对象持有的合伙企业份额（含已归属和未归属，下同）应转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，其他激励对象放弃优先购买权。转让价格的具体计算公式如下： 转让价格
=【退伙生效日
中泽科技股本
×合伙企业
持有中泽科技股份比例
×
激励对象在合伙企业中财产份额占合伙企业出资总额比例
×退伙生效日
前
60 个交易日平均股价
×60%】
（二）出现以下情形而导致其丧失中泽科技员工资格的： （
1）劳动合同到期，非因激励
对象过错公司未与其续约的； （
2）劳动合同到期而激励对象
未同意续约的；
激励对象持有的合伙企业份额应转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，其他激励对象放弃优先购买权。 （一）如激励对象自中泽科技股权激励授予日至退伙日在中泽科技或其控股子公司工作满三年，所持有的份额将由普通合伙人或其
补充法律意见书（一）
3-3-49
特殊情况
未上市
已上市但未满锁定期
（
3）非过错情形下主动提出离
职，而公司同意其离职的； （
4）双方协商一致终止劳动关
系，激励对象离职的； （
5）激励对象达到法定退休年
龄退休的； （
6）因丧失劳动能力而与中泽
科技终止劳动关系的； （
7）其他非因激励对象过错导
致 其 丧 失 中 泽 科 技 员 工 资 格的。
指定的第三方以约定价格回购。约定价格按以下价格确定： 回购价格
=【激励对象的实缴出资额
×(1+6%×n) –合伙企业历年累计向其实际支付的股息、红利（其中：
n = 出资时间，出
资时间按照实际出资天数除以
360 计算，计
算至小数点后
2 位）】
（二）如激励对象自中泽科技股权激励授予日至退出日在公司工作未满三年，所持份额将由普通合伙人或其指定的第三方以约定价格回购。 回购价格
=【激励对象的实缴出资额–合伙企
业历年累计向其实际支付的股息、红利（其中：
n = 出资时间，出资时间按照实际出资
天数除以
360 计算，计算至小数点后 2
位）】
（三）激励对象因以下情形导致 其 丧 失 中 泽 科 技 员 工 资 格的： （
1）因严重违反规章制度等原
因而被中泽科技辞退的； （
2）未经中泽科技书面同意，
擅自离职的； （
3） 因 严 重 失 职 、 渎 职 、 受
贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反有关同业禁止、同业竞业的规定等损害 中 泽 科 技 利 益 、 声 誉 的 行为，而被中泽科技停职、辞退或开除的；
（
4）因犯罪行为被依法追究刑
事责任而被辞退的； （
5）其他因激励对象过错导致
其从中泽科技离职、辞退或开除的。
激励对象持有的合伙企业份额应转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，其他激励对象放弃优先购买权。激励对象按以下计算公式确定的转让价格：
回购价格
=【激励对象的实缴出资额–合伙企
业历年累计向其实际支付的股息、红利
–激
励对象对公司造成的直接损失】
（四）激励对象在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的。
激励对象持有的合伙企业份额应转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，其他激励对象放弃优先购买权。激励对象按以下计算公式确定的转让价格：
转让价格
=【激励对象的实缴出资额–合伙企
业历年累计向其实际支付的股息、红利（其中：
n = 出资时间，出资时间按照实际出资
天 数 除 以
360 计 算 ， 计 算 至 小 数 点 后 2
位）】
激励对象有下述情形之一的，经其他激励对象一致同意，可以决议将其除名： （一）未履行出资义务的； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的； （三）激励对象违反本协议约定的同业禁止义务的； （四）因故意或者重大过错导
激励对象持有的合伙企业份额应转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，其他激励对象放弃优先购买权。转让价格的具体计算公式如下： 回购价格
=【激励对象的实缴出资额–合伙企业历年累计向其实际支付
的股息、红利
–激励对象对公司造成的直接损失】
补充法律意见书（一）
3-3-50
特殊情况
未上市
已上市但未满锁定期
致中泽科技重大损失或者重大不利影响的行为。
上述四期股权激励的差异主要体现在：（1）公司实施第一期股权激励计划
的期限较短，主要系公司当时处于发展早期，经营稳定性相对较弱，为进一步
吸引和留住人才而设置相对短的服务期；（2）股权激励的授予价格逐渐增加，
主要系公司经营持续向好，公司整体估值持续增加。
综上，本所律师认为，公司为实施上述各期股权激励计划，设立两个员工
持股平台主要系股权激励计划合计人数较多，为满足《中华人民共和国合伙企
业法》关于合伙企业的人数的要求，除服务期外，行权条件、股权处理等核心
条款约定一致，不存在实质差异，锁定期存在差异具有合理性。
（二）非员工持股情况、原因及合理性；报告期末是否存在预留股权
截至本补充法律意见书出具日，持股平台桐乡泽优的合伙人情况如下：
单位：万元
序号
名称/姓名
出资金额
出资份额
职务
1
嘉兴泽远企业管理有限公司
1.00
0.71%
-
2
吴尚
20.41
14.51%
董事长
3
童欣
31.67
22.52%
董事
4
王勤良
2.60
1.85%
中级工程师
5
周应
1.23
0.87%
人事行政经理
6
李欣
8.97
6.38%
副总经理
7
陈琳
8.73
6.21%
财务总监
8
陆永浩
6.03
4.29%
营销中心总监
9
胡刚
2.90
2.06%
项目经理
10
李红臣
3.48
2.48%
高级经理
11
钟淑钻
2.50
1.78%
中级工程师
12
赵永斌
2.20
1.56%
客户经理
13
黎斌
1.40
1.00%
高级 PE 工程师
14
田宇
1.47
1.05%
经理
15
郑伟龙
1.20
0.86%
初级工程师
补充法律意见书（一）
3-3-51
序号
名称/姓名
出资金额
出资份额
职务
16
孙干
0.84
0.60%
生产经理
17
刘俊臣
0.50
0.36%
生产主管
18
陈志扬
2.00
1.42%
中级工程师
19
徐飞
0.85
0.61%
中级工程师
20
吴丰
0.49
0.35%
主管
21
范振国
3.29
2.34%
高级经理
22
陈凯
1.04
0.74%
高级模具技师
23
郭忠
0.90
0.64%
设备经理
24
梁杰
3.29
2.34%
高级经理
25
柳启艳
0.51
0.36%
模具主管
26
王莉
1.48
1.05%
经理
27
汪金鹤
5.97
4.25%
总监
28
张岗涛
1.83
1.30%
行政后勤经理
29
吴鸣峰
1.05
0.75%
经理
30
王莹
0.57
0.41%
总账主管
31
鲍立春
9.69
6.89%
总经理
32
李开波
1.94
1.38%
总监
33
曾颖
0.68
0.48%
高级客户经理
34
叶宏亮
1.36
0.96%
高级经理
35
黄正旺
0.58
0.41%
专案经理
36
邬旧元
1.16
0.83%
财务经理
37
王家广
1.16
0.83%
成本部经理
38
刘晓强
0.17
0.12%
主管
39
杨文梅
0.17
0.12%
成本主管
40
代永壮
1.02
0.72%
总监
41
魏芳玲
1.36
0.96%
高级经理
42
徐志豪
0.61
0.43%
高级工程师
43
沈洁
0.34
0.24%
体系经理
合计
140.6266
100.00%
-
截至本补充法律意见书出具日，持股平台桐乡轻盈的合伙人情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（一）
3-3-52
序号
姓名
出资金额
出资份额
职务
1
嘉兴泽远企业管理有限公司
2.64
1.10%
-
2
张朝阳
52.20
21.75%
高级经理
3
唐华
24.00
10.00%
销售副总监
4
严越波
8.40
3.50%
销售运营经理
5
张保民
8.40
3.50%
生产经理
6
邓涛
8.40
3.50%
质量经理
7
宋健健
8.40
3.50%
高级工程师
8
左侨
8.40
3.50%
中级工程师
9
陈义
8.40
3.50%
高级经理
10
周晴
7.20
3.00%
行政经理
11
姚振宇
7.17
2.99%
证券事务代表
12
江土平
6.93
2.89%
初级工程师
13
张绪文
6.93
2.89%
生产经理
14
陈竟亮
6.93
2.89%
质量经理
15
叶云勇
6.30
2.63%
初级工程师
16
曹涛
5.25
2.19%
客户质量工程师
17
马飞翔
5.25
2.19%
中级工程师
18
徐青波
2.52
1.05%
初级工程师
19
郁秋
2.52
1.05%
中级工程师
20
龚伟
2.52
1.05%
模具主管
21
涂仁兵
2.52
1.05%
冲压模具主管
22
谢子战
2.52
1.05%
高级工程师
23
何军
2.10
0.88%
生产主管
24
饶成龙
2.10
0.88%
中级工程师
25
杨少同
2.10
0.88%
高级工程师
26
方俞忠
2.10
0.88%
电气工程师
27
孙兵兵
2.10
0.88%
生产主管
28
刘阿茵
2.10
0.88%
交付主管
29
王松
2.10
0.88%
生产主管
30
刘通达
2.10
0.88%
中级工程师
31
陈雄鹰
2.10
0.88%
PE 工程师
32
杜晓平
2.10
0.88%
清洗工程师
补充法律意见书（一）
3-3-53
33
王天明
2.10
0.88%
高级工程师
34
鲍鑫
2.10
0.88%
设备主管
35
蔡建
2.10
0.88%
中级工程师
36
袁书鹏
2.10
0.88%
电气工程师
37
董小瑞
2.10
0.88%
生产主管
38
王露露
2.10
0.88%
设备主管
39
王晓强
2.10
0.88%
设备主管
40
张博宁
2.10
0.88%
中级工程师
41
梅德灿
2.10
0.88%
初级工程师
42
邓战涛
2.10
0.88%
生产主管
43
范志远
2.10
0.88%
高级工程师
44
李晓伟
2.10
0.88%
高级工程师
合计
240.00
100.00%
经访谈公司实际控制人及高级管理人员确认，第四期股权激励计划实施完
毕后，公司的持股平台内不存在尚未授予的预留股权。
综上，本所律师认为，两个持股平台内不存在非员工持股情况，第四期股
权激励计划实施完毕后，不存在尚未授予的预留股权。
（三）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取历次股权激励的股权激励管理办法、股权激励名单、董事会及
股东会的会议文件等资料，确认历次股权激励计划的实施情况；
（2）获取员工花名册及持股平台工商档案，确认获取股权激励的人员身
份；
（3）获取公司的确认函及访谈实际控制人，确认股权激励的授予情况以
及是否存在预留股份；
（4）访谈持股平台的持股员工并获取其出资银行流水，确认其持股的真
实性以及对股权激励是否存在争议或纠纷。
补充法律意见书（一）
3-3-54
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）公司为实施上述各期股权激励计划，设立两个员工持股平台主要系
股权激励计划合计人数较多，为满足《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙
企业的人数的要求，除锁定期外，行权条件、股权处理等核心条款约定一致，
不存在实质差异，锁定期存在差异具有合理性；
（2）两个持股平台内不存在非员工持股情况，第四期股权激励计划实施完
毕后，不存在尚未授予的预留股权。
二、说明历次股权激励方案核心条款的变化情况、履行的审议程序及合规
性、有效性，是否存在纠纷争议及解决情况
（一）说明历次股权激励方案核心条款的变化情况、履行的审议程序及合
规性、有效性，是否存在纠纷争议及解决情况
公司实施上述四次股权激励计划履行的审议程序如下：
*开通会员可解锁*，公司董事会决议通过《关于公司实施首次股权激励的议
案》。
*开通会员可解锁*，公司董事会决议通过《关于公司实施第二期股权激励计划
的议案》。
*开通会员可解锁*，公司董事会决议通过《关于公司实施第三期股权激励计
划的议案》；*开通会员可解锁*，公司股东会决议通过了《关于公司实施第一
期、第二期、第三期股权激励计划的议案》，对公司通过桐乡泽优实施第一
期、第二期、第三期股权激励计划事项予以确认。
*开通会员可解锁*，公司董事会决议通过《关于公司实施第四期股权激励计
划的议案》；*开通会员可解锁*，公司2025年第一次临时股东会决议通过了《关
于实施公司第四期员工股权激励计划的议案》，同意通过桐乡泽优、桐乡轻盈
作为持股平台实施第四期股权激励。
上述股权激励计划实施后，除服务期外，股权激励方案中的其余核心条款
未发生变化，公司历次股权激励计划履行了必要的内部审议程序，合法、有
补充法律意见书（一）
3-3-55
效，持股平台员工对实施的股权激励计划及持股情况不存在纠纷或争议情况。
（二）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取历次股权激励的股权激励管理办法、股权激励名单、董事会及
股东会的会议文件等资料，确认历次股权激励计划的实施情况；
（2）获取公司的确认函及访谈高级管理人员，确认股权激励授予后是否
存在修改股权激励方案核心条款的情况；
（3）访谈持股平台的持股员工并获取其出资银行流水，确认其持股的真
实性以及对股权激励及持股情况是否存在争议或纠纷。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：股权激励计划实施后，除服务期外，股权激励方
案中的核心条款未发生变化，持股平台员工对实施的股权激励计划及持股情况
不存在纠纷或争议情况。
问题 8. 其他问题
（1）关于在建工程及固定资产。请公司：①结合报告期内产能利用率等
经营情况，说明固定资产、在建工程增长的原因及合理性；分别说明报告期内
对固定资产、在建工程进行减值测试的具体方法及结果，是否符合《企业会计
准则》的规定，减值计提是否谨慎、充分。②说明报告期内在建工程的转固时
点、依据、相关会计处理的准确性，是否存在提前或延迟转固的情形。③说明
报告期内在建工程采购的具体内容、金额、主要设备供应商的基本情况、定价
依据及公允性，公司及其关联方与前述供应商是否存在关联关系或其他利益安
排，各期预付资产采购款的支付对象，是否存在流向公司及其关联方等情形。
④说明长期待摊费用的具体内容、金额持续增长的原因、摊销年限及依据，是
否存在费用支出资本化情形，说明模具的分类及相关会计处理合规性。
（2）存货跌价准备计提充分性。请公司：①说明报告期内存货分类及结
构与可比公司是否存在明显差异，各类存货变化的具体原因，与在手订单的匹
补充法律意见书（一）
3-3-56
配性。②说明报告期内各类存货的库龄、期后结转及销售情况，结合产品期后
销售价格等，分析存货是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。③说
明公司存货管理（尤其是寄售存货）的具体措施，相关内控是否建立健全并得
到有效执行。
（3）废料管理及销售真实性。请公司：①说明对废料的内控管理措施、
相关成本核算方式及合规性，各期原材料投入、成品产量、废料产量及销量的
匹配性，废料率变动情况及合理性，是否符合行业惯例。②说明废料的销售定
价方式、各期销售收入、毛利率及变动原因，报告期内废料销售对应的客户基
本情况，是否存在关联关系或其他利益往来。
（4）关于递延所得税资产。请公司：①说明未抵扣亏损的形成主体、过
程、时间、抵扣期限到期情况，递延所得税资产的确认是否谨慎，相关信息披
露是否准确。②补充说明会计利润与所得税费用的调整过程。
（5）关于公司独立性。根据申请文件，公司的前身为中泽电气第二事业
部，2016年2月，吴尚、童欣两夫妇共同设立中泽精密，并现金收购中泽电气第
二事业部的全部资产；公司与中泽电气仍使用相同或相似的商号；2023年、
2024年底，公司对中泽电气的预付款余额分别为30.39万元和85.17万元。请公
司：结合与中泽电气的历史沿革情况，补充说明目前中泽电气的股东、客户、
供应商情况，是否与公司存在异常的资金往来，是否与公司从事相同或相似的
业务并构成同业竞争，资产、业务、人员等各方面是否存在混同影响公司独立
性的情形。
（6）关于公司合规性事项。根据申请文件：①公司员工人数较多，报告
期内前两年公积金缴纳比例不足50%。② 报告期内公司涉及两件金额超过200
万元的诉讼。③公司报告期内存在环保处罚情形，子公司南京中泽2025年9月11
日取得排污许可证。请公司补充说明：报告期内公积金缴纳不高的原因及合理
性，是否存在员工纠纷情形，目前规范情况是否真实准确，并说明相关事项对
公司经营的影响；报告期内公司涉诉事项的进展情况，并按要求进行重大事项
提示；报告期内公司环保排污是否存在其他不规范情形，子公司较晚取得排污
许可证原因及合理性，涉及的具体业务是否符合环保排污要求；结合公司涉及
补充法律意见书（一）
3-3-57
的具体业务情况，说明公司是否具备开展业务所需的全部资质。
（7）其他信息披露相关问题。请公司：①在公开转让说明书“公司治
理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露
公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，
是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说
明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号—
—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修
订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。
请主办券商、会计师核查上述事项（1）-（4）并发表明确意见。请主办券
商、律师核查上述事项（5）、（6），并发表明确意见。
回复如下：
一、结合与中泽电气的历史沿革情况，补充说明目前中泽电气的股东、客
户、供应商情况，是否与公司存在异常的资金往来，是否与公司从事相同或相
似的业务并构成同业竞争，资产、业务、人员等各方面是否存在混同影响公司
独立性的情形
（一）结合与中泽电气的历史沿革情况，补充说明目前中泽电气的股东、
客户、供应商情况，是否与公司存在异常的资金往来，是否与公司从事相同或
相似的业务并构成同业竞争
（一）中泽电气的历史沿革情况
时间
变更情况
*开通会员可解锁*
中泽电气设立，注册资本310万元，童瑞鲍出资占比52%，童伟特出资占比48%
*开通会员可解锁*
中泽电气第一次增资，增资至568万元，童瑞鲍和童伟特同比例增资，增资完成后，各股东出资比例不变
*开通会员可解锁*
中泽电气第一次股权转让，童伟特将其持有的中泽电气8.00%股权以0万元的价格转让童瑞鲍，童伟特将其持有的中泽电气10.00%股权以0万元的价格转让万珠萍，童瑞鲍将其持有的中泽电气30.00%股权以0万元的价格转让童欣，转让完成后，童瑞鲍、童伟特、童欣出资占比分别为30%，万珠萍出资占比为10%
补充法律意见书（一）
3-3-58
时间
变更情况
*开通会员可解锁*
中泽电气第二次股权转让，童欣将其持有的中泽电气20.00%股权以0万元的价格转让吴尚，转让完成后，童瑞鲍、童伟特出资占比分别为30%，吴尚出资占比为20%，童欣、万珠萍出资占比分别为10%
*开通会员可解锁*
中泽电气第二次增资，增资至2,000万元，原股东同比例增资，增资完成后，各股东出资比例不变
*开通会员可解锁*
中泽电气第三次股权转让，吴尚将其持有的中泽电气20.00%股权以400万元的价格转让童欣，转让完成后，童瑞鲍、童伟特、童欣出资占比分别为30%，万珠萍出资占比为10%
*开通会员可解锁*
中泽电气第四次股权转让，童欣将其持有的中泽电气10.00%股权以200万元的价格转让童瑞鲍，20.00%股权以0万元的价格转让万珠萍，转让完成后，童瑞鲍出资占比40%，童伟特、万珠萍出资占比为30%
*开通会员可解锁*
中泽电气第五次股权转让，童瑞鲍将其持有的中泽电气10.00%股权以0万元的价格转让万珠萍，转让完成后，万珠萍出资占比40%，童伟特、童瑞鲍出资占比为30%
*开通会员可解锁*
中泽电气第六次股权转让，万珠萍将其持有的中泽电气40.00%股权以0万元的价格转让童伟特，童瑞鲍将其持有的中泽电气30.00%股权以0万元的价格转让童伟特，转让完成后，童伟特持有100%中泽电气股权
根据上表，中泽电气历史沿革股权变化主要系家庭内部股权调整及为解决
同业竞争问题而进行的股权调整。*开通会员可解锁*，中泽科技设立后开展独立经营，
后续吴尚、童欣逐步退出中泽电气经营，并转让持有的中泽电气股权，同时童
伟特、童瑞鲍、万珠萍逐步清退持有的中泽科技股权，从股权结构上保证独
立，不存在交叉持股的情形。
（二）目前中泽电气的股东、客户、供应商情况
1、中泽电气股东情况
经公开查询中泽电气工商资料并访谈中泽电气实际控制人童伟特，截至本
补充法律意见书出具日，中泽电气为童伟特
100%持股和控制。
2、中泽电气客户情况
报告期内，中泽电气主要客户情况如下：
单位：万元
期间
序号
客户名称
应用方向
销售内容
销售金额
占比
2025 年
1-5 月
1
南通江海储能技术有限公司
超级电容
外壳、上盖
409.55
16.15%
2
蚌埠优特燃油系统有限公司
燃油车滤清器
壳体、上盖
306.82
12.10%
3
东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司
电容器
铝壳、塑料盖板、定位套
280.19
11.05%
补充法律意见书（一）
3-3-59
期间
序号
客户名称
应用方向
销售内容
销售金额
占比
4
厦门法拉电子股份有限公司
电容器
铝壳
221.78
8.74%
5
马勒贝洱汽车零部件（上海）有限公司
燃油车滤清器
壳体、上盖
130.26
5.14%
合计
1,348.61
53.17%
2024 年
1
蚌埠优特燃油系统有限公司
燃油车滤清器
壳体、上盖
897.27
14.33%
2
南通江海储能技术有限公司
超级电容
外壳、上盖
858.16
13.71%
3
东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司
电容器
铝壳、塑料盖板、定位套
808.4
12.91%
4
厦门法拉电子股份有限公司
电容器
铝壳
519.55
8.30%
5
马勒贝洱汽车零部件（上海）有限公司
燃油车滤清器
壳体、上盖
398.65
6.37%
合计
3,482.03
55.62%
2023 年
1
东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司
电容器
铝壳、塑料盖板、定位套
854.48
16.40%
2
蚌埠优特燃油系统有限公司
燃油车滤清器
壳体、上盖
781.05
14.99%
3
今朝时代（青岛）新能源科技有限公司
超级电容
外壳、上盖、集流片
624.42
11.99%
4
厦门法拉电子股份有限公司
电容器
铝壳
619.56
11.89%
5
长春索菲玛汽车滤清器有限公司
燃油车滤清器
壳体、上盖、中心管
252.12
4.84%
合计
3,131.63
60.12%
由上表可知，中泽电气主要客户为燃油车滤清器、电容器及超级电容器等
领域厂商，中泽科技主要客户为锂电池领域厂商，差异较大，主要客户不存在
重叠情况。
3、中泽电气供应商情况
报告期内，中泽电气主要供应商情况如下：
单位：万元
期间
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
占比
2025 年
1-5 月
1
山东奇创铝片股份有限公司
铝片
438.22
35.77%
2
江苏高海新材有限公司
铝片
289.71
23.65%
3
浙江琳丰电器有限公司
芯棒、定位套
108.19
8.83%
4
乐清市银丰仪表有限公司
外六角铜件
55.66
4.54%
5
亚太轻合金（南通）科技有限公司 铝片
48.00
3.92%
合计
939.77 76.72%
补充法律意见书（一）
3-3-60
期间
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
占比
2024 年
1
山东奇创铝片股份有限公司
铝片
1,271.41
43.09%
2
江苏高海新材有限公司
铝片
332.68
11.27%
3
浙江顶亚工贸有限公司
铝片
253.2
8.58%
4
南通德茂模具科技有限公司
集流片
225.71
7.65%
5
浙江琳丰电器有限公司
芯棒、定位套
191.28
6.48%
合计
2,274.28 77.07%
2023 年
1
山东奇创铝片股份有限公司
铝片
1,074.81
47.40%
2
浙江顶亚工贸有限公司
铝片
230.79
10.18%
3
浙江琳丰电器有限公司
芯棒、定位套
225.77
9.96%
4
江阴高海金属制品有限公司
铝片
181.21
7.99%
5
亚太轻合金（南通）科技有限公司 铝片
100.19
4.42%
合计
1,812.76 79.94%
由上表可知，中泽电气主要供应商为铝片厂商及芯棒、定位套、外六角铜
件等结构件厂商，中泽科技主要供应商为铝卷厂商，中泽科技与中泽电气采购
的原材料虽然都是铝制品，但生产工艺和产品规格差异较大，中泽电气主要采
购高厚度铝片，通常材质为
AL1070，采用冷挤压成型的方式，而中泽科技主要
采购铝卷，厚度较小，采用直接冲压的方式。一方面，铝片和铝卷的生产加工
工序不同，上游铝制品加工商出于成本的考虑，通常只会生产一种产品，另一
方面，中泽精密采购规模较大，中泽电气的合作供应商无法满足公司原材料供
应需求，因此铝片和铝卷供应商存在差异，中泽科技和中泽电气的主要供应商
不存在重叠。
（三）中泽电气与公司不存在异常的资金往来
报告期内，中泽电气与公司的往来情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-5 月
2024 年
2023 年
原材料采购
-
-
1.51
专利转让
-
17.45
-
厂房租赁
-
-
33.97
合计
-
17.45
35.48
（
1）原材料采购
补充法律意见书（一）
3-3-61
2023 年，公司向中泽电气存在少量原材料采购，主要系部分原材料铝存在
偶发临时性需求，考虑到中泽电气拥有满足公司规格需求的铝片且距离公司厂
房较近，故进行少量临时性采购，采购价格参考市场价格确定，与公司同类产
品的采购价格相近。
（
2）专利转让
2022 年 11 月，中泽电气与中泽科技签订《专利转让协议》，约定将其持有
的
18 项专利作价 18.50 万元转让给中泽科技，因前述专利申请时间较早，故转
让价格参考专利申请及维护成本确定，该笔款项于
2024 年 1 月支付。
（
3）厂房租赁
2023 年 1-6 月，公司向中泽电气租赁位于嘉兴市南湖区银河路 379 号的部
分厂房，面积为
1,198 ㎡，占公司总厂房面积的比例较低，主要用于生产仓储，
租金价格参考周边的市场租金价格确定，与公司嘉兴同地区的秀洲高新装备中
心
9 号厂房一层租金价格一致。后为减少关联交易，2023 年 7 月起，公司已停
止向中泽电气租赁，相关物料已转移至其他非关联方租赁的厂房内。
除上述少量交易之外，公司与中泽电气不存在其他往来。经查询公司及中
泽电气报告期内流水，公司与中泽电气不存在异常资金往来。
（四）是否与公司从事相同或相似的业务并构成同业竞争，资产、业务、
人员等各方面不存在混同或影响公司独立性的情形
1、中泽电气与公司主营业务存在较大差异，不构成同业竞争
中泽电气与公司在产品应用领域、生产工艺、技术参数、商标商号、主要
客户和供应商等方面均存在较大差异，主营业务差异较大，具体对比情况如下：
补充法律意见书（一）
3-3-62
项目
中泽电气
中泽精密
产品类型
上盖
壳体
壳体
塑料板
定位套
锂电池结构件-
盖板
锂电池结构
件-方形壳体
锂电池结构
件-刀片壳体
锂电池结构
件-圆形壳
体
产品图片
产品应用领域
燃油车滤清器
电容器
动力及储能锂电池
动力锂电池
动力及储能
锂电池
产品特点
定制带芯，或带螺钉，或带有穿孔底部和其他
类型
定制带芯，或带螺钉，或带有穿孔底部和其他
类型
带螺柱，
AL1060，
壁厚＞
0.8mm
带螺柱，铝
扣板，
AL1060，
PBT
圆形带加强筋
密封性、防爆安全性、有正负极引出、绝
缘
长方体、高
度方向开
口、轻量化
长方体、长
度两侧开
口，壁厚可
做的更薄
圆柱体、高度方向开口或双通，壁
厚薄
产品生产工艺
冷挤压-压管
-涨管筋-涨壳筋-CNC-
车边-碱洗
冷挤压-压
管-涨管筋-
涨壳筋-旋
切-碱洗
冷挤压-旋
切-搓丝-碱
洗
黄铜螺柱镶
件 PBT 注塑-点焊固
定
PP 注塑
精密冲压-精密
注塑-精密铆压-
电性能-泄露监
测
冲圆片-拉伸-
清洗
铝卷-辊压高频焊-清洗氦
检
冷挤压-精密切割-清
洗
主要生产设备
立式油压机
/
数控车床
/铣
床加工中心
卧式油压机
/冲床
立式油压
机
点焊机
注塑机
冲压机、注塑机、焊接机、氦检机、电测机、外观检测
设备
冲压机、拉
伸机
旋切机、冲
孔机
冷挤机、精切、粗切机
产品技术参数
直径：
Φ20-
Φ150 厚
度：<10mm
直径：
Φ20-
Φ150 高
度：
直径：
φ76-
136mm
高度：150-
直径：
φ76-
136mm，螺
柱 M6-M12
直径：
φ76-
136mm
泄漏率：
<1*10-
7^Pa*m3^/s 绝
长
度：>120mm
壁厚：＞
长
度：>300mm
壁厚：＞
壁厚：＞0.2mm 直
径：＞
补充法律意见书（一）
3-3-63
材料：
AL1060
<450mm 材
料：
AL1060
400mm，
壁厚：＞
0.8mm，螺
柱 M6-M12
缘电
阻：>200Mohm
长宽要求：
X±0.05mm 爆破
压力：
X±0.2mpa
0.5mm 宽
度：＞12mm高度＞40mm
0.3mm 宽
度：＞9mm
高度＞80mm
18mm 高度
＞40mm
商标商号
主要客户
蚌埠优特燃油系统有限公司、马勒贝洱汽车零部件
（上海）有限公司
南通江海储能技术有限公司、东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司、厦门法
拉电子股份有限公司
宁德时代、亿
纬锂能
亿纬锂能
宁德时代、
蜂巢能源
亿纬锂能
主要供应商
山东奇创铝片股份有限公司、江苏高海新材有限公司、浙江顶亚工贸有限公司
浙江隆佰嘉金属材料科技有限公司、广东昭明电子集团股份有限公司、中铝瑞闽（福建）新材料有限公司、招商局新材料科技（重庆）有限公司、云享乌镇（桐乡）贸易有限公司
补充法律意见书（一）
3-3-64
2、中泽电气与公司资产独立，不存在混同的情形
公司主要生产经营资产包括房屋、机器及电子设备等固定资产以及土地、
专利、商标、域名、著作权等无形资产，除了
18 项专利及少量机器和电子设备
来源于中泽电气转让之外，其他资产均系自行申请、购买或租赁取得，独立于
中泽电气。中泽电气主要生产经营资产包括房屋、机器及电子设备等固定资产
以及土地、专利、商标等无形资产，均系自行申请或购买取得，均为中泽电气，
独立于中泽精密。公司与中泽电气资产具体情况如下：
资产 类型
公司主要资产情况
中泽电气主要资产情况
二者是否独立
土地
截至报告期末，公司共拥有 2项土地使用权，分别位于四川宜宾三江新区、湖北荆门掇 刀 区 ， 均 系 自 行 购 买 取得，均为公司自用
截至报告期末，中泽电气
共拥有 1 项不动产证，编号为浙 （ 2018 ） 嘉 开 不 动 产 权 第0018925，坐落于嘉兴市银河路379 号，包含土地使用权和房屋建筑，均系自行购买或建造取得，为中泽电气自用。
是
房屋
截至报告期末，公司共拥有 1项房屋所有权，位于湖北荆门 掇 刀 区 ， 系 自 行 购 买 取得，租赁厂房及宿舍承租方及费用承担方均为公司及其子公司，均为公司自用
是
机器及电子设
备
截至 2025 年 5 月 31 日，公司机器及电子设备账面价值为 38,207.24 万元，基本系自行购买取得，均为公司自用
截至 2025 年 5 月 31 日，中泽电气机器及电子设备账面价值为 901.26 万元，系自行购买取得，均为中泽电气自用
是
注 1
专利
截至报告期末，公司共拥有117 权专利，其中 103 系自行申请取得，13 项专利来源于中泽电气转让，1 项来源于广东高航转让，均为公司自用
截至报告期末，中泽电气共拥有 18 项已授权专利，其中 17项专利系自行申请取得，1 项专利来源嘉兴中致联科知识产权服务有限中泽电气转让，均为中泽电气自用
是
注 2
商标
截至报告期末，公司已授权注册商标 13 项，均系公司自行申请取得，均为公司自用
截至报告期末，中泽电气已授权 注 册 商 标 1 项 ， 注 册 号12808727，系中泽电气自行申请取得，为中泽电气自用
是
域名
截至报告期末，公司共拥有 2项注册域名，均系公司自行申请取得，均为公司自用
无
是
著作权
截至报告期末，公司共拥有 1项著作权，均系公司自行申请取得，均为公司自用
无
是
注
1：2017 年 2 月，中泽电气将其第二事业部全部资产（主要系机器设备及电子设备）
转让给中泽有限，截至 2025 年 5 月 31 日，该部分设备账面价值为 93.16 万元，账面价值较小。
注
2：2022 年 11 月，中泽电气与中泽科技签订《专利转让协议》，约定将其持有的
补充法律意见书（一）
3-3-65
18 项专利作价 18.50 万元转让给中泽科技，该专利授权时间相对较早，对公司生产经营影响较小，截至报告期末，其中 4 项专利已到期，1 项专利公布驳回。
3、中泽电气与公司业务独立，不存在混同的情形
中泽电气与中泽科技分别建有独立的销售和采购渠道，独立开展业务，重
叠客户、供应商数量较少，占比极低，不存在混同的情形。
报告期内，公司与中泽电气对重叠客户的销售情况如下：
单位：万元
重叠客户名
称
项目
中泽科技
中泽电气
2025 年
1-5 月
2024 年
度
2023 年
度
2025 年
1-5 月
2024 年
度
2023 年
度
宁波中车新能源科技有
限公司
销售金额
0.53
6.56
24.47
5.17
5.28
49.55
占比
0.00%
0.00%
0.00%
0.23%
0.10%
1.00%
合计
销售金额
0.53
6.56
24.47
5.17
5.28
49.55
占比
0.00%
0.00%
0.00%
0.23%
0.10%
1.00%
由上表可知，报告期内，中泽电气与中泽科技共同的客户仅有
1 家，为宁
波中车新能源科技有限公司，中泽电气向其销售的金额分别为
49.55 万元、
5.28 万元和 5.17 万元，占中泽电气总销售额比例分别为 1.00%、0.10%和 0.23%；
中泽科技向其销售金额分别为
24.47 万元、6.56 万元和 0.53 万元，占中泽科技
总销售额比例极低，不到
0.01%。
报告期各期，公司与中泽电气对重叠供应商的采购情况如下：
单位：万元
重叠供应商名
称
项目
中泽科技
中泽电气
2025 年 1-
5 月
2024 年度
2023 年度
2025 年 1-
5 月
2024 年度
2023 年度
洛阳铜一金属材料发展有限公司
采购内容
铜铝复合板
铜铝复合板
采购金额
-
378.77
1,352.37
-
38.55
1.62
占比
-
0.29%
1.42%
-
1.31%
0.07%
山东奇创铝片股份有限公司
采购内容
3003 材质铝圆片
1070 材质铝圆片
采购金额
-
0.51
574.49
-
1,271.41
1,074.81
占比
-
0.00%
0.60%
-
43.09%
47.40%
南通德茂模具科技有限公司
采购内容
顶盖片、连接片、极柱等模具配件
上下集流片、正负极集流片等模具配
件
采购金额
22.94
15.78
291.01
25.04
225.71
96.78
补充法律意见书（一）
3-3-66
重叠供应商名
称
项目
中泽科技
中泽电气
2025 年 1-
5 月
2024 年度
2023 年度
2025 年 1-
5 月
2024 年度
2023 年度
占比
0.04%
0.01%
0.30%
2.04%
7.65%
4.27%
亚太轻合金（南通）科技有限公司
采购内容
铝圆棒
铝圆棒
采购金额
-
28.89
277.57
-
96.46
100.19
占比
-
0.02%
0.29%
-
3.27%
4.42%
嘉兴市勤奋劳保用品有限公司
采购内容
劳动防护用品
劳动防护用品
采购金额
68.75
179.29
147.05
1.21
3.27
2.74
占比
0.12%
0.14%
0.15%
0.10%
0.11%
0.12%
任丘市瑞鑫硬质合金模具有限公司
采购内容
模具配件
模具配件
采购金额
10.45
161.85
57.56
0.43
3.7
2.28
占比
0.02%
0.12%
0.06%
0.04%
0.13%
0.10%
嘉兴市朗天润滑油有限公司
采购内容
导轨油、切削油等
液压油、皂化油、导轨油、切削油等
采购金额
-
-
13.95
-
-
5.84
占比
-
-
0.01%
-
-
0.26%
嘉兴市秀洲区高照街道永禾模具厂
采购内容
模具配件
模具配件
采购金额
-
-
3.99
-
-
0.14
占比
-
-
0.00%
-
-
0.01%
淘宝
采购内容
办公用品及零件
办公用品及零件
采购金额
-
-0.16
1.11
-
25.14
18.69
占比
-
0.00%
0.00%
-
0.85%
0.82%
东莞市润特科技有限公司
采购内容
脱脂剂
抛光剂
采购金额
1.06
251.52
-
0.11
0.07
-
占比
0.00%
0.19%
-
0.01%
0.00%
-
湖北瑞驰新能源技术有限公司
采购内容
正负极连接片
汇流盘
采购金额
11.97
154.55
-
2.05
3.08
-
占比
0.02%
0.12%
-
0.17%
0.10%
-
嘉兴晴川机电设备有限公司
采购内容
安全阀、压力表、维保等
空压机
采购金额
-
8.07
-
-
2.39
-
占比
-
0.01%
-
-
0.08%
-
嘉兴市中兴化工原料有限公司
采购内容
硬脂酸锌粉
润滑剂、片碱
采购金额
-
0.16
-
-
10.8
-
占比
-
0.00%
-
-
0.37%
-
补充法律意见书（一）
3-3-67
重叠供应商名
称
项目
中泽科技
中泽电气
2025 年 1-
5 月
2024 年度
2023 年度
2025 年 1-
5 月
2024 年度
2023 年度
嘉兴市经开长水街道碧丽净水设备经营部
采购内容
加工维保
滤芯
采购金额
-
0.09
-
-
0.03
-
占比
-
0.00%
-
-
0.00%
-
合计
采购金额
115.17
1,179.31
2,719.09
28.84
1,680.60
1,303.10
占比
0.19%
0.91%
2.85%
2.35%
56.95%
57.47%
注：淘宝指淘宝
APP，2024 年中泽科技采购金额为负主要为冲销前期入库暂估。
由上表可知，报告期各期，中泽电气与中泽科技共同的供应商分别为
9 家、
12 家和 5 家，中泽电气各期通过其共同供应商采购的金额分别为 1,303.10 万元、
1,680.60 万元和 28.84 万元，占其当期总采购金额比例分别为 57.47%、56.95%
和
2.35%；中泽科技各期通过其共同供应商采购的金额分别为 2,719.09 万元、
1,179.31 万元和 115.17 万元，占其当期总采购金额分别为 2.85%、0.91%和
0.19%，占比较小，2025 年 1-5 月重叠供应商采购比例大幅降低，主要为铜材、
铝材等大宗商品。
综上所述，中泽电气与公司业务独立，各自建有独立的销售渠道和采购渠
道，重叠的客户和供应商较少，占公司销售金额和采购金额比例较低，在客户
和供应商处分别属于独立的两个主体，不存在混同的情况。
4、中泽电气与公司人员独立，不存在混同的情形
中泽电气和公司分别建有独立的人事部门和招聘渠道，经对比中泽电气和
公司员工花名册，双方不存在交叉人员，彼此人员独立。中泽电气业务规模相
对较小，人员相对精简，截至报告期末，员工人数为
129 人，中泽电气实际控
制人、总经理为童伟特，副总经理为强建理，财务负责人为甘辉煌，中泽科技
实际控制人为吴尚、童欣，总经理为鲍立春，副总经理为李欣，财务负责人为
陈琳，双方高管不存在交叉任职或领取薪酬的情形，人员管理完全独立。
综上所述，中泽电气股权结构、主要客户和供应商与公司存在较大差异，
不存在重叠情况，与公司不存在异常的资金往来，与公司从事的业务差异较大，
不构成同业竞争，资产、业务、人员等各方面均独立于公司，不存在混同的情
形。
补充法律意见书（一）
3-3-68
（五）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得中泽电气的工商档案，了解其历史沿革；
（2）取得中泽电气的主要资产清单，了解其来源及权属情况，核查与中
泽科技是否存在共用情形；
（3）取得中泽电气的花名册、工资表，与中泽科技花名册、工资表进行
对比，核查人员是否独立；
（4）访谈中泽电气实际控制人，了解中泽电气的产品特点、应用情况，
主要客户和供应商，分析与中泽科技的差异；
（5）查询中泽电气产品下游应用市场情况，与中泽科技产品市场进行对
比，分析是否存在竞争性和替代性；
（6）取得中泽电气报告期内的财务报表，分析中泽电气的收入、产品毛
利，与中泽科技进行对比，核查占比情况；
（7）取得中泽电气的采购和销售台账，统计中泽电气的主要销售产品、
主要客户类型、销售地域，与中泽科技进行对比，分析是否存在差异；
（8）统计中泽电气、中泽科技重叠客户、供应商情况，分析交易内容、
交易金额及占比，核查是否存在重大依赖；
（9）取得重叠客户、主要重叠供应商出具的确认函，确认与中泽电气、
中泽科技分别独立开展业务，不存在利益输送的情形；
（10）取得中泽电气与中泽科技关联交易的协议，了解关联交易的原因、
背景、定价依据，与公司同类型采购价格进行对比，核查交易公允性；
（11）取得中泽电气、中泽科技以及童氏家族报告期内的流水，核查是否
存在其他未披露的关联交易；
（12）抽取中泽电气采购、销售、费用报销和工资发放凭证，检查是否存
在中泽科技高管进行审批的情况；
补充法律意见书（一）
3-3-69
（13）实地走访中泽电气、中泽科技，查看主要原材料、生产设备、生产
工艺、产成品，对比是否存在显著差异。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
中泽电气目前为童伟特100%控制的企业，主要客户和供应商与公司存在
较大差异，不存在重叠情况，与公司不存在异常的资金往来，与公司从事的业
务差异较大，不构成同业竞争，资产、业务、人员等各方面均独立于公司，不
存在混同的情形。
二、报告期内公积金缴纳不高的原因及合理性，是否存在员工纠纷情形，
目前规范情况是否真实准确，并说明相关事项对公司经营的影响；报告期内公
司涉诉事项的进展情况，并按要求进行重大事项提示；报告期内公司环保排污
是否存在其他不规范情形，子公司较晚取得排污许可证原因及合理性，涉及的
具体业务是否符合环保排污要求；结合公司涉及的具体业务情况，说明公司是
否具备开展业务所需的全部资质
（一）报告期内公积金缴纳不高的原因及合理性，是否存在员工纠纷情
形，目前规范情况是否真实准确，并说明相关事项对公司经营的影响
1、报告期内公积金缴纳不高的原因及合理性，是否存在员工纠纷情形
公司的主营业务是锂电池精密结构件的研发、生产和销售，属于劳动相对
密集型行业，生产人员占比超过80%，由于生产人员较大一部分为外来农村人
员，并且人员流动性较大，其本身在工作地买房定居的需求较弱，缴纳公积金
的意愿很低，加之公司报告期前两年公积金管理方面合规意识有待加强，一定
程度上通过少缴纳公积金降低用工成本，因而报告期前两年的公积金缴纳比例
较低。
经公司确认及获取公司及控股子公司所在地劳动仲裁机构出具的证明文
件，截至报告期末，公司不存在与员工发生公积金纠纷的情形。此外，根据公
司所在地主管公积金管理部门出具的证明，报告期内，公司不存在因公积金缴
纳方面违法违规受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（一）
3-3-70
综上，本所律师认为，公司及控股子公司报告期内公积金缴纳比例不高主
要系员工流动性大且较大意愿低，加之报告期前两年公司公积金管理方面合规
意识有待加强，公积金缴纳比例不高具有合理性；截至报告期末，不存在与员
工发生公积金纠纷的情形，报告期内公司未因公积金缴纳事项而受到行政处
罚。
2、目前规范情况是否真实准确，并说明相关事项对公司经营的影响
随着中介机构的辅导和规范意识的加强，公司积极向员工宣传贯彻公积金
缴纳相关法律法规和政策，
2025年开始逐渐提高公积金缴纳人员的比例，通过
积极整改，住房公积金缴纳情况持续改善。截至报告期末，住房公积金缴纳比
例已提升至
91.68%，整体缴纳情况良好，规范情况真实准确。
经获取公司及子公司的住房公积金相关主管部门出具的合规证明、访谈公
司的人力部门主要管理人员确认，报告期内不存在因公积金缴纳事项而受到行
政处罚的情形。
报告期各期，若公司对未缴纳公积金人员进行补缴，对未缴纳公积金人员
的补缴测算情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
补缴金额
187.53
529.71
377.52
当期收入
77,188.96
152,215.53
88,696.27
当期扣非归母净利润
1,500.11
2,461.23
-2,989.69
补缴金额占当期收入的比重
0.24%
0.35%
0.43%
补缴金额占当期扣非归母净利润的比重
12.50%
21.52%
-12.63%
注：上表中，计算应缴未缴住房公积金金额时，人数以报告期内各月公司未缴纳公积
金的员工人数计算，缴费基数按照该员工实际工资计算。
由上表可知，公司报告期各期测算需要补缴的公积金金额分别
377.52 万元、
529.71 万元和 187.53 万元，占当期收入比重分别为 0.43%、0.35%和 0.24%，占
比较低，占当期利润总额的比重分别为-12.63%、21.52%和 12.50%，随着公司
用工规范意识的提升，
2025 年 1-5 月公积金缴纳人员比例大幅提升，测算补缴
金额相对较小。
补充法律意见书（一）
3-3-71
同时，公司控股股东、实际控制人已就社会保险和住房公积金缴交相关事
宜出具承诺如下：
“若公司与员工就申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前发生的社
会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保
险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进
行补缴，或者因申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前未能为全体员工
缴纳社会保险、住房公积金被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以
罚款的，本公司/本人同意承担公司及其子公司因此发生的支出或损失，保证公
司不会因此遭受损失，同时本公司/本人在承担上述责任后，不会就该等费用向
公司或其子公司行使追索权。”
综上，本所律师认为，公司的公积金规范情况真实准确，不存在因公积金
缴纳事项而受到行政处罚的情形，若需补缴公积金，测算补缴金额较小，且公
司控股股东、实际控制人已出具兜底承诺，保证公司不会因公积金补缴等情形
而遭受损失，因此相关事项对公司经营业绩及持续经营能力不存在重大不利影
响。
（二）报告期内公司涉诉事项的进展情况，并按要求进行重大事项提示
1、报告期内公司涉诉事项的进展情况
截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股子公司尚未了结的涉案金额
200万元以上的重大诉讼案件情况如下：
（1）公司与浙江鹿祥建设工程施工合同纠纷案
2025 年 8 月 18 日，公司收到浙江省桐乡市人民法院送达的（2025）浙
0483 民初 13035 号审理阶段系列告知书，浙江鹿祥建设有限公司（简称“浙江
鹿祥”）作为原告起诉公司，请求法院判决：（1）公司支付 500.28 万元工程
款及逾期付款损失；（2）公司承担全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，案件尚在处理过程中，法院尚未作出判
决。
（2）公司与森宝智能承揽合同纠纷案
补充法律意见书（一）
3-3-72
2025 年 10 月 23 日，公司收到浙江省桐乡市人民法院送达的（2025）浙
0483 民初 16138 号审理阶段系列告知书，深圳市森宝智能装备有限公司（简称
“森宝智能”）作为原告起诉公司，请求法院判决：（1）请求判令公司向原告
支付 12120 盖板生产线、12120 引脚焊接机的货款 590,000 元及逾期付款损失
24,646.02 元；（2）请求判令公司向原告支付 114C-46 圆柱电池盖板半自动产
线，114B-46 圆柱电池盖板半自动产线的货款 1,808,000 元及逾期付款损失
14,012 元；（3）请求判令公司向原告支付 114C-46 圆柱电池盖板自动测试喷墨
产线、114B-46 圆柱电池盖板自动测试喷墨产线的货款 256,000 元及逾期付款损
失 14,636.8 元；（4）请求判令公司向原告支付 193 一体式氨检密封圈、生产设
备维保服务类、193 和 231 氦检复测改为一出一、230 双集留盘放反防呆机构的
货款 88000 元及逾期付款损失；（5）请求判令公司提取定制的 114C-46 圆柱电
池盖板半自动产线，114B-46 圆柱电池盖板半自动产线，并支付延期取货的仓
储费 32,129.03 元。
截至本补充法律意见书出具之日，案件尚在处理过程中，法院尚未作出判
决。
2、按要求进行重大事项提示
公司已在《公开转让说明书》的“重大事项提示”当中针对性揭示了相关
风险，内容如下：
“截至本公开转让说明书签署日，公司存在2件尚未了结的涉案金额在200
万元以上的重大诉讼，具体情况请参见“第五节 公司财务”之“十、重要事
项”之“（二）提请投资者关注的或有事项”。目前案件正在处理过程中，法
院尚未作出判决，虽然案件不涉及公司核心资产，且公司具有相应的替代方
案，但公司仍存在败诉的风险，从而对公司产生一定不利影响。”
综上，公司及其控股子公司尚未了结的两个重大诉讼案件均尚在审理过程
中，法院尚未作出判决，公司已在《公开转让说明书》的“重大事项提示”中
进行针对性揭示。
（三）报告期内公司环保排污是否存在其他不规范情形，子公司较晚取得
排污许可证原因及合理性，涉及的具体业务是否符合环保排污要求
补充法律意见书（一）
3-3-73
报告期内，公司及其控股子公司的生产经营及环保许可资质取得情况如
下：
序号
公司名称
主营业务
成立时间
正式投产时间
证书名称
有效期截
止日
1
中泽科技
锂电池结构件的生产、研发与销售
2016 年 7 月
2023 年 9 月
注 1
固定污染源排污
登记回执
2023/10/13
至
2028/10/12
2
嘉兴中泽
顶盖五金产
品生产
2020 年 7 月
2025 年 4 月
固定污染源排污
登记回执
2025/4/14 至
2030/4/13
3
湖北中泽
铝壳产品生
产
2021 年 7 月
2023 年 9 月
固定污染源排污
登记回执
2022/6/2 至
2027/6/1
4
南昌中泽
铝壳产品生
产
2022 年 9 月
2024 年 1 月
排污许可证
2023/5/25 至
2028/5/24
5
南京中泽
铝壳产品生
产
2023 年 2 月
2024 年 8 月
排污许可证
注 2
2025/9/11 至
2030/9/10
6
浙江飞米
模具生产
2023 年 3 月
2024 年 10 月
固定污染源排污
登记回执
2024/3/4 至
2029/3/3
注1：中泽科技于2023年进行生产经营地搬迁变更，搬迁前已在全国排污许可证管理信
息平台填报排污登记表，取得了登记编号为“91330401MA28A7N16U002W”的《固定污
染源排污登记回执》，有效期自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。
注2：*开通会员可解锁*，南京中泽已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，
取得了登记编号为“91320117MAC9J6DBX4001X”的《固定污染源排污登记回执》，有效
期自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。
*开通会员可解锁*，南京中泽更换排污资质文件，主要系当地环保部门出于行业管
理需要而要求其更换环保资质文件，由《固定污染源排污登记回执》更换为
《排污许可证》。根据获取的南京中泽《专项公共信用信息报告》，截至本补
充法律意见书出具日，其不存在因环保排污事项而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司及子公司已取得生产经营所需的环保排污资
质，不存在不规范的情形，南京中泽较晚取得排污许可证主要系环保资质更换
导致，具有合理性，相关业务符合环保排污要求。
（四）结合公司涉及的具体业务情况，说明公司是否具备开展业务所需的
全部资质
截至本补充法律意见书出具之日，公司的主营业务为锂电池精密结构件的
研发、生产和销售；公司控制企业的生产经营情况如下：
序号
公司名称
主营业务
行业特殊资质
补充法律意见书（一）
3-3-74
序号
公司名称
主营业务
行业特殊资质
1
嘉兴中泽
顶盖五金产品生产
无
2
浙江飞米
模具生产
无
3
中泽氢能
模具和治具零配件的采购和生产
无
4
湖北中泽
铝壳产品生产
无
5
南昌中泽
铝壳产品生产
无
6
南京中泽
铝壳产品生产
无
7
泽链贸易
原材料贸易
无
8
泽微科技
用于刀壳生产（生产筹备中）
无
9
福纳微精密
半导体探针业务制造（生产筹备中）
无
10
轻盈科技
未实际经营
无
11
宜宾中泽
未实际经营
无
12
上海新轻
未实际经营
无
13
海南斯达威
未实际经营
无
14
福纳微科技
未实际经营
无
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的与生产经营相关的
主要资质、许可等证书情况如下：
序号
持有人
证书名称
证书编号
核发单位
有效期截止日
1
中泽科技
海关报关单位注册登记证书
33049609D2
中华人民共和国
嘉兴海关
长期有效
2
中泽科技
对外贸易经营者备案登记表
02804771
中华人民共和国
嘉兴海关
长期有效
3
中泽科技
固定污染源排
污登记回执
91330401MA2
8A7N16U004X
桐乡市生态环境
局
2023/10/13 至
2028/10/12
4
嘉兴中泽
固定污染源排
污登记回执
91330483MA2J
DQL62X002W
嘉兴市秀洲区生
态环境局
2025/4/14 至
2030/4/13
5
湖北中泽
固定污染源排
污登记回执
91420804MA4F
16WU96001X
荆门市掇刀区生
态环境局
2022/6/2 至
2027/6/1
6
南昌中泽
排污许可证
91360108MAC0
DOME4D001U
南昌市生态环境
局
2023/5/25 至
2028/5/24
7
南京中泽
排污许可证
91320117MAC
9J6DBX4001X
南京市生态环境
局
2025/9/11 至
2030/9/10
8
浙江飞米
固定污染源排
污登记回执
91330483MACA
XOLE7T001Y
桐乡市生态环境
局
2024/3/4 至
2029/3/3
9
中泽科技
IATF 16949 质
量管理体系认
证证书
0538691
Quality Austria -
Trainings,
Zertifizierungs
und
Begutachtungs
2024/8/16 至
2027/8/15
补充法律意见书（一）
3-3-75
序号
持有人
证书名称
证书编号
核发单位
有效期截止日
GmbH
10
中泽科技
ISO 14001 环境
管理体系认证
证书
15/24E0446R00
万泰认证有限公
司
2024/8/22 至2027 年 8/21
11
中泽科技
ISO 45001 职业
健康安全管理体系认证证书
15/25S0096R00
万泰认证有限公
司
2025/1/23 至
2028/1/22
注：公司报告期内已经办理了对外贸易经营者备案登记手续；根据 2022 年 12 月 30 日
通过的最新修订的《中华人民共和国对外贸易法》，自 2022 年 12 月 30 日起，从事货物进
出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需再办理备案登记。
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的
决定》（国发〔2019〕19 号）的相关规定，目前继续实施工业产品生产许可证
管理的产品目录共计 10 类，具体包括：建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设
备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简支梁、电线电缆、危险化学品、危
险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品的材料等相关产品。公司产品不
属于上述 10 类产品，无须办理工业产品生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，列入强制性产品认证的产
品目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可销售。公司产品
未列入强制性产品认证的产品目录，无须进行强制认证。
根据《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注
字〔2018〕 24 号）规定，部分经营项目的工商登记、企业变更登记、注销登记
须进行前置审批。公司主营业务未列入上述事项目录，无需进行前置审批。
综上，本所律师认为，公司及子公司已具有经营主要业务所需的全部资质
或许可。
（五）查验与结论
1、查验方式
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈公司人力部门主要管理人员，了解公积金缴纳情况及缴纳比例
较低的原因；获取员工花名册及工资明细，了解公积金缴纳情况；访谈控股股
补充法律意见书（一）
3-3-76
东及实际控制人并获取其承诺文件，确认承诺的真实性；获取公司及子公司所
在地劳动仲裁机构出具的证明文件，结合网络核查，了解相关公积金纠纷情
况；获取公司及子公司的住房公积金相关主管部门出具的合规证明，结合网络
核查，了解是否存在因公积金缴纳事项而受到处罚情况；查询当地公积金缴纳
政策、获取员工花名册、工资明细及公积金补缴测算资料，确认公积金补缴对
公司经营的影响；
（2）获取案件涉诉材料，访谈公司的高级管理人员，了解案件进展情
况；
（3）访谈公司的生产部门主要管理人员，了解各基地投产建设情况以及
环保排污情况；获取各基地的环评批复文件、验收文件、排污资质、环保检测
文件、危废处置协议等资料，确认是否存在环保排污不规范情况；选择主要经
营地进行勘验环保设施的运行情况，确认环保设施正常运转；获取公司及子公
司的环保合规证明，确认是否存在环保相关的行政处罚情况；
（4）访谈公司的实际控制人，了解公司及子公司的生产经营情况以及是
否存在特殊的行业资质要求情况；实地勘验公司及子公司的主要经营场所，了
解各类业务的生产经营情况；获取公司的查阅公司的收入大表，确认收入构成
情况；查询相关政策法规并获取公司及子公司的各项资质，确认公司及子公司
经营资质真实性、时效性与完整性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）公司及子公司报告期内公积金缴纳比例不高主要系员工流动性大且
较大意愿低，同时公司公积金管理方面合规意识有待加强，公积金缴纳比例不
高具有合理性；截至报告期末，公司不存在与员工发生公积金纠纷的情形；公
司的公积金规范情况真实准确，不存在因公积金缴纳事项而受到行政处罚的情
形，若需补缴公积金，测算补缴金额相对较小，同时实际控制人及控股股东出
具兜底承诺，保证公司不会因公积金补缴等情形而遭受损失，相关事项对公司
经营业绩及持续经营能力不存在重大不利影响；
（2）公司及其控股子公司尚未了结的两个重大诉讼案件均尚在审理过程
补充法律意见书（一）
3-3-77
中，法院尚未作出判决，公司已在《公开转让说明书》的“重大事项提示”中
进行针对性揭示；
（3）公司及子公司已取得生产经营所需的环保排污资质，不存在不规范
的情形，南京中泽较晚取得排污许可证主要系环保资质更换导致，具有合理
性，相关业务符合环保排污要求；
（4）公司及子公司已具有经营主要业务所需的全部资质或许可。
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（本页无正文，为编号TCYJS2025H2181的《浙江天册律师事务所关于浙江中
泽精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：孔
瑾
签署：_____________
经办律师：邹泽兵
签署：_____________
400-888-7022
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