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公告编号：2025-039
证券代码：872405 证券简称：景升股份 主办券商：长城证券
宁波景升明诚汽车科技股份有限公司
《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、审议及表决情况
二、制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 宁波景升明诚汽车科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、
行政法规设立的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
公司系由宁波景升明诚汽车科技股份有限公司以整体变更方式设立。
公司于 2017 年 12 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司名称：宁波景升明诚汽车科技股份有限公司
2025 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于拟修订<公司章程>》议案。 2025 年 12 月 30 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于拟修订<公司章程>》的议案。 表 决 结 果 ： 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 数 1991.6952 万 股 ， 同 意 1991.6952 万股，占有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占有表决权总数的 0%；弃权 0 股，占有表决权总数的 0%。
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第四条 公司住所：宁波市北仑区春晓镇海口河路 259 号
第五条 公司注册资本：人民币 2,200 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨、范围
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第十一条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，致力于实业报国，采用科学的
经营管理方法和先进的技术，创造良好的社会效益和经济效益，使员工和公司共
同发展，并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：汽车减震器配件及汽车发动机配件的
研发；汽车零部件、模具、橡塑制品的制造、加工；自营和代理各类货物及技术
的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十四条 公司股份总数为 2,200 万股，全部为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发起人为王德忠、宁波景升明诚投资合伙企业（有限合伙）、宁波
景升明诚展览服务有限公司。
公司股本总额、股东的姓名或名称、认购股份的数额如下：
序号
股东的姓名或名称
认购股份数额（万股） 持股比例（%）
1
王德忠
600.00
27.27
2
宁波景升明诚投资合伙企业（有限合伙）
905.00
41.14
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宁波景升明诚展览服务有限公司
600.00
27.27
4
宁波飞度股权投资合伙企业（有限合伙）
95.00
4.32
合计
2,200.00
100
第十八条 发起人认购股份的方式：
宁波市明诚汽车部件有限公司以截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产以
1.*开通会员可解锁*：1 的比例折合股份，折合股份 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，
折股溢价部份 1,284,100.75 元人民币计入资本公积。各发起人按其截至 2016 年 6
月 30 日对宁波市明诚汽车部件有限公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股
份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规和规范性文件
的规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司
股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，
并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。
第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司控股股东及实际控制
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人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。法律法规、中国证监会和全国股转公司对股份转让另有规定
的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。股东
依法律、法规和其他规定及本章程的约定对公司事务享有并行使股东知情权、参
与权、质询权和表决权。
公司成为非上市公众公司后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算
有限责任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司股票登记的代理机构。若公
司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证
券簿记系统记录的数据为准。
第二十九条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的依据。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公
司股东。
第三十二条 公司的股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出提议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（六） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。
公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源并因此给公司造成损
失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源并追究
相关股东责任。
公司董事会不履行前款规定之义务的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
控股股东、实际控制人违反本条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
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事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为、关联交易行为、重大交易行为，须经股东
会审议通过：
（一）对外担保
（
1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（
2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（
3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（
4）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（
5）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（
6）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（
7）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
（二）关联交易
（
1）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
（
2）公司为关联方提供担保的。
（三）重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
50%以上，且超过 1500 万的。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召
开年度股东会的，应当说明原因。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。
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第四十六条 公司召开股东会的地点为：以公司通知的地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前提
下，公司还将提供网络、电话、视频等方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会会议由董事会依法召集。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
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主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前通知各股东。
召集人应将股东会书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，递交全体股东、以及出席会议的董事、监事等会议人员。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第五十六条 股东会的书面会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个工作日通知并说明原因并公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
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及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）
；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应由股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
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第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 股东会、出席会议的董事认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决
情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
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当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
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他事项。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为
股东参加股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，
由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选
举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行
职责等。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在 30%以上的，应当采用累积
投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事、监事
候选人人选。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对公司董事、监事人选履行任何批准
手续。每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数
的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事（监事）
，并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果
选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；
如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票
有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事（监事）的得票必须超过出席股东会所持股份的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董
事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择一种表决形式。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
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第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东
会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，
新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。公司董事、
监事的任命须在公司登记机关备案登记。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后二个月内实施具体方案。
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第九十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定。出席会议的董事应当忠实履地行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人。
有以下情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
公司不设职工董事。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司
负有如下忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
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权；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。当董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
在有关联关系的董事向董事会披露其关联关系的性质和程度后，董事会应当
就该等关联事项召开董事会进行表决，有关联关系的董事应当回避表决，并不将
其计入法定人数。非关联关系董事按照每人一票进行表决，董事会作出决议，必
须经全体非关联关系董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的非关联关系董事和记录员在会议记录上签名。董事会决议
应当充分披露非关联关系董事的表决情况。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定
的披露。
第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
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面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内
完成董事的补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。
第一百〇二条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞任报告应在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。本章程第九十五条规定的第（五）、（六）和（七）项义务在其任期
结束后两年内有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第二节 董事会
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第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，设董事
长一人。
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举或更换董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以
现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现其所持股份偿还侵占资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”；
（十六） 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对
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于负有严重责任的董事提请股东会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，
可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任；
（十七） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东会授予的其他职
权。
第一百〇八条 董事会须于公司每年年度股东会前对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估，并就讨论评估的结果形成议案并提交年度股东会审议通过。
董事会的上述议案未经股东会审议通过的，董事会应重新调整公司治理机制
和公司治理结构。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则由股东会批准，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等的权限如下：
（一）
审议公司连续 12 个月内购买、出售重大资产低于最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（二）决定对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
、租入或者
租出资产、债权或者债务重组、借款等交易单笔或连续 12 个月内涉及资产总额低
于公司最近一期经审计总资产 50%的事项；
（三）决定除须经股东会审议通过的对外担保事项以外的对外担保；
（四）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金 资产、公司接
受关联方无偿担保除外）金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，以及公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、公司受赠
现金资产、公司接受关联方无偿担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易；
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（五）决定公司设立分支机构；
（六）决定公司向金融机构借款金额低于最近一期经审计总资产 50%的事项；
（七）相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会决策的
其他事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
会批准。
除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会可以在其权限范
围内授权公司董事长、经理行使部分职权。
第一百一十二条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会；
（二） 召集、主持董事会会议；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（四） 提名公司总经理、董事会秘书；
（五） 签署公司股票、债券及其他有价证券；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八） 在公司发生重大突发事件或发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并立即向公司董事会和
监事会报告，并在事后向股东会报告；
（九） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
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对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将书面会议通知通过专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子
邮件或者其他方式，递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在事后补送书
面通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议召集人；
（三） 会议期限；
（四） 事由、议题及议题相应的决策材料；
（五） 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六） 发出通知的日期；
（七） 会议联系人姓名和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
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会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百一十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会审议按《宁波景升明诚汽车科技股份有限公司关联交易决策制度》规
定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）
，应当以现场方
式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
除前款规定外，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。对需要以董事会决
议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传
签的方式进行。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
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半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。每名董事有一
票表决权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记录或决议进行签字确认。董事对会议记录
或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理两名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员为公司
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高级管理人员。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人
员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性、完整性。
第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
职工代表大会的意见。
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第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞任，有关总经理辞任的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负
责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。在总经理不能履行职务
或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行
使职权。
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事长提名，
董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。董事会秘书不得通
过辞任规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞任报告自其完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。
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第一百四十三条 本章程第五章规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百四十四条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘
书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 协助处理董事会的日常工作；
（二） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保存股东会、
董事会决议、记录等重要文件；
（三） 负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、
监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有
公司股票的资料；
（四） 组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（五） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，
切实履行其所作出的承诺；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。
第一百四十七条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的
职权并提供必要的工作保障。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的
比例不低于三分之一。
监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百五十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十四条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举
产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司百
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分之三以上股份的股东提名，经公司股东会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十五条 职工代表监事由职工通过职工代表大会或其他形式的民主程序
选举和罢免。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
监事会应当建议股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应向监事会提出
书面申请。本章程第五章有关董事辞任的规定，适用于监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产，不得利用关联关系损害公司利益。若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
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（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）对董事会决议事项提出质询或者建议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。。
第一百六十一条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情况，
相关人员和机构应给予配合。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机
构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集、主持监事会会议；
（二） 督促、检查监事会决议的执行；
（三） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四） 代表监事会向股东会报告工作；
（五） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事
会会议每六个月至少召开一次。
有下列情形之一的，监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一） 监事会主席认为必要；
（二） 三分之一以上监事联名提议；
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（三） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会
议通知通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真或其他书面通知方式，通知全体监
事。有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，可以
电话通知，但在事后应补送书面通知，并由召集人在监事会会议上予以说明。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应由股东会批准。
第一百六十五条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议召集人；
（三） 会议期限；
（四） 会议事由、议题及议题相应的决策材料；
（五） 发出通知的日期；
（六） 会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十六条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充
分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事
会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书
面传签的方式进行。
第一百六十七条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权
范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
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第一百六十八条 监事在监事会上均有表决权，任何一名监事所提议案，监事会
均应予以审议。监事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。每名监事有一票
表决权。
第一百六十九条 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限不少于十年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告，并依法
经会计师事务所审计。
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第一百七十四条 财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编
制。
第一百七十五条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于
公司，供股东查阅。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
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二十五。
第二节 利润分配
第一百八十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百八十一条 公司利润分配方案由董事会制定，并提交股东会批准后实施。
对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中进行
相应说明。
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在决议作出
之后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的
其他方式进行利润分配。经公司股东会批准后，公司可以进行中期现金分红。
第一百八十四条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度
分红可参照执行）
；
（三）满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求，无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）
；
（四）法律、行政法规、部门规章及全国股转系统业务规则规定的其他条件。
第一百八十五条 公司采取现金分红的，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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第一百八十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履
行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形
式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资
金等财务资助。
第一百八十七条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的
项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保
等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者
资产。
第三节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
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（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三） 列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 劳动人事
第一百九十六条 公司根据国家有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
建立健全职工聘用、报酬、奖金、津贴以及职工福利、劳动工资和人事管理等方
面的制度。在国家劳动部门规定的范围内，公司有权自行招收职工。
第一百九十七条 公司与职工个人依法订立劳动合同。各方依照合同约定履行权
利和义务。签订集体合同的，应在集体合同订立后报送劳动行政部门。
第一百九十八条 公司职工有辞任的自由，但必须按有关法律、法规及公司人事
管理规定程序履行手续。擅自离职者，需向公司赔偿由此造成的经济损失。
第一百九十九条 公司执行国家有关劳动保护法规。公司职工的劳动时间、劳动
安全卫生、劳动保护及劳动争议等均按照法律、法规办理。公司职工按国家法定
节、假日休假。
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第二百条 公司按照有关规定提取保险基金上缴劳动保险部门。公司职工享有相
应待遇。
第二百〇一条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工
会组织，开展工会活动。公司按月按全部员工的实际工资总额的百分之二向工会
拨交工会经费，由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费的管理办法
使用。
第二百〇二条 公司工会是职工利益的代表，通过职工代表大会实现民主管理。
其基本任务是：
（一）依法维护职工的权利和物质利益；
（二）协助和监督公司公积金和公益金的使用；
（三）组织职工学习科学技术知识和开展文艺体育活动。
第二百〇三条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护和劳
动保险等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并且
邀请公司工会或职工代表列席有关会议。
第十章 通知
第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮递或挂号邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真、电报、电子邮件的方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百〇五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇六条 公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式进行的，以发送方传真机传输完毕日为送达日期。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百一十一条 公司分立时，对各方的资产、债权、债务的处理，应通过签订
合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向有关审
批机关申请批准，并去公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法向有
关审批机关申请批准，并办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法向有关审
批机关申请批准，并办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向有关审批机关申请批准，并去公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司由前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十七条第（一）、（二）、（四）项情形而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人
员由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
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第二百一十六条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百一十九条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权人申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿和分配：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例分配财产。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
告和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。
第二百二十四条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。
第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施
破产清算。
第十二章 信息披露和投资者关系
第二百二十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《非上市公众公司监管指
引 1 号——信息披露》的要求，依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告及其他重大事项。
第二百二十八条 公司应在中国证监会和全国中小企业股份转让系统指定的信息
披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指
定平台。
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第二百二十九条 公司信息披露的责任单位是董事会，董事会秘书为信息披露事
务负责人，负责公司对外信息披露事宜。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第二百三十条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的基本原则、
事务管理、内容、程序等事项。
第二百三十一条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘
书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作
直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通，在遵循公开信息披露的前提下，内容
主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者
的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投
资者进行沟通与协商。
第二百三十二条 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
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第二百三十三条 公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经
营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听
取相关建议。
第二百三十四条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大沟
通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟
通和协商。公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：（一）股东会；（二）公
司网站；（三）一对一沟通；（四）邮寄资料；（五）电话咨询；（六）公告（包括
定期报告和临时报告）
。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商
不成的，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，调解不成的由公司所在地人
民法院管辖。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，应召开董事会、股东会审议终
止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决全的三之二以上通过。终
止挂牌议案应当明确拟定终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股
东保护措施、股票停复牌安排等。公司被强制终止挂牌的,控脱股东。实际控制人
应该与其他股东主动、积极协商解决方案杰可以通过设立专门基金等方式对投资
者损失进行赔偿。
第二百三十五条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第二百三十六条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析
报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”
的字样。
第十三章 修改章程
第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
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法律、法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百三十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百四十条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，公
司应按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百四十一条 释义：
（一） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（二） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地人民法
院提起诉讼。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“届满”，均含本数；“过”、
“超过”、“不足”、“少于”，均不含本数。
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第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、部门规章的强制性
规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章的规定为准。
宁波景升明诚汽车科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 30 日
400-888-7022
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