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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东威诺高科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年八月

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补充法律意见书（一）

- 2 -

目录

一、《问询函》问题 1 关于境外销售 ............................................................... 5

二、《问询函》问题 4 关于历史沿革 ................................................................. 8

三、《问询函》问题 5 关于公司实际控制人及其控制的企业 ....................... 42

四、《问询函》问题 6（4）关于境外子公司 .................................................. 73

五、《问询函》问题 6（5）关于劳务派遣 ...................................................... 80

六、《反馈意见》问题 6（6）关于继受专利 .................................................. 85

七、《反馈意见》问题 6（7）关于公司治理 .................................................. 88

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3

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东威诺高科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：广东威诺高科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”

）接受广东威诺高科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“威诺高”

）的委托，担任公司本次申请股

票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让

（以下简称“本次挂牌”

）事宜的专项法律顾问。

本所已于

2025 年 6 月 30 日向公司出具了《北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东威诺高科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的法律意见书》

（以下简称“原法律意见书”

）。根据全国中小企业股

份转让系统有限责任公司发出的《关于广东威诺高科技股份有限公司股票公开转

让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称“

《问询函》”

）

，本所就《问询函》

涉及的有关事宜出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东威诺高科技股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意

见书（一）

》

（以下简称“本法律意见书”

）

。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律

意见书中的含义相同。

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补充法律意见书（一）

- 4 -

除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有

关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发

表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、

会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当

资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法

律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一

般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策

等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》

的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问

及其他证券服务机构出具的专业文件和

/或公司的说明予以引述。该等引述并不

意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的

保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《证券法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对本次挂牌相关事项有关的文件资料和事实（上述

所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，

现出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（一）

- 5 -

一、《问询函》问题 1 关于境外销售

“关于境外销售。根据申报文件，报告期内，公司境外销售收入

8,757.53 万

元、

10,772.07 万元，占营业收入的比例分别为 91.53%、88.33%，第一大客户

Homewerks Worldwide, LLC 报告期各期销售占比分别为 49.19%和 52.92%。

请公司：

（

1）说明主要境外客户基本情况，包括但不限于公司名称、成立时

间、国家、注册资本、实际控制人、经营规模等、合作期限、客户稳定性、客户

类型等，是否存在通过关联方、第三方回款的情形，是否实现终端销售；报告期

末境外销售形成的应收账款期后回款情况；上述客户及其实际控制人或主要股

东、关键经办人员与公司是否存在关联关系或其他利益安排；（

2）结合公司与

Homewerks Worldwide, LLC 业务合作历史、合作机制、公司产品可替代性及竞

争优势、美国市场需求状况、

Homewerks Worldwide, LLC 自身经营情况、公司

期后与其订单签订情况等，说明双方业务合作的稳定性及可持续性，如其停止或

减少对公司的产品采购，是否对公司未来持续经营能力构成重大不利影响，公司

减少客户依赖的具体措施和有效性，是否具备开发新客户的能力及成效；结合产

品可替代性、目前在手订单情况、期后新增订单，说明与其他客户签署的订单情

况及新客户的开拓情况；

（

3）说明公司客户集中度较高的原因，对比同行业可比

公司，说明客户集中度高是否符合行业特征，如明显高于同行业可比公司，说明

原因及合理性；

（

4）结合境内外主要客户采购产品的单价及单位成本、境内外各

产品收入占比及毛利率，说明境内外毛利率存在差异的原因；

（

5）说明公司主要

出口国地区贸易政策、关税政策、汇率变动等是否存在不确定性，是否可能对公

司业绩产生较大影响，公司应对措施及有效性；

（

6）说明在销售所涉国家和地区

是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家

和地区处罚或者立案调查的情形；

（

7）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资

金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定；报告期内境外销

售收入与海关报关数据的差异原因及合理性，与出口退税、运费及保险费是否匹

配。

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补充法律意见书（一）

- 6 -

请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引

1 号》中关于境外

销售的要求补充核查，说明对于境外销售收入的核查方式，并对公司境外销售收

入的真实、准确、完整性发表明确意见。

”

回复：

（一）请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引

1 号》中关

于境外销售的要求补充核查，说明对于境外销售收入的核查方式，并对公司境外

销售收入的真实、准确、完整性发表明确意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

1-18“境外销售”之二“境外销售事项的核查”规定：

“主办券商及律师应当重点

关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取

得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚

或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是

否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。”本所律师已在原法律意见书正文第

八节“公司的业务”之（四）

“公司的主营业务”之

2“境外销售业务情况”中披

露了公司境外销售业务的合规经营情况，认为公司的境外销售业务合法合规经营。

1．公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

公司境外销售已按我国出口的相关法律法规办理了中华人民共和国海关报

关单位备案等必要资质、许可，可依法开展外销业务。公司产品已依法办理了

CB

认证、

ETL 认证，在销售所涉国家和地区不存在需要取得其他从事相关业务所必

需的资质、许可的情况，且报告期内未受到任何境外监管机构的行政处罚或立案

调查。

报告期内，公司向境外出口销售的产品均正常清关，不存在因未取得相关资

质、许可而被境外国家或地区海关禁止入境的情况。经查询商务部对外贸易经营

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补充法律意见书（一）

- 7 -

者备案登记应用平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局

的外汇行政处罚信息专栏，公司报告期内不存在海关、外汇等方面的违法违规情

形。

2．相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外

汇及税务等法律法规的规定

报告期内，公司与主要外销客户采用银行转账方式进行结算，公司跨境资金

流入主要为出口产品销售货款，结算货币以美元为主，公司通过具备经营外汇业

务资格的金融机构进行外币结换汇。经登录国家外汇管理局、国家税务总局、中

国海关企业进出口信用信息公示平台、信用中国等网站进行公众信息检索，报告

期内，公司不存在因违反国家外汇、税务等法律法规的规定而受到行政处罚的情

形。

因此，报告期内公司在相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇

等符合国家外汇管理及税务等相关法律法规的规定。

（二）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了

普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

（

1）对公司管理层进行访谈；

（

2）查阅公司海关报关单位备案、3C 认证、CB 认证、ETL 认证等资质、

认证证书；

（

3）登录商务部对外贸易经营者备案登记应用平台、中国海关企业进出口

信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息专栏及税务主管部门网站

进行查询；查阅公司取得的无违法违规版信用报告；

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补充法律意见书（一）

- 8 -

（

4）对公司报告期内主要境外客户进行函证与访谈；

（

5）查阅《审计报告》，获取公司销售明细表，并取得公司管理层关于境外

销售收入真实、准确、完整的访谈确认。

经核查，本所律师认为：

报告期内，公司境外销售业务合法合规经营，境外销售收入真实、准确、完

整。

二、《问询函》问题 4 关于历史沿革

“关于历史沿革。根据申报文件，（1）2019 年 4 月，境内自然人邱昔文、李

小姗出资设立公司，存在代持，实际出资结构为实际控制人控制的中国香港企业

威电国际持有

60%股权、李小珊持有 20%股权、邱昔文持有 20%股权。

（

2）①

浩方合伙为公司员工持股平台，平台合伙人林条浩及林霭璇未实缴。②两次股权

激励存在份额转让合同签署日为同一天，同一时间份额转让价格不同等情形。③

平台内存在份额代持，林常添与苏建明为林条浩、林常添为林霭璇代持。④公司

通过该平台实施两次股权激励。

（

3）公司注册资本为 502 万元，实缴于 2022 年

6 月。

请公司：

（

1）①结合公司设立背景，说明李小姗代持威电国际股份的背景原

因，设立时公司未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的《外商投资

产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形，是否

构成重大违法违规；结合邱昔文的基本情况，李小姗代持邱昔文股份的背景原因，

邱昔文持有的股权均由本人完成实缴等情况，说明邱昔文出资来源及实际出资

情况，上述股权是否存在代持；②说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合

外商在华投资、从业的相关规定；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及

资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规

定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否需按照《外商投

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补充法律意见书（一）

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资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③结合公司历次企业形

式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历

次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备

案手续，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税

务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。

（

2）①说明林条浩及林霭璇未实

缴的原因及合理性，是否存在预留份额，是否存在未实施完毕的股权激励；②说

明第一次股权激励长时间未实施的原因及合理性，分别说明两次股权激励价格

定价依据及合理性，同一时间转让价格存在差异的原因及合理性，是否存在委托

持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；③说明平台内份额代持的背景

原因，设立时未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的《外商投资产

业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形，是否构

成重大违法违规；④说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均

为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；未约定锁定期、行权条

件、内部股权转让等事项的合理性，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权

益的处置办法。

（

3）结合公司实缴及运营资金取得应用情况，说明公司长期未实

缴注册资本的具体原因，与生产经营开展情况是否匹配。

（

4）①说明公司股权代

持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；②说明

公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及

规避持股限制等法律法规规定的情形；③说明公司股东人数穿透计算后是否存

在超过

200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明

晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：

（

1）结合入股协议、决议

文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、

实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股

5%以上的自

然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否

充分有效；

（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价

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补充法律意见书（一）

- 10 -

格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在

不正当利益输送问题；

（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否

存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人的情

形。

”

回复：

（一）①结合公司设立背景，说明李小姗代持威电国际股份的背景原因，设

立时公司未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指

导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形，是否构成重

大违法违规；结合邱昔文的基本情况，李小姗代持邱昔文股份的背景原因，邱昔

文持有的股权均由本人完成实缴等情况，说明邱昔文出资来源及实际出资情况，

上述股权是否存在代持；②说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在

华投资、从业的相关规定；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出

入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历

次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否需按照《外商投资安全

审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③结合公司历次企业形式变更

及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权

变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，

是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是

否合法合规，是否存在被处罚的风险

1．结合公司设立背景，说明李小姗代持威电国际股份的背景原因，设立时

公司未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目

录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形，是否构成重大违

法违规；结合邱昔文的基本情况，李小姗代持邱昔文股份的背景原因，邱昔文持

有的股权均由本人完成实缴等情况，说明邱昔文出资来源及实际出资情况，上述

股权是否存在代持

（1）结合公司设立背景，说明李小姗代持威电国际股份的背景原因

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补充法律意见书（一）

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于 2019 年 4 月，威电国际与李小姗、邱昔文就共同投资设立“广东威诺高

科技有限公司”签订协议，约定：公司注册资本 502 万元，威电国际持有 60%股

权、李小姗持有 20%股权、邱昔文持有 20%股权；在 2019 年 4 月由威电国际以

资产作价办理出资手续、李小姗出资 50 万元、邱昔文出资 20 万元，李小姗、邱

昔文其余出资款在 2020 年 4 月前出资完成。

经对各股东进行访谈，在公司设立之初考虑到根据注册登记机关的相关规定，

中国香港企业作为股东并以资产作价作为出资设立外商投资企业的手续比较繁

琐、时间较长，为不影响公司的设立及业务开展，各方同意，由威电国际委托李

小姗代为持有其 60%的股权并以现金方式认缴出资。

（2）设立时公司未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的《外

商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形，

是否构成重大违法违规

①威诺高有限设立时外商投资企业设立需履行的程序

威诺高有限设立于 2019 年 4 月 30 日，当时适用于《中华人民共和国中外合

资经营企业法》（2016 年修正）、《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》

以及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2016 年修正）第三条规定：

“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以

下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。

合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营

业。”第十五条规定：

“举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，

对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定

的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定：“四、

境外投资者不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域；投资《外

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补充法律意见书（一）

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商投资准入负面清单》之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；投资有股

权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。”

威诺高有限设立时的经营范围为“自动化技术的研发；生产：家用电器及其

配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”，

不属于 2018 年版外商投资准入负面清单领域项目，不涉及国家规定的需实施准

入特别管理措施。同时，经查阅《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，威

诺高有限经营范围亦不涉及其中《限制外商投资产业目录》及《禁止外商投资产

业目录》规定的产业领域。因此，如在公司设立时点威电国际直接作为公司股东，

亦仅适用备案管理，不涉及外资准入许可。

②威电国际入股公司时点已办理的程序

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法(2001 修正)》(2001 年 3 月 5 日

实施，2020 年 1 月 1 日废止)、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例

(2001 修正)》(2001 年 7 月 22 日实施，2020 年 1 月 1 日废止)、外商投资企业设

立及变更备案管理暂行办法》(2016 年 10 月 8 日实施，2020 年 1 月 1 日废止)、

《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》(2020 年 1 月 1 日实施，现行

有效)等外商投资企业相关法律法规，因该等法律法规的修订及变化，外商投资

企业设立及变更等事宜由最初的审批管理变更为备案管理，并于 2020 年 1 月 1

日起取消备案、变更为报告制度。根据 2020 年 1 月 1 日开始施行的《外商投资

信息报告办法》第四条规定：“外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记

系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”

根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 业 务 系 统 统 一 平 台

（ https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司已按照《外商投资信息报告办法》之要

求报送了外商投资企业设立相关信息，并于 2020 年 8 月 19 日完成了工商变更

备案取得了由佛山市顺德区市场监督管理局出具的《外商投资企业变更登记通知

书》（顺德准登通外字【2020】第 fs2*开通会员可解锁* 号）。

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补充法律意见书（一）

- 13 -

③股权代持不存在规避投资条件的情形，设立时公司未履行外商投资相关程

序不构成重大违法违规

A．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2016 年修正）第一条规

定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业

和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政

府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简

称中国合营者)共同举办合营企业。”

上述条款未对境外企业投资作出禁止性规定，因此威电国际符合当时有效的

外商投资法律法规关于投资主体的规定。

B．根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定：

“四、境外投资者不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域；

投资《外商投资准入负面清单》之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；

投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。”

威诺高有限设立时的经营范围为“自动化技术的研发；生产：家用电器及其

配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”，

不属于 2018 年版外商投资准入负面清单领域项目。

C．由于股权代持关系导致公司实质上构成了未经商务主管部门备案即设立

的违规情形，但该行为不构成重大违法违规。

首先，根据 2016 年 10 月 8 日实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂

行办法》（商务部令 2016 年第 3 号）第二十四条规定：“外商投资企业或其投

资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏

的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3 万元以下

罚款。”

其次，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定：“当事人有下

列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危

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补充法律意见书（一）

- 14 -

害后果的；”李小姗与威电国际之间的股权代持关系已于 2020 年 8 月通过股权

转让方式主动解除。

同时，根据《商务部行政处罚实施办法》第七条规定：“违法行为在二年内

未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后

果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行

为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”

公司设立时的股权代持关系导致的未能及时办理外商投资备案的情形不涉及公

民生命健康安全、金融安全且有危害后果的情形。

公司已按照《外商投资信息报告办法》有关要求报送了外商投资企业设立相

关信息，并于 2020 年 8 月 19 日完成了工商变更备案取得了由佛山市顺德区市

场监督管理局出具的《外商投资企业变更登记通知书》

（顺德准登通外字【2020】

第 fs2*开通会员可解锁* 号），上述瑕疵已补正。根据信用广东出具的《公共信用信息

报告（无违法违规证明）》：“经核查，*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 期间，未发现

该主体在商务领域受到行政处罚的记录。”因此，关于公司设立时由于股权代持

关系导致的未能及时办理外商投资备案的事项，公司及相关各方不存在受到行政

处罚的重大法律风险。

威诺高有限设立至双方股权代持关系解除期间不涉及股权转让所得及外汇

出入境情形，因此不涉及外资纳税申报、外汇管理等事项。

综上所述，公司设立时因股权代持未能按照规定及时办理外商投资备案，但

并不涉及规避外商投资的实质条件，且该等瑕疵已改正，不构成重大违法违规；

威诺高有限设立时不涉及外资纳税申报、外汇管理方面的违法违规事项。

（3）结合邱昔文的基本情况，李小姗代持邱昔文股份的背景原因，邱昔文

持有的股权均由本人完成实缴等情况，说明邱昔文出资来源及实际出资情况，上

述股权是否存在代持

邱昔文系公司创始股东，威诺高有限设立时担任公司监事一职。2019 年 4 月

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补充法律意见书（一）

- 15 -

30 日，威诺高有限设立时邱昔文基于当时的实缴能力考虑，仅自持 10.16%的股

权，同时委托李小姗代为持有 9.84%的股权。经访谈邱昔文确认，鉴于威诺高有

限设立时各方商定会尽快完成真实股权情况的调整，因此未签订书面的代持协议

或文件；代持安排系各方的口头协商确定。

在李小姗代持期间，李小姗本人并未对代持部分股份进行实缴出资。邱昔文

本人实缴出资情况具体如下：

股东姓名

股权代持安排

实缴情况

资金来源

邱昔文

自持 10.16%股权，对应认缴出资额 51.00 万元

2020 年 1 月 13 日实缴20 万元

林条浩控制的企业威和盈丰借款，邱昔文已于2021 年 6 月 11 日归还

委托李小姗代持 9.84%股权，对应认缴出资额49.40 万元

2020 年 4 月 30 日实缴80 万元

1、林条浩借款 50 万元，

邱昔文已于 2021 年 5 月

20 日归还

2、自有资金

2022 年 6 月 23 日实缴0.40 万元

自有资金

根据出资流水核实，邱昔文由李小姗代持部分的股权均系其本人完成实缴，

不存在李小姗代为出资的情形。李小姗、威电国际、邱昔文三方于 2019 年 4 月

1 日签订协议，约定邱昔文应当在 2020 年 4 月 30 日前完成全部出资。由于协议

约定时点邱昔文基于个人资金实力及未来筹集资金的能力有限，预计 2020 年 4

月 30 日前仅能通过自有或自筹方式筹集 50 万元左右资金，故口头约定由李小

姗代为持有部分股权。后续邱昔文经进一步与林条浩沟通出资事宜后，林条浩同

意提供借款资助，2020 年 4 月 30 日，邱昔文取得了林条浩提供的 50 万元借款

并以此完成实缴。邱昔文已于 2021 年 5 月 20 日归还前述借款。

因此，在三方签订协议并办理工商登记设立公司的时点，邱昔文无法筹集充

足的出资资金，邱昔文基于个人资金实力有限而委托李小姗代持部分股权的安排

具有合理性。

2025 年 6 月 3 日，李小姗与威电国际、邱昔文共同出具了《关于解除股权

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补充法律意见书（一）

- 16 -

代持关系的情况说明及确认函》，各方对于股权代持关系的建立、形成、解除和

清理过程均无异议，确认股权代持关系真实有效，股权权属关系清晰，不存在利

益输送或其他特殊利益安排，不存在股权权属有关的争议或潜在纠纷。

综上所述，邱昔文所持有的公司 20.00%的股权除在公司设立初期曾委托李

小姗持有其中 9.84%的股权外，不存在其他股权代持情形。截至 2020 年 8 月，

前述股权代持关系已解除，邱昔文所持有的公司 20.00%的股份均系其本人真实

持有，不存在股权代持的情况。

2．说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相

关规定；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的

现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符

合当时的外商投资管理规定；公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定

履行安全审查程序及履行情况

（1）说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的

相关规定

根据 2020 年 1 月 1 日起施行的《外商投资法实施条例》(以下简称“《实施

条例》”)第四十八条第一款规定:“香港特别行政区、澳门特别行政区投资者在

内地投资，参照外商投资法和本条例执行；法律、行政法规或者国务院另有规定

的，从其规定。”

根据 2020 年 1 月 1 日起施行的《外商投资法》第二条规定：“在中华人民

共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，

是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中

国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资

者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股

份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资

者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他

方式的投资。本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依

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补充法律意见书（一）

- 17 -

照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。” 根据上述条款，公司控股股

东、实际控制人符合《中华人民共和国外商投资法》关于投资主体的相关规定。

根据 2020 年 1 月 1 日起施行的《外商投资法》第二十八条规定：“外商投

资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面

清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；

外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”《外商

投资法》对外商投资实行负面清单管理制度，即在特定领域对外商投资实施的准

入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。负面清单由

国务院发布或者批准发布。

公司主要从事排气扇等室内通风系统产品的研发、生产和销售。根据《国民

经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为“C3853 家用通风电器具制

造”。公司主营业务自设立以来未发生变化。

根据公司作为外商投资企业存续期间有效的《外商投资准入特别管理措施

（负面清单）（2019 年版）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020

年版）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》、《外商

投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》，公司所经营的业务均不属

于前述历次发布的外商投资准入负面清单领域项目。

根据公司作为外商投资企业存续期间有效的《产业结构调整指导目录（2019

年本）》、《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司所处行业不属于限制

类或淘汰类产业。

另外，根据《人力资源社会保障部关于香港澳门台湾居民在内地（大陆）就

业有关事项的通知》（人社部发〔2018〕53 号），2018 年 7 月 28 日起，港澳台

人员在内地（大陆）就业不再需要办理《台港澳人员就业证》；在内地（大陆）

求职、就业的港澳台人员，可使用港澳台居民居住证、港澳居民来往内地通行证、

台湾居民来往大陆通行证等有效身份证件办理人力资源社会保障各项业务，以工

商营业执照、劳动合同（聘用合同）、工资支付凭证或社会保险缴费记录等作为

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补充法律意见书（一）

- 18 -

其在内地（大陆）就业的证明材料。因此，实际控制人符合外商在华就业的相关

规定。

综上所述，公司及其控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关

规定。

（2）公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东

的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否

符合当时的外商投资管理规定

①公司历史沿革中是否涉及返程投资

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投

资外汇管理有关问题的通知》(汇发(2014)37 号)的规定，“返程投资”是指境内

居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设并购

等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等

权益的行为；“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的

境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或

间接控制的境外企业。

林条浩、罗竞雄分别于 2005 年 9 月 12 日、1999 年 10 月 13 日取得香港永

久居留权，因此威电国际参与投资公司时点并非为内地居民控制的境外企业，不

属于特殊目的公司，即公司历史沿革中不涉及返程投资。

②是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当

时的外汇管理规定

公司历史沿革涉及一次外汇入境，具体情况如下：

时间

股权变动情况

主体

是否涉及资

金出入境

资金

流向

金额

资金

来源

2022 年

6 月

威电国际针对公

司第一次股权转

让所受让股份实

威电

国际

是

流入

缴存

3,554,500.00

元港币（折算人民

币

3,033,907.94

自有

资金

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补充法律意见书（一）

- 19 -

缴出资

元）

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发[2015]13 号）规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直

接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接

投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投

资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构

（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”

2022 年 6 月威电国际以港币对公司进行实缴出资，已取得由广东顺德农村

商业银行股份有限公司出具的《业务登记凭证》（FDI 对内义务出资），业务编

号 *开通会员可解锁*206205459。

因此，公司历史沿革中所涉及的外汇入境情形已按照规定履行了相关外汇登

记程序，符合当时有效的外汇管理规定。

③历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定

2020 年 8 月起，公司变更为中外合资企业，公司作为外商投资企业期间历

次股权变动已按照外商投资相关管理规定履行了相关程序，具体如下：

序号

时间

股权变动

情况

商务部门审批/备案

1

2020 年 8

月

公司第一次

股权转让

根据《外商投资信息报告办法》，2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业相关变更登记、备案或报告，均通

过企业登记系统提交报告，市场监管部门将相关信

息推送至商务主管部门。2020 年 8 月，威诺高已办理工商变更登记，取得了《外商投资企业变更登记通

知书》（顺德准登通外字【2020】第 fs2*开通会员可解锁*号）。同时根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 业 务 系 统 统 一 平 台（ https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司已对此次股权变更情况进行了报送。

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补充法律意见书（一）

- 20 -

2

2022 年 3

月

公司第二次

股权转让

根据《外商投资信息报告办法》，2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业相关变更登记、备案或报告，均通

过企业登记系统提交报告，市场监管部门将相关信

息推送至商务主管部门。2022 年 3 月，威诺高已办理工商变更登记，取得了《外商投资企业变更登记通

知书》（顺德准登通外字【2022】第 fs22032810468号）。同时根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 业 务 系 统 统 一 平 台（ https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司已对此次股权变更情况进行了报送。

综上所述，公司历次股权变动符合当时有效的外商投资管理规定。

（3）公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序

及履行情况

根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外

国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作

机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军

事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要

能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服

务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要

领域，并取得所投资企业的实际控制权。

前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：（一）外国

投资者持有企业 50%以上股权；（二）外国投资者持有企业股权不足 50%，但其

所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；

（三）

其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响

的情形。”

公司主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、生产及销售业务，不属

于《外商投资安全审查办法》第四条规定所限定的领域，因此无需履行安全审查

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补充法律意见书（一）

- 21 -

程序。

3．结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企

业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是

否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，

是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险

（1）结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资

企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更

是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效

2020 年 8 月起，公司变更为外商投资企业，公司作为外商投资企业期间历

次股权变动已按照外商投资相关管理规定履行了相关程序，具体如下：

序

号

时

间

股权变动

情况

工商登记手续

商务部门审批

/备案

1

2020

年

8

月

公司第一

次股权转

让

依 法 办 理 工 商 登

记，取得佛山市顺

德区市场监督管理

局核发的《外商投

资企业变更登记通

知书》

（顺德准登通

外 字 【

2020 】 第

fs2*开通会员可解锁* 号）

根据《外商投资信息报告办法》

，

2020 年 1

月

1 日起，外商投资企业相关变更登记、

备案或报告，均通过企业登记系统提交报

告，市场监管部门将相关信息推送至商务

主管部门。

2020 年 8 月，威诺高已办理工

商变更登记，取得了《外商投资企业变更

登记通知书》

。同时根据中华人民共和国商

务 部 业 务 系 统 统 一 平 台

（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国

家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司

已对此次股权变更情况进行了报送。

2

2022

年

3

月

公司第二

次股权转

让

依 法 办 理 工 商 登

记，取得佛山市顺

德区市场监督管理

局核发的《外商投

资企业变更登记通

知书》

（顺德准登通

外 字 【

2022 】 第

fs22032810468 号）

2022 年 3 月，威诺高已办理工商变更登记，取得了《外商投资企业变更登记通知书》

。

同时根据中华人民共和国商务部业务系统

统

一

平

台

（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国

家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司

已对此次股权变更情况进行了报送。

3 2022

公司整体

依 法 办 理 工 商 登

2022 年 10 月，威诺高已办理工商变更登

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补充法律意见书（一）

- 22 -

年

10月

变更为股

份有限公

司

记，取得佛山市顺

德区市场监督管理

局核发的《外商投

资企业变更登记通

知书》

（顺德准登通

外 字 【

2022 】 第

fs22102610535 号）

记，取得了《外商投资企业变更登记通知

书》。同时根据中华人民共和国商务部业务

系

统

统

一

平

台

（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国

家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，公司

已对此次公司形式变更情况进行了报送。

根据信用广东于 2025 年 2 月 25 日出具的《无违法违规证明公共信用信息

报告》，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，公司在市场监管及商务领

域均不存在受到行政处罚的违规记录。

综上所述，公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动均

依法履行了工商变更登记手续以及外商投资管理相关信息报送手续，合法有效。

（2）公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合

法合规，是否存在被处罚的风险

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(1991 年 7 月 1 日生

效，2008 年 1 月 1 日废止)第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十

年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第

五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已

免征、减征的企业所得税税款。”

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39

号)的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”“免五减

半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相

关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠

的，其优惠期限从 2008 年度起计算；享受上述过渡优惠政策的企业，是指 2007

年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。

2020 年 8 月，威电国际通过受让股份成为公司股东，公司成为外商投资企

业。在公司作为外商投资企业期间，上述有关外商投资企业的税收优惠政策已取

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补充法律意见书（一）

- 23 -

消且无法享受企业所得税过渡优惠政策。公司未曾享受《中华人民共和国外商投

资企业和外国企业所得税法》有关外商投资企业的税收优惠政策，公司不涉及该

法规定的应当补缴已免征、减征外商投资企业所得税税款的情况。

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，公司在 2023

年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，无欠缴税费记录，亦未发现公司有税务

(含社保缴纳)领域的税收违法违章行为记录。

综上所述，公司作为外商投资企业期间，未曾享受《中华人民共和国外商投

资企业和外国企业所得税法》有关外商投资企业的税收优惠政策，公司不涉及该

法规定的应当补缴已免征、减征外商投资企业所得税税款的情况。报告期内，公

司税务方面合法合规，不存在被处罚的风险。

（二）①说明林条浩及林霭璇未实缴的原因及合理性，是否存在预留份额，

是否存在未实施完毕的股权激励；②说明第一次股权激励长时间未实施的原因

及合理性，分别说明两次股权激励价格定价依据及合理性，同一时间转让价格存

在差异的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜

在纠纷；③说明平台内份额代持的背景原因，设立时未履行外商投资相关程序，

是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外

汇管理等相关法律法规的情形，是否构成重大违法违规；④说明持股平台的合伙

人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者

其他利益安排；未约定锁定期、行权条件、内部股权转让等事项的合理性，员工

发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

1．说明林条浩及林霭璇未实缴的原因及合理性，是否存在预留份额，是否

存在未实施完毕的股权激励

截至本法律意见书出具日，林条浩与林霭璇均已完成对于浩方合伙的实缴出

资，具体情况如下：

林条浩持有浩方合伙 62.50 万元的合伙份额，占比 25%，其分别于 2025 年

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补充法律意见书（一）

- 24 -

6 月 27 日、2025 年 7 月 9 日以港币向浩方合伙出资 684,700.00 元港币、1,113.40

元港币，汇率分别为 0.91126、0.91136，折合人民币合计 62.50 万元。

林霭璇持有浩方合伙 62.50 万元的合伙份额，占比 25%，其分别于 2025 年

6 月 26 日、2025 年 6 月 27 日、2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 2 日以港币向浩

方合伙出资 200,000.00 元港币、200,000.00 元港币、200,000.00 元港币、58,149.10

元港币，汇率分别为 0.9125、0.9125、0.91195、0.91146，折合人民币合计 62.50

万元。

针对上述出资涉及外汇入境的情形，浩方合伙已及时办理取得了由广东顺德

农村商业银行股份有限公司出具的《业务登记凭证（FDI 对内义务出资）》，履

行了外汇登记义务。

因此，林条浩、林霭璇二人均已完成针对浩方合伙的实缴出资，不存在预留

份额，亦不存在未实施完毕的股权激励的情形。

2．说明第一次股权激励长时间未实施的原因及合理性，分别说明两次股权

激励价格定价依据及合理性，同一时间转让价格存在差异的原因及合理性，是否

存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）第一次股权激励长时间未实施的原因及合理性

首先，浩方合伙在 2022 年 1 月至 2024 年 11 月期间存在份额代持的情形，

由林常添、苏建明代林条浩、林霭璇父女二人持有浩方合伙份额。出于对股权激

励实施方案清晰性、规范性的考虑，林条浩作为公司实际控制人、董事长，有意

在浩方合伙的份额代持关系解除还原后再通过份额转让的方式来具体实施第一

轮股权激励。

其次，根据第一轮股权激励相关激励对象签署的合伙协议及访谈确认，激励

对象只有完成百分百的出资后才能办理工商变更登记取得相关激励份额。由于第

一轮激励对象均未能及时完成百分百出资，故实施时点也受此影响后延。

（2）两次股权激励价格定价依据及合理性

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补充法律意见书（一）

- 25 -

公司第一轮股权激励价格为 1.60 元/合伙企业出资额，折算取得威诺高股份

价格为 3.98 元/股，定价依据主要系公司 2022 年 12 月 31 日的每股净资产 1.71

元/股，由于授予方及激励对象均看好公司发展前景，因此最终定价较每股净资

产存在一定溢价，具有合理性。

公司第二轮股权激励价格为 2.80 元/合伙企业出资额，折算取得威诺高股份

价格为 6.97 元/股，定价依据主要系公司 2023 年 12 月 31 日的每股净资产 3.10

元/股，由于授予方及激励对象均看好公司发展前景，因此最终定价较每股净资

产存在一定溢价，具有合理性。

（3）同一时间转让价格存在差异的原因及合理性

两轮股权激励虽然在同一天签署份额转让合同，但两轮股权激励经公司三会

审议授予的时点分别是 2023 年 4 月以及 2024 年 12 月，两轮股权激励的定价依

据存在差异。由于第一轮股权激励对象迟迟未满足百分百出资这一办理工商变更

取得份额实际所有权的前置条件，且持股平台前期存在的代持关系截至 2024 年

11 月方解除，因此第一轮股权激励的具体实施及相关转让合同的签署延后至与

第二轮股权激励的实施同步进行，导致出现同步签署合同但转让价格不同的情况，

具有合理性。

（4）是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

浩方合伙合伙人的出资来源均系自有或自筹资金。2025 年 7 月 31 日，浩方

合伙各合伙人出具了《关于不存在份额代持的承诺函》，具体如下：本人/公司系

真实持有浩方合伙相关份额，出资来源均系本人/公司自有或自筹资金，不存在

份额代持、委托或者接受他人委托持有浩方合伙份额的情形，不存在权属争议或

潜在纠纷。本人/公司与浩方合伙、其他第三方之间不存在其他利益安排。

综上所述，各合伙人均系真实持有浩方合伙相关份额，不存在委托持股或其

他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

3．说明平台内份额代持的背景原因，设立时未履行外商投资相关程序，是

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补充法律意见书（一）

- 26 -

否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇

管理等相关法律法规的情形，是否构成重大违法违规

（1）平台内份额代持的背景原因

2022 年 1 月 24 日，林条浩、林常添、苏建明签署《代持股份协议》，鉴于

林条浩系香港户口，在境内出资设立外商投资合伙企业的手续比较繁琐、时间较

长，为不影响浩方合伙的设立及尽快完成李小珊的股权转让，故委托林常添、苏

建明暂时代其持有浩方合伙相关份额，其中林常添代其持有 74.00%的份额，苏

建明代其持有 1.00%的份额。

同日，林霭璇与林常添签署《代持股份协议》，鉴于林霭璇系香港户口，在

境内出资设立外商投资合伙企业的手续比较繁琐、时间较长，为不影响浩方合伙

的设立及尽快完成李小珊的股权转让，故委托林常添暂时代其持有浩方合伙

25.00%的份额。

2022 年 1 月 24 日，浩方合伙设立，设立时出资额为 500.00 万元，其中林常

添持有份额 495.00 万元，占比 99.00%，同时暂时代为担任执行事务合伙人一职；

苏建明持有份额 5.00 万元，占比 1.00%。浩方合伙设立时，相关份额的持有情况

如下：

序号

姓名

工商登记

代持安排

实缴情

况

认缴出资额

（万元）

份额占比

（

%）

1

林常添

495.00

99.00

代林条浩持有

74.00%的份额

未实缴

代林霭璇持有

25.00%的份额

2

苏建明

5.00

1.00 代林条浩持有 1.00%的份额

（2）设立时未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的《外商投

资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形，是

否构成重大违法违规

①设立时未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的《外商投资产

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补充法律意见书（一）

- 27 -

业指导目录》等外商投资相关法律法规情形，是否构成重大违规

A．浩方合伙经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施

浩方合伙的经营范围为：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；以

自有资金从事投资活动；咨询策划服务；信息技术咨询服务。截至本法律意见书

出具日，浩方合伙除持有公司股份外，未开展其他实际经营业务。

根据浩方合伙作为外商投资企业存续期间有效的《外商投资准入特别管理措

施（负面清单）（2021 年版）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）

（2024 年版）》，浩方合伙经营的业务均不属于前述历次发布的外商投资准入负

面清单领域项目。

根据浩方合伙作为外商投资企业存续期间有效的《产业结构调整指导目录

（2019 年本）》、《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，浩方合伙所处行

业不属于限制类或淘汰类产业。

B．浩方合伙设立时未及时办理外商投资企业备案行为不构成重大违法违规

首先，根据 2016 年 10 月 8 日实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂

行办法》（商务部令 2016 年第 3 号）第二十四条规定：“外商投资企业或其投

资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏

的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3 万元以下

罚款。”

其次，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定：“当事人有下

列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危

害后果的；”林条浩、林霭璇与林常添、苏建明之间的代持关系已于 2024 年 11

月通过份额转让方式主动解除。

同时，根据《商务部行政处罚实施办法》第七条规定“违法行为在二年内未

被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果

的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为

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补充法律意见书（一）

- 28 -

发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”

浩方合伙设立时的份额代持关系导致的未能及时办理外商投资备案的情形不涉

及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的情形。

根据《外商投资法》第三十四条规定：“国家建立外商投资信息报告制度。

外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系

统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要

的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。”

《外

商投资信息报告办法》第四条规定：“外国投资者或者外商投资企业应当通过企

业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。市场

监管部门应当及时将外国投资者、外商投资企业报送的上述投资信息推送至商务

主管部门。商务部建立外商投资信息报告系统，及时接收、处理市场监管部门推

送的投资信息以及部门共享信息等。”

《外商投资信息报告办法》第十四条规定：

“外商投资企业应于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日通过国家企业信用信息公示系统

提交上一年度的年度报告。当年设立的外商投资企业，自下一年起报送年度报告。”

浩方合伙于 2024 年 11 月 28 日取得了由佛山市顺德区市场监督管理局出具

的《外商投资企业变更登记通知书》

（顺德准登通外合字【2024】第 fs24112704144

号），并已于 2025 年 6 月 19 日向国家企业信用信息公示系统报送并公示了 2024

年年度报告，已履行了年度报告义务，上述瑕疵已补正。

根据信用广东 2025 年 5 月 30 日出具的《无违法违规证明公共信用信息报

告》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日期间，浩方合伙不存在商务领域受

到行政处罚的记录。因此，关于浩方合伙设立时因份额代持关系未能及时办理外

商投资备案的事项，浩方合伙及相关各方受到行政处罚的法律风险较小。

综上所述，浩方合伙设立时因份额代持未能履行外商投资相关程序，但并不

涉及规避外商投资的实质条件，且该等瑕疵已改正，不构成重大违法违规行为。

②设立时未履行外商投资相关程序，是否存在违反当时有效的纳税申报、外

汇管理等相关法律法规的情形

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补充法律意见书（一）

- 29 -

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2023 年 1

月 1 日至 2025 年 4 月 15 日期间，未发现浩方合伙有税务(含社保缴纳)领域的税

收违法违章行为记录，纳税人无欠缴税费记录。

2022 年 3 月，浩方合伙通过受让李小姗股份的方式成为公司股东。浩方合

伙以人民币向李小姗支付了股权转让款，不涉及外汇管理事项。2022 年 7 月 31

日，李小姗向佛山市顺德区税务局杏坛税务所就股权转让所得缴纳了个人所得税

并取得了税收完税证明。因此，李小姗已就此次股权转让所得足额缴纳了相关税

款，符合纳税申报相关要求。

综上所述，浩方合伙设立时外商投资管理事项不存在违反纳税申报、外汇管

理等相关法律法规的情形。

4．

说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，

所持份额是否存在代持或者其他利益安排；未约定锁定期、行权条件、内部股权

转让等事项的合理性，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

（1）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资

金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排

公司持股平台浩方合伙的合伙人均系公司员工，具体情况如下：

序号

姓名

岗位

入职时间

1

林条浩

董事长

2020 年 1 月 1 日

2

林霭璇

董事兼市场部经理

2022 年 7 月 1 日

3

何丽婷

董事兼营销部经理

2020 年 1 月 1 日

4

张恩伦

职工监事兼研发部经理

2020 年 1 月 1 日

5

范旭娟

监事兼供应链管理部经理助理

2020 年 1 月 1 日

6

曹志强

供应链管理部经理

2022 年 3 月 25 日

7

吴鹏锋

综管部经理

2023 年 8 月 1 日

8

梁俊桦

外销业务经理

2021 年 11 月 1 日

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补充法律意见书（一）

- 30 -

注：第一轮股权激励对象何丽婷通过其 100%持股的佛山恒象上企业管理有限公司（以

下简称“恒象上”）参与份额认购，该公司系何丽婷为持股目的而设立。

各合伙人的出资来源情况具体如下：

单位：万元

序

号

姓名

认缴金

额

占比

实缴

金额

出资来源

1

林条浩

62.50

25%

62.50

自有资金

2

林霭璇

62.50

25%

62.50

自有资金

3

恒象上

37.50

15%

37.50

向林条浩借款

20 万元，恒象上已分别于

2025 年 5 月 30 日、5 月 31 日、6 月 2 日归还；占用威诺高资金

10 万元，已于 2024

年

2 月 27 日归还威诺高

4

张恩伦

25.00

10%

25.00

向林条浩借款

20 万元，张恩伦已于 2025

年

5 月 30 日归还；5 万元胞妹张锦霞借款，

双方已出具《确认函》

5

范旭娟

12.50

5%

12.50

自有资金

6

曹志强

25.00

10%

25.00

向胞兄曹志平借款

15 万元，其余自有资

金，双方已出具《确认函》

7

吴鹏锋

12.50

5%

12.50 向姐夫梁永亮借款，双方已出具《确认函》

8

梁俊桦

12.50

5%

12.50

自有资金

2025 年 7 月 31 日，浩方合伙各合伙人出具了《关于不存在份额代持的承诺

函》，具体如下：本人/公司系真实持有浩方合伙相关份额，出资来源均系本人/

公司自有或自筹资金，不存在份额代持、委托或者接受他人委托持有浩方合伙份

额的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。本人/公司与浩方合伙、其他第三方之间

不存在其他利益安排。

综上所述，公司持股平台的合伙人均系公司员工，其中第一轮股权激励对象

中何丽婷系通过其 100%持股的恒象上参与份额认购；相关合伙人的出资来源系

自有或自筹资金，所持份额均系其本人真实持有，不存在代持或者其他利益安排。

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补充法律意见书（一）

- 31 -

（2）未约定锁定期、行权条件、内部股权转让等事项的合理性，员工发生

不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

2025 年 7 月 31 日，浩方合伙各合伙人签署了《佛山市浩方企业管理合伙企

业(有限合伙)合伙协议之补充协议》，其中就锁定期、内部股权转让、员工发生

不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法等事项进行了补充约定，具体情

况如下：

锁定期

1、激励对象承诺为威诺高提供服务的服务期为三年，自本补充协议签订并生效之日起计算。在服务期内，激励对象应维持与威诺高

的劳动合同关系并持续为威诺高提供服务。

2、在服务期内，激励对象承诺其直接/间接持有的激励股权应予以锁定，未经浩方合伙执行事务合伙人暨普通合伙人林条浩同意，激

励对象不得转让、质押浩方合伙的财产份额或在该财产份额设置其

他任何第三方权益。

行权条件

不适用

内部股权转让

服务与锁定期届满后，若激励对象拟转让其直接

/间接持有的浩方

合伙财产份额的，可以且只能转让给执行事务合伙人暨普通合伙人

林条浩或符合条件的公司其他员工，转让价格由转让方和受让方自

行协商；未经执行事务合伙人暨普通合伙人林条浩同意，激励对象

不得将其直接

/间接持有的浩方合伙财产份额转让给公司员工外的

任何第三方。但激励对象通过浩方合伙减持公司相应股票后从浩方

合伙减资或退伙方式进行减持或退出的，不受前述限制。

无论何种原因，激励对象拟转让其直接

/间接持有的浩方合伙财产

份额的，在同等条件下执行事务合伙人暨普通合伙人林条浩拥有优

先受让权。

离职或退休后股权

处理的相关约定以

及股权管理机制

服务与锁定期届满后，若激励对象与公司解除或终止劳动关系等，

不再具备威诺高员工身份的，经执行事务合伙人暨普通合伙人林条

浩同意，激励对象可以保留其激励股权。若执行事务合伙人暨普通

合伙人林条浩不同意激励对象保留其激励股权的，执行事务合伙人

暨普通合伙人林条浩有权按照前述第

1 款约定价格回购其激励股

权。

员工发生不适合持

股计划情况时所持

相关权益的处置办

在服务与锁定期内，若激励对象与公司解除或终止劳动关系等，不

再具备威诺高员工身份的，激励对象应在离职之日起

30 日内将其

直接

/间接持有的浩方合伙财产份额全部转让给执行事务合伙人暨

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补充法律意见书（一）

- 32 -

法

普通合伙人林条浩或其指定的其他员工，转让价格按照该激励对象

取得浩方合伙财产份额实际支付的出资金额

+出资金额×3.60%×

（实际出资天数）

/365 为标准计算。

综上所述，截至本法律意见书出具日，浩方合伙已完善关于员工持股平台相

关制度的制定，相关规定已取得激励对象的一致认可，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）结合公司实缴及运营资金取得应用情况，说明公司长期未实缴注册资

本的具体原因，与生产经营开展情况是否匹配

1．公司实缴出资情况

公司历史上各股东实缴出资情况具体如下：

序

号

工商登记

实缴情况

出资来源

股东

姓名

认缴出资额

（万元）

认缴出资比

例（

%）

1

李小姗

100.40

20.00

2020 年 5 月 6 日李小姗实缴

100.00 万

元

林条浩借款

25 万元，李

小姗已于

2021 年 4 月

14 日归还

自有资金

2

邱昔文

100.40

20.00

邱昔文

2020 年 1 月

13 日实缴 20 万元，2020 年 4 月 30 日实缴

80 万元，2022 年

6 月 23 日实缴 0.40万元

林条浩控制的企业威和

盈丰借款

20 万元，已于

2021 年 6 月 11 日归还；

林条浩借款

50 万元，于

2021 年 5 月 20 日归还

自有资金

3

威电国

际

301.20

60.00

2022 年 6 月 24 日，威电国际以港币实

缴

3,554,500.00 元

（ 折 算 人 民 币

3,033,907.94 元），多余金额计入资本公

积

自有资金

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补充法律意见书（一）

- 33 -

4

浩方合

伙

100.40

20.00

2022 年 6 月 23 日浩方合伙补充实缴李

小姗前次未实缴的

4,000 元；

浩方合伙于

2022 年

6 月 30 日向李小姗支付了股权转让价

款合计

103.00 万元

股权转让价款及实缴注

册资本

4,000 元的资金

均来自于浩方合伙实际

合伙人林条浩提供的借

款

2．公司运营资金取得应用情况及实际经营情况

根据深圳诚为会计师事务所（普通合伙）出具的《广东威诺高科技有限公司

2019 年度审计报告》（深诚为财审报字[2022]第 169-1 号），截至 2019 年 12 月

31 日，公司其他应付款余额为 6,120,408.70 元，主要来自于公司实际控制人提供

的款项资助，相关款项作为公司初创阶段的启动资金被用于购置生产设备等固定

资产以及存货的采购。

2020 年公司正式启动进入生产运营状态，运营资金主要通过以下两个渠道

得到了补充：①2020 年 11 月 2 日，公司收到广东顺德农村商业银行股份有限公

司杏坛支行银行提供的贷款 500 万元；②截至 2020 年 5 月 6 日，公司合计收到

股东邱昔文、李小姗实缴出资 200 万元，二人仅各余 4,000 元暂未实缴到位。根

据深圳诚为会计师事务所（普通合伙）出具的《广东威诺高科技有限公司 2020

年度审计报告》（深诚为财审报字[2022]第 169-2 号），公司 2020 年度营业收入

为 50,309,044.45 元，实现净利润 304,517.34 元，公司已经进入正常经营状态。

根据广东德佑会计师事务所（普通合伙）出具的《广东威诺高科技有限公司

2021 年度财务报表审计报告》（粤德佑审字[2022]W045 号），公司 2021 年度营

业收入为 86,197,012.29 元，实现净利润 2,402,518.90 元。

鉴于公司在此期间已进入正常经营状态并实现盈利，公司控股股东威电国际

以外汇出资需要履行外汇登记手续，流程相对繁琐，且公司实际控制人历史上存

在及时实缴的主观认识不足的情况，因此威电国际延后至 2022 年方完成注册资

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补充法律意见书（一）

- 34 -

本的实缴。

综上所述，除公司控股股东威电国际实缴注册资本存在一定时滞外，公司股

东邱昔文及历史股东李小姗均及时通过实缴为公司提供了运营所需资金。公司注

册资本的实缴进度与生产经营开展情况相匹配。

（四）①说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持

人与被代持人的确认；②说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否

存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③说明公司

股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形

1．说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与

被代持人的确认

公司历史上存在两次股权代持情形：

其一，公司设立时，李小姗曾代邱昔文、威电国际持有部分股份，2020 年 8

月，李小姗通过股权转让的方式将其所代持的股份分别还原给邱昔文及威电国际，

前述股权代持关系已解除。2025 年 6 月 3 日，李小姗与威电国际、邱昔文共同

出具了《关于解除股权代持关系的情况说明及确认函》，各方对于股权代持关系

的建立、形成、解除和清理过程均无异议，确认股权代持关系真实有效，股权权

属关系清晰，不存在利益输送或其他特殊利益安排，不存在股权权属有关的争议

或潜在纠纷。

其二，公司股东浩方合伙设立时，林条浩、林霭璇曾委托林常添、苏建明二

人代为持有浩方合伙份额，2024 年 11 月，林常添、苏建明二人通过份额转让的

方式将其所代持的份额分别还原给林条浩、林霭璇，前述份额代持关系已解除。

2025 年 6 月 3 日，林常添、苏建明、林条浩、林霭璇共同出具了《关于解除股

权代持关系的情况说明及确认函》，各方对于股权代持关系的建立、形成、解除

和清理过程均无异议，确认股权代持关系真实有效，股权权属关系清晰，不存在

利益输送或其他特殊利益安排，不存在股权权属有关的争议或潜在纠纷。

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补充法律意见书（一）

- 35 -

综上所述，公司历史上存在的股权代持行为已全部于申报前解除还原，已取

得全部代持人与被代持人的确认。

2．说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事

项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

截至本法律意见书出具日，公司历史沿革中存在的股权代持均已通过股权/

份额转让方式实现代持解除。公司股份均为现有股东真实持有，不存在委托持股、

信托持股或类似安排，不存在影响股权明晰的问题；公司现有相关股东不存在异

常入股的情形，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形。

3．说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形

公司本次穿透计算股东人数的总体原则及相关依据如下：

1）原则上穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体等最终持有人；

2）根据《证券期货法律适用意见第 17 号》，依法实施员工持股计划的员工

持股平台按 1 名股东计算；

3）根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上

市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，单纯以持股为目的的合伙

企业、公司等持股主体应穿透计算股东人数；以依法设立的员工持股计划以及以

已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划

进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股；

4）剔除上述股东穿透后重复计算的股东。

截至本法律意见书出具日，公司根据上述原则穿透计算的股东人数情况如下：

序

号

股东名称

股东性质

是否穿透计算

穿透并去除重

复股东后计算

的股东人数

1

威电国际（香港）

有限公司

法人企业

是

2

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补充法律意见书（一）

- 36 -

2

邱昔文

自然人

-

1

3

佛山市浩方企业管

理合伙企业（有限

合伙）

有限合伙企业

员工持股平台，非依法设

立的员工持股计划，需要

穿透，合伙人林条浩在威

电国际股东中已穿透计

算，此处剔除

7

合计

10

如上表所示，公司穿透计算的股东人数合计为 10 名，未超过 200 人。

综上所述，公司股东人数不存在超过 200 人的情形。

（五）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股

权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股

东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上

的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序

是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、

入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是

否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事

项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200

人的情形

1．结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并

说明股权代持核查程序是否充分有效

对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人以及直接持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金

流水核查情况如下：

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补充法律意见书（一）

- 37 -

核查

对象

核查

对象

性质

核查

的出

资事

项

增资

/入

股协

议

决议

文件

支付

凭证

完税

凭证

出资前

后流水

核查

补充

/替代核查方式

威电

国际

控股

股东

第一

次股

权转

让

已取

得

已取

得

已取

得

不涉

及

（转

让不

涉及

对价

支

付）

已 取 得

出 资 前

后 三 个

月流水

（

1）查验验资报告；

（

2）对控股股东董事林条

浩、转让方进行了访谈；

（

3）取得了实际控制人、转

让方出具的《关于解除股权

代持关系的情况说明及确

认函》

（

4）取得了银行出具的外

汇登记凭证

浩方

合伙

股东

第二

次股

权转

让

已取

得

已取

得

已取

得

已取

得

已 取 得

出 资 前

后 三 个

月流水

（

1）查验验资报告；

（

2）对浩方合伙执行事务

合伙人林条浩、转让方进行

了访谈；

（

3）取得了转让方缴纳个

人所得税的完税凭证

（

4）取得并核查了浩方合

伙各合伙人的实缴出资流

水、出资凭证

（

5）对浩方合伙各名合伙

人就浩方合伙份额代持、实

缴出资等情况进行了访谈

（

6）取得了浩方合伙份额

代持方苏建明、林常添以及

被代持方林条浩、林霭璇出

具的《关于解除股权代持关

系的情况说明及确认函》

；

（

7）取得了浩方全体合伙

人出具的《关于不存在份额

代持的承诺函》

邱昔

文

股

东、

公司

设立

已取

得

已取

得

已取

得

不涉

及

已 取 得

出 资 前

（

1）查验验资报告；

（

2）对邱昔文、转让方进行

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 38 -

董

事、

总经

理

及第

一次

股权

转让

（转

让不

涉及

对价

支

付）

后 三 个

月流水

了访谈；

（

3）取得了邱昔文、转让方

出具的《关于解除股权代持

关系的情况说明及确认函》

本所律师已取得并查阅公司的工商档案以及股权转让协议、验资报告、股权

转让价款及出资款支付凭证、完税凭证、股东（大）会决议文件，公司控股股东、

实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及直接持股 5%以上

的自然人股东的入股协议、决议文件、出资凭证及出资时点前后三个月的银行流

水，现有股东出具的调查表或调查问卷、书面声明及承诺文件并对主要股东进行

访谈，登录中国裁判文书网等网站了解公司股东就其持股是否存在诉讼纠纷，上

述股权代持核查程序充分有效。

2．结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当

利益输送问题

公司股东入股背景、入股价格及资金来源情况具体如下：

序

号

工商登记

实缴情况

入股背景

入股

价格

定价依据

出资来源

股

东

姓

名

认缴

出资

额

（万

元）

认缴出

资比例

（

%）

1

邱

昔

文

100.40

20.00

邱昔文

2020

年

1 月 13 日

实缴

20 万

元，

2020 年

4 月 30 日实缴

80 万元，

2022 年 6 月23 日 实 缴

公司创始

股东之一

1 元/股

公 司 新

设，股东

协商确定

林条浩控制的

企业威和盈丰

借款

20 万元，

已于

2021 年 6

月

11 日归还；

林条浩借款

50

万元，于

2021

年

5 月 20 日归

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补充法律意见书（一）

- 39 -

0.40 万元

还

自有资金

2

威

电

国

际

301.20

60.00

2022 年 6 月24 日，威电国际以港币

实

缴

3,554,500.00元（折算人

民

币

3,033,907.94元）

，多余金

额计入资本

公积

公司实际

创始股东

之一，通

过受让股

份方式解

除股权代

持关系成

为公司直

接股东

1 元/股

股权代持

还原未实

缴股份

自有资金

3

浩

方

合

伙

100.40

20.00

2022 年 6 月23 日浩方合伙补充实缴

李小姗前次

未 实 缴 的

4,000 元；

浩方合伙于

2022 年 6 月30 日向李小姗支付了股

权转让价款

合计

103.00

万元

历史股东

基于个人

原因向浩

方合伙转

让所持股

份，浩方

合伙所受

让的股份

用于公司

员工股权

激励

1.03元

/

股

参

考

2021 年12 月 31日公司每

股净资产

为

0.72 元

/股

股权转让价款

及实缴注册资

本

4,000 元的

资金均来自于

浩方合伙实际

合伙人林条浩

提供的借款

本所律师已取得并查阅公司的工商档案以及股权转让协议、验资报告、股权

转让价款及出资款支付凭证、完税凭证、股东（大）会决议文件，公司股东出资

时点前后三个月银行流水，对相关股东进行访谈并取得其出具的书面声明文件，

取得并查阅了股权转让时点公司财务报表核实每股净资产数据。

经核查，本所律师认为，公司历次股权变动中涉及的入股行为均有真实背景，

定价具备合理性，不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

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补充法律意见书（一）

- 40 -

3．公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形

经核查，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜

在争议，公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形。

（六）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司设立至今的全套工商登记资料、三会文件、与历次股权变动

涉及的相关的协议文件、决议文件、验资报告、支付凭证、完税凭证等；

（2）访谈公司股东及相关人员，取得股东签署的承诺函等文件，了解股东

出资背景、定价依据、资金来源、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，

对公司历史上存在的股权代持形成及解除情形进行确认；

（3）查阅公司控股股东、实际控制人以及公司其他股东增资入股前后的出

资银行账户流水；

（4）核查相关自然人股东的身份证明、个人调查表、无犯罪记录证明，香

港律师出具的威电国际法律意见书等文件，对公司股东的主体资格进行核实；

（5）查阅外商投资相关法律法规，取得公司在外商投资期间所取得的相关

备案文件、外汇登记证、纳税申报表等，核实公司在外商投资期间的相关程序是

否合法合规；

（6）查阅公司设立时期的工商登记资料、审计报告等资料核实公司设立至

报告期前的实际经营状况，访谈公司实际控制人了解控股股东未能及时实缴注册

资本的背景原因；

（7）查阅公司员工花名册，核实公司持股平台浩方合伙合伙人的任职身份

信息；查阅浩方合伙工商内档及历次备案的合伙协议，核实其关于持股平台激励

对象的有关约定情况；查阅浩方合伙各合伙人对持股平台实缴出资账户的银行流

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补充法律意见书（一）

- 41 -

水、出自凭证、外汇出资涉及的外汇登记凭证、以及各合伙人出具的声明承诺，

对各合伙人进行访谈，以核实其出资来源，是否存在份额代持、纠纷或潜在纠纷

等情形。

（8）登录天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，对公司是否存

在股权纠纷进行检索查询。

经核查，本所律师认为：

（1）公司设立时因股权代持未能办理外商投资备案，但并不涉及规避外商

投资的实质条件，且该等瑕疵已改正，不构成重大违法违规；公司设立时不涉及

外资纳税申报、外汇管理方面的违法违规事项；邱昔文历史上的股权代持关系已

解除，其现所持公司 20%的股份均系其本人真实持有、不存在股权代持的情况。

公司及其控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关规定；公司历史

沿革中不涉及返程投资，所涉及的外汇入境情形已按照规定履行了相关外汇登记

程序，符合当时有效的外汇管理规定；公司不需按照《外商投资安全审查办法》

的规定履行安全审查程序；公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次

股权变动均依法履行了工商变更登记手续以及外商投资管理相关信息报送手续，

合法有效；公司作为外商投资企业期间，未曾享受税收优惠，不存在补缴税款情

形；报告期内，公司税务方面合法合规，不存在被处罚的风险。

（2）林条浩、林霭璇二人均已完成针对浩方合伙的实缴出资，不存在预留

份额，亦不存在未实施完毕的股权激励的情形；各合伙人均系真实持有浩方合伙

相关份额，不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；浩方合伙

设立时因份额代持未能履行外商投资相关程序，但并不涉及规避外商投资的实质

条件，且该等瑕疵已改正，不构成重大违法违规行为；浩方合伙设立时外商投资

管理事项不存在违反纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；公司持股平台

的合伙人均系公司员工（其中第一轮股权激励对象中何丽婷系通过其 100%持股

的恒象上参与份额认购），相关合伙人的出资来源系自有或自筹资金，所持份额

均系其本人真实持有，不存在代持或者其他利益安排；浩方合伙已完善关于员工

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补充法律意见书（一）

- 42 -

持股平台相关制度的制定，相关规定已取得激励对象的一致认可，不存在纠纷或

潜在纠纷。

（3）除公司控股股东威电国际实缴注册资本存在一定时滞外，公司股东邱

昔文及历史股东李小姗均及时通过实缴为公司提供了运营所需资金，公司注册资

本的实缴进度与生产经营开展情况相匹配。

（4）公司历史上存在的股权代持行为已全部于申报前解除还原，已取得全

部代持人与被代持人的确认；公司股份均为现有股东真实持有，不存在委托持股、

信托持股或类似安排，不存在影响股权明晰的问题；公司现有相关股东不存在异

常入股的情形，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数不存

在超过 200 人的情形。

（5）对于公司历史上存在的股权代持核查程序充分有效；公司历次股权变

动中涉及的入股行为均有真实背景，定价具备合理性，不存在股权代持未披露的

情形，不存在不正当利益输送问题；公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，

不存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情

形；因此，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

三、《问询函》问题 5 关于公司实际控制人及其控制的企业

“关于公司实际控制人及其控制的企业。根据申报文件，（1）实际控制人控

制佛山市威和盈丰电器有限公司、广东威和物业管理有限公司等公司，其中威和

盈丰主营业务为房地产开发。

（

2）报告期内，公司向威和盈丰采购房产及租赁服

务；公司向威和物业采购物业服务。公司主要生产经营场地均为租赁取得，存在

未完成备案登记等情形。

请公司：

（

1）①说明控股股东、实际控制人控制较多企业的原因及合理性，

相关企业实际经营情况，设立的多家企业未实际经营的原因；结合控股股东及实

际控制人参股、控股企业变动及相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股东、

实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债；②结合威和盈丰的简要历史沿

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补充法律意见书（一）

- 43 -

革、经营范围及变化情况、实际经营情况，说明威和盈丰是否曾经营与公司相同

或相似业务，是否存在将业务、资产、人员、技术等转移至公司的情形；说明控

股股东、实际控制人在挂牌后是否可能将其控制的房地产企业注入公司，利用公

司直接或间接从事房地产业务，利用公司为房地产业务提供任何形式的帮助，并

在公开转让说明书中补充披露相关公开承诺。

（

2）①结合周围同类房产（包括但

不限于位置、楼层、楼龄等相近）价格，说明公司购置向关联方采购及租赁厂房

的必要性、具体位置、面积、楼层、定价公允性等，是否存在向关联方输送利益

等情形；新厂房购置后，预计对公司经营业绩的影响，是否存在产能无法消化的

风险；②说明公司租赁的相关房产未办理租赁备案的原因，相关房产的明细及用

途，是否为违章建筑，是否存在权属争议，若无法使用租赁房屋，对公司资产、

财务、持续经营所产生的具体影响以及应对措施。

（

3）说明公司关联销售、采购、

租赁及资金拆借的必要性及合理性，是否影响公司独立性；结合报告期内及期后

公司与关联方业务往来、资金往来的具体情况，说明公司与是否存在其他未披露

的关联交易，是否存在共用厂房、设备、人员、技术等混同情况，是否存在资金

体外循环、利益输送等情形。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

”

回复：

（一）①说明控股股东、实际控制人控制较多企业的原因及合理性，相关企

业实际经营情况，设立的多家企业未实际经营的原因；结合控股股东及实际控制

人参股、控股企业变动及相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股东、实际

控制人控制的其他企业是否存在大额负债；②结合威和盈丰的简要历史沿革、经

营范围及变化情况、实际经营情况，说明威和盈丰是否曾经营与公司相同或相似

业务，是否存在将业务、资产、人员、技术等转移至公司的情形；说明控股股东、

实际控制人在挂牌后是否可能将其控制的房地产企业注入公司，利用公司直接

或间接从事房地产业务，利用公司为房地产业务提供任何形式的帮助，并在公开

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补充法律意见书（一）

- 44 -

转让说明书中补充披露相关公开承诺

1．说明控股股东、实际控制人控制较多企业的原因及合理性，相关企业实

际经营情况，设立的多家企业未实际经营的原因；结合控股股东及实际控制人参

股、控股企业变动及相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股东、实际控制

人控制的其他企业是否存在大额负债

（

1）说明控股股东、实际控制人控制较多企业的原因及合理性，相关企业

实际经营情况，设立的多家企业未实际经营的原因

截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人控制的企业及其实际

经营情况如下：

序

号

公司名称

经营范围

公司

业务

控股股

东、实际

控制人的

持股比例

1

佛山市威和盈

丰电器有限公

司（以下简称

“威和盈丰”）

一般项目：电器辅件销售；非居住房地产租赁；

住房租赁；房地产经纪；物业管理；房地产咨

询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可

项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管

理措施）

房地

产开

发

100.00%

2

佛山市顺德区

赛思科电子科

技有限公司

（以下简称

“赛

思科

”）

一般项目：电子专用材料研发；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；工业机器人制

造；人工智能硬件销售；服务消费机器人制造；

智能机器人销售；通用设备制造（不含特种设

备制造）

；工业设计服务；销售代理；软件销售；

数控机床销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸

易代理；非居住房地产租赁；物业管理；市场

营销策划。

（以上项目不含烟草及其制品，不涉

未实

际经

营

100.00%

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补充法律意见书（一）

- 45 -

及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

3

广东顺德连彩

环保材料有限

公司（以下简

称

“顺德连彩

”）

一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料

销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险

化学品）；油墨销售（不含危险化学品）

;合成

材料制造（不含危险化学品）

；合成材料销售；

工程塑料及合成树脂销售

;石墨及碳素制品销

售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出

口。

（不含烟草及其制品）

（以上项目不涉外商

投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动

,具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

油墨

制造

及销

售

71.00%

4

广东顺德科展

环保材料有限

公司（以下简

称

“顺德科展

”）

一般项目：涂料销售

(不含危险化学品)；油墨

销售

(不含危险化学品)；合成材料销售；货物

进出口；技术进出口；国内贸易代理；企业管

理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；以自

有资金从事投资活动；咨询策划服务；信息技

术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

财务咨询；市场营销策划；物业管理。

(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动

)(以上项目不含烟草及其制品,不涉

及外商投资准入特别管理措施

)

未实

际经

营

71.00%

5

广东威和物业

管理有限公司

（以下简称

“威

和物业

”）

一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产咨

询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住

房租赁；承接总公司工程建设业务；居民日常

生活服务；住宅水电安装维护服务。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）许可项目：房地产开发经营；停车场

服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管

理措施）

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

物业

管理

67.00%

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补充法律意见书（一）

- 46 -

6

威电国际

(香港)

有限公司

投资，贸易

未实

际经

营

100.00%

7

佛山市恩霈企

业管理合伙企

业（有限合

伙）

（以下简称

“恩霈合伙”）

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企

业管理咨询；以自有资金从事投资活动；咨询

策划服务；信息技术咨询服务。

（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

（以上项目不含烟草及其制品，不涉外商投

资准入特别管理措施）

未实

际经

营

99.00%

8

佛山市乐淳企

业管理合伙企

业（有限合

伙）

（以下简称

“乐淳合伙”）

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企

业管理咨询；以自有资金从事投资活动；咨询

策划服务；信息技术咨询服务。

（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

（以上项目不含烟草及其制品，不涉外商投

资准入特别管理措施）

未实

际经

营

99.00%

9

威盈国际香港

有限公司（以

下简称

“威盈国

际

”）

贸易

未实

际经

营

100.00%

截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人控制的企业中威和盈

丰、威和物业以及顺德连彩处于实际经营状态。

其余企业暂未实际经营的原因具体如下：

①赛思科已于

2020 年 10 月 29 日取得佛山市顺德区税务局第一税务分局出

具的《清税证明》

（顺税税企清〔

2020〕45590 号）。赛思科目前尚未注销主要系：

其于

2012 年投资的一家企业佛山顺德康泰德宝产业园开发有限公司尚未完成注

销程序，赛思科持有其

10%的股权。待该公司完成注销后，公司实际控制人拟注

销赛思科。

②顺德科展于

2025 年 6 月 30 日进行了经营范围的变更，公司实际控制人

拟规划顺德科展在未来从事酒店转租相关业务，目前尚在业务筹备过程中。

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补充法律意见书（一）

- 47 -

③恩霈合伙、乐淳合伙、威电国际、威盈国际均系公司实际控制人设立的家

族企业，作为其家族持股平台对外进行投资，平台本身不投入实际经营。

综上所述，公司实际控制人控制较多企业具有商业合理性。

（

2）结合控股股东及实际控制人参股、控股企业变动及相关企业的财务数

据和经营情况，说明控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债

①公司控股股东及实际控制人参股、控股企业变动情况

报告期初至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人控制的企业发生

变动的共有

8 家，具体情况如下：

序号

企业名称

持股情况

变动情况

背景与原因

1

佛山市顺德区兴威电器

有限公司

控 股 股 东 威 电

国际持股

100%

2025 年 3 月完成注销

实控人战略调整

2

佛山市铎涛企业管理有

限公司（以下简称

“铎

涛企业

”）

报 告 期 内 实 际

控 制 人 林 条 浩

曾持股

90%

2023 年 8 月成立，

2025 年 6

月林条浩所持

有的

90%股份

转为由其儿子

林培源持有

实控人战略规划，设

立 家 族 企 业 作 为 对

外投资平台；家族内

财产分配变更

3

佛山市恩霈企业管理合

伙企业（有限合伙）

实 际 控 制 人 林

条浩持股

99%，

其 女 儿 林 霭 文

持股

1%

2024 年 6 月成立

实控人战略规划，设

立 家 族 企 业 作 为 对

外投资平台

4

佛山市乐淳企业管理合

伙企业（有限合伙）

实 际 控 制 人 林

条浩持股

99%，

其 女 儿 林 霭 文

持股

1%

2024 年 6 月成立

实控人战略规划，设

立 家 族 企 业 作 为 对

外投资平台

5

佛山市顺德锐力驰健身

服务有限公司（以下简

称

“锐力驰”）

公 司 共 同 实 际

控制人林条浩、

罗 竞 雄 二 人 原

间 接 持 持 股

51%

2025 年 3 月成立，公司实际

控制人现间接

持 股 比 例 为

5.1%

实控人战略规划，设

立 该 企 业 从 事 酒 店

配 套 的 健 身 房 运 营

业务；家族内财产分

配变更

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补充法律意见书（一）

- 48 -

6

佛山市丰霈公寓管理有

限公司

公 司 实 际 控 制

人 林 条 浩 报 告

期 内 原 间 接 持

股

94.41%

2024 年 7 月成立，林条浩现

间接持股比例

为

48.51%

实控人战略规划，设

立 该 企 业 从 事 酒 店

管理业务；家族内财

产分配变更

7

佛山市顺德臻享荟管理

咨询有限公司

公 司 共 同 实 际

控制人林条浩、

罗 竞 雄 二 人 原

间 接 持 持 股

51%

2025 年 4 月成立，公司实际

控制人现间接

持 股 比 例 为

5.1%

实控人战略规划，设

立 该 企 业 从 事 酒 店

配套餐饮会所业务；

家 族 内 财 产 分 配 变

更

8

广东顺德科展环保材料

有限公司

控 股 股 东 威 电

国际持股

71%

2025 年 6 月进行经营范围变

更，增加住房

租赁业务

实 控 人 战 略 规 划 调

整，拟利用该主体从

事房产转租赁业务

报告期初至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其控制的企业

直接参股企业发生变动的共有

2 家，具体情况如下：

序号

企业名称

持股情况

变动情况

背景与原因

1

佛山市小灶富能创业投

资基金合伙企业（有限

合伙）

威 和 盈 丰 持 股

25%

2024 年 12 月成立

寻求合适投资机会进

行公司财富管理

2

佛山市汇德创展投资服

务有限公司

铎 涛 企 业 持 股

100%，报告期内实 际 控 制 人 林

条浩、罗竞雄曾

间接持股

100%

2023 年 8 月成立，实际控制

人现持股比例

为

10%

实控人战略规划，设

立家族企业作为对外

投资平台；家族内财

产分配变更

注：恩霈合伙、乐淳合伙均参股佛山市丰霈公寓管理有限公司，前表已列示，此处不再

重复列示。

②控股股东及实际控制人控制相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股

东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债

控股股东、实际控制人控制的企业资产负债（

2024 年末）情况如下：

单位：万元

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补充法律意见书（一）

- 49 -

序号

被投资企业名称

资产总额

负债总额

净资产

资产负债率

1

威和盈丰

22,360.81

19,326.94

3,033.87

86.43%

2

赛思科

-

-

-

-

3

顺德连彩

414.02

179.87

234.15

43.44%

4

顺德科展

834.12

1,000.00

-165.88

119.89%

5

威和物业

1,469.22

1,263.23

205.99

85.98%

6

威电国际

-

-

-

-

7

恩霈合伙

0.45

0.6

-0.15

133.33%

8

乐淳合伙

18.44

18.60

-0.16

100.87%

9

威盈国际

-

-

-

-

注：其中赛思科、威电国际、威盈国际因未实际经营而未编制财务报表。

上述企业中，

2024 年末负债总额较大超过 1,000 万元的企业共 3 家，其负债

情况如下：

序

号

企业

名称

资产总额

负债总额

资产负

债率

负债主要组成

备注

1

威和

盈丰

22,360.81

19,326.94

86.43%

银 行 贷 款 以 及 与

关联方林条浩、顺

德 连 彩 、 顺 德 科

展、佛山市霈知企

业 管 理 咨 询 有 限

公司等往来款

主要债务中部分为

实控人控制的集团

体系内部债务，不

影响控股股东偿债

能力；外部债务为

银行贷款，目前正

常经营，未出现偿

付问题

2

顺德

科展

834.12

1,000.00 119.89%

替 威 和 盈 丰 向 银

行进行贷款

由威和盈丰实际履

行还款义务，目前

威 和 盈 丰 正 常 经

营，未出现偿付问

题

3

威和

物业

1,469.22

1,263.23

85.98%

融 资 租 赁 光 伏 发

电 设 备 产 生 的 长

主要债务中部分为

实控人控制的集团

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补充法律意见书（一）

- 50 -

期 借 款 以 及 与 关

联 方 威 和 盈 丰 往

来款

体系内部债务，不

影响控股股东偿债

能力；外部债务为

银行贷款，目前正

常经营，未出现偿

付问题

根据上表，控股股东、实际控制人控制的其他企业存在的大额负债主要由关

联集团内部资金周转及外部银行贷款构成。个别公司因银行贷款、经营性负债金

额较大导致资产负债率较高，但实际存在银行贷款的公司处于正常经营状态，截

至本法律意见书出具日，各项贷款均按照还款计划正常偿付，未发生到期无法清

偿的情况。

2．结合威和盈丰的简要历史沿革、经营范围及变化情况、实际经营情况，

说明威和盈丰是否曾经营与公司相同或相似业务，是否存在将业务、资产、人员、

技术等转移至公司的情形；说明控股股东、实际控制人在挂牌后是否可能将其控

制的房地产企业注入公司，利用公司直接或间接从事房地产业务，利用公司为房

地产业务提供任何形式的帮助，并在公开转让说明书中补充披露相关公开承诺

（

1）结合威和盈丰的简要历史沿革、经营范围及变化情况、实际经营情况，

说明威和盈丰是否曾经营与公司相同或相似业务，是否存在将业务、资产、人员、

技术等转移至公司的情形

①威和盈丰的简要历史沿革、经营范围及变化情况、实际经营情况

A.威和盈丰简要历史沿革

a.2002 年 9 月，威和盈丰设立

2002 年 9 月 30 日，威和盈丰取得由顺德市工商行政管理局核发的《外商投

资企业核准通知书》，领取了《企业法人营业执照》，注册号为：企合顺总字第

001717 号，注册资本为 200 万港币，其中顺德市威和电器制造有限公司（以下

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补充法律意见书（一）

- 51 -

简称“威和电器”

）持股

75%，罗竞雄持股 25%，林条浩任法定代表人、董事长、

总经理。

b.2003 年 1 月，第一次股权转让

2002 年 11 月 23 日威和盈丰召开董事会，审议通过将罗竞雄所持公司 25%

的股权全部转让至威和电器制造（香港）有限公司（以下简称“威和电器香港”

）

。

2003 年 1 月 8 日，威和盈丰取得了由顺德市工商行政管理局核发的《外商投资

企业变更核准通知书》

，领取了换发后《企业法人营业执照》

。

c.2003 年 9 月，第一次增资

2003 年 8 月 28 日，威和盈丰召开董事会，审议通过将注册资本增资 1,800

万元港币。增资后，威和盈丰注册资本由

200 万元港币增加至 2,000 万元港币，

此次增资后，威和电器认缴出资

1500 万元港币，占比 75%，威和电器香港认缴

出资

500 万元港币，占比 25%。2003 年 9 月 24 日，威和盈丰取得顺德市工商行

政管理局核发的《外商投资企业变更核准通知书》

，领取了换发后《企业法人营

业执照》

。

d.2005 年 8 月，第二次股权转让

2005 年 7 月 8 日，威和盈丰召开董事会，审议通过威和电器将其持有的威

和盈丰

75%的股权转让给威电国际，威和电器香港将其所持有的威和盈丰 25%

的股权转让给威电国际，转让后威电国际持有威和盈丰

100%的股权。同日，各

方签署了股权转让协议。

2005 年 8 月 2 日，威和盈丰取得由佛山市顺德区工商行政管理局核发的《核

准变更登记通知书》

（佛顺核变通外字【

2005】第 *开通会员可解锁* 号）。

e.2006 年 12 月，第三次股权转让

2006 年 11 月 18 日，威和盈丰召开董事会，审议通过将威电国际所持有的

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补充法律意见书（一）

- 52 -

60%股权转让给威和电器。同日，双方签订了股权转让协议。2006 年 12 月 7 日，

威和盈丰取得了由佛山市顺德区工商行政管理局核发的《核准变更登记通知书》

（佛顺核变通外字【

2006】第 *开通会员可解锁* 号）。

f．2019 年 5 月，第四次股权转让

2019 年 5 月 15 日，威和盈丰召开董事会，审议通过将威和电器所持有的 60%

股权全部转让给威电国际，转让后威电国际持有威和盈丰

100%的股权。同日，

双方签订了股权转让协议。

2019 年 5 月 17 日，威和盈丰取得了佛山市顺德区市

场监督管理局核发的《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字【

2019】第

1900877891 号）。

g.2021 年 11 月，第五次股权转让

2021 年 11 月 1 日，威和盈丰召开股东会，审议通过威电国际将其持有的 1%

的股权转让给林条浩。同日，双方签订了股权转让协议。

2021 年 11 月 4 日，威

和盈丰取得了佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准变更登记通知书》

（顺

德准登通外字【

2021】第 fs21110110083 号）。

B. 威和盈丰经营范围及其变化情况、实际经营情况

历史上威和盈丰存在与公司经营相同业务的情况，具体经营范围变化情况如

下：

2002 年 9 月 30 日，威和盈丰设立，经营范围为：生产经营换气扇、照明电

器、家用厨房电器具、旁塑料五金机械配件、烫熨器具、汽车电子配件、汽车装

饰精品、电子仪器仪表。

2007 年 6 月 26 日，威和盈丰进行了第一次经营范围变更，变更后为：生产

经营换气扇、照明电器、家用厨房电器具、旁塑料五金机械配件、烫熨器具、汽

车电子配件、汽车装饰精品、电子仪器仪表（不含废旧塑料）

。

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补充法律意见书（一）

- 53 -

2019 年 7 月 18 日，威和盈丰进行第二次经营范围变更，变更后为：生产经

营换气扇、照明电器、家用厨房电器具、塑料五金机械配件、烫熨器具、汽车电

子配件、汽车装饰精品、电子仪器仪表

(不含废旧塑料)；房地产开发经营(不含别

墅、高尔夫球场的建设

)；房屋租赁；物业管理；房地产营销策划。

2022 年 7 月 18 日，威和盈丰进行第三次经营范围变更，变更后为：一般项

目：电器辅件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；物业管理；房

地产咨询；市场营销策划。许可项目：房地产开发经营。

根据威和盈丰

2020-2024 年年度审计报告、报告期内威和盈丰的销售明细表，

威和盈丰自

2020 年起开始向产业园开发及管理进行转型，同年还存在部分销售

换气扇存货业务的情况。

2021 年开始，威和盈丰不再有换气扇销售相关业务，实

现了向产业园开发及管理的全面转型。

②威和盈丰存在将业务、资产、人员、技术等转移至公司的情形

A．业务方面

2019 年 4 月 30 日，公司成立，公司自设立之日起即从事换气扇等室内通风

产品的生产、研发与销售业务。公司成立后，威和盈丰便逐步终止了其换气扇相

关业务的经营，并以其历史积淀的行业经验在公司创立初期为其顺利开展换气扇

相关业务提供了全面支持。

B．资产方面

威和盈丰存在将运输设备、生产设备等资产转移至公司的情形。

2019 年 6 月

20 日，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具了《佛山市威和盈丰

电器有限公司因固定资产入账而了解资产价值涉及的中型厢式货车、轻型仓栅式

货车等资产的市场价值评估资产评估报告》（评

(X)1906501964），其中对威和盈

丰拟转让至公司的车辆、机器设备、模具等资产进行了评估，根据评估报告：

“经

过实施必要的评估程序，在本评估报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下

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补充法律意见书（一）

- 54 -

确定佛山市威和盈丰电器有限公司因固定资产入账而了解资产价值涉及的中型

厢式货车、轻型仓栅式货车等资产在评估基准日为二〇一九年六月四日的市场价

值为

199.37 万元。”

公司以经评估的市场价值承接了相关资产并进行了入账，相关资产的转移价

格具有公允性。公司根据受让资产的入账时间分批次于

2019 年 12 月 10 日、2019

年

12 月 25 日、2020 年 4 月 28 日以及 2020 年 12 月 7 日分四笔合计向威和盈丰

转款

206.2 万元以支付受让资产对价。

截至

2024 年 12 月 31 日，公司运输设备及生产设备账面净值合计 440.31 万

元，威和盈丰转移至公司的相关资产账面净值仅剩

11.73 万元，占比为 2.66%。

公司设立初期，威和盈丰向公司转移的资产为公司顺利承接并开展换气扇业务提

供了便利与支持，相关资产在转移时点多为老旧资产。公司经过近几年的业务发

展，公司已根据市场需求、技术进步等变化，凭借自身稳定经营取得的营运资金

购置了全新的生产设备，具有良好的资产独立性。

C．人员方面

威和盈丰存在将人员转移至威诺高的情形。截至

2024 年 12 月 31 日，威诺

高在册员工

235 人，其中 64 人在公司设立前曾系威和盈丰员工，占比 27.23%，

涉及公司生产、采购、销售、研发等多个部门。其中公司董事长林条浩、董事兼

总经理邱昔文、董事兼营销部门经理何丽婷、职工代表监事兼研发部门经理张恩

伦、监事会主席谭爱英、监事范旭娟等公司核心成员均曾与威和盈丰建立过劳动

关系。公司于

2020 年 1 月 1 日分别同前述 64 名自威和盈丰转移而来的员工签

署了新的劳动合同，实现了劳动关系的转移。

相关核心创始团队的转移为公司创始阶段迅速搭建有效的制度管理体系、整

合市场资源、创新技术发展等创造了卓越的条件。在创始团队的带领下，公司整

体招聘吸引力不断提升，人才队伍显著壮大，形成了良好的人员独立性。

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补充法律意见书（一）

- 55 -

D．技术方面

公司创始团队系从威和盈丰转移构成，相关核心研发团队得到了有效承继，

其中，公司董事长自威和盈丰设立之日起便从事换气扇相关业务，公司总经理邱

昔文、研发部门经理张恩伦在公司设立前均曾在威和盈丰任职并拥有丰富的换气

扇相关室内通风产品的研发经验。截至

2024 年 12 月 31 日，公司研发团队规模

实现了倍增。公司在承继威和盈丰核心研发团队的基础之上，不断壮大技术人才

团队，实现产品技术创新发展。

2022 年 12 月，公司被认定为佛山市专精特新中

小企业，保持着年均

20+的新产品开发效率，现拥有符合美国、俄罗斯、澳大利

亚等多个国家地区不同规格要求的产品系列，已取得

ISO9001：2015、CB、CCC、

ETL 等多项国内外产品体系认证，产品质量得到国内外客户高度认可。截至本法

律意见书出具日，公司拥有自研专利

50 项，并有 4 项发明专利正在审查中，公

司具有良好的研发独立性。

综上所述，威和盈丰存在将业务、资产、人员、技术等转移至公司的情形，

但公司经过近几年的高速发展，已在威和盈丰所提供的资产、人员、技术储备等

基础支持之上实现了业务及人才队伍规模的扩张、生产设备的升级迭代以及产品

技术的创新发展，具有良好的经营独立性。

（

2）说明控股股东、实际控制人在挂牌后是否可能将其控制的房地产企业

注入公司，利用公司直接或间接从事房地产业务，利用公司为房地产业务提供任

何形式的帮助，并在公开转让说明书中补充披露相关公开承诺

公司自成立以来始终致力于换气扇等通风设备的研发、生产及销售，公司的

主营业务与公司实际控制人控制的房地产企业不具备关联性或协同性。公司历史

上不存在直接或间接从事房地产业务或为房地产业务提供帮助的情形，公司实际

控制人不存在在公司完成挂牌后将其控制的房地产业务注入公司或利用公司直

接或间接从事房地产业务的计划或安排，亦不存在通过公司为其控制的其他企业

的房地产相关业务提供帮助的计划获安排。公司控股股东、实际控制人已就上述

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补充法律意见书（一）

- 56 -

事项出具了《关于公司业务经营范围的承诺》

，具体内容如下：

“本人

/公司作为广东威诺高科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际控

制人

/控股股东，现就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司业

务经营范围事宜做出如下承诺：

截至本承诺函出具之日，本人

/公司或由本人/公司控制的其他企业，除有关

法律法规、监管政策明确允许之外，本人

/公司或由本人/公司控制的其他企业不

会向公司注入任何房地产开发业务，不会利用公司直接或间接从事房地产业务，

亦不会利用公司为房地产开发业务提供任何帮助。

公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并

根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。

本承诺函在本人

/公司作为公司的实际控制人/控股股东期间持续有效。”

公司已在《公开转让说明书》之“第六节附表”之“三、相关责任主体作出

的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”补充披露前述承诺相关内容。

（二）①结合周围同类房产（包括但不限于位置、楼层、楼龄等相近）价格，

说明公司购置向关联方采购及租赁厂房的必要性、具体位置、面积、楼层、定价

公允性等，是否存在向关联方输送利益等情形；新厂房购置后，预计对公司经营

业绩的影响，是否存在产能无法消化的风险；②说明公司租赁的相关房产未办理

租赁备案的原因，相关房产的明细及用途，是否为违章建筑，是否存在权属争议，

若无法使用租赁房屋，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及应对

措施

1．结合周围同类房产（包括但不限于位置、楼层、楼龄等相近）价格，说

明公司购置向关联方采购及租赁厂房的必要性、具体位置、面积、楼层、定价公

允性等，是否存在向关联方输送利益等情形；新厂房购置后，预计对公司经营业

绩的影响，是否存在产能无法消化的风险

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补充法律意见书（一）

- 57 -

（

1）结合周围同类房产（包括但不限于位置、楼层、楼龄等相近）价格，

说明公司购置向关联方采购及租赁厂房的必要性、具体位置、面积、楼层、定价

公允性等，是否存在向关联方输送利益等情形

公司原厂房系向佛山市顺德区永滔制衣有限公司租赁取得，位于顺德区杏坛

镇杏龙路罗水工业区大道

1 号永滔制衣有限公司之(5)栋厂房（建筑面积为

9,601.87 平方米）。2023 年 7 月，随着公司营业收入规模的逐步扩大，为进一步

提升公司产能、优化办公环境、为客户到访视察产线与商务谈判时提高满意度、

塑造专业化的品牌形象同时减少租金支出、提升资产稳定性，公司经长远发展、

审慎考量后决定向威和盈丰购置威和新科园

6 栋 101、102、201、202、901、902

（建筑面积为

5,150.83 平方米），并租赁威和新科园 6 栋 3-8 层（建筑面积为

10,345.11 平方米）用于公司生产经营，具备必要性。

厂房租赁价格根据当地市场价格定价，交易价格公允，不存在利益输送的情

形。具体情况如下：

单位：元

/平方米/天

项目

租赁价格

顺德智富园

0.37

北滘全新花园式工业园区厂房

0.35

顺德勒流镇扶吕工业区独院独栋标准厂房 12000 平

0.33

勒流江村成熟园区首层厂房

0.33

顺德中集智谷

0.33

公司厂房

0.32

2023 年度，公司向威和盈丰认购的厂房交易价格，与威和新科园厂区内其

他房产具体对比如下：

A．园区一楼

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补充法律意见书（一）

- 58 -

序

号

购房者名称

房屋座落地

址（幢号）

房屋座落地

址（房号）

建筑面积

（平方米）

建筑单价

（元）

合同签订

时间

1

广东威诺高科技

股份有限公司

6 栋

101

846.67

10,000.00

2023/9/13

2

广东威诺高科技

股份有限公司

6 栋

102

852.55

10,000.00

2023/9/13

3

周玉杯

4 栋

102

575.36

11,392.55

2021/11/3

4

佛山市腾聚源科

技有限公司

3 栋

102

1,051.90

10,863.31

2021/9/9

5

佛山市菱恩新材

料有限公司

5 栋

102

861.3

7,983.00

2020/11/24

6

佛山市贝迪斯电

器制造有限公司

2 栋

101

1,064.48

8,068.00

2020/11/12

7

佛山市宏聚五金

制造有限公司

2 栋

102

1,243.77

8,494.00

2020/11/12

8

佛山市菱恩新材

料有限公司

5 栋

101

911.68

7,983.00

2020/10/27

9

佛山市顺德区浩

倡纺织有限公司

1 栋

101

1,230.80

7,048.42

2020/10/24

10

佛山市顺德区浩

倡纺织有限公司

1 栋

102

1,093.23

7,298.01

2020/10/24

2023 年 9 月，威诺高向威和盈丰购买的 6 栋 101 号、6 栋 102 号两处房产单

价均为

10,000.00 元/平方米，略低于 2021 年卖出的 4 栋 102 号（11,392.55 元/平

方米）

、

3 栋 102 号（10,863.31 元/平方米），略高于 2020 年卖出的其他房产。

B．园区二楼

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补充法律意见书（一）

- 59 -

序

号

购房者名称

房屋座落

地址（幢

号）

房屋座落

地址（房

号）

建筑面积

（平方

米）

建筑单价

（元）

合同签订

时间

1

广东威诺高科技股

份有限公司

6 栋

201

879.67

5,000.00

2023/9/13

2

广东威诺高科技股

份有限公司

6 栋

202

847.75

5,000.00

2023/9/13

3

孙娜

7 栋

201

878.95

5,306.26

2022/6/1

4

孙娜

7 栋

202

846.99

5,348.82

2022/6/1

5

佛山市天盈电力建

设工程有限公司

3 栋

203

830.74

5,398.10

2021/11/25

6

杨春明

4 栋

203

838.13

5,536.13

2021/10/19

7

佛山市新波普模具

有限公司

3 栋

202

744.39

5,299.40

2021/10/14

8

佛山市新波普模具

有限公司

3 栋

201

834.72

5,388.00

2021/8/27

9

佛山市常盈新材料

有限公司

5 栋

201

891.8

4,500.00

2020/12/29

10

佛山市常盈新材料

有限公司

5 栋

202

843.65

4,500.00

2020/12/29

11

佛山市宏聚五金制

造有限公司

2 栋

202

1,233.22

4,842.75

2020/12/26

12

佛山市顺德区浩倡

纺织有限公司

1 栋

201

1,210.69

4,301.08

2020/11/3

13

佛山市顺德区浩倡

纺织有限公司

1 栋

202

1,117.97

4,311.62

2020/10/24

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 60 -

14

东莞市民盛化工科

技有限公司

2 栋

201

1,195.07

4,480.00

2020/10/24

2023 年 9 月，威诺高向威和盈丰购买的 6 栋 201 号、6 栋 202 号两处房产单

价均为

5,000.00 元/平方米，略低于 2021 年至 2022 年期间卖出的房产（序号 3

至序号

8），略高于 2020 年卖出的其他房产。

C．园区九楼（顶楼）

序

号

购房者名称

房屋座落

地址（幢

号）

房屋座落

地址（房

号）

建筑面积

（平方

米）

建筑单价

（元）

合同签订

时间

1

广东威诺高科技股

份有限公司

6 栋

901

878.5

3,500.00

2023/9/13

2

广东威诺高科技股

份有限公司

6 栋

902

845.69

3,500.00

2023/9/13

3

刘泽雯

3 栋

901

834.4

3,606.43

2022/6/8

4

刘泽雯

3 栋

902

744.39

3,528.21

2022/6/8

5

山东好景节能设备

有限公司

7 栋

901

878.95

3,736.56

2021/10/22

6

山东好景节能设备

有限公司

7 栋

902

847

3,736.45

2021/10/22

7

佛山市雷音电子有

限公司

3 栋

903

830.24

3,819.79

2021/8/25

8

深圳市康乐盛科技

有限公司

2 栋

901

1,195.07

3,700.00

2021/1/7

9

深圳市铭丰纸塑包

装制品有限公司

2 栋

902

1,233.22

3,700.00

2021/1/7

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 61 -

10

佛山市顺德区浩倡

纺织有限公司

1 栋

901

1,210.69

3,588.16

2020/10/24

11

佛山市顺德区浩倡

纺织有限公司

1 栋

902

1,117.98

3,595.29

2020/10/24

12

广东顺德乐融电器

合伙企业（有限合

伙）

5 栋

901

891.82

3,790.00

2020/10/24

13

广东顺德乐融电器

合伙企业（有限合

伙）

5 栋

902

843.65

3,790.00

2020/10/24

2023 年 9 月，威诺高向威和盈丰购买的 6 栋 901 号、6 栋 902 号两处房产单

价均为

3,500.00 元/平方米，略低于其他同楼层的房产单价，但价差较小。

综上所述，公司向威和盈丰购置及租赁厂房系基于公司产能提升与长期发展

考虑，具备必要性；公司向威和盈丰购置的

6 处房产，由于与厂区内其他同楼层

的房产具有区域位置、购置时点不同的因素，因而其购置单价略有差异，但其购

置单价基本处于同楼层房产单价区间范围内，均遵照市场价格变动规律进行了合

理、公允的定价，不存在向关联方输送利益的情形。

（

2）新厂房购置后，预计对公司经营业绩的影响，是否存在产能无法消化

的风险

报告期内，公司主营产品批复产能与实际产量的匹配关系如下：

单位：万台

产品类型

批复产能

2024 年产量

产能利用率

2023 年产量

产能利用率

排气扇

200.00

157.39

78.70%

119.18

59.59%

注：表格中产品批复产能来源于《建设项目环境影响报告表（广东威诺高科技股份有

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补充法律意见书（一）

- 62 -

限公司搬迁项目）》

。

2023 年度、2024 年度，公司的排气扇产量分别为 119.18 万台、157.39 万台，

公司营业收入分别为

9,568.16 万元、12,194.99 万元，产能利用率分别为 59.59%、

78.70%。自 2023 年 7 月购置并租赁新厂房之日起，经过短暂调整与适应后，公

司迅速完成了产能的转化并在

2024 年度达到了产量与业绩的历史峰值。报告期

内，公司排气扇产量增长了

38.21 万台，增长幅度为 32.06%，营业收入增长了

2,626.83 万元，增长幅度为 27.45%。

综上所述，新厂房购置后，对公司实际经营业绩不存在不良影响，不存在产

能无法消化的风险。

2．说明公司租赁的相关房产未办理租赁备案的原因，相关房产的明细及用

途，是否为违章建筑，是否存在权属争议，若无法使用租赁房屋，对公司资产、

财务、持续经营所产生的具体影响以及应对措施

因租赁备案登记与否并不影响房产租赁合同的效力，且房产租赁备案并非强

制性规定，因此，报告期内，公司租赁的相关房产未办理租赁备案手续。

目前公司租赁的相关房产情况具体如下：

序号

出租方

房产坐落

产权证号

房产建筑面

积（㎡）

用途

1

佛山市

威和盈

丰电器

有限公

司

佛山市顺

德区杏坛

镇齐杏社

区居民委

员会杏坛

工业区科

技二路

2

号威和新

科园

6 栋 301

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171072 号

878.49

厂房

2

6 栋 302

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171073 号

845.68

厂房

3

6 栋 401

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171070 号

878.49

厂房

4

6 栋 402

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171071 号

845.68

厂房

5

6 栋 501

粤（

2023）佛顺不动

878.49

厂房

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 63 -

产权第

0171068 号

6

6 栋 502

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171069 号

845.69

厂房

7

6 栋 601

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171066 号

878.51

厂房

8

6 栋 602

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171067 号

845.69

厂房

9

6 栋 701

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171065 号

878.51

厂房

10

6 栋 702

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171064 号

845.69

厂房

11

6 栋 801

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171063 号

878.50

厂房

12

6 栋 802

粤（

2023）佛顺不动

产权第

0171062 号

845.69

厂房

上述房产均已依法办理不动产权登记并取得不动产权证书，不属于违章建筑，

亦不存在权属争议。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条：

“当事人未依照法律、行政

法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

”公司已与出租方

签订了租赁合同，系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，

租赁合同合法有效；该等租赁合同未经租赁备案手续，并不会对公司依据租赁合

同约定使用该等房产造成实质性障碍，不会因相关房产未办理租赁备案而导致公

司无法使用房产。

根据《商品房屋租赁管理办法》

(住房和城乡建设部令第 6 号)规定，租赁协

议双方未办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设

(房地产)主管

部门有权责令限期改正，单位逾期不改正，处以

1,000 元以上 10,000 元以下的罚

款。公司若因房产未办理租赁备案手续被主管部门责令限期改正但逾期不改正的，

则存在被处以罚款的行政处罚风险，但该情况不会对公司生产经营场所的稳定性

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 64 -

造成不利影响。

公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若公司因租赁房产被拆除或

拆迁，或租赁合同被认定无效或出现任何纠纷，因此给挂牌企业造成经济损失（包

括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用，固定配套设

施损失、停工损失、被有关部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等，本

人将就挂牌企业实际遭受的经济损失，对挂牌企业给予全额补偿，以使挂牌企业

不因此遭受损失”

。

因此，公司租赁的相关房产不属于违章建筑，亦不存在权属争议；相关房产

未办理租赁备案的情况不会对公司生产经营场所的稳定性造成不利影响，控股股

东、实际控制人已出具赔偿损失的书面承诺。

3．说明公司关联销售、采购、租赁及资金拆借的必要性及合理性，是否影

响公司独立性；结合报告期内及期后公司与关联方业务往来、资金往来的具体情

况，说明公司与是否存在其他未披露的关联交易，是否存在共用厂房、设备、人

员、技术等混同情况，是否存在资金体外循环、利益输送等情形

（

1）说明公司关联销售、采购、租赁及资金拆借的必要性及合理性，是否

影响公司独立性

报告期内，公司与关联方发生的关联销售、采购、租赁及资金拆借明细情况

具体如下表所示：

A．偶发性关联销售

关联方名称

2024 年度

2023 年度

金额(元)

占同类交易金额比例

金额(元)

占同类交易金额比例

佛山市威和盈丰

电器有限公司

3,928.29

0.003%

-

-

佛山市丰霈公寓

24,000.53

0.02%

-

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 65 -

管理有限公司

小计

27,928.82

0.023%

-

-

交易内容、关联

交易必要性及公

允性分析

2024 年度，佛山市威和盈丰电器有限公司、佛山市丰霈公寓管理有限公

司向公司采购换气扇用于自有房屋装修，具有一定的偶发性。报告期内，

公司关联销售占比 0.023%，占比较小，双方交易价格参照市场价格定

价，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

B．经常性关联采购

关联方名称

2024 年度

2023 年度

金额(元)

占同类交易金额比例

金额(元)

占同类交易金额比

例

广东威和物业管

理有限公司

1,624,781.91

1.99%

751,472.28

1.11%

小计

1,624,781.91

1.99%

751,472.28

1.11%

交易内容、关联

交易必要性及公

允性分析

公司原办公地址为佛山市顺德区罗水社区居民委员会杏龙路罗水工业

区大道 1 号之五，2023 年 7 月，因公司发展需要，搬迁至公司现办公地址

广东省佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区杏坛工业区科技二路 2 号威和新科

园。

公司现有厂房共 9 层，其中 3-8 层向佛山市威和盈丰电器有限公司租

赁取得，并由广东威和物业管理有限公司提供配套物业管理服务，具有合

理性和必要性。

报告期内，公司物业管理费与威和新科园其他租赁方对比情况如下：

单位：元/平方米/月

公司名称

金额

佛山市德越净化科技有限公司

1.2

广州天河高新技术产业开发区中盛电气有

限公司

1.2

广东顺德迪迅电器有限公司

1.2

本公司

1.2

公司物业管理费用按 1.2 元/平方米/月标准收取，与其他公司物业管理费

不存在差异，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 66 -

C．经常性关联租赁

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023 年度

佛山市威和盈丰电器

有限公司

房屋租赁

1,179,341.88

589,670.94

合计

-

1,179,341.88

589,670.94

关联交易必要性及公

允性分析

公司原办公地址为佛山市顺德区罗水社区居民委员会杏龙路罗

水工业区大道 1 号之五，2023 年后因公司发展需要，搬迁至公司现办

公地址广东省佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区杏坛工业区科技二路 2 号

威和新科园。

公司现有厂房共 9 层，其中 3-8 层向佛山市威和盈丰电器有限公

司租赁取得，租赁价格根据当地市场价格定价，交易价格公允，不存

在利益输送的情形。具体情况如下：

单位：元/平方米/天

项目

租赁价格

顺德智富园

0.37

北滘全新花园式工业园区厂房

0.35

顺 德勒流 镇扶吕 工业区独 院独栋 标准厂 房

12000 平

0.33

勒流江村成熟园区首层厂房

0.33

顺德中集智谷

0.33

公司厂房

0.32

D．偶发性关联采购

关联方名称

2024 年度

2023 年度

金额(元)

占同类交易金额比例

金额(元)

占同类交易金额比

例

佛山市威和盈丰

电器有限公司

-

-

29,049,509.17

100%

小计

-

-

29,049,509.17

100%

交易内容、关联

分析内容详见本题回复内容之“（2）①结合周围同类房产（包括但不限

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 67 -

交易必要性及公

允性分析

于位置、楼层、楼龄等相近）价格，说明公司购置向关联方采购及租赁

厂房的必要性、具体位置、面积、楼层、定价公允性等，是否存在向关

联方输送利益等情形；新厂房购置后，预计对公司经营业绩的影响，是

否存在产能无法消化的风险”之“1）结合周围同类房产（包括但不限于

位置、楼层、楼龄等相近）价格，说明公司购置向关联方采购及租赁厂

房的必要性、具体位置、面积、楼层、定价公允性等，是否存在向关联

方输送利益等情形”。

E．向关联方拆出资金

单位：元

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

佛 山 市 恒 象 上

企 业 管 理 有 限

公司

273,633.36

61,779.47

335,412.83

-

林条浩

98,894.00

-

98,894.00

-

合计

372,527.36

61,779.47

434,306.83

-

续：

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

佛 山 市 恒 象 上

企 业 管 理 有 限

公司

-

273,633.36

-

273,633.36

林条浩

-

98,894.00

-

98,894.00

合计

-

372,527.36

-

372,527.36

情况分析

报告期内，因公司前期规范意识不足，发生了短期、小额的资金

占用情形；截至报告期末，上述资金占用行为已全部清理完毕。

F．向关联方拆入资金

单位：元

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 68 -

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

林条浩

-

3,000,000.00

3,000,000.00

-

佛 山 市 威 和 盈

丰 电 器 有 限 公

司

-

2,000,000.00

2,000,000.00

-

合计

-

5, 000,000.00

5, 000,000.00

-

续：

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

佛 山 市 恒 象 上

企 业 管 理 有 限

公司

-

-

-

-

林条浩

-

-

-

-

合计

-

-

-

-

情况分析

报告期内，由于公司营运资金短缺，公司实际控制人及其控制的企

业曾短期无偿资助公司，其中，林条浩于

2024 年 3 月 29 日向公司资

助

300 万元，并于 2024 年 4 月 16 日收回；威和盈丰于于 2024 年 2 月

5 日向公司资助 200 万元，并于 2024 年 2 月 7 日收回。

综上所述，报告期内，公司关联销售、采购、租赁及资金拆借具有必要性及

合理性，对公司独立性不构成影响。

（

2）结合报告期内及期后公司与关联方业务往来、资金往来的具体情况，

说明公司与是否存在其他未披露的关联交易，是否存在共用厂房、设备、人员、

技术等混同情况，是否存在资金体外循环、利益输送等情形

①报告期内及期后关联交易情况

报告期内公司与关联方业务往来、资金往来的具体情况详见本题上述回复内

容。报告期后，公司与关联方业务往来、资金往来的具体情况如下：

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 69 -

单位：元

A．经常性关联采购

关联方名称

关联交易内容

2025 年 1-6 月

广东威和物业管理有限公司

物业水电费

592,879.10

小计

-

592,879.10

B．经常性关联租赁

关联方

关联交易内容

2025 年 1-6 月

佛山市威和盈丰电器有限公司

房屋租赁

658,809.84

合计

-

658,809.84

C．向公司员工借支差旅备用金

关联方名称

2025 年 1-6 月

期初余额

增加额

减少额

期末余额

邱昔文

285,730.00

56,900.06

228,829.94

林条浩

70,000.00

26,131.10

43,868.90

合计

355,730.00

83,031.16

272,698.84

除前文提及关联交易外，报告期内及期后，公司不存在其他应披露未披露的

关联交易。

②公司与控股股东及其控制的其他企业等关联方之间不存在共用厂房、设备、

人员、技术等混同情况

在厂房方面，公司除购置威和新科园

6 栋 1、2 和 9 层厂房外，基于产能提

升及长期发展的需要向关联方威和盈丰租赁了威和新科园

6 栋 3-8 层厂房，公司

完全独立享有威和新科园

6 栋整栋的全部使用权，该栋厂房与控股股东及其控制

的其他企业等关联方的厂房明确区分。因此，公司不存在与关联方共用厂房的混

./tmp/261b52fe-e889-4f25-9485-d5a8dfe669a6-html.html

补充法律意见书（一）

- 70 -

同情况。

在设备方面，公司的主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、生产及

销售，主要生产经营设备为模具、注塑机、内绕机等，公司合法拥有设备的所有

权和使用权，且控股股东及其控制的其他企业等关联方未从事与公司相同或相似

的业务，与公司主要生产经营设备存在显著差异。因此，公司不存在与其他关联

方共用设备的混同情况。

在人员方面，公司建立了独立的劳动人事、工资报酬及社会保障管理体系，

独立招聘员工，与员工签订劳动合同；公司高级管理人员未在控股股东及其控制

的其他企业等关联方担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，公司的财务

人员未在控股股东及其控制的其他企业等关联方中兼职。因此，公司不存在与关

联方共用员工的混同情况。

在技术方面，公司的主营业务为换气扇等室内通风系统产品的研发、生产及

销售，公司主要管理团队及研发人员深耕通风系统行业多年，具有丰富的产品设

计开发经验；公司具有深厚的通风系统产品开发的技术沉淀，已拥有

2 项发明专

利、

26 项实用新型专利以及 24 项外观设计专利；公司的现有技术主要来源于自

主研发取得，不存在与控股股东及其控制的其他企业等关联方共同研发的情况，

且控股股东及其控制的其他企业等关联方未从事与公司相同或相似的业务，与公

司技术存在显著差异。因此，公司不存在与关联方共用技术的混同情况。

综上所述，公司与控股股东及其控制的其他企业等关联方之间不存在共用厂

房、设备、人员、技术等混同情况。

③是否存在资金体外循环、利益输送等情形

报告期内，公司与控股股东及其控制的其他企业等关联方之间的资金往来，

主要是基于公司向关联方购置

/租赁房产、采购物业服务和向关联方销售商品而

发生，除已披露的部分关联方资金占用

/拆借外，不存在无真实交易背景的资金

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补充法律意见书（一）

- 71 -

往来；且前述已披露的部分关联方资金占用情形，均已清理完毕。截至本法律意

见书出具日，已不存在关联方占用公司资金的情况。

公司与关联方之间的关联交易遵循等价、有偿、公平的交易原则，关联定价

公允，关联交易具有商业合理性，不存在利益输送的情况。

因此，公司与控股股东及其控制的其他企业等关联方之间不存在资金体外循

环、利益输送等情形。

（四）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了

普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司控股股东、实际控制人出具的调查表；

（2）通过天眼查等对公司控股股东、实际控制人控制的公司进行网络核查；

（3）查阅公司控股股东、实际控制人所控制的公司营业执照、工商登记信

息资料以及报告期内财务报表，核实各公司经营情况；

（4）访谈公司实际控制人，了解其控制的企业的实际经营情况、变动发生

背景、负债具体情况、对威诺高业务经营范围的规划安排等内容；

（5）查阅公司控股股东、实际控制人所控制的公司涉及的银行贷款合同、

还款计划表及最近一期还款凭证，以了解其外部负债的偿付情况；

（6）查阅威和盈丰工商内档，并通过天眼查对其进行网络核查，核实其经

营范围变动情况；

（7）查阅威和盈丰 2020 年度至 2024 年度审计报告，报告期内销售明细表，

了解其实际经营情况；

（8）查阅广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的威和盈丰资

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补充法律意见书（一）

- 72 -

产评估报告、威诺高固定资产明细表，核实相关资产转移情况；

（9）查阅公司员工花名册及转移人员名单，核实相关人员转移情况；

（10）查阅公司专利证书，并通过国家知识产权局对相关专利进行核查，核

实公司技术成果的来源及进展情况；

（11）取得控股股东、实际控制人出具的《关于公司业务经营范围的承诺》；

（12）查阅威和盈丰提供的威和新科园厂房销售台账；

（13）查阅公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的银行流水；

（14）查阅《建设项目环境影响报告表（广东威诺高科技股份有限公司搬迁

项目）》；

（15）取得控股股东、实际控制人出具的书面承诺；

（16）查阅公司租赁房产的租赁合同、产权证书。

经核查，本所律师认为：

（1）公司实际控制人控制较多企业具有商业合理性；控股股东、实际控制

人控制的其他企业存在的大额负债主要由关联集团内部资金周转及外部银行贷

款构成，截至本法律意见书出具日，各项贷款均按照还款计划正常偿付，未发生

到期无法清偿的情况。威和盈丰历史上曾经营与公司相同或相似业务，已于 2021

年开始实现了向产业园开发与管理的全面转型；威和盈丰存在将业务、资产、人

员、技术等转移至公司的情形，但公司经过近几年高速发展具有良好的经营独立

性；公司控股股东、实际控制人不存在在公司完成挂牌后将其控制的房地产业务

注入公司或利用公司直接或间接从事房地产业务的计划或安排，亦不存在通过公

司为其控制的其他企业的房地产相关业务提供帮助的计划，公司控股股东、实际

控制人已就此事项出具了《关于公司业务经营范围的承诺》。

（2）公司向威和盈丰购置及租赁厂房系基于公司产能提升与长期发展考虑，

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补充法律意见书（一）

- 73 -

具备必要性；公司向威和盈丰购置的 6 处房产定价公允、合理，不存在向关联方

输送利益的情形；新厂房购置后，对公司实际经营业绩不存在不良影响，不存在

产能无法消化的风险；公司租赁的相关房产不属于违章建筑，亦不存在权属争议；

相关房产未办理租赁备案的情况不会对公司生产经营场所的稳定性造成不利影

响，控股股东、实际控制人已出具赔偿损失的书面承诺。

（3）报告期内，公司关联销售、采购、租赁及资金拆借具有必要性及合理

性，对公司独立性不构成影响；公司不存在其他应披露未披露的关联交易，与控

股股东及其控制的其他企业等关联方之间不存在共用厂房、设备、人员、技术等

混同情况，不存在资金体外循环、利益输送等情形。

四、《问询函》问题 6（4）关于境外子公司

“关于境外子公司。根据申报文件，公司于 2025 年 1 月 6 日成立了全资子

公司威诺高科技（香港）有限公司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，

境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产

经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在

政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资

境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机

关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的

指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述

公司合法合规的明确意见。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

”

回复：

（一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有

协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理

能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

1．说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协

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补充法律意见书（一）

- 74 -

同关系

香港威诺高设立于 2025 年 1 月 6 日，为公司 100%持股的境外子公司，业

务性质为家用电器销售。

公司海外销售收入占比较高，为了便于开拓国际市场、更好的了解和服务境

外客户，及利用中国香港作为国际金融中心优势地位便于国际结算，公司决定在

中国香港设立境外子公司，具有必要性。香港威诺高未来主要作为公司海外销售

平台，有利于公司进一步拓展海外市场和销售渠道，提升公司的业务规模和盈利

能力，与公司业务具有协同关系。

2．投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

公司对香港威诺高的投资金额为 2.82 万美元，已于 2025 年 5 月完成出资。

该投资金额系基于香港威诺高的未来业务定位而决定的，香港威诺高未来主要作

为海外销售平台，生产及研发等重资产环节主要仍由母公司提供支持，香港威诺

高整体维持轻资产运营，较低的投资金额符合其日常运营的资金需求。投资金额

合计占公司 2024 年 12 月末净资产、总资产的比例分别为 0.69%、0.21%，占比

较小，与公司现有生产经营规模、财务状况相适应。

公司主要管理团队及研发人员深耕通风系统行业多年，具有丰富的产品设计

开发经验。公司具有深厚的通风系统产品开发的技术沉淀，已拥有 2 项发明专

利、26 项实用新型专利以及 24 项外观设计专利，能够快速响应全球不同国家客

户对于产品外观、性能等的不同开发需求。香港威诺高未来主要作为公司海外销

售平台，公司现有研发能力和生产技术能够为其海外销售业务的实现提供有力保

障，因此，公司对香港威诺高的投资金额与公司现有技术水平相适应。

公司已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定建

立了规范的治理结构，组织机构健全且运行良好；公司的管理人员具有多年的行

业专业背景和丰富的企业管理经验，对行业发展水平和发展趋势具有深刻的认识

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补充法律意见书（一）

- 75 -

和理解，能够促使公司境外投资工作较好开展。因此，公司对香港威诺高的投资

金额与公司现有管理能力相适应。

因此，公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应。

3．境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

公司持有香港威诺高 100%的股权，能够控制香港威诺高并享有香港威诺高

的收益权，能够自主决定香港威诺高的分红方案。香港威诺高的公司章程亦不存

在特殊的禁止或限制分红的规定，在符合相关分红条件的前提下，香港威诺高可

向其股东进行利润分配。

根据商务部对外投资和经济合作司、国际贸易经济合作研究院和中央真能股

份驻港联络办经济部贸易处写的《对外投资合作国别（地区）指南-中国香港（2023

年版）》第 4.2.2 条说明：“中国香港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资

金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金可随时

进入或撤出香港”，中国香港地区不存在外汇管制，香港威诺高分红款汇出当地

不存在障碍。

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定“境内机构将其

所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结

汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关

财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构

办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”根据国家外汇管理局于 2015 年 2 月

13 日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的

通知》（汇发〔2015〕13 号）之《附件 1：直接投资外汇业务操作指引》第 2.13

部分“境外直接投资企业利润汇回”的规定，境内投资主体办理境外直接投资企

业利润汇回业务的审核材料为业务登记凭证及境内投资主体获得境外企业利润

的真实性证明材料，银行在办理境外投资企业利润汇回时，主要审核境外直接投

资存量权益登记情况。根据上述规定，公司已在具有外汇经营业务资质的银行开

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补充法律意见书（一）

- 76 -

立了经常项目外汇结算账户，香港威诺高的分红资金入境在国内的外汇管理法规

方面不存在障碍。

因此，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。

（二）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否

履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审

批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规

定

1．结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批

等监管程序

企业境外投资涉及发改部门、商务部门、外汇管理部门香港法律法规如下：

法律法规

相关规定

《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，2018 年 3 月 1 日实施）

第七条 国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。 第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3号）（2014 年 10

第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。 第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企

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补充法律意见书（一）

- 77 -

月 6 起施行）

业报所在地省级商务主管部门备案。中央企业和地方企业通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》，样式见附件 2），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）（2015 年 6 月 1日实施）

一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项 改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。（一）本通知实施后，已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体（以下简称相关市场主体）办理直接投资外汇登记。（二）银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。（三）相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

二、简化部分直接投资外汇业务办理手续 （三）取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。相关市场主体应于每年 9 月 30 日（含）前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益（以下合称直接投资存量权益）数据。对于未按前款规定办理的相关市场主体，外汇局在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项下外汇业务。在按要求补报并向外汇局出具说明函说明合理理由后，外汇局取消业务管控，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见 》 （ 国 办 发（2017）74 号）（2018 年 8 月 4日起施行）

四、限制开展的境外投资 限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。 五、禁止开展的境外投资 禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

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补充法律意见书（一）

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（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

公司投资设立香港威诺高所履行的发改部门、商务部门、外汇管理部门、境

外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序如下：

发改部门

商务部门

外汇管理部门

境外主管机构

《境外投资项目备案通知书》

（粤

发 改 开 发 函[2024]2001 号）

《企业境外投资证书》（ 境 外 投 资 证 第 N 44002024 01258 号）

业务登记凭证（业务编号 354406002025

01221729）

《公司注册证明书》（编号：77552767），商 业 登 记 证 号 码77552767-000-01-25-6

香港威诺高自设立以来不存在增资情况。

因此，公司投资设立的境外子公司已履行发改部门、商务部门、外汇管理部

门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。

2．是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

公司境外投资的地区为中国香港，不属于敏感国家和地区。公司在中国香港

设立子公司进行投资的行为不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意

见的通知》（国办发（2017）74 号）中“限制开展的境外投资”与“禁止开展的

境外投资”的范围，具体如下：

境外投资类别

投资方向

公司境外投资是否涉及

限制开展的境外投资

（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

不属于

禁止开展的境外投资

（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

不属于

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补充法律意见书（一）

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因此，公司境外投资《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规

定。

（三）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合

法合规的明确意见

根据中国香港的陈立达律师事务所于 2025 年 5 月 12 日出具的《法律意见

书》，香港威诺高之成立符合香港公司条例规定，合法有效；公司持有其 100%

股权；该公司自成立之日起至该法律意见书出具日不存在重大违法违规行为，未

因违法违规经营的行为受到相关主管部门的处罚。

因此，公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的

明确意见。

（四）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（

1）查阅《对外投资合作国别（地区）指南》

《境内机构境外直接投资外汇

管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通

知》

《企业境外投资管理办法》

《境外投资管理办法》

《关于进一步引导和规范境

外投资方向的指导意见》等相关法律规定；

（

2）查阅公司办理的境外投资审批、备案、业务登记凭证、境外子公司商

业登记证书等文件，及中国香港律师出具的法律意见书；

（

3）查阅《审计报告》及公司的财务报表；

（

4）取得公司的相关说明文件。

经核查，本所律师认为：

（

1）公司境外投资存在必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关系，

投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，

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补充法律意见书（一）

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境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；

（

2）公司境外企业不存在增资行为，公司投资设立境外企业履行了发改部

门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程

序，符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；

（

3）公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的

明确意见。

五、《问询函》问题 6（5）关于劳务派遣

“关于劳务派遣。根据申报文件，公司 2023 年、2024 年劳务派遣人数占比

分别为

7.51%、19.52%。请公司：①说明劳务派遣人员的具体工作内容及必要

性，报告期后劳务派遣人数及占比具体情况，报告期内劳务派遣人数占比较高是

否存在受到行政处罚的风险及是否构成重大违法违规；②说明劳务派遣单位的

基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳务派遣单位是否与公司存在关

联关系；③说明公司对劳务派遣事项的整改和规范情况，相关劳务派遣涉及的具

体工作是否由劳务外包或公司员工承担，相关工作具体开展情况，是否存在其他

不符合相关法律法规规定的情形。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见

”

回复：

（一）说明劳务派遣人员的具体工作内容及必要性，报告期后劳务派遣人数

及占比具体情况，报告期内劳务派遣人数占比较高是否存在受到行政处罚的风险

及是否构成重大违法违规

报告期内，劳务派遣员工从事的工作岗位均为普工岗位，包括装配、组装、

注塑等生产中的辅助性工作，工作内容较为简单，经过简单培训即可上岗，岗位

性质符合劳务派遣中临时性、辅助性或替代性的用工要求。

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补充法律意见书（一）

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生产辅助性工作岗位人员相较其他岗位具有一定流动性，而劳务派遣单位专

门从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广。由

于公司客户订单需求的增加，导致正式员工数量满足不了用工需求，需要增加劳

务派遣人员以满足产出要求，故具有必要性。

报告期后，截至

2025 年 6 月 30 日，公司用工总人数为 240 人（包括正式员

工人数以及劳务派遣人数）

，使用劳务派遣人数为

22 人，占比为 9.17%，不存在

劳务派遣用工比例超

10%的情形，符合《劳务派遣暂行规定》的有关要求。

公司实际控制人林条浩、罗竞雄已出具《关于劳务派遣的承诺函》，承诺：

“若经主管部门认定公司及其子公司需为上述劳务派遣用工比例超

10%受到处

罚时，本人将无条件全额承担公司及其子公司应缴纳的处罚款项以及由上述事项

产生的应由公司及其子公司负担的其他所有相关费用。

”

根据公司的说明、信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）

》

，

并经检索公司所属相关政府主管部门官网等公开信息，公司报告期内不存在因违

反劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，尽管报告期内存在劳务派遣用工比例超

10%的情形，但公司已对

上述劳务派遣用工不合规情形进行整改，截至本法律意见书出具日，公司劳务派

遣用工比例未再发生超过

10%的情况，因此公司被行政处罚的风险较低，不构成

重大违法违规。

（二）说明劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳

务派遣单位是否与公司存在关联关系

报告期内，与公司合作的劳务派遣单位基本情况、资质及与公司关联关系情

况如下：

A. 佛山市博才盛业人力资源有限公司

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补充法律意见书（一）

- 82 -

企业名称

佛山市博才盛业人力资源有限公司

统一社会信用代码

91440606MACK5LW13K

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人

饶阳彪

注册资本

200 万元

成立日期

*开通会员可解锁*

注册地址

佛山市顺德区均安镇仓沙西路 7 号 2 座 9 号（住所申报）

经营范围

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

生产线管理服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

股权结构

饶阳彪（持股 55%）、范玲宏（持股 45%）

主要人员

饶阳彪（执行董事、经理、财务负责人）

业务资质

《劳务派遣经营许可证》（编号：44*开通会员可解锁*），有效期至 2026

年 8 月 15 日

经比对该劳务派遣单位与威诺高的股东、董事、监事、高级管理人员相关信

息，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

B. 佛山市晨翔人力资源有限公司

企业名称

佛山市晨翔人力资源有限公司

统一社会信用代码

91440606MA4X3727XH

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人

贺任文

注册资本

200 万元

成立日期

*开通会员可解锁*

注册地址

广东省佛山市顺德区大良街道近良社区延年路 22 号顺德雅居乐花

园 202 号商铺之一（住所申报）

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补充法律意见书（一）

- 83 -

经营范围

许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派

遣服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

商务代理代办服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场

营销策划；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

小微型客车租赁经营服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；

个人商务服务；装卸搬运；销售代理；摄影扩印服务；网络技术服

务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

股权结构

贺任文（持股 51%）、周利（持股 49%）

主要人员

贺任文（执行董事、经理）、周利（监事）、钟志敏（财务负责人）

业务资质

《劳务派遣经营许可证》（编号：44*开通会员可解锁*），有效期至 2026

年 8 月 30 日

经比对该劳务派遣单位与威诺高的股东、董事、监事、高级管理人员相关信

息，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

综上所述，劳务派遣单位均具备了相应的业务资质，其资质符合法律法规的

要求；劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

（三）说明公司对劳务派遣事项的整改和规范情况，相关劳务派遣涉及的具

体工作是否由劳务外包或公司员工承担，相关工作具体开展情况，是否存在其他

不符合相关法律法规规定的情形

公司通过实施系统性整改措施规范用工管理，严格控制劳务派遣用工比例，

截至本法律意见书出具日，公司劳务派遣用工比例未再发生超过

10%的情况，公

司具体整改举措如下：

A 逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动

合同》

，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派

遣公司，降低劳务派遣员工比例；

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补充法律意见书（一）

- 84 -

B 开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工直

接签署《劳动合同》

，以减少劳务派遣人员需求；

C 通过提高部分岗位自动化水平等方式逐步降低劳务派遣的用工比例。

相关劳务派遣工作主要系装配、组装、注塑等生产中的辅助性工作，工作内

容较为简单，经过简单培训即可上岗，相关工作开展情况正常，不存在由劳务外

包或公司员工承担的情形，不存在其他不符合相关法律法规规定的情形。

（

4）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（

1）访谈公司管理层；

（

2）查阅公司 2025 年 6 月的员工花名册和劳务派遣名单；

（

3）查阅信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；

（

4）查阅公司实际控制人出具的《关于劳务派遣的承诺函》；

（

4）查阅劳务派遣单位的工商信息、《劳务派遣经营许可证》。

经核查，本所律师认为：

（

1）报告期内，劳务派遣员工从事的工作岗位性质符合劳务派遣中临时性、

辅助性或替代性的用工要求；公司已对劳务派遣用工不合规情形进行整改，截至

本法律意见书出具日，公司劳务派遣用工比例未再发生超过

10%的情况，因此公

司被行政处罚的风险较低，不构成重大违法违规。

（

2）劳务派遣单位均具备了相应的业务资质，其资质符合法律法规的要求；

劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

（

3）公司通过实施系统性整改措施规范用工管理，严格控制劳务派遣用工

比例，截至本法律意见书出具日，公司劳务派遣用工比例未再发生超过

10%的情

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补充法律意见书（一）

- 85 -

况；相关劳务派遣工作开展情况正常，不存在由劳务外包或公司员工承担的情形，

不存在其他不符合相关法律法规规定的情形。

六、《反馈意见》问题 6（6）关于继受专利

“关于继受专利。根据申报文件，公司共计 52 项专利，其中发明专利 2 项，

全部为继受取得。请公司：说明受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议签

署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等；受让专利与

公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受让专利的原因及合理性，

定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方

是否存在依赖；结合受让专利的形成过程、转让程序说明交易涉及的专利是否属

于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

”

回复：

（一）说明受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时

间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等

公司

2 项发明专利为继受取得，受让取得专利的具体情况如下：

专利号

专利名称

协议签署

时间

过户时间

转让价格

（万元）

出让方

与公司是

否存在关

联关系

ZL20221013

5682.1

一 种 利 用 风

能 驱 动 的 高

楼换气装置

2023.10.23 2023.10.17

2.20 熊艺浩

否

ZL20211023

2813.3

一 种 空 气 滤

芯 自 动 装 配

设备

2023.04.26 2023.06.19

2.38

陈旺

否

注：

（

1）上述专利均自深圳市承泽信息科技有限公司（出让方代理人）受让，其与公司

亦不存在关联关系。

（

2）原法律意见书附件“公司的专利”之注中“于 2023 年 10 月”应为

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补充法律意见书（一）

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“于

2023 年 10 月、2023 年 4 月”。

（二）受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受让

专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，

公司在技术上对第三方是否存在依赖

1．受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度

专利“一种利用风能驱动的高楼换气装置”属于一种能够根据风力大小对排

风量进行调节、不影响工作效率的利用风能驱动的高楼换气装置，主要功能适用

于楼层办公室等多房间集成通风，该专利主要应用于公司研发的新产品分体管道

换气扇。该产品于

2024 年 12 月完成测试与验证，报告期内未产生收入和利润。

专利“一种空气滤芯自动装配设备”涉及滤芯自动装配设备领域，具体是涉

及一种空气滤芯自动装配生产线，该专利主要应用于公司的橱窗式换气扇（

APC）

升级产品生产，在橱窗式换气扇上增加不同过滤效果的滤芯达到空气过滤的效果，

以提升公司产品的性能。由于公司该升级产品生产具有系统性和复杂性，单项专

利对应的收入和利润难以具体区分，该升级产品

2024 年度的营业收入合计为

37.52 万元，占公司当期营业收入总额的比例仅为 0.31%，占比较小，报告期内

对公司的收入和利润的贡献度较小。

2．公司受让专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送

或特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖

公司通过受让方式取得的专利均应用于公司的主营业务和主营产品中，其中，

专利“一种利用风能驱动的高楼换气装置”应用于公司新产品的研发、专利“一

种空气滤芯自动装配设备”应用于公司部分产品性能的提升。公司虽然专门设立

了研发部门从事新产品和新技术的开发并形成了自主核心技术，但基于业务发展

的需求从外部吸取经认可的技术成果，可作为公司的补充技术，因此，出于正常

的业务发展需要以及在行业中形成专利技术比较优势等考虑，公司通过受让方式

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补充法律意见书（一）

- 87 -

取得了上述专利，具有商业合理性。

公司受让

2 项专利的价格分别为 2.20 万元、2.38 万元，该等价格系公司在

综合考虑专利研发成本、对公司产品和技术发展影响、预期经济效益等因素的基

础上与转让方（代理人）友好协商确定，定价具有公允性，不存在利益输送或特

殊利益安排。

如上所述，公司受让专利主要应用于新产品研发或部分产品性能的提升，与

公司生产技术具有一定相关性，但不是公司的核心技术。公司产品种类繁多、产

品生产具有系统性和复杂性，并且公司主要管理团队及研发人员深耕通风系统行

业多年，具有丰富的产品设计开发经验和独立自主的研发能力，拥有充足的技术

储备和丰富的自主研发成果，公司拥有的核心技术均为自主研发；报告期内，公

司依靠自有核心技术和自主研发成果经营，在技术上对第三方不存在依赖。

因此，公司受让取得专利系出于正常的业务发展需要，具有商业合理性；公

司受让专利定价公允，不存在利益输送或特殊利益安排；公司在技术上对第三方

不存在依赖。

（三）结合受让专利的形成过程、转让程序说明交易涉及的专利是否属于转

让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵

公司受让的专利“一种空气滤芯自动装配设备”其发明人及申请人为陈旺，

专利“一种利用风能驱动的高楼换气装置”其发明人及申请人为熊艺浩，

2 项专

利均由深圳市承泽信息科技有限公司作为转让方代理人与公司签订《专利权转让

合同》

，陈旺、熊艺浩已签订简式专利权转让协议并协助办理完毕了专利权变更

手续，目前

2 项专利的专利权人均登记为公司，转让程序合法。

根据发明人及申请人陈旺、熊艺浩出具的说明，该等专利均系其本人自主研

发完成，不存在属于执行任职单位的任务或主要利用任职单位的物质技术条件所

完成的发明创造，不涉及职务发明，所转让专利不存在任何权属瑕疵。

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补充法律意见书（一）

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截至本法律意见书出具日，上述受让专利不存在被质押、查封、冻结或被采

取其他权利限制等情况。

因此，公司受让取得的

2 项专利不属于转让人员的职务发明，亦不存在权属

瑕疵。

（四）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（

1）查阅公司受让专利的专利证书、专利转让合同、价款支付凭证及专利

转让手续文件，并通过中国及多国专利审查信息系统查询该等专利信息；

（

2）对公司研发部门负责人进行访谈并取得公司的说明文件；

（

3）取得公司报告期内专利相关产品的销售明细统计；

（

4）取得转让人员出具的情况说明。

经核查，本所律师认为：

（

1）公司受让专利的出让方与公司不存在关联关系；公司受让专利均应用

于公司的主营业务和主营产品中，但报告期内对公司收入和利润的贡献度较小；

（

2）公司受让专利系出于正常的业务发展需要，具有商业合理性；公司受

让专利定价公允，不存在利益输送或特殊利益安排；公司在技术上对第三方不存

在依赖；

（

3）公司受让取得的 2 项专利不属于转让人员的职务发明，亦不存在权属

瑕疵。

七、《反馈意见》问题 6（7）关于公司治理

“关于公司治理。根据申报文件，林条浩与罗竞雄合计控制公司 80.00%的股

份，二人系夫妻关系。请公司：①关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监

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补充法律意见书（一）

- 89 -

事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供

应商处任职或持股情况（如有）

，说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交

易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未

履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》

《公司章程》等

规定；②关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲

属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有）

，说明上述人员是否存在股份代持

情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

《公司章程》等规定；③

关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部

制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求；

④在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立健

全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间

安排及完成进展；⑤说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》

《非上市公众

公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌

规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按

规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后

的文件；⑥说明申报文件

2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票

公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更

新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

”

回复：

（一）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间

的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况

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补充法律意见书（一）

- 90 -

（如有），说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占

用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，

公司的决策程序运行是否符合《公司法》

《公司章程》等规定

1．公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，

下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有）

根据公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，公司董事林霭璇

（间接股东）系公司董事长林条浩（间接股东、实际控制人）及其配偶罗竞雄（间

接股东、实际控制人）之女；除前述事项外，公司股东、董事、监事、高级管理

人员之间不存在其他亲属关系。

公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司任职或持股情况如下：

序号 姓名/名称

身份与任职

持股数量

（股）

持股方式

持股比例

（%）

1

威电国际

股东

3,012,000 直接持股

60.00

2

浩方合伙

股东

1,004,000 直接持股

20.00

3

邱昔文

股东、董事、总经理，香港威诺

高董事

1,004,000 直接持股

20.00

4

林条浩

董事长

-- 间接持股

35.00

5

林霭璇

董事、市场部经理

-- 间接持股

5.00

6

何丽婷

董事、销售部经理

-- 间接持股

3.00

7

刘正文

董事

--

--

--

8

谭爱英

监事会主席

--

--

--

9

范旭娟

监事、经理助理

-- 间接持股

1.00

10

张恩伦

职工监事、研发部经理

-- 间接持股

2.00

11

梁英敏

财务负责人、信披事务负责人

--

--

--

公司股东、董事、监事、高级管理人员在客户、供应商处任职或持股情况如

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补充法律意见书（一）

- 91 -

下：

序号

客户

/供应商

股东、董事、监事、高级管理人员任职或持股情况

1

佛山市威和盈丰电器有限

公司（客户及供应商）

威电国际直接持股

99%，林条浩直接持股 1%并担任

董事长、总经理，林霭璇担任监事

2

广东威和物业管理有限公

司（供应商）

林条浩直接持股

67%

3

佛山市丰霈公寓管理有限

公司（客户）

林条浩报告期内原间接持股

94.41%，现间接持股比

例为

48.51%

除前述事项外，公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在在客户、供应

商处任职或持股的情况。

2．说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用

等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公

司的决策程序运行是否符合《公司法》

《公司章程》等规定

股份公司设立后，公司已依法制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、

《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、关

联担保、资金占用等事项履行的具体程序及回避表决要求作出了明确规定。

报告期内，公司董事会、股东（大）会审议关联交易、关联担保、资金占用

等事项时，关联董事、关联股东均按照该等制度履行了回避程序，具体情况如下：

会议名称

审议事项

表决结果

回避表决情况

第一届董事会

第三次会议

1.《关于预计公司 2023 年度关联交易的议案》

；

2.《关于公司

申请银行借款融资及关联担保

的议案》

非关联董事不

足三人，提交

股东大会审议

关联董事林条浩、林

蔼璇、邱昔文回避表

决

2022 年年度股东大会

1.《关于预计公司 2023 年度关联交易的议案》

；

2.《关于公司

申请银行借款融资及接受关联

担保的议案》

审议通过

1.关联股东威电国际、浩方合伙回避表决；

2.

全 体 股 东 均 为 关 联

方，豁免回避表决

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补充法律意见书（一）

- 92 -

会议名称

审议事项

表决结果

回避表决情况

第一届董事会

第五次会议

1.《关于公司购买房产暨关联交易的议案》

；

2.《关于公司申

请银行借款融资及关联担保的

议案》

审议通过

关联董事林条浩、林

蔼璇回避表决

2023 年第三次临时股东大会

1.《关于公司购买房产暨关联交易的议案》

；

2.《关于公司申

请银行借款融资及关联担保的

议案》

审议通过

关联股东威电国际、

浩方合伙回避表决

第一届董事会

第七次会议

《关于预计公司

2024 年度关

联交易的议案》

审议通过

关联董事林条浩、林

蔼璇回避表决

2023 年年度股东大会

《关于预计公司

2024 年度关

联交易的议案》

审议通过

关联股东威电国际、

浩方回避表决

第一届董事会

第十一次会议

《关于确认公司

2023 年度和

2024 年度关联交易的议案》

非关联董事不

足三人，提交

股东大会审议

关联董事林条浩、林

蔼璇、邱昔文回避表

决

2025 年第三次临时股东会

《关于确认公司

2023 年度和

2024 年度关联交易的议案》

审议通过

全 体 股 东 均 为 关 联

方，豁免回避表决

注：根据《公司章程》

《关联交易决策制度》等制度，公司关联交易等事项无需提交监

事会审议。

如上表所述，公司董事会、股东（大）会对报告期内发生的关联交易、关联

担保、资金占用等事项进行了审议及补充确认，关联董事、关联股东已回避表决，

不存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行符合《公司法》

《公司章程》

等规定。

（二）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的

亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代

持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》等规定

1．公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务

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补充法律意见书（一）

- 93 -

的情况（如有）

公司董事林霭璇系公司董事长林条浩之女；除前述事项外，公司董事、监事、

高级管理人员之间不存在其他亲属关系。

公司董事、监事、高级管理人员在公司兼任多个职务的情况如下：董事邱昔

文兼任总经理、香港威诺高董事，董事林霭璇兼任市场部经理，董事何丽婷兼任

销售部经理，监事范旭娟兼任经理助理，监事张恩伦兼任研发部经理，财务负责

人梁英敏兼任信披事务负责人；除前述事项外，公司其他董事、监事、高级管理

人员不存在在公司兼任多个职务的情况。

2．说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公

司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《挂牌审核业务规则适用

指引第

1 号》《公司章程》等规定

公司董事长林条浩在历史沿革中曾存在委托他人代为持有股东浩方合伙财

产份额并间接代持公司股份及公司董事兼总经理邱昔文曾存在委托他人代为持

有公司股份的情况，如原法律意见书第二章正文之“七、公司的股本及演变”所

述，公司历史上的股权代持及股东浩方合伙历史上的份额代持均已全部解除；截

至本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司

股份均不存在股份代持情形。

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的说明与确认及其

无犯罪记录证明、个人征信报告并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所信息披露平

台“监管信息公开”等网站查询，公司现任董事、监事、高级管理人员具备《公

司法》规定的任职资格；最近

24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚，或者

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满，或

者被全国股转公司或者证券交易采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

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补充法律意见书（一）

- 94 -

理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被

列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象；不存在竞业禁止情形。公司

财务总监作为高级管理人员，除符合前述情形外，同时“具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上”的要求。此

外，公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不存在担任公司监事的情形。

因此，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统

股票挂牌审查业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》等规定。

（三）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露

管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部

控制要求

公司已建立健全了股东会、董事会和监事会等法人治理结构，聘任了总经理、

财务负责人等高级管理人员，制定了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议

事规则》

《监事会议事规则》

《总经理工作细则》

《关联交易决策制度》

《对外投资

管理制度》

《对外担保管理制度》

《资产处置制度》等一系列公司治理规章制度，

并已依法制定了本次挂牌后适用的《公司章程（草案）

》

《投资者关系管理制度》

《利润分配管理制度》

《年度报告重大差错责任追究制度》

《信息披露事务管理制

度》

《董事会秘书工作细则》等内部制度，该等本次挂牌后内部制度已经公司

2025

年第三次临时股东会审议通过，并将于公司股票在新三板挂牌之日起生效并实施。

因此，公司内部制度完善。

自股份公司成立以来，公司共计召开了

12 次股东（大）会会议、13 次董事

会会议、

9 次监事会会议，历次股东（大）会、董事会、监事会均按照《公司章

程》及相关公司治理规章制度的要求规范运作。因此，公司治理有效、规范，适

应公众公司的内部控制要求。

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补充法律意见书（一）

- 95 -

综上所述，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度

完善，公司治理有效、规范，适应公众公司的内部控制要求。

（四）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会

的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是

否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、

时间安排及完成进展

公司已在公开转让说明书第三节“公司治理”之“一、公司股东会、董事会、

监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况：

“公

司设置监事会作为内部监督机构，依法行使《公司法》规定的监事会的职权。监

事会由三名监事组成；监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事

人数比例不低于监事会人数的三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。公司制定了《监

事会议事规则》

，对监事会的职权、召开方式与条件、表决方式等进行了明确规

定。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，履

行义务。……”

根据《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

（股转办发〔

2024〕104 号）相关规定，自 2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公

司应当按照《公司法》的规定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委

员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；申请挂牌公

司内部监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完

成调整。

根据现行有效的《公司章程》及本次挂牌后适用的《公司章程（草案）

》

，公

司设立监事会，由三名监事组成；监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职

工代表监事人数比例不低于监事会人数的三分之一，由公司职工通过职工代表大

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补充法律意见书（一）

- 96 -

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生；监

事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会

不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公司未设审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存的情况。

综上所述，公司已在公开转让说明书补充披露了公司内部监督机构的设置情

况；公司不存在监事会与审计委员会并存的情况，相关设置符合《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等规定。

（五）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》

《非上市公众公司监管

指引第

3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修

订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》

（

2023 年修订）关于将股东大会调整

为股东会等相关的规定，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公

司章程及三会议事规则的议案》

《关于修订关联交易决策制度等公司治理制度的

议案》

，修订了《公司章程》

、三会议事规则并重新制定了《关联交易决策制度》

《对外担保管理制度》《重大投资决策管理制度》

《资产处置制度》《总经理工作

细则》等内部制度，该等议案已经公司第一届董事会第十次会议、

2025 年第二次

临时股东大会审议通过。

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补充法律意见书（一）

- 97 -

为本次挂牌之目的，公司董事会依照《公司法》

《非上市公众公司监管指引

第

3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，制定了本次挂牌后适用的《公

司章程（草案）

》

《投资者关系管理制度》

《利润分配管理制度》

《年度报告重大差

错责任追究制度》

《信息披露事务管理制度》

《董事会秘书工作细则》等内部制度，

该等《公司章程（草案）

》及内部制度已经公司第一届董事会第十一次会议、

2025

年第三次临时股东会审议通过，并将于公司股票在新三板挂牌之日起生效并实施。

因此，公司现行《公司章程》及三会议事规则等已根据《公司法》规定完成

修订，相关内部制度合法合规；公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）

》及

内部制度已按照《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等规定完成制定，不需要按规定进行修订，该等制度的制定程序、

制度内容合法合规。

（六）说明申报文件

2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票

公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更

新，请在问询回复时上传更新后的文件

公司申报文件“

2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”及

“

2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况

表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号—

申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。

（七）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（

1）查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全

国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《非上市公众

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补充法律意见书（一）

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公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票公开

转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》等法律法规及业务规则；

（

2）查阅公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规

则》

《监事会议事规则》

《总经理工作细则》

《关联交易决策制度》

《对外投资管理

制度》

《对外担保管理制度》

《资产处置制度》及本次挂牌后适用的《公司章程（草

案）

》

《投资者关系管理制度》

《利润分配管理制度》

《年度报告重大差错责任追究

制度》

《信息披露事务管理制度》

《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理规章

制度；

（

3）查阅公司工商档案资料、公司股东名册、报告期内历次股东（大）会、

董事会、监事会会议文件；

（

4）查阅公司报告期内的销售明细表、采购明细表；

（

5）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的说

明与确认文件、无犯罪记录证明、个人征信报告等资料文件；

（

6）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市

场失信记录查询平台、证券交易所信息披露平台“监管信息公开”等网站查询信

息。

经核查，本所律师认为：

（1）公司董事会、股东（大）会对报告期内发生的关联交易、关联担保、

资金占用等事项进行了审议及补充确认，关联董事、关联股东已回避表决，不存

在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等

规定；

（2）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统

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补充法律意见书（一）

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股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；

（3）公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，

公司治理有效、规范，适应公众公司的内部控制要求；

（4）公司已在公开转让说明书补充披露了公司内部监督机构的设置情况；

公司不存在监事会与审计委员会并存的情况，相关设置符合《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规

定；

（5）公司现行《公司章程》及三会议事规则等已根据《公司法》规定完成

修订，相关内部制度合法合规；公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》及

内部制度已按照《公司法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等规定完成制定，不需要按规定进行修订，该等制度的制定程序、

制度内容合法合规；

（6）公司申报文件“2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协

议”及“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落

实情况表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号—申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

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