宁夏上陵牧业股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

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目

录

第一章 总 则 ...................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5

第三章 股 份 ...................................................... 5

第一节 股份发行 ................................................ 5

第二节 股份增减和回购 .......................................... 6

第三节 股份转让 ................................................ 7

第四章 股东和股东会 ................................................ 7

第一节 股 东 .................................................. 7

第二节 股东会的一般规定 ....................................... 10

第三节 股东会的召集 ........................................... 12

第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 13

第五节 股东会的召开 ........................................... 14

第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 16

第五章 董事会 ..................................................... 19

第一节 董 事 ................................................. 19

第二节 董事会 ................................................. 21

第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 25

第七章 监事会 ..................................................... 26

第一节 监 事 ................................................. 26

第二节 监事会 ................................................. 27

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 28

第一节 财务会计制度 ........................................... 28

第二节 会计师事务所的聘任 ..................................... 29

第九章 通知和公告 ................................................. 30

第十章 投资者关系管理 ............................................. 30

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 32

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 32

第十二章 修改章程 ................................................. 35

第十三章 争议及解决 ............................................... 35

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第十四章 附则 ..................................................... 35

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章

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（经

2012 年 12 月 25 日公司创立大会暨 2012 年第一次股东会审议通过，经

2025 年第五次临时股东会第八次修订）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更

为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。

第三条 公司注册名称：宁夏上陵牧业股份有限公司

第四条 公司住所：宁夏银川市兴庆区丽景北街 726 号。

第五条 公司注册资本为 29000 万元人民币。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东会通过同

意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。

第六条 公司营业期限为永久存续。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资本为限对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务

总监及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：专注奶牛养殖，为社会贡献效益，为客户创造

价值，为员工提供机遇。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：农业综合开发，畜牧养殖、屠

宰、加工及销售；饲草种植、饲草与饲料加工、销售，普通商品的进出口业务。

（以工商核准为准）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十七条 公司股份总数为 29000 万股，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律认可的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，将不

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超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司积极建立防范控股股东及关联方占有公司资金的具体管理制度。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，明确投资者关

系管理工作的内容和方式，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通

和交流。

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第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第三十九条规定的公司对外担保事项；

（十三）审议公司单笔购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准单笔银行贷款数额 4000 万元以上（含 4000 万元）的事项；

（十七）审议批准委托理财（银行保底理财产品）数额 2000 万元以上（含

2000 万元）事项；

（十八）审议批准以下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的交易金额 100 万元以上（含 100 万元）的事项；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过 500 万元（含 500 万元）的事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会议事规则规定

应当由股东会决定的其他事项。

公司章程规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股

东会可以以决议的形式将公司章程规定的股东会职权之外的具体职权，授予董事

会代为行使。

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第三十九条 公司的对外担保行为，应当提交公司董事会审议；符合下列情

形之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 5%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 50％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者本章程规

定的其他担保情形。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

以上第（二）

、

（三）

、

（四）

、

（五）项须经由股东会作出决议，并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

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股东会将设置会场，以现场、网络或其他表决方式中的一种形式召开。公司

还将提供其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十三条 本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十四条 股东会由公司董事会召集。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

第四十七条 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

东会以外的其他用途。

第五十条 监事会或股东依法自行召集的股东会产生的必要费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，同时通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以通知或公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以通知或公告方式通知各股东。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）股东会采取网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

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（六）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

（七）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

第五节 股东会的召开

第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 公司股东有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规

章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决，相应法律责任和后果由股东承担。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持，如推举不成功，则由出席会议的持最多表决权股份的股东

（或其代理人）主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录，由董事会指定人员负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

为 10 年。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司单笔购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

净资产 30%的事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

第七十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方

的除外。

第七十八条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

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第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公

告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当由至少两名监事参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由至少两名监事共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他方式中所涉及的本公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

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第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

宁夏上陵牧业股份有限公司 章程

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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十六条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据

公平的原则决定。

第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百条 董事会由 9 名董事组成，其中应包括 3 名由嘉兴合安壹号投资

管理合伙企业（有限合伙）委派的董事，2 名由中信金资致远企业管理有限公司

委派的董事。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长及副董事长由董事会

选举产生。

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）决定一个会计年度内累计投资数额或单项投资数额占公司最近一期经

审计净资产 10%以上 30%以下的事项；

（九）决定单笔银行贷款数额 4000 万元以下的事项；

（十）决定购买、出售重大资产数额占公司最近一期经审计净资产 10%以上

30%以下的事项；

（十一）审议公司和/或控股子公司向任何第三方提供担保事项，决定除应

当由股东会决定以外的担保事项；

（十二）决定委托理财（银行保底理财产品）数额 1000 万元以上（含 1000

万元）2000 万元以下的事项；

（十三）决定以下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上（含 50 万元）但在 100

万元以下的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

且在 300 万元以上（含 300 万元）但在 500 万元以下的关联交易。

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

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第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零四条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关

联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百零五条 董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送

递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时间为会议前 2 天。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案、相应的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

宁夏上陵牧业股份有限公司 章程

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出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方式可以为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出

决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

设副总经理若干，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百二十条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

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的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十七条 副总经理应协助总经理工作。公司根据自身情况，可以另

行规定副总经理的职权。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由

董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程

不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百三十二条 本章程第九十六条关于董事辞职情形、同时适用于高级

管理人员。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十三条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

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本章程第九十六条关于董事辞职情形、同时适用于监事人员。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括 1 名由嘉兴合安壹号投资管理合伙企业（有限合伙）委派的

监事和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

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诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存 10 年。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及提案、相应的决策材料；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

宁夏上陵牧业股份有限公司 章程

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产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列

顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

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凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十四条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百六十五条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

宁夏上陵牧业股份有限公司 章程

31

第一百六十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百六十七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百六十八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系

管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董

事会授权的其他人是公司的对外发言人。

如投资者因投资、信息披露等与公司之间产生纠纷，可以自行协商解决、 提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地的仲裁机构申请仲裁或者

向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决。

第一百六十九条 投资者关系管理工作的主要内容包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、

其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百七十条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百七十一条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百七十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

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组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百七十三条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，

可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

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司或者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

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立清算组，开始清算。清算组由股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项如需政府主管机关审批

的，则须报政府主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关政府主管机关

的审批意见（如有）修改本章程。

第十三章 争议及解决

第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向有管辖权的法院提起诉讼。

第十四章 附则

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

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得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条 本章程经公司股东会审议通过后施行，由公司董事会负

责解释。

第二百条 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工

作细则为本章程附件，生效日期与章程的生效日期一致。

（以下无正文）