公告编号：2025-030

证券代码：871945 证券简称：隆鑫天润 主办券商：开源证券

滨州隆鑫天润食品股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于

修订〈对外投资管理制度〉的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃

权

0 票。本议案尚需提请股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为进一步规范滨州隆鑫天润食品股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事

会和经营管理层等组织机构在公司对外投资经营决策方面的权限，根据有关法律

法规和《滨州隆鑫天润食品股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规

定，制定本制度。

第二条

本制度所称公司对外投资经营决策事项是指：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内）

；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

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（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

本制度所称的投资不包括：购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产购买或出售的行为。

第三条

投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进

股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，

提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条

本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章

对外投资的审批权限

第五条

公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，分公司及控股

子公司无权决策对外投资，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条

公司董事会办公室是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据

公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评

估、审议并提出建议。

第七条

公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总

经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报

告，提交董事会。

第八条

公司总经理在董事会授权范围内进行对外投资决策。总经理应就相

关事宜向董事会呈交书面报告。

第九条

超出公司总经理决策权限范围的对外投资事项，由总经理将有关情

况制成详细书面报告，提交董事长，由董事会审议。

第十条

公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披

露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

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交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计

算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

第十一条

公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计

算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条

公司发生对外投资事项未达到前款所列任一标准的，由公司董事

会授权总经理审议决定。

第十三条

股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害

关系的股东或董事应当回避表决。

第十四条

公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监

控。

第十五条

就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐

含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度

投资计划；

（三）投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施

项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）

；

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（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第十六条

公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

第三章

对外投资的决策管理

第十七条

对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项

目执行等阶段。

第十八条

对外投资的审批应按照本制度第二章、

《公司章程》

《股东会制度》

《董事会制度》《总经理工作细则》规定的标准进行审批，涉及关联交易的，按

照《关联交易管理制度》执行。

第十九条

公司对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行分析论

证。

第二十条

子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身

规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项向本公司申报。

第二十一条

项目制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司投

资部，并按照本制度规定履行审批程序。

第四章

决策的执行及监督检查

第二十二条

公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长根据授权签署有关文件或

协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，

其应根据股东会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实

施计划、步骤及措施；

（三）公司董事会秘书、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进展

情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审

计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措

施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投

资决策管理制度进行内部审计，并向董事会秘书、财务部门提出书面意见；

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（六）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送董事会秘书、

财务部门并提出审结申请，由董事会秘书、财务部门汇总审核后，应按投资项目

的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。

第二十三条

公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效

益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生

较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救

措施，并追究有关人员的责任。

第五章

对外投资的人事管理

第二十四条

公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委

派或推荐董事、监事、高级管理人员。

第二十五条

对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部经考核后提出

候选人，提交公司总经理办公会研究决定。应由公司委派的董事及高级管理人员

还需提交公司董事会审议批准。

第二十六条

派出人员应按照《公司法》的规定切实履行职责，在新建公司

的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

第二十七条

公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员

应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接

受公司的检查。

第六章

对外投资的财务管理及审计

第二十八条

公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务

记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关

资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十九条

对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，

公司财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公

司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利

益不受损害。

第三十条

控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十一条

对公司所有的投资资产，应由审计部或财务中心工作人员进行

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定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认

账实的一致性。

第七章

对外投资的转让与收回

第三十二条

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经

营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十三条

发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投

资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十五条

批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限

相同。

第八章

附则

第三十六条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

有关规定执行。本制度与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，

以有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第三十七条

本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十八条

本制度由公司董事会负责解释。

滨州隆鑫天润食品股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日