服务创造价值

江苏新景祥资产管理（集团）

股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

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江苏新景祥资产管理（集团）股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 5

第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 8 第三节 股东会的召集 ......................................................................................................... 10 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 11 第五节 股东会的召开 ......................................................................................................... 12 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 14

第五章 董事会 ............................................................................................................................. 17

第一节 董事 ......................................................................................................................... 17 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 19

第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 23

第一节 高级管理人员 ......................................................................................................... 23

第七章 监事会 ............................................................................................................................. 25

第一节 监事 ......................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 26

第八章 投资者关系管理 ............................................................................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 28

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 28 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 29

第十章 通知和公告 ..................................................................................................................... 30

第一节 通知 ......................................................................................................................... 30 第二节 公告 ......................................................................................................................... 30

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 30

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 31

第十二章 修改章程 ..................................................................................................................... 33 第十三章 附则 ............................................................................................................................. 33

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第一章 总则

第一条 为维护江苏新景祥资产管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众

公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》和其他有关规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司采取发起设立的方式设立。

第四条 公司注册名称：江苏新景祥资产管理（集团）股份有限公司。

第五条 公司住所：南京市浦口区星甸街道育才北路 42 号-96。

第六条 公司注册资本为人民币 4,554 万元，全体股东已按照其认购的股份全额缴纳股

款。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长即为代表公司执行

公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会

对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：服务创造价值。

第十三条 公司的经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；市场营销策划；广

告制作；广告发布；广告设计、代理；股权投资；以自有资金从事投资活动；物业管理；住

房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）

。

公司经营范围以登记机关核准的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采用股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司股票采用记名方式。

在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十八条 公司于 2006 年 10 月 26 日设立，公司设立时发行的股份总数为 500 万股，

面额股的每股金额为 1 元，公司发起人及其认购的股份数、出资方式如下：

发起人的姓名或名称

认购的股份数（万股）

股份比例

出资方式

厦门新景祥投资控股有限公司

315

63%

货币

龚祖华

50

10%

货币

林文华

35

7%

货币

陈光华

25

5%

货币

龚子桂

20

4%

货币

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4

马龙

20

4%

货币

何晔

10

2%

货币

吴锋

10

2%

货币

叶晓曦

10

2%

货币

李丹

5

1%

货币

合计

500

100%

--

第十九条 公司已发行的股份数为 4,554 万股，均为人民币普通股，无其他类别股份。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司发行股份，公司股东不享有优先购买权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规允许的其他情形。

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公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照

第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或注销。

第二十五条 公司收购本公司股份，应当根据法律、行政法规和监管机构认可的其他方

式进行。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股

份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管

理人员另外做出转让限制承诺的，以承诺为准。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批

解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司建立股东名册，股东名册置备于公司，由董事会秘书负责管理。股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

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（一）知情权。有权查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（二）参与权。有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运

作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。

（三）质询权。有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询，有权对公司董事、

监事和高级管理人员超越法律法规和本章程规定的权限的行为提出质询。

（四）表决权。有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权。

（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

（六）依照相关规定及本章程的规定，转让、赠与或者质押所持有的股份。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

（九）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等

法律、行政法规的规定。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十条 公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产和其他资源。公司相对

于股东及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算，独

立承担责任和风险。

第四十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上股东及其他关

联方提供资金等财务资助。公司股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等费

用，不得以预付投资款等方式将资金、资产和其他资源直接或间接提供给股东或关联方使用，

也不得互相代为承担成本和其他支出。公司发生股东或关联方侵占公司资产、损害公司及其

他股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东或关联方停止侵害、赔偿损失。

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公司股东或关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十一）审议批准下列事项：

1、公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期

末净资产额的比例达到 50%以上，且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期

末资产总额的比例达到 30%以上；

2、公司借贷、委托贷款、委托理财、对外投资的金额占公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且占公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上；

3、公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、法规、规范性文件或本章程、公司相关制度规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应

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当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期合并报表经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期合并报表经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期合并报表经审计总资产的 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第一项至第三项

的规定，但是公司章程另有规定的除外。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东会和

年度股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四十五条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

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第四十六条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。

但为便于股东参加股东会，对于董事会提议召开的临时股东会，在保障股东充分表达意

见的前提下，可以用电话、视频等通讯方式举行，股东通过通讯方式参加股东会的，视为出

席。

第三节 股东会的召集

第四十七条 股东会由董事会召集，法律法规或本章程另有规定的除外。

第四十八条 董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

监事会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议公

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告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东依法自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东

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对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的股东是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股权登记日结束时的股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及详细规定股东会的召

集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限为 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度报告；

（五）除法律、法规、规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额

百分之三十；

（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股东的情况进行说

明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；关联股东或其代理人不得参加计票、监票；股东会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回

避。

股东会审议的有关事项与全体股东都有关联关系的，股东都不予回避，股东会正常召开，

依照本章程第七十六条的规定表决通过。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东

参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

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董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代表出任的

监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审议。董事会应当向股东

披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当由推举的两名股东代表与监事会推荐的监

事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

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有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议约

定的时间就任。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其

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职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程等规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司

不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

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律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效，但涉及公

司商业秘密的保密义务，在相关商业秘密成为公开信息前一直有效。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零六条 董事会由 5 名董事组成。

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第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、规范性文件或本章程、公司相关制度规定的其他职权以及公司股

东会授予的职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百零九条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十条 公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、

召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东会审批。

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第一百一十一条 董事会应当制订对外投资、对外担保、关联交易制度，建立严格的审

查和决策程序。在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项：

1、公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期

末净资产额的比例达到 10%但未达到 50%，或占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到 10%但未达到 30%。

2、公司借贷、委托贷款、委托理财、对外投资的金额占公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 10%但未达到 50%，或占公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 10%但未达到 30%。

3、公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 50 万元人民币以上的关联交

易；公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别

相关的交易，以其在此期间交易的累计计算金额履行相应审批手续。已按照公司章程规定履

行相关义务的，则不再纳入累计计算范围。

公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应将该交易

提交股东会审议。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）签署应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在合法合规的前提下对公司事务

行使特别处置权，并在不可抗力的紧急情况结束后五日内就行使特别处置权以书面形式分别

向公司董事会及股东会报告；

（五）在无参会过半数董事联名反对的情况下，董事长可决定将董事在董事会会议期间

临时提出的议题列入该次会议的议程，并对该议题进行审议；

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（六） 批准下列事项：

1、公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期

末净资产额的比例未达到 10%，或占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额的比例未达到 10%；

2、公司借贷、委托贷款、委托理财、对外投资的金额占公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到 10%，或占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到 10%；

3、低于第一百一十一条规定标准的关联交易，由公司董事长进行审批；

4、公司对外投资的全资、控股或参股子公司或企业的注销，由公司董事长进行审批。

（七）法律、法规、规范性文件或本章程、公司相关制度规定的其他职权以及公司董事

会授予的职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前

（不包括会议召开当日）通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开三日前（不包括会议召开当

日）通知全体董事和监事。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

服务创造价值

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第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可采用电话会议或借助类似通讯设备的形式举行，只要与会董事能充分进行

交流，所有与会董事应被视为已出席会议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。以电话会议或借助类

似通讯设备的形式举行的董事会会议，通过通讯设备进行口头表决，同时应当做好电话录音。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第一百二十六条

本章程第九十六条关于不得担任董事的规定、同时适用于高级管理人

服务创造价值

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员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）项关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 高级管理人员可以在任职届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，该董事会秘书的辞职报告应当在

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事会秘书就任前，原董

事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条 公司副总经理、财务总监由公司总经理提名并由董事会聘任或者解

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聘。

公司副总经理、财务总监协助总经理工作。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘

书对董事会负责，办理公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、以及公司股东资料管理，

办理信息披露事项及负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的 1/3，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

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要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三

分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范

性文件、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律法规或本章程规定的应由监事会行使的其他职权。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。

第一百四十五条 公司应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责以及监事会召集、

服务创造价值

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召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，报股东会审批。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案应当妥善保存，保存期限为 10 年。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日前按照第一百六十二条规定的形式通知全体

监事。

第八章 投资者关系管理

第一百四十八条 为了加强公司投资者关系管理，保护投资者合法权益，倡导价值投资

理念，引导和规范公司投资者关系管理，加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资

者特别是中小投资者的合法权益，公司应当建立投资者关系管理制度，指定专门的部门和人

员管理公司投资者关系。

第一百四十九条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

服务创造价值

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（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百五十条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大方案

时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司与投资者沟通的方式包括但

不限于：公告、股东会、投资者咨询电话、媒体采访或报道等。

公司与投资者之间的纠纷，应先行协商解决，协商不成的，任何一方有权向人民法院提

起诉讼。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务

所审计。

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不得以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

服务创造价值

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公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司

的持续发展；

（二）按照前述第一百五十四条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的需

要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司积极推行以现金方式分配股利，也可以采取现金、股票或者现金股票相结合

等法律法规允许的其他方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的

利润分配政策不得违反法律规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交

股东会批准。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达通知；

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期,被送达人拒绝

签收的，可采用留置送达的方式进行送达。

（二）以邮件方式通知；

自交付邮局之日起第 5 个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日

期。

（三）以微信、电子邮件或传真方式通知；

发送当日为送达日期。

（四）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，以公告方式进行。公告发布当日为送

达日期。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十三条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百六十

二条所述的方式进行。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，依法需要披露的信息应当

按照规定及时在指定信息披露平台公布。

第一百六十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当按照相关规定编制和

披露定期报告与临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十七条 公司合并可以采用吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章

程另有规定的除外。

第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公

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司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知

的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百八十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，若章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，则按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例

虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

服务创造价值

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；

“过”

、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。

第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖

权的人民法院通过诉讼方式解决。

第一百九十四条 本章程附件包括《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《监事会议

事规则》

。

第一百九十五条 本章程自江苏新景祥资产管理（集团）股份有限公司 2025 年第五次临

时股东会审议通过之日起施行。