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[临时公告]网格天地:拟修订《公司章程》公告

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2025-11-24

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海南东方

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证券代码:871086 证券简称:网格天地主办券商:西部证券

北京网格天地软件技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定, 公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下:

(一)修订条款对照

修订前	修订后
第一章总则	第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人	合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中	华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、	《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业
《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市	股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中
公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、	小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息	则》(以下简称:"《证券法》")和其他有关规
披露规则》(以下简称《信息披露规则》)、《全	定,制定本章程。
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
则》(以下简称《治理规则》)和其他有关规	定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
定,制订本章程。	公司以北京网格天地软件技术有限公司
第二条北京网格天地软件技术股份有限公	整体变更为北京网格天地软件技术股份有限

司系依照《公司法》和其他有关规定成立的	公司的方式发起设立;在北京市市场监督管
股份有限公司(以下简称"公司")。	理局注册登记,取得营业执照,统一社会信
第三条公司以发起方式设立,依法由原北京	用代码 9111开通会员可解锁7X。
网格天地软件技术有限公司整体变更为股份	第三条公司于 2017 年 3 月 20 日在全国中小
有限公司。	企业股份转让系统挂牌。
第四条公司注册名称:北京网格天地软件技	第四条公司名称
术股份有限公司。	中文全称:北京网格天地软件技术股份有限
公司住所:北京市海淀区知春路 6 号(锦秋	公司;
国际大厦)A 座 1501 室。	英文全称 : Beijing GridWorld Software
第五条公司注册资本为人民币 700 万元。	Technology Co.,Ltd.
第六条公司为永久存续的股份有限公司。	第五条公司住所:北京市海淀区知春路 6 号
第七条总经理为公司的法定代表人。	(锦秋国际大厦)A 座 1501 室。
第八条公司全部资产划分为等额股份,股东	第六条公司注册资本为人民币 700 万元。
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司	第七条公司为永久存续的股份有限公司。
以其全部资产对公司的债务承担责任。	第八条董事长为公司的法定代表人。担任
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规	法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与	法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的	法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管	代表人。
理人员具有法律约束力的文件。	第九条法定代表人以公司名义从事的民事
第十条本章程所称高级管理人员是指公司	活动,其法律后果由公司承受。
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负	本章程或者股东会对法定代表人职权的
责人。	限制,不得对抗善意相对人。
第二章经营范围	法定代表人因为执行职务造成他人损害
第十一条经依法登记,公司的经营范围为:	的,由公司承担民事责任。公司承担民事责
销售计算机、软件及辅助设备;技术开发、	任后,依照法律或者本章程的规定,可以向
技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进	有过错的法定代表人追偿。
出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营	第十条股东以其认购的股份为限对公司承
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,	担责任,公司以其全部财产对公司的债务承

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活	担责任。
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项	第十一条本章程自生效之日起,即成为规
目的经营活动。)	范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第三章股份	股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
第一节股份发行	文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
第十二条公司的股份采取记名股票的形式。	理人员具有法律约束力。
第十三条公司股份的发行,实行公开、公平、	依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同	以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股
等权利。	东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和	监事和高级管理人员。
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的	第十二条本章程所称高级管理人员是指公
股份,每股应当支付相同价格。	司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
第十四条公司发行的股票,以人民币标明面	书和本章程规定的其他人员。
值,每股面值一元人民币。	第十三条公司根据中国共产党章程的规定,
第十五条公司共有六位发起人,分别为刘晓	设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
	组织的活动提供必要条件。
东、南京网格星系投资管理合伙企业(有限
合伙)、北京森信科技有限公司、国宏汇金管	第二章经营宗旨和范围
理顾问(北京)有限公司、南京网格星斗投	第十四条公司的经营宗旨:
资管理合伙企业(有限合伙)、南京航图投资	公司专注于发展尖端的地学建模与分析
管理合伙企业(有限合伙)。认购股份数及出	技术,致力于成为地球模型相关技术与信息
资情况如下:	服务的行业领导者和服务商,帮助地质相关
	行业建立精确的地质模型,提供地学数值模
持股比认购股发起人姓出资方	拟分析服务。
例份(万名/名称式	第十五条经公司登记机关核准,公司经营
股) (%)	范围为:
刘晓东 319.69 净资产 45.67	销售计算机、软件及辅助设备;技术开发、
	技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进
南京网格 298.06 净资产 42.58	出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择
星系投资管理合伙	经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

公告编号:2025-018

企业(有				项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
限合伙)				经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
北京森信	25.76	净资产	3.68	止和限制类项目的经营活动。)
科技有限				第三章股份
公司				第一节股份发行
				第十六条公司的股份采取股票的形式。
国宏汇金	25.76	净资产	3.68	第十七条公司股份的发行,实行公开、公
管理顾问				平、公正的原则,同类别的每一股份应当具
(北京)				有同等权利。同次发行的同类别股票,每股
有限公司				的发行条件和价格相同;认购人所认购的股
南京网格	20.72	净资产	2.96	份,每股支付相同价额。
星斗投资				第十八条公司发行的面额股,以人民币标
管理合伙				明面值。
企业(有				第十九条公司股票在全国中小企业股份转
限合伙)				让系统(以下简称"全国股转系统")挂牌并
南京航图	10.01	净资产	1.43	公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十条公司发起人名称、认购股份数、持
投资管理
合伙企业
(有限合				股比例、出资方式如下:
伙)				持股比例发起人姓认购股份
合计	700	--	100	出资方式名/名称 (万股) (%)
	国宏汇金管理顾问(北京)有限公司持有公			刘晓东 319.69 净资产 45.67
	司之股份,系国宏新三板投资基金 2 号通过			南京网格 298.06 净资产 42.58
	国宏汇金管理顾问(北京)有限公司持有,			星系投资
国宏新三板投资基金2号属契约型私募基金,				管理合伙
已按照《证券投资基金法》和《私募投资基				企业(有限
金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求				合伙)
履行了备案手续,已取得中国证券投资基金


业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备	北京森信	25.76	净资产	3.68
案编码为 S26668);国宏汇金管理顾问(北京)	科技有限
有限公司担任该基金的基金管理人。	公司
第十六条公司股份总数为 700 万股;全部为
普通股。	国宏汇金	25.76	净资产	3.68
第十七条公司或公司的子公司(包括公司的	管理顾问
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿	(北京)有
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份	限公司
的人提供任何资助。	南京网格	20.72	净资产	2.96
第二节股份增减和回购	星斗投资
第十八条公司根据经营和发展的需要,依照	管理合伙
法律、法规的规定,经股东大会分别作出决	企业(有限
议,可以采用下列方式增加资本:	合伙)
(一)公开发行股份;	南京航图	10.01	净资产	1.43
(二)非公开发行股份;	投资管理
(三)向现有股东派送红股;	合伙企业
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及相关监管机构	(有限合
批准的其他方式。	伙)
公司公开或非公开发行股份的,公司现有股	合计	700	--	100
东不享有优先认购权。	国宏汇金管理顾问(北京)有限公司持有公
第十九条公司可以减少注册资本。公司减少	司之股份,系国宏新三板投资基金 2 号通过
注册资本,应当按照《公司法》以及其他有	国宏汇金管理顾问(北京)有限公司持有,
关规定和本章程规定的程序办理。	国宏新三板投资基金2号属契约型私募基金,
第二十条公司在下列情况下,可以依照法	已按照《证券投资基金法》和《私募投资基
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,	金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求
收购本公司的股份:	履行了备案手续,已取得中国证券投资基金
(一)减少公司注册资本;	业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;	案编码为 S26668);国宏汇金管理顾问(北京)

北京森信	25.76	净资产	3.68
科技有限
公司
国宏汇金	25.76	净资产	3.68
管理顾问
(北京)有
限公司
南京网格	20.72	净资产	2.96
星斗投资
管理合伙
企业(有限
合伙)
南京航图	10.01	净资产	1.43
投资管理
合伙企业
(有限合
伙)
合计	700	--	100
国宏汇金管理顾问(北京)有限公司持有公司之股份,系国宏新三板投资基金 2 号通过

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;	有限公司担任该基金的基金管理人。
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分	第二十一条公司股份总数为 700 万股,均为普通股,每股面值壹元。
立决议持异议,要求公司收购其股份的。	第二十二条公司不得以赠与、垫资、担保、
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换	借款等形式,为他人取得本公司的股份提供
为股票的公司债券;	财务资助,符合法律法规、部门规章、规范
(六)公司上市后,为维护公司价值及股东权	性文件规定情形的除外。
益所必需。	第二节股份增减和回购
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份	第二十三条公司根据经营和发展的需要,
的活动。	依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
第二十一条公司收购本公司股份,应当根据	可以采用下列方式增加资本:
法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。	(一)向特定对象发行股份;
第二十二条公司因本章程第二十条第(一)	(二)向现有股东派送红股;
项、第(二)项的原因收购本公司股份的,	(三)以公积金转增股本;
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十	(四)法律法规及中国证监会规定的其他方
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规	式。
定的情形收购本公司股份的,可以依照股东	第二十四条公司可以减少注册资本。公司
大会的授权,经三分之二以上董事出席的董	减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
事会会议决议。	他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司依照第二十条规定收购本公司股份后,	第二十五条公司不得收购本公司股份。但
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起	是,有下列情形之一的除外:
10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项	(一)减少公司注册资本;
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属	(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情	(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
形的,公司合计持有的本公司股份数不得超	励;
过本公司已发行股份总额的百分之十,并应	(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
当在三年内转让或者注销。	立决议持异议,要求公司收购其股份的。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支	(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
出。	股票的公司债券。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》	第二十六条公司收购本公司股份,可以通


及其他相关规定履行信息披露义务。公司因	过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
本章程第二十条第一款第(三)项、第(五)	国证监会认可的其他方式进行。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份	第二十七条公司因本章程第二十五条第一
的,应当通过公开的集中交易方式进行。	款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
第三节股份转让	本公司股份的,应当经股东会决议;公司因
第二十三条公司的股份可以依法转让。	本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
第二十四条公司不接受本公司的股票作为	项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
质押权的标的。	本章程的规定或者股东会的授权,经三分之
第二十五条发起人持有的本公司股份,自公	二以上董事出席的董事会会议决议。
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发	公司依照本章程第二十五条第一款规定收
行股份前已经发行的股份,自公司股票在证	购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。	应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员	项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其	让或者注销;属于第(三)项、第(五)项
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得	情形的,公司合计持有的本公司股份数不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人	超过本公司已发行股份总数的百分之十,并
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公	应当在三年内转让或者注销。
司股份。	第三节股份转让
全国中小企业股份转让系统有限责任公司	第二十八条公司的股份应当依法转让。
(以下简称"全国股转公司")对股票限售另	第二十九条公司不接受本公司的股份作为
有限制性规定的,须遵守其规定。	质权的标的。
第二十七条公司的全部股份,在中国证券登	第三十条公司控股股东及实际控制人在挂
记结算有限责任公司统一登记存管。	牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
第二十八条公司股票获得在全国中小企业	限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌
股份转让系统(以下简称"全国股份转让系	前所持股票的三分之一,解除转让限制的时
统")公开转让批准后,可以依照相关法律	间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
规定采取公开方式向社会公众转让股份,同	公司董事、监事、高级管理人员应当向公
时在登记存管机构办理登记过户。	司申报所持有的本公司的股份及其变动情

第一节股东	份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
第二十九条公司股东为依法持有公司股份	之二十五。上述人员离职后半年内,不得转
的人。	让其所持有的本公司股份。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担	第三十一条公司持有百分之五以上股份
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等	的股东、董事、监事、高级管理人员,将其
权利,承担同种义务。	持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第三十条公司股票获得在全国股份转让系	证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后
统公开转让批准后,公司应依据中国证券登	六个月内又买入,由此所得收益归本公司所
记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名	有,本公司董事会将收回其所得收益。
册,进行股东登记。股东名册是证明股东持	前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有公司股份的充分证据。	然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
第三十一条公司应按照公司章程的规定,建	的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
立与股东畅通有效的沟通渠道,保障公司股	利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
东对公司重大事务的知情权、参与决策权、	性质的证券。
表决权、质询监督权等权利。	公司董事会不按照本条第一款规定执行
第三十二条公司股东享有下列权利:	的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
(一)依照其所持有的股份份额获得股息、分	公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
红和其他形式的利益分配;	权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派	法院提起诉讼。
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表	公司董事会不按照本条第一款的规定执
决权;	行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者	第三十二条公司控股股东、实际控制人、
质询;	董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转	买卖本公司股票:
让、赠与或质押其所持有的股份;	(一)公司年度报告公告前 15 日内,因特殊
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、	原因推迟年度报告日期的,自原预约公告日
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事	前 15 日起算,直至公告日日终;
会会议决议、财务会计报告;	(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股	内;

份份额参加公司剩余财产的分配;	(三)自可能对公司股票及其他证券品种交
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议	易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
持异议的股东,要求公司收购其股份;	大事件发生之日或者进入决策程序之日,至
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规	依法披露之日内;
定的其他权利。	(四)中国证监会、全国股转公司认定的其
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信	他期间。
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其	第四章股东和股东会
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文	第一节股东的一般规定
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求	第三十三条公司依据证券登记结算机构提
予以提供。	供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
股东从公司获得的相关信息或者索取的资	份的类别享有权利,承担义务;持有同一类
料,公司尚未对外披露时,股东在相关信息	别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
披露前负有保密的义务,不得利用公司未公	务。
开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、	第三十四条公司召开股东会、分配股利、
操纵市场或者其他欺诈行为;股东违反保密	清算及从事其他需要确认股东身份的行为
义务给公司造成损失时,股东应当承担赔偿	时,由董事会或者股东会召集人确定股权登
责任。	记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容	享有相关权益的股东。
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民	第三十五条公司股东享有下列权利:
法院认定无效。	(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方	其他形式的利益分配;
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决	(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出	者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
之日起 60 日内,请求人民法院撤销。	的表决权;
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职	(三)对公司的经营进行监督,提出建议或
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,	者质询;
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或	(四)依照法律法规及本章程的规定转让、
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请	赠与或者质押其所持有的股份;
求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行	(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程	东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
的规定,给公司造成损失的,前述股东可以	议记录、财务会计报告,符合规定的股东可
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请	(六)公司终止或者清算时,按其所持有的
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起	股份份额参加公司剩余财产的分配;
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即	(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损	持异议的股东,要求公司收购其股份;
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益	(八)法律法规、部门规章或者本章程规定
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	的其他权利。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,	第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规	材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法
定向人民法院提起诉讼。	律法规的规定。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、	第三十七条公司股东会、董事会决议内容
行政法规或者本章程的规定,损害股东利益	违反法律法规的,股东有权请求人民法院认
的,股东可以向人民法院提起诉讼。	定无效。
第三十七条公司股东承担下列义务:	股东会、董事会的会议召集程序、表决方
(一)遵守法律、行政法规和本章程;	式违反法律法规或者本章程,或者决议内容
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股	违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
金;	六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;	会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股	有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股	董事会、股东等相关方对股东会决议的效
东有限责任损害公司债权人的利益;公司股	力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损	讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥	定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避	董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对	责,确保公司正常运作。
公司债务承担连带责任。	人民法院对相关事项作出判决或者裁定
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担	的,公司应当依照法律法规、部门规章、规

的其他义务。	范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份	行信息披露义务,充分说明影响,并在判决
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当	或者裁定生效后积极配合执行。
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。	第三十八条有下列情形之一的,公司股东
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不	会、董事会的决议不成立:
得利用其关联关系损害公司利益。违反上述	(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责	(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
任。	行表决;
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股	(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使	达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、	所持表决权数;
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保	(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
等方式损害公司和其他股东的合法权益,不	数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
得利用其对公司的控制地位损害公司和其他	或者所持表决权数。
股东的利益。	第三十九条董事、监事、高级管理人员执
第四十条公司应不断完善防范控股股东、实	行职务违反法律法规或者公司章程的规定,
际控制人资金占用长效机制,严格控制股东、	给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
实际控制人及其他关联方资金占用行为发	董事、高级管理人员有本条第一款规定的
生。	情形的,公司连续一百八十日以上单独或者
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等	合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
期间费用,预付投资款等方式将资金、资产	书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其	有前款规定情形的,前述股东可以书面请求
关联方使用,也不得互相代为承担成本和其	董事会向人民法院提起诉讼。
他支出。中国证监会、全国股转公司对此另	监事会或者董事会收到本条第二款规定的
有禁止、限制性规定的,须遵守该规定。	股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
第四十一条公司与控股股东或实际控制人	请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况
彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上	紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
的"五分开";特别在财务核算和资金管理上,	难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为
不得接受控股股东或实际控制人的直接干	了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

预,不得根据控股股东或实际控制人的指令	提起诉讼。
调动资金。	他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
第四十二条公司总经理、主管会计工作负责	的,本条第二款规定的股东可以依照本条第
人、会计机构负责人、监事会以及财务部等	二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
相关部门,具体对公司财务过程、资金流程	公司全资子公司的董事、监事、高级管理
等进行监管,加强对公司日常财务行为的控	人员执行职务违反法律法规或者本章程的规
制和监控,防止控股股东或实际控制人及其	定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司
关联方占用公司资金情况的发生。	全资子公司合法权益造成损失的,连续一百
第四十三条公司应严格遵守公司章程和公	八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
司相关规定,规范公司对外担保行为,严格	以上股份的股东,可以依照《公司法》第一
控制对外担保风险。	百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的	的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
担保,须经股东大会审议通过。公司对控股	以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东、实际控制人及其关联方提供的担保的,	第四十条董事、高级管理人员违反法律法
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供	规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
反担保。股东大会审议为股东、实际控制人	东可以向人民法院提起诉讼。
及其关联方提供担保议案时,相关股东应回	第四十一条公司股东承担下列义务:
避表决。	(一)遵守法律法规和本章程;
第二节股东大会的一般规定	(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十四条股东大会是公司的权力机构,依	款;
法行使下列职权:	(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回
(一)决定公司的经营方针和投资计划;	其股本;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬	(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
事项;	股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,	股东有限责任损害公司债权人的利益;
决定有关监事的报酬事项;	(五)公司任一股东所持公司 5%以上的股份
(四)审议批准董事会的报告;	被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
(五)审议批准监事会报告;	或者被依法限制表决权的,应当及时通知公
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决	司并予以披露。

算方案;	直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏	所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整
损方案;	数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决	并配合公司履行信息披露义务。公司应当及
议;	时披露股东持股情况变动公告。
(九)对发行公司债券作出决议;	公司投资者及其一致行动人拥有权益的股
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变	份达到《非上市公众公司收购管理办法》规
更公司形式作出决议;	定标准的,应当按照规定履行权益变动或控
(十一)修改本章程;	制权变动的披露义务。投资者及其一致行动
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出	人已披露权益变动报告书的,公司可以简化
决议;	披露持股变动情况。
(十三)审议批准本章程第四十五条规定的担	(六)法律法规及本章程规定应当承担的其
保事项;	他义务。
(十四)审议本章程第四十六条规定的重大交	第四十二条公司股东滥用股东权利给公司
易事项;	或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
(十五)审议批准交易金额在[ 500 ]万元以	偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
上,且占公司最近一期经审计总资产 5%以上	股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
的关联交易或者占公司最近一期经审计总资	权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
产 30%以上的关联交易(除提供担保外);	第二节控股股东和实际控制人
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;	第四十三条公司控股股东、实际控制人应
(十七)审议股权激励计划;	当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、《治	全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,
理规则》或本章程规定应当由股东大会决定	维护公司利益。
的其他事项。	公司如果没有控股股东或实际控制人,公
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由	司第一大股东及其实际控制人应当比照本章
董事会或其他机构、个人行使。	程关于控股股东、实际控制人的要求履行相
第四十五条公司提供担保,应当提交公司董	关义务,并承担相应的责任。
事会审议;公司下列对外担保行为,还应当	第四十四条公司控股股东、实际控制人应
经股东大会审议通过:	当遵守下列规定:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净	(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
资产 10%的担保;	者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保	法权益;
总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%	(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
以后提供的任何担保;	诺,不得无故变更承诺内容或者不履行承诺;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供	(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,
的担保;	积极主动配合公司做好信息披露工作,及时
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原	告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%	(四)不得以任何方式占用公司资金;
的担保;	(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的	人员违法违规提供担保;
担保;	(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章	益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
程规定的其他担保。	开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、
董事会有权审议批准除前述须由股东大会审	操纵市场等违法违规行为;
批之外的对外担保事项。	(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
第四十六条公司下列交易行为为重大交易	配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
行为,应当提交股东大会审议:	司和其他股东的合法权益;
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值	(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公	独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上;	式影响公司的独立性;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司	(九)法律法规、部门规章、规范性文件、
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的	全国股转系统业务规则和本章程的其他规
50%以上,且超过[ 1000 ]万的。	定。
第四十七条公司对外提供财务资助有下列	公司的控股股东、实际控制人不担任公司
情形之一的,经董事会审议通过后还应当提	董事但实际执行公司事务的,适用本章程关
交公司股东大会审议:	于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过	第四十五条控股股东、实际控制人质押其
70%;	所持有或者实际支配的公司股票的,应当维

(二)单次财务资助金额或连续十二个月内累	持公司控制权和生产经营稳定。
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审	第四十六条控股股东、实际控制人转让其
计净资产的 10%;	所持有的本公司股份的,应当遵守法律法规、
(三)中国证监会、全国股转公司或本章程规	部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
定的其他情形。	规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
提供担保事项不受第四十六条及本条规定约	制股份转让作出的承诺。
束,按本章程其他相应条款规定执行。第四	公司被收购时,收购人不需要向全体股东
十六条及本条中提及的"交易"、"成交金额"、	发出全面要约收购。
"提供财务资助"、第四十四条及本章程其他	第三节股东会的一般规定
相关条款提及的"关联交易"按照《治理规	第四十七条公司股东会由全体股东组成。
则》的规定执行。	股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
第四十八条股东大会分为年度股东大会和	权:
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,	(一)选举和更换董事、监事,决定有关董
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	事、监事的报酬事项;
第四十九条有下列情形之一的,公司在事实	(二)审议批准董事会、监事会的报告;
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:	(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者	亏损方案;
本章程所定人数的 2/3 时;	(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;	议;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的	(五)对发行公司债券作出决议;
股东书面请求时;	(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
(四)董事会认为必要时;	变更公司形式作出决议;
(五)监事会提议召开时;	(七)修改本章程;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规	(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
定的其他情形。	的会计师事务所作出决议;
第五十条本公司召开股东大会的地点为:本	(九)审议批准本章程第四十八条规定的担
公司住所地有关会议室;股东大会将设置会	保事项;
场,以现场会议形式召开。公司还可提供通	(十)审议批准变更募集资金用途事项;
讯或其他方式为股东参加股东大会提供便	(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;

利。股东通过上述方式参加股东大会的,视	(十二)审议法律法规、部门规章、规范性
为出席。	文件、全国股转系统业务规则或者本章程规
第三节股东大会的召集	定应当由股东会决定的其他事项。
第五十一条股东大会会议由董事会依法召	股东会可以授权董事会对发行公司债券作
集,法律或本章程另有规定的除外。	出决议。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开	第四十八条公司下列对外担保行为,须经
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会	股东会审议通过:
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本	(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意	净资产百分之十的担保;
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意	(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
见。	超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出	以后提供的任何担保;
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的	(三)为资产负债率超过百分之七十的担保
通知,通知中对原提案的变更,应征得监事	对象提供的担保;
会的同意。	(四)按照担保金额连续十二个月累计计算
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收	原则,超过公司最近一期经审计总资产百分
到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董	之三十的担保;
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议	(五)预计未来十二个月对控股子公司的担
职责,监事会可以自行召集和主持。	保额度;
第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上	(六)对关联方或者股东、实际控制人及其
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东	关联方提供的担保;
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董	(七)中国证监会、全国股转公司或者公司
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规	章程规定的其他担保。
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意	公司为全资子公司提供担保,或者为控股
召开临时股东大会的书面反馈意见。	子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作	享有的权益提供同等比例担保,不损害公司
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会	利益的,可以豁免适用本条第一项至第三项
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得	的规定。
相关股东的同意。	第四十九条公司下列关联交易行为,须经

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收	股东会审议通过:
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合	公司与关联方发生的成交金额(除提供担
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事	保外)占公司最近一期经审计总资产 5%以上
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形	且超过 3000 万元的交易,或者占公司最近一
式向监事会提出请求。	期经审计总资产 30%以上的交易;
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到	公司为关联方提供担保的。
请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通	第五十条公司发生的交易(除提供担保外)
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的	达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:
同意。	(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通	值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,	公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以	以上;
上股份的股东可以自行召集和主持。	(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公
第五十四条监事会或股东决定自行召集股	司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
东大会的,须书面通知董事会;在股东大会	50%以上,且超过 1500 万的。
决议公告前,召集股东大会的股东合计持股	(三)公司对外提供财务资助事项属于下列
比例不得低于 10%。	情形之一的,经董事会审议通过后还应当提
第五十五条对于监事会或股东自行召集的	交公司股东会审议。
股东大会,董事会和董事会秘书应当予配合,	1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供	70%;
股权登记日的股东名册。	2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
第五十六条监事会或股东自行召集的股东	累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
大会,会议所必需的费用由本公司承担。	审计净资产的 10%;
第四节股东大会的提案与通知	3、中国证监会、全国股转公司或者公司章
第五十七条提案的内容应当属于股东大会	程规定的其他情形。
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并	对外提供财务资助是指公司及控股子公司
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第五十八条公司召开股东大会,董事会、监	公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份	股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

的股东,有权向公司提出提案。	方提供资金等财务资助。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,	对外财务资助款项逾期未收回的,公司不
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并	得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2	务资助。
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案	第五十一条股东会分为年度股东会和临时
的内容。	股东会。年度股东会会议每年召开一次,应
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大	当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已	第五十二条有下列情形之一的,公司在事
列明的提案或增加新的提案。	实发生之日起两个月以内召开临时股东会会
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和	议:
本章程第五十七条规定的提案,股东大会不	(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
得进行表决并作出决议。	者本章程所定人数的三分之二时;
第五十九条召集人将在年度股东大会召开	(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之
20 日前以公告形式通知各股东,临时股东大	一时;
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股	(三)单独或者合计持有公司百分之十以上
东。	已发行有表决权股份的股东请求时;
前述通知期限不包括会议召开当日,但包括	(四)董事会认为必要时;
通知发出当日。	(五)监事会提议召开时;
第六十条股东大会的通知至少包括以下内	(六)法律法规、部门规章、规范性文件、
容:	业务规则或者本章程规定的其他情形。
(一)会议的时间、地点和会议期限;	第五十三条本公司召开股东会的方式为:
(二)提交会议审议的事项和提案;	现场形式或电子通信方式。电子通信方式召
(三)股东大会的股权登记日;	开的,应当在股东会通知公告中明确股东身
(四)会务常设联系人姓名,电话号码。	份验证、录音录像留存方式等事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于	第四节股东会的召集
7 个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股	第五十四条董事会应当在规定的期限内按
权登记日一旦确定,不得变更。	时召集股东会。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整	第五十五条股东会会议由董事会召集,董
披露所有提案的全部具体内容,以及为使股	事长主持;董事长不能履行职务由过半数的

东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资	董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
料或解释。	行或者不履行召集股东会会议职责的,监事
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举	会应当及时召集和主持;监事会不召集和主
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、	持的,连续九十日以上单独或者合计持有公
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:	司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;	可以自行召集和主持。
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控	第五十六条单独或者合计持有公司百分之
制人是否存在关联关系;	十以上已发行有表决权股份的股东请求召开
(三)披露持有本公司股份数量;	临时股东会会议的,董事会、监事会应当在
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的	收到请求之日起十日内作出是否召开临时股
处罚和证券交易所惩戒。	东会会议的决定,并书面答复股东。同意召
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	开的,应当在作出决定后及时发出召开临时
第六十二条发出股东大会通知后,无正当理	股东会会议的通知。
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通	第五十七条对于监事会或者股东自行召集
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或	的股东会,公司董事会和信息披露事务负责

取消的情形,召集人应当在原定召开日前至	人将予配合,并及时履行信息披露义务。
少 2 个交易日公告并详细说明原因。	第五节股东会的提案与通知
第五节股东大会的召开	第五十八条提案的内容应当属于股东会职
第六十三条本公司董事会和其他召集人将	权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。	符合法律法规和本章程的有关规定。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合	第五十九条公司召开股东会,董事会、监
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时	事会以及单独或者合计持有公司百分之一以
报告有关部门查处。	上已发行有表决权股份的股东,有权向公司
第六十四条公司所有股东或其代理人,均有	提出提案。
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及	单独或者合计持有公司百分之一以上已
本章程行使表决权。	发行有表决权股份的股东,可以在股东会召
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代	开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
理人代为出席和表决。	召集人应当在收到提案后两日内发出股东

示持股凭证、本人身份证或其他能够表明其	临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
身份的有效证件或证明;委托代理人出席会	法律法规或者公司章程的规定,或者不属于
议的,代理人还应出示本人有效身份证件、	股东会职权范围的除外。
股东授权委托书。	除前款规定的情形外,召集人在发出股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委	会通知公告后,不得修改股东会通知中已列
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议	明的提案或者增加新的提案。
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定	股东会通知中未列明或者不符合本章程规
代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代	定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、	第六十条召集人将在年度股东会会议召开
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面	二十日前以公告方式通知各股东,临时股东
授权委托书和持股凭证。	会会议将于会议召开十五日前以公告方式通
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执	知各股东。
行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行	第六十一条股东会的通知包括以下内容:
事务合伙人出席会议的,应当出示本人有效	(一)会议的时间、地点和会议期限;
身份证件、能证明其具有执行事务合伙人资	(二)提交会议审议的事项和提案;
格的有效证明;委托代理人出席会议的,代	(三)全体普通股股东(含表决权恢复的优
理人应当出示本人有效身份证件、合伙企业	先股股东)均有权出席股东会,并可以书面
股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面	委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
授权委托书。	理人不必是公司的股东;
第六十六条股东出具的委托他人出席股东	(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
大会的授权委托书应当载明下列内容:	(五)会议联系方式;
(一)代理人的姓名;	(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
(二)是否具有表决权;	程序。
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事	股东会通知和补充通知中应当充分、完整
项投赞成、反对或弃权票的指示;	披露所有提案的全部具体内容。股权登记日
(四)委托书签发日期和有效期限;	与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股	日。股权登记日一旦确认,不得变更。
东的,应加盖法人单位印章。	第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举
第六十七条委托书应当注明如果股东不作	事项的,股东会通知中将充分披露董事、监

具体指示,股东代理人是否可以按自己的意	事候选人的详细资料。
思表决。	第六十三条发出股东会通知后,无正当理
第六十八条代理投票授权委托书由委托人	由,股东会不应延期或者取消,股东会通知
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其	中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书	取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需	少两个工作日公告并说明原因。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定	第六节股东会的召开
的其他地方。	第六十四条股权登记日登记在册的所有已
第六十九条委托人为法人的,由其法定代表	发行有表决权的普通股股东等股东或者其代
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人	理人,均有权出席股东会,并依照法律法规、
作为代表出席公司的股东大会。	部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
第七十条出席会议人员的会议登记册由公	规则及本章程的相关规定行使表决权。
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员	股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、	理人代为出席和表决。
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理	第六十五条个人股东亲自出席会议的,应
人姓名(或单位名称)等事项。	出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
第七十一条召集人依据股东名册共同对股	有效证件或者证明;代理他人出席会议的,
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名	应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在	法人股东由法定代表人出席会议的,应出
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理	示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
人人数及所持有表决权的股份总数之前,会	格的有效证明;法人股东委托代理人出席会
议登记应当终止。	议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
股东大会召开时,本公司全体董事、监事和	单位依法出具的书面授权委托书。
董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高	第六十六条股东出具的委托他人出席股东
级管理人员应当列席会议。	会的授权委托书应当明确代理的事项、权限
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长	和期限。
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上	第六十七条出席会议人员的会议登记册由
董事共同推举的一名董事主持。	公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席	员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有


主持。监事会主席不能履行职务或不履行职	或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事	名(或者单位名称)等事项。
主持。	第六十八条召集人和公司聘请的律师(如
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代	有)将依据证券登记结算机构提供的股东名
表主持。	册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则	记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股	的股份数。
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大	第六十九条股东会要求董事、监事、高级
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	管理人员列席会议的,董事、监事、高级管
第七十三条公司制定股东大会议事规则,详	理人员应当列席并接受股东的质询。
细规定股东大会的召开和表决程序,包括通	第七十条公司制定股东会议事规则。
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决	第七十一条在年度股东会会议上,董事会应
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及	当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事	第七十二条董事、监事、高级管理人员在
会的授权原则,授权内容应明确具体。	股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董	明。
事会拟定,股东大会批准。	第七十三条会议主持人在表决前宣布出席
第七十四条在年度股东大会上,董事会、监	会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作	股份总数,出席会议的股东和代理人人数及
出报告。	所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股	第七十四条股东会应有会议记录,由信息
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说	披露事务负责人负责。
明。	第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布	召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有	记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和	的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会	方式表决情况的有效资料一并保存。
议登记为准。	第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会应有会议记录,由董事	第七十六条股东会决议分为普通决议和特

会秘书负责。会议记录记载以下内容:	别决议。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或	股东会作出普通决议,应当由出席股东会
名称;	的股东所持表决权的过半数通过。
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董	股东会作出特别决议,应当由出席股东会
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;	的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有	第七十七条下列事项由股东会以特别决议
表决权的股份总数及占公司股份总数的比	通过:
例;	(一)公司增加或者减少注册资本;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表	(二)公司的分立、合并、解散和变更公司
决结果;	形式;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复	(三)本章程的修改;
或说明;	(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;
(六)计票人、监票人姓名;	(五)股权激励计划;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内	(六)发行上市或者定向发行股票;
容。	(七)表决权差异安排的变更;
第七十八条出席会议的董事、监事、董事会	(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在	业务规则或者本章程规定的,以及股东会以
会议记录上签名,并保证会议记录真实、准	普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
确、完整。会议记录应当与现场出席股东的	要以特别决议通过的其他事项。
签名册及代理出席的委托书及其他方式表决	第七十八条股东以其所代表的有表决权的
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于	股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
10 年。	决权,类别股股东除外。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续	公司持有的本公司股份没有表决权,且该
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特	部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议	总数。
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会	公司控股子公司不得取得该公司的股份。
或直接终止本次股东大会。	确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依
第六节股东大会的表决和决议	法消除该情形。前述情形消除前,相关子公
第八十条股东大会决议分为普通决议和特	司不得行使所持股份对应的表决权,且该部

别决议。	分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大	数。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的	公司董事会、持有百分之一以上已发行有
1/2 以上通过。	表决权股份的股东或者依照法律法规或者中
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大	国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的	公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
2/3 以上通过。	向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决	禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
议通过:	票权。
(一)董事会和监事会的工作报告;	第七十九条股东会审议有关关联交易事项
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损	时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
方案;	表的有表决权的股份数不计入有效表决总
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和	数,法律法规、部门规章、业务规则另有规
支付方法;	定和全体股东均为关联方的除外;股东会决
(四)公司年度预算方案、决算方案;	议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
(五)公司年度报告;	况。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定	关联股东应提出回避申请,其他股东也有
应当以特别决议通过以外的其他事项。	权要求关联方回避。董事会应根据法律、法
第八十二条下列事项由股东大会以特别决	规和全国中小企业股份转让系统有限责任公
议通过:	司的规定,对拟提交股东会审议的有关事项
(一)公司增加或者减少注册资本;	是否构成关联交易作出判断。
(二)公司的分立、合并、解散和清算;	第八十条公司召开年度股东会会议、审议
(三)本章程的修改;	公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
(四)股权激励计划;	提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东
(五)法律、行政法规或本章程规定的,以及	会会议的召集、召开程序、出席会议人员的
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大	资格、召集人资格、表决程序和结果等会议
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	情况出具法律意见书。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所	第八十一条董事、监事候选人名单以提案
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每	的方式提请股东会表决。公司不实行累积投

一股份享有一票表决权,法律法规另有规定	票制。
的除外。	第八十二条除累积投票制外,股东会将对
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决	所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
方式中的一种,同一表决权出现重复表决的	提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
以第一次投票结果为准。	除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部	者不能作出决议外,股东会将不会对提案进
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份	行搁置或者不予表决。
总数。	第八十三条股东会审议提案时,不得对股
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因	东会通知中未列明或者不符合法律法规和公
特殊原因持有公司股份的,应当在一年内依	司章程规定的提案进行表决并作出决议。
法消除该情形;前述情形消除前,相关子公	第八十四条同一表决权只能选择现场、网
司不得行使所持股份对应的表决权,且该部	络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份	出现重复表决的以第一次投票结果为准。
总数。	第八十五条股东会采取记名方式投票表
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公	决。
司股东征集其在股东大会上的投票权。征集	第八十六条股东会对提案进行表决前,应
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意	当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方	事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
式进行。	人不得参加计票、监票。
第八十四条在股东大会就关联事项审议前,	股东会对提案进行表决时,由股东代表和
关联股东应主动提出回避申请,否则其他知	监事代表共同负责计票、监票,现场公布表
情股东有权向股东大会要求关联股东回避。	决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事	通过网络或者其他方式投票的公司股东
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所	或者其代理人,可以查验自己的投票结果。
代表的有表决权的股份数不应计入有效表决	第八十七条股东会现场结束时间不得早于
总数;股东大会决议的公告应当充分披露非	网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每
关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、	一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的	宣布提案是否通过。
除外。	第八十八条在正式公布表决结果前,股东

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外,	会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与	司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人	相关各方对表决情况均负有保密义务。
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该	第八十九条出席股东会的股东,应当对提
人负责的合同。	交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
第八十七条董事、非职工监事的监事候选人	对或者弃权。关联股东应当对相关议案回避
名单以提案的方式提请股东大会表决。	表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
历和基本情况。	投的表决票可以视为投票人放弃表决权利,
董事、非职工监事提名的方式和程序:	其所持股份数的表决结果计为"弃权"。
(一)在章程规定的人数范围内,由董事会	第九十条股东会决议应当及时公告,公告
提出选任董事的建议名单,经董事会决议通	中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
过后,然后由董事会向股东大会提出董事候	持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
选人提交股东大会选举;由监事会提出选任	份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
非职工监事的建议名单,经监事会决议通过	结果和通过的各项决议的详细内容。
后,然后由监事会向股东大会提出非职工监	第九十一条提案未获通过,或者本次股东
事候选人提交股东大会选举。	会变更前次股东会决议的,应当在股东会决
(二)持有或者合并持有公司百分之三以上	议公告中作特别提示。
股份的股东可以书面提出董事候选人或由股	第九十二条股东会通过有关董事、监事选
东代表出任的监事候选人,但提名的人数必	举提案的,新任董事、监事就任时间为股东
须符合章程的规定。	会决议通过之日。
第八十八条股东大会将对所有提案进行逐	第五章董事和董事会
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提	第一节董事的一般规定
案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大	第九十三条公司董事为自然人,有下列情
会上不得对同一事项不同的提案同时投同意	形之一的,不能担任公司的董事:
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会	(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对	力;
提案进行搁置或不予表决。	(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
第八十九条股东大会审议提案时,不会对提	或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

案进行修改,否则,有关变更应当被视为一	罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表	未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
决。	之日起未逾二年;
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。	(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
第九十一条股东大会对提案进行表决前,应	者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议	个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理	之日起未逾三年;
人不得参加计票、监票。	(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代	闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
表与监事代表共同负责计票、监票,并当场	责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记	责令关闭之日起未逾三年;
录。	(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
第九十二条会议主持人应当宣布每一提案	被人民法院列为失信被执行人;
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提	(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
案是否通过。	期限未满的;
在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉	(七)被全国股转公司公开认定为不适合担
及的计票人、监票人、主要股东等相关各方	任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等,
对表决情况均负有保密义务。	期限未满的;
第九十三条出席股东大会的股东,应当对提	(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反	全国股转系统业务规则规定的其他情形。
对或弃权。	违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投	委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所	条情形的,公司将解除其职务。
持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第九十四条董事由股东会选举或者更换,
第九十四条会议主持人如果对提交表决的	并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织	事任期三年,任期届满可连选连任。
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会	董事任期届满未及时改选,或者董事在任
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布	期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即	在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

要求点票,会议主持人应当立即组织点票。	法律法规、部门规章和本章程的规定,履行
第九十五条提案未获通过,或者本次股东大	董事职务。
会变更前次股东大会决议的,应当在股东大	第九十五条公司董事、高级管理人员不得
会决议公告中作特别提示。	兼任监事,上述人员的配偶和直系亲属在公
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选	司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
举提案的,新任董事、监事的就任具体届次、	司监事。
就任期限与日期应当在股东大会决议中作特	第九十六条董事应当遵守法律法规和本章
别提示;新董事、监事就任时间从股东大会	程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取
决议通过之日起计算,至本届董事会、监事	措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利
会任期届满时为止。	用职权牟取不正当利益。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或	董事对公司负有下列忠实义务:
资本公积转增股本提案的,公司将在股东大	(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
会结束后 2 个月内实施具体方案。	(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
第九十八条公司召开年度股东大会以及股	他个人名义开立账户存储;
东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师	(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
对股东大会的召集、召开程序、出席会议人	收入;
员的资格、召集人资格、表决程序和结果等	(四)不得利用职务便利,为自己或者他人
会议情况出具法律意见书。	谋取属于公司的商业机会,但根据本章程规
第五章董事会	定的对交易的审议权限,向董事会或股东会
第一节董事	报告并经董事会或股东会决议通过,或者公
第九十九条公司董事为自然人,有下列情形	司根据法律法规或者本章程的规定,不能利
之一的,不能担任公司的董事:	用该商业机会的除外;
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能	(五)未向董事会或股东会报告,并经董事
力;	会或股东会决议通过,不得自营或者为他人
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或	经营与本公司同类的业务;
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,	(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治	己有;
权利,执行期满未逾 5 年;
	(七)不得擅自披露公司秘密;

厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个	(九)法律法规、部门规章及本章程规定的
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之	其他忠实义务。
日起未逾 3 年;	董事违反本条规定所得的收入,应当归公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭	司所有。
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责	第九十七条董事应当遵守法律法规和本章
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日	程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务
起未逾 3 年;	应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;	的合理注意。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或	董事对公司负有下列勤勉义务:
者认定为不适当人选,期限尚未届满的;	(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(七)被全国股转公司或证券交易所采取认定	的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人	律法规以及国家各项经济政策的要求,商业
员的纪律处分,期限尚未届满的;	活动不超过营业执照规定的业务范围;
(八)法律、行政法规、部门规章、中国证监	(二)应公平对待所有股东;
会和全国股转公司规定的其他情形。	(三)及时了解公司业务经营管理状况;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、	(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,	见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日	(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
起 1 个月内离职。	料,不得妨碍监事会行使职权;
董事候选人被提名后,应当自查是否符合任	(六)法律法规、部门规章及本章程规定的
职资格,及时向公司提供其是否符合任职资	其他勤勉义务。
格的书面说明和相关资格证明(如适用)。	第九十八条董事可以在任期届满以前辞
董事会应对候选人的任职资格进行核查,发	任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告,
现候选人不符合任职资格的,应当要求提名	公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在
人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。	两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
第一百条董事由股东大会选举或更换,任期	任导致公司董事会成员低于法定最低人数,
3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任	在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。	法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会	转系统业务规则和本章程规定,履行董事职

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,	务。
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照	第九十九条股东会可以决议解任董事,决
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,	议作出之日解任生效。
履行董事职务。	无正当理由,在任期届满前解任董事的,董
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规	事可以要求公司予以赔偿。
和本章程,对公司负有下列忠实义务:	第一百条董事执行公司职务,给他人造成
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收	损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故
入,不得侵占公司的财产;	意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
(二)不得挪用公司资金;	董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义	程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
或者其他个人名义开立账户存储;	偿责任。
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会	第二节董事会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者	第一百零一条公司设董事会,董事会由五
以公司财产为他人提供担保;	名董事组成,设董事长一人。董事长由董事
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会	会以全体董事的过半数选举产生。
同意,与本公司订立合同或者进行交易;	第一百零二条董事会行使下列职权:
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,	(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机	(二)执行股东会的决议;
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业	(三)决定公司的经营计划和投资方案;
务;	(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;	方案;
(八)不得擅自披露公司秘密;	(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;	行债券方案;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规	(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公
定的其他忠实义务。	司形式的方案;
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司	(七)决定公司内部管理机构的设置;
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责	(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

任。	事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘


和本章程,对公司负有下列勤勉义务:	其报酬事项;
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的	(九)制定公司的基本管理制度;
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、	(十)制订本章程的修改方案;
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商	(十一)股东会根据有关法律、行政法规、
业活动不超过营业执照规定的业务范围;	部门规章及规范性文件的规定,根据谨慎授
(二)应公平对待所有股东;	权原则,授予董事会度对交易等事项的审批
(三)及时了解公司业务经营管理状况;	权限为:
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意	1.符合下列标准之一的交易事项(除提供担
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完	保外):
整;	(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资	和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;	司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规	上 50%以下(不含);
定的其他勤勉义务。	(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席,	最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
也不委托其他董事出席董事会会议,视为不	20%以上 50%以下且超过 300 万元、或占净资
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以	产绝对值的 50%以上但不超过 1500 万元。
撤换。	2.对外担保:公司对外提供担保,均需要经
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提	公司董事会审议。按照本章程规定,需要提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职	交股东会审议的,在经董事会审议后,提交
报告,不得通过辞职等方式规避其应承担的	股东会审议。
职责。公司的董事发生变化,公司应当自相	3.关联交易:公司发生符合以下标准的关联
关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料	交易(除提供担保外),且未达到股东会审议
向全国股转公司报备。	权限范围的,应当经董事会审议:
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最	(1)公司与关联自然人发生的成交金额在 50
低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因	万元以上的关联交易;
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告	(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近
尚未生效之前,拟辞职董事仍应当依照法律、	一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元
行政法规、部门规章和本章程规定,继续履	的交易。

行董事职务。发生该等情形的,公司应当在 2	关联董事在表决时应予以回避。如就审议
个月内完成董事补选。	事项,出席董事会的无关联董事人数不足 3
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送	人的,应将该事项提交股东会审议。
达董事会时生效。	如以上所述事项中的任一事项,适用前述不
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满,	同的相关标准确定的审批机构同时包括股东
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和	会、董事会,则应提交较高一级审批机构批
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当	准。
然解除,而是在任期结束后两年内仍然有效。	(十二)法律法规、部门规章、规范性文件、
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束	全国股转系统业务规则、本章程或者股东会
后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。	授予的其他职权。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会	第一百零三条董事会应当就注册会计师对
的合法授权,任何董事不得以个人名义代表	公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行	会作出说明。
事时,在第三方会合理地认为该董事在代表	第一百零四条公司制定董事会议事规则,
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当	以确保董事会落实股东会决议,提高工作效
事先声明其立场和身份。	率,保证科学决策。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法	第一百零五条董事长行使下列职权:
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,	(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	(二)督促、检查董事会决议的执行;
第一百〇八条本节有关董事义务的规定,适	(三)董事会授予的其他职权。
用于公司监事、高级管理人员。	第一百零六条董事长召集和主持董事会会
第二节董事会	议,检查董事会决议的实施情况。董事长不
第一百〇九条公司设董事会,对股东大会负	能履行职务或者不履行职务的,由过半数的
责。	董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事会由五名董事组成,设董	第一百零七条董事会每年至少召开两次会
事长一人。	议,由董事长召集,于会议召开十日以前书
第一百一十一条董事会行使下列职权:	面通知全体董事和监事。
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;	第一百零八条代表十分之一以上表决权的
(二)执行股东大会的决议;	股东、三分之一以上董事或者监事会,可以


(三)决定公司的经营计划和投资方案;	提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方	到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
案;	第一百零九条董事会召开临时董事会会议
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方	的通知方式为:电话、专人送达、邮件或传
案;	真方式;通知时限为:董事会召开前 3 日。
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行	每届董事会第一次会议可于会议召开日当日
债券或其他证券及上市方案;	通知全体董事。
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或	经公司全体董事一致同意,可以缩短或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;	豁免前述召开董事会会议的通知时限。
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外	第一百一十条董事会会议通知包括以下内
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保	容:
事项、委托理财、关联交易等事项;	(一)会议日期和地点;
(九)决定公司内部管理机构的设置;	(二)会议期限;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;	(三)事由及议题;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总	(四)发出通知的日期。
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定	第一百一十一条董事会会议应有过半数的
其报酬事项和奖惩事项;	董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
(十一)制订公司的基本管理制度;	经全体董事的过半数通过。
(十二)制订本章程的修改方案;	董事会决议的表决,实行一人一票。
(十三)管理公司信息披露事项;	第一百一十二条董事与董事会会议决议事
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审	项有关联关系的,应当及时向董事会书面报
计的会计师事务所;	告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总	也不得代理其他董事行使表决权,其表决权
经理的工作;	不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程	的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
授予的其他职权。	议所作决议须经无关联关系董事过半数通
第一百一十二条公司董事会应当就注册会	过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见	三人的,应将该事项提交公司股东会审议。
向股东大会作出说明。	第一百一十三条董事会召开会议和表决采

第一百一十三条董事会制定董事会议事规	用现场表决或电子通信方式。
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高	第一百一十四条董事会会议,应由董事本
工作效率,保证科学决策。	人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
董事会议事规则作为本章程的附件,由董事	其他董事代为出席,委托书应当载明授权范
会拟定,股东大会批准。	围。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、	第一百一十五条董事会应当对会议所议事
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、	项的决定作成会议记录,出席会议的董事应
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审	当在会议记录上签名。
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关	董事会会议记录作为公司档案保存。
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批	第一百一十六条董事会会议记录包括以下
准。	内容:
公司发生的交易(除提供担保外)达到下列	(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
标准之一的,应当经董事会审议批准:	(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值	董事会的董事(代理人)姓名;
	(三)会议议程;
和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上;	(四)董事发言要点;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司	(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的	决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
20%以上,且超过[300]万的。	第六章高级管理人员
上述交易事项,法律法规、规范性文件及本	第一百一十七条公司设经理,由董事会决
章程规定须提交股东大会审议通过的,在董	定聘任或者解聘。
事会审议通过后提交股东大会审议。	公司设副经理,由董事会决定聘任或者解聘。
除本章程第四十四条第(十五)项规定关联	第一百一十八条本章程第九十三条关于不
交易事项外,公司发生符合以下标准的关联	得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
交易(除提供担保外),应当经董事会决议:	员。
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50	第一百一十九条公司高级管理人员应当忠
万以上的关联交易;	实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司	益。


超过[200]万元。	适用于高级管理人员。
除本章程规定的须提交股东大会审议通过的	第一百二十条经理每届任期三年。
对外担保之外的其他对外担保事项,由董事	第一百二十一条经理对董事会负责,根据
会审议批准。	公司章程的规定或者董事会的授权行使职
董事会可以根据实际情况对上述董事会权限	权。经理列席董事会会议。
范围内的事项具体授权给董事长执行。	第一百二十二条公司由信息披露事务负责
第一百一十五条董事会应当在每年对公司	人负责信息披露事务、股东会和董事会会议
治理机制是否能够有效的为公司股东提供合	的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东
适的保护和平等权利,以及公司治理结构是	资料管理等工作。信息披露事务负责人应当
否合理、有效等事宜,进行讨论、评估,并	列席公司的董事会和股东会。
在公司年报中进行披露。	信息披露事务负责人空缺期间,公司应当
第一百一十六条董事会设董事长一人,由董	指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
事会以全体董事的过半数选举产生。	露事务负责人职责,并在三个月内确定信息
第一百一十七条董事长行使下列职权:	披露事务负责人人选。公司指定代行人员之
(一)主持由董事会召集的股东大会和召集、	前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。
主持董事会会议;	信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门
(二)督促、检查董事会决议的执行;	规章、全国股转系统业务规则及本章程的有
(三)签署董事会重要文件;	关规定。
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急	公司设董事会秘书作为信息披露事务负
情况下,对公司事务行使符合法律规定和公	责人。
司利益的特别处置权,并在事后向公司董事	第一百二十三条高级管理人员执行公司职
会和股东大会报告;	务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
(五)董事会授予的其他职权;	任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,
(六)法律、规范性文件和公司章程规定的其	也应当承担赔偿责任。
他职权。	高级管理人员执行公司职务时违反法律法
董事会向董事长的授权应当以董事会决议或	规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
经公司董事会审议制度的方式作出,并且有	应当承担赔偿责任。
明确的授权原则、内容及权限。凡涉及公司	第七章监事和监事会
重大事项的应当由董事会集体决策,董事会	第一节监事

不得将法定职权授予董事长、个别董事或者	第一百二十四条本章程第九十三条关于不
他人行使。	得担任董事的情形,同时适用于监事。
第一百一十八条董事长不能履行职务或者	第一百二十五条监事应当遵守法律法规和
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一	本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
名董事履行职务。	不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
第一百一十九条董事会每年至少召开两次	不得侵占公司的财产。
会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前	本章程关于董事的忠实义务的规定,同时
书面通知全体董事和监事。	适用于监事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、	第一百二十六条监事的任期每届为三年。
1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事	监事任期届满,连选可以连任。
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日	第一百二十七条监事任期届满未及时改
内,召集和主持董事会会议。	选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
第一百二十一条董事会召开临时董事会会	低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
议应于会议召开5日前通知全体董事和监事。	原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
前述通知期限不包括会议召开当日,但包括	定,履行监事职务。
通知发出当日。	第一百二十八条监事应当保证公司披露的
第一百二十二条董事会会议通知包括以下	信息真实、准确、完整,并对定期报告签署
内容:	书面确认意见。
(一)会议日期和地点;	第一百二十九条监事可以列席董事会会
(二)会议召开的方式;	议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
(三)事由及议题;	第一百三十条监事不得利用其关联关系损
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议	害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
人及其书面提议;	担赔偿责任。
(五)发出通知的日期;	第一百三十一条监事执行公司职务时违反
(六)联系人和联系方式。	法律法规、部门规章或本章程的规定,给公
第一百二十三条董事会会议应有过半数的	司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须	第二节监事会
经全体董事的过半数通过。	第一百三十二条公司设监事会。监事会由
董事会决议的表决,实行一人一票。	三名监事组成,监事会设主席一人。监事会

第一百二十四条董事与董事会会议决议事	主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项	席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使	履行职务或者不履行职务的,由过半数监事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关	共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议	监事会包括股东代表和一名公司职工代
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事	表,监事会中的职工代表由公司职工通过职
会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事	工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
项提交股东大会审议。	举产生。
第一百二十五条董事会决议以记名投票方	第一百三十三条监事会行使下列职权:
式表决。	(一)检查公司财务;
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的	(二)对董事、高级管理人员执行职务的行
前提下,可以用电话会议、传真等方式进行	为进行监督,对违反法律法规、公司章程或
并作出决议,并由参会董事签字。	者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
第一百二十六条董事会会议,应由董事本人	任的建议;
出席;董事因故不能出席,可以书面委托其	(三)当董事、高级管理人员的行为损害公
他董事代为出席,委托书中应载明代理人的	司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并	纠正;
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事	(四)提议召开临时股东会会议,在董事会
应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表	不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
决事项的,委托人应当在委托书中明确对每	责时召集和主持股东会会议;
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事	(五)向股东会会议提出提案;
不得作出或接受无表决意见的委托、全权委	(六)依照《公司法》第一百八十九条的规
托或者授权范围不明确的委托。董事未出席	定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放	(七)公司章程规定的其他职权。
弃在该次会议上的投票权。	第一百三十四条每六个月至少召开一次会
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过	议。监事可以提议召开临时监事会会议。
二名董事的委托代为出席会议。	监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事	第一百三十五条公司制定监事会议事规
项的决定做成会议记录,董事会会议记录应	则,明确监事会的议事方式和表决程序。


当真实、准确、完整。出席会议的董事、董	第一百三十六条监事会应当将所议事项的
事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签	决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
名。	会议记录上签名,并妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期	第一百三十七条监事会召开临时监事会会
限不少于 10 年。	议的通知方式为:电话、专人送达、邮件或
第一百二十八条董事会会议记录包括以下	传真方式;通知时限为:监事会召开前 3 天。
内容:	每届监事会第一次会议可于会议召开日当日
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人	通知全体监事。
姓名;	监事会会议通知包括以下内容:
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董	(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
事会的董事(代理人)姓名;	(二)事由及议题;
(三)会议议程;	(三)发出通知的日期。
(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决	第八章财务会计制度、利润分配和审计
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。	第一节财务会计制度

第六章总经理及其他高级管理人员	第一百三十八条公司依照法律法规和国家
第一百二十九条公司设总经理一名,由董事	有关部门和全国股转公司的规定,制定公司
会聘任或解聘。	的财务会计制度。
公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。	第一百三十九条公司在每一会计年度结束
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事	之日起四个月内披露年度报告,在每一会计
会秘书为公司高级管理人员。	年度上半年结束之日起两个月内披露中期报
第一百三十条本章程第九十九条关于不得	告。
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。	上述年度报告、中期报告按照有关法律法
高级管理人员在任职期间出现本章程第九十	规、中国证监会及全国股转公司的规定进行
九条第一款的情形的,应当及时向公司主动	编制。
报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。	第一百四十条公司除法定的会计账簿外,
财务负责人作为高级管理人员,除符合本章	不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个
程第九十九条的规定外,还应当具备会计师	人名义开立账户存储。
以上专业技术职务资格,或者具有会计专业	第一百四十一条公司分配当年税后利润


本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和	公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
第一百〇二条(四)至(六)关于勤勉义务	资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
的规定,同时适用于高级管理人员。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
高级管理人员候选人被提名后,应当自查是	损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
否符合任职资格,及时向公司提供其是否符	应当先用当年利润弥补亏损。
合任职资格的书面说明和相关资格证明(如	公司从税后利润中提取法定公积金后,经
适用)。	股东会决议,还可以从税后利润中提取任意
董事会应对候选人的任职资格进行核查,发	公积金。
现候选人不符合任职资格的,应当要求提名	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。	润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制	程规定不按持股比例分配的除外。
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人	股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
员,不得担任公司的高级管理人员。	股东应当将违反规定分配的利润退还公司;
第一百三十二条总经理每届任期 3 年,总经	给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、
理连聘可以连任。	监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百三十三条总经理对董事会负责,行使	公司持有的本公司股份不参与分配利润。
下列职权:	第一百四十二条公司股东会对利润分配方
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实	案作出决议后,须在两个月内完成股利(或
施董事会决议,并向董事会报告工作;	者股份)的派发事项。
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方	第一百四十三条公司的公积金用于弥补公
案;	司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;	公司注册资本。
(四)拟订公司的基本管理制度;	公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金
(五)制定公司的具体规章;	和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经	定使用资本公积金。
理、财务负责人;	法定公积金转为增加注册资本时,所留存
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘	的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
任或者解聘以外的负责管理人员;	的百分之二十五。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。	第二节会计师事务所的聘任


总经理应当列席董事会会议。	第一百四十四条公司聘用符合《证券法》
第一百三十四条总经理应当制订总经理工	规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
作细则,报董事会批准后实施。	务,聘期一年,可以续聘。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列	第一百四十五条公司聘用、解聘会计师事
内容:	务所,由股东会决定。董事会不得在股东会
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的	决定前委任会计师事务所。
人员;	第一百四十六条公司保证向聘用的会计师
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的	事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
职责及其分工;	簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的	绝、隐匿、谎报。
权限,以及向董事会、监事会的报告制度;	第九章通知与公告
(四)董事会认为必要的其他事项。	第一节通知
第一百三十六条副总经理由总经理提名,董	第一百四十七条公司的通知以下列形式发
事会决定;副总经理直接对总经理负责,向	出:
其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设	(一)以专人送出;
置履行相关职责。	(二)以邮件方式送出;
第一百三十七条副总经理行使下列职权:	(三)以公告方式进行;
(一)受总经理的委托分管工作,对总经理负	(四)本章程规定的其他形式。
责;	第一百四十八条公司发出的通知,以公告
(二)在职责范围内处理经营业务及相关工	方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
作。	收到通知。
第一百三十八条公司设董事会秘书,负责公	第一百四十九条公司召开股东会的会议通
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管	知,以公告进行。
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、	第一百五十条公司召开董事会、监事会的
投资者关系管理等事宜。	会议通知,以电话、专人送达、邮件或传真
公司应当依据相关法律法规的规定,制定信	方式进行。
息披露制度,披露定期报告和临时报告,以	第一百五十一条公司通知以专人送出的,
及其他依法应披露的信息。	由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规	被送达人签收日期为送达日期;公司通知以

章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及其他高级管理人员的辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职报告送达董事会时生效,但存在下列情形的除外:

(一)董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方生效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

(二)高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的,从起规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事在任职期间出现本章程第九十九条第一款的情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事;董事、总经理和其他高级管理人员在

任职期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

监事候选人被提名后,应当自查是否符合任

电子邮件送出的,自发送成功之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日或披露日为送达日期。

第一百五十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百五十三条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百五十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百五十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

知债权人,并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

职资格,及时向公司提供其是否符合任职资	第一百五十六条公司合并时,合并各方的
格的书面说明和相关资格证明(如适用)。	债权、债务,应当由合并后存续的公司或者
监事会应对候选人的任职资格进行核查,发	新设的公司承继。
现候选人不符合任职资格的,应当要求提名	第一百五十七条公司分立,其财产作相应
人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。	的分割。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法	公司分立,应当编制资产负债表及财产清
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义	单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收	债权人,并于三十日内在国家企业信用信息
入,不得侵占公司的财产。	公示系统公告。
第一百四十三条监事的任期每届为 3 年。监	第一百五十八条公司分立前的债务由分立
事任期届满,连选可以连任。	后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
第一百四十四条监事可以在任期内辞职,监	前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
事辞职应提交书面辞职报告,不得通过辞职	约定的除外。
等方式规避其应承担的职责。监事辞职自辞	第一百五十九条公司减少注册资本,应当
职报告送达监事会时生效,但下列情况除外:	编制资产负债表及财产清单。
(一)导致监事会成员低于法定最低人数的;	公司自股东会作出减少注册资本决议之日
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人	起十日内通知债权人,并于三十日内在国家
数少于监事会成员的三分之一。	企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
在上述情况下,辞职报告应当在下任监事填	通知之日起三十日内,未接到通知的自公告
补其辞职产生的空缺后方生效。在辞职报告	之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务
尚未生效之前,拟辞职监事仍应当依照法律、	或者提供相应的担保。
行政法规和本章程的规定,继续履行监事职	公司减少注册资本,应当按照股东出资或
务。发生上述情形的,公司应当在 2 个月内	者持有股份的比例相应减少出资额或者股
完成监事补选。	份,法律或者章程另有规定的除外。
第一百四十五条监事可以列席董事会会议,	第一百六十条公司依照本章程第一百四十
并对董事会决议事项提出质询或者建议。监	三条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,
事有权了解公司经营情况,公司应当采取措	可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
施保障监事的知情权,为监事正常履行职责	弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得
提供必要的协助,任何人不的干预、阻挠。	免除股东缴纳出资或者股款的义务。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表二名,职工代表一名,职工代表由公司职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十九条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、业务规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员,向董事会通报或者向股东大会报告,提出罢免的建议;也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百五十九条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百六十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

正;	径不能解决的,持有公司百分之十以上表决
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履	权的股东,可以请求人民法院解散公司。
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职	公司出现前款规定的解散事由,应当在十
责时召集和主持股东大会;	日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
(六)向股东大会提出提案;	系统予以公示。
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,	第一百六十四条公司有本章程第一百六十
对董事、高级管理人员提起诉讼;	三条第(一)项、第(二)项情形,且尚未
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;	向股东分配财产的,可以通过修改本章程或
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务	者经股东会决议而存续。
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;	依照前款规定修改本章程或者股东会作
(九)法律、行政法规、部门规章、本章程或	出决议的,须经出席股东会会议的股东所持
股东大会授予的其他职权。	表决权的三分之二以上通过。
第一百五十条监事会每6个月至少召开一次	第一百六十五条公司因本章程第一百六十
会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面	三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
送达全体监事。监事可以提议召开临时监事	第(五)项规定而解散的,应当清算。董事
会会议。临时会议可以以传真、电话方式于	为公司清算义务人,应当在解散事由出现之
会议召开 5 日前通知全体监事。	日起十五日内组成清算组进行清算。
监事会决议应当经半数以上监事通过。	清算组由董事组成,但是本章程另有规定
第一百五十一条监事会制定监事会议事规	或者股东会决议另选他人的除外。
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以	清算义务人未及时履行清算义务,给公司
确保监事会的工作效率和科学决策。	或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
监事会议事规则作为本章程的附件,由监事	第一百六十六条清算组在清算期间行使下
会拟定,股东大会批准。	列职权:
第一百五十二条监事会可以要求监事、高级	(一)清理公司财产,分别编制资产负债表
管理人员、内部及外部审计人员等列席监事	和财产清单;
会会议,回答所关注的问题。	(二)通知、公告债权人;
第一百五十三条监事会应当将所议事项的	(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
决定做成会议记录,监事会会议记录应当真	(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
实、准确、完整;出席会议的监事、记录人	税款;


应当在会议记录上签名。	(五)清理债权、债务;
监事有权要求在记录上对其在会议上的发	(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作	(七)代表公司参与民事诉讼活动。
为公司档案至少保存 10 年。	第一百六十七条清算组应当自成立之日起
第一百五十四条监事会会议通知包括以下	十日内通知债权人,并于六十日内在国家企
内容:	业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;	到通知之日起三十日内,未接到通知的自公
(二)事由及议题(会议议案);	告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议	债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
人及书面提议;	并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
(四)监事表决所必须的会议材料; 记。
(五)联系人和联系方式;	在申报债权期间,清算组不得对债权人进
(六)发出通知的日期。	行清偿。
第八章投资者关系管理	第一百六十八条清算组在清理公司财产、
	编制资产负债表和财产清单后,应当制订清
第一节投资者关系管理目的
第一百五十五条投资者关系管理的目的,是	算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司通过信息披露与交流,加强与投资者之	公司财产在分别支付清算费用、职工的工
间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,	资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
提升公司治理水平,以实现公司整体利益最	税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
大化和保护投资者合法权益的重要工作。	照股东持有的股份比例分配。
第二节内容和方式	清算期间,公司存续,但不得开展与清算
第一百五十六条投资者关系工作中公司与	无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
投资者沟通的内容主要包括:	清偿前,将不会分配给股东。
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、	第一百六十九条清算组在清理公司财产、
发展规划、竞争战略和经营方针等;	编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
(二) 法定信息披露及其说明,包括定期报告	产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
和临时公告等;	请破产清算。
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息,包	人民法院受理破产申请后,清算组应当将

术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四) 公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息;

(五) 企业文化建设;

(六) 公司的其他相关信息。

第一百五十七条公司在遵守信息披露规则的前提下,在制定涉及股东权益的重大方案时,公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第一百五十八条若公司向全国股转公司申请终止挂牌或被强制终止挂牌的 , 应充分考虑股东的合法权益,对异议股东作出合理安排,设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应制定合理的投资者保护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,公司控股股东、实际控制人应与其他股东积极沟通协商解决及赔偿方案。终止挂牌的具体要求及信息披露按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的相关规定执行。

第一百五十九条公司建立投资者关系管理制度,指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第一百六十条公司与投资者之间发生纠纷

人。

第一百七十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百七十一条清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十二条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章投资者关系管理

第一百七十三条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东合法权益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的,应当制定合理的投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,应当与其他股东主动、积极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲

的,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷	裁或诉讼等方式解决。
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲	如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的
裁或者向人民法院提起诉讼。	仲裁机构进行仲裁。
第九章财务会计制度、利润分配和审计	第十二章修改章程
第一节财务会计制度	第一百七十五条有下列情形之一的,公司
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和	将修改章程:
国家有关部门的规定,制定公司的财务会计	(一)《公司法》或者有关法律法规修改后,
制度。	章程规定的事项与修改后的法律法规的规定
第一百六十二条公司在每个会计年度的上	相抵触的;
半年结束后两个月内编制公司的中期财务报	(二)公司的情况发生变化,与章程记载的
告;在每个会计年度结束后四个月内编制公	事项不一致的;
司年度财务报告。	(三)股东会决定修改章程的。
第一百六十三条中期财务报告和年度财务	第一百七十六条股东会决议通过的章程修
报告按照有关法律、法规的规定进行编制。	改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外,	批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何	登记。
个人名义开立账户存储。	第一百七十七条董事会依照股东会修改章
第二节利润分配	程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
第一百六十五条公司分配当年税后利润时,	章程。
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公	第一百七十八条章程修改事项属于法律、
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%	法规要求披露的信息,按规定予以公告。
以上的,可以不再提取。	第十三章附则
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损	第一百七十九条释义:
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,	(一)控股股东,是指其持有的股份占股份
应当先用当年利润弥补亏损。	有限公司股本总额超过百分之五十的股东;
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股	或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意	十,但其持有的股份所享有的表决权已足以
公积金。	对股东会的决议产生重大影响的股东;
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利	(二)实际控制人,是指通过投资关系、协

润,按照股东持有的股份比例分配,但本章	议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
程规定不按持股比例分配的除外。	自然人、法人或者其他组织;
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和	(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股	控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
东必须将违反规定分配的利润退还公司。	接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
公司持有的本公司股份不参与分配利润。	能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公	家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加	具有关联关系。
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补	(四)交易,是指:
公司的亏损。	1.购买或者出售资产;
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积	2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	3.提供担保;
第一百六十七条公司实行持续、稳定的利润	4.提供财务资助;
分配制度,公司利润分配方式可以采取现金、	5.租入或者租出资产;
股票、现金与股票相结合或者法律法规允许	6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托
的其他方式分配利润。	经营等);
第三节内部审计	7.赠与或者受赠资产;
第一百六十八条公司实行内部审计制度,配	8.债权或者债务重组;
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活	9.研究与开发项目的转移;
动进行内部审计监督。	10.签订许可协议;
第一百六十九条公司内部审计制度和审计	11.放弃权利;
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审	12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交
计负责人向董事会负责并报告工作。	易。

第四节会计师事务所的聘任	上述购买或者出售资产,不包括购买原材
第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定	料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产	与日常经营相关的交易行为。
验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1	第一百八十条本章程以中文书写,其他任
年,可以续聘。	何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义


须由股东大会决定,董事会不得在股东大会	露平台最近一次披露的章程为准。涉及公司
决定前委任会计师事务所。	登记生效事项的,以北京市市场监督管理局
第一百七十二条公司保证向聘用的会计师	最近一次核准登记的事项为准。
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账	第一百八十一条本章程所称"以上""以内"
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒	都含本数;"过""超过""低于""少于""多
绝、隐匿、谎报。	于"不含本数。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用	第一百八十二条本章程由公司董事会负责
由股东大会决定。	解释。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会	第一百八十三条本章程附件包括股东会议
计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事	事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进	第一百八十四条国家对优先股另有规定
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。	的,从其规定。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告

第一百七十五条公司的通知以下列形式发
出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司发出的通知,以公告方
式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议
通知,以在法定的信息披露平台公告方式进
行。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通


子邮件方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通
知,以公告或者邮寄、专人递送、传真、电
子邮件方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的,由被
送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期;以其他方式作出
通知的,作出通知方应及时取得接受方的书
面确认。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第一百八十二条公司股份在全国股份转让
系统挂牌期间,公司指定全国股份转让信息
披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公
告和其它需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十四条公司合并,应当由合并各方

签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时,合并各方的债
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十六条公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十七条公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并或者分立,登记事
项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下

列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前,将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司被依法宣告破产的,依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百条有下列情形之一的,公司应当修改
章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇一条股东大会决议通过的章程修


改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章附则
第二百〇四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然
不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百〇五条董事会可依照章程的规定,制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百〇六条本章程以中文书写,其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

以在工商行政管理机关最近一次备案的中文
版章程为准。
第二百〇七条本章程所称"以上"、"以内"、
"以下", 都含本数;"不满"、"以外"、"低
于"、"多于"、"超过"不含本数。
第二百〇八条公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及公司章程规定相关内容
而引发的纠纷,应当先行通过协商解决。协
商不成的,任何一方有权将争议向有管辖权
的人民法院提起诉讼。
第二百〇九条本章程由公司董事会负责解
释。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十一条本章程应经股东大会决议
批准,并应依法在工商登记机关备案。本章
程自股东大会决议通过之日起生效。