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北京市康达（深圳）律师事务所

关于

砾达智能电子（东莞）股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

康达

(深圳)股发字【2025】第 0008 号

二〇二五年十二月

1

目

录

法律意见书

2

法律意见书

3

释

义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人

/砾达智能/公司

指

砾达智能电子（东莞）股份有限公司，曾用名西安蓝岸新科技股份有限公司

坚成信息

指

坚成信息技术（东莞）有限公司，系公司的控股股东

本《法律意见书》

指

《北京市康达（深圳）律师事务所关于砾达智能电子（东莞）股份有限公司股票定向发行之法律意见书》

本次发行

/本次定向发行

指

砾达智能电子（东莞）股份有限公司定向发行股票

《定向发行说明书》

指

《砾达智能电子（东莞）股份有限公司股票定向发行说明书》

《股份认购协议》

指

发行人与发行对象签署的《砾达智能电子（东莞）股份有限公司定向发行股份认购协议》

本所

指

北京市康达（深圳）律师事务所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司章程》

指

《砾达智能电子（东莞）股份有限公司章程》及章程修正案

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《民法典》

指

《中华人民共和国民法典》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

法律意见书

4

《投资者适当 性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《业务规则适用指引第

1

号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》

《监管规则适用指引》

指

《监管规则适用指引——非上市公众公司类第

1 号》

《诚信监督管理指引》

指

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

《募集资金管理制度》

指

《砾达智能电子（东莞）股份有限公司募集资金管理制度》

查询日

指

本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、发行人及子公司注册地的政府主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台及中国证监会网站等核查网站进行网上检索核查。就每个核查网站而言，以本所律师对该具体网站的查询日期为核查日，如无特别说明，为

2025 年 3

月

12 日至 2025 年 12 月 8 日。

元、万元、亿元

指

人民币元

/人民币万元/人民币亿元

报告期

指

2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月

注：本《法律意见书》中的合计数如与各数值直接相加之和在尾数上存在差异或百分比

数据存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。

法律意见书

5

北京市康达（深圳）律师事务所

关于砾达智能电子（东莞）股份有限公司

定向发行股票之法律意见书

康达

(深圳)股发字【2025】第 0008 号

致：砾达智能电子（东莞）股份有限公司

北京市康达（深圳）律师事务所受砾达智能电子（东莞）股份有限公司的委

托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业

务规则》《定向发行规则》《信息披露规则》《投资者适当性管理办法》《业务

规则适用指引第

1 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以

及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次发行相关

事宜出具本《法律意见书》。

本所律师根据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国

现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法

有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有

关政府部门给予的批准和确认。对于出具本《法律意见书》必不可少而又无法得

到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位

所出具的证明或确认文件而出具本《法律意见书》。

在出具本《法律意见书》时，本所律师已经得到发行人的承诺，即发行人已

经向本所律师提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必须的原始书面材料、

副本材料、复印材料或者书面确认及承诺、口头说明，所提供的全部文件、材料

和出具的说明都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次发行的事实

和文件均无任何隐瞒、虚假遗漏之处。发行人向本所律师提供的有关副本材料、

复印件与原件是一致和相符的；该等文件上签名及印章均是真实的、有效的；该

等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。发行人不存在为本所律师出

具本《法律意见书》应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所律师披露的

任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。发行人

法律意见书

6

将及时向本所律师提供或披露本次发行的相关信息，保证所提供或披露的信息真

实、准确、完整。

在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意

见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法

律意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味

着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本《法律意见书》仅供为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本

所同意将本《法律意见书》作为本次发行的法律文件，随其他申报材料一起上报，

并对此承担相应的责任。本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件

中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本《法律意见书》的全部或任何

部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行涉及的有关

事实进行了必要的核查和验证后，出具本《法律意见书》。

法律意见书

7

正

文

一、关于本次发行主体合法合规性的意见

（一）发行人的基本情况

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企

业信用信息公示系统网站查询，截至查询日，公司的基本情况如下：

公司名称

砾达智能电子（东莞）股份有限公司

住所

广东省东莞市谢岗镇望河街

3 号 2 号楼 406 室

法定代表人

蔡庆焕

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*08012R

成立日期

2012 年 11 月 23 日

注册资本

500 万元

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

营业期限

自

2012 年 11 月 23 日

经营范围

一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；机械设备研发；五金产品研发；机械电气设备制造；电线、电缆经营；机械电气设备销售；光缆制造；光缆销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人为在全国股转系统挂牌的公司

2019 年 3 月 28 日，全国股转公司核发《关于同意西安蓝岸新科技股份有限

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函〔

2019〕1004 号），

同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。

2019 年 5 月 6 日，公司股票进

入全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为

873263，证券简称“蓝岸科技”。

2025 年 6 月 23 日，公司证券简称变更为“砾达智能”，证券代码保持不变。

截至本《法律意见书》出具之日，公司所处层次为全国股转系统基础层。

（三）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定

《定向发行规则》第九条规定：

“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》

法律意见书

8

关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在

违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，

应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1. 合法合规经营

根据发行人出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企

查查、信用中国、中国执行信息公开网、全国股转系统等网站查询，截至查询日

，发行人不存在因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的情形，符合《公众

公司办法》关于合法规范经营的要求。

2. 公司治理

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《

证券法》等法律法规、规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、监事会等组

织机构，制定了《公司章程》《股东会制度》《董事会制度》《监事会制度》《

对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露事

务管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，

治理机制健全，能够保证公司业务正常运行。

3. 信息披露

根据发行人提供的相关资料并经本所律师登陆全国股转系统网站查询，本次

发行已经发行人第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议和

2025年

第六次临时股东会审议通过并履行了信息披露义务。

根据发行人出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、全

国股转系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站查询，报告期

内，发行人存在因未及时披露定期报告、重大事项未及时审议和披露而被全国股

转系统采取自律监管措施或纪律处分、被中国证监会派出机构采取行政监管措施

的情况，具体情况如下：

（

1）未按期披露2022年年度报告

法律意见书

9

截至

*开通会员可解锁*，发行人未按期编制并披露2022年年度报告，构成信息

披露违规，公司及时任董事长贾琪、时任董事会秘书权如林是该违规事项的责任

主体。

*开通会员可解锁*，中国证监会陕西监管局出具《关于对西安蓝岸新科技股份

有限公司及贾琪、权如林采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔

2023〕

26号），对公司及贾琪、权如林采取出具警示函的监督管理措施。

*开通会员可解锁*，全国股转公司出具《关于给予西安蓝岸新科技股份有限公司

及相关责任主体纪律处分的决定》（〔

2023〕170号）、《关于对西安蓝岸新科

技股份有限公司时任董事会秘书（信息披露负责人）权如林采取自律监管措施的

决定》（股转监管执行函〔

2023〕71号），给予公司及贾琪公开谴责的纪律处分

并计入证券期货市场诚信档案，对权如林采取出具警示函的自律监管措施并计入

证券期货市场诚信档案。

公司已于

*开通会员可解锁*披露《2022年年度报告》，上述信息披露违规事项

已完成整改。

（

2）重大事项未及时审议、披露

2023年，发行人对外签订三份借款合同，金额分别为180万元、220万元、66

万元，合计

466万元，占公司最近一期经审计净资产比例分别为20.55%、25.12%

、

7.54%,合计53.21%，公司未对该事项及时审议并披露。上述事项构成信息披露

违规，公司及时任董事长贾琪、时任财务负责人兼董事会秘书权如林是该违规事

项的责任主体。

*开通会员可解锁*，中国证监会陕西监管局出具《关于对西安蓝岸新科技股份

有限公司及贾琪、权如林采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔

2024〕

23号），对公司及贾琪、权如林采取出具警示函的监督管理措施。

公司分别于

*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*召开第二届董事会第十六次会议

、

2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于追认对外借款的议案》，并于2024

年

5月27日披露《关于追认对外借款的公告》。前述借款已于*开通会员可解锁*前

全部收回，上述违规事项已完成整改。

法律意见书

10

除上述情形外，截至查询日，发行人不存在因其他因信息披露违反相关法律

、法规而被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分、被中国证监会采取

行政监管措施或给予行政处罚的情况。

4. 发行对象

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象提供的相关资料和说

明文件，本次定向发行的发行对象均符合《公众公司办法》《投资者适当性管理

办法》等有关投资者适当性的规定。详见本《法律意见书》“正文”之“五、关

于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。

5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控

制人严重损害情形

根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具

之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控

制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次定向发行符合

《定向发行规则》第九条的规定。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《

证券法》《公众公司办法》等相关规定制定并完善了《公司章程》，依法设立了

股东会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且

运行良好的组织机构；发行人制订并完善了《股东会制度》《董事会制度》《监

事会制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》

《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》等各

项公司内部治理制度，发行人股东会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构

能够保障股东特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合

法权利。

法律意见书

11

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人公司治理规范，不

存在违反《公司法》《公众公司办法》《治理规则》等相关法律法规、业务规则

的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

《公众公司办法》第四十九条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特

定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转

系统自律管理。”

根据发行人提供的由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前

200名全体排名证券持有人名册》（权益登记日：*开通会员可解锁*），本次发行

前，公司股东人数共计

3名。本次发行对象共1名，本次发行前后，公司股东人数

均不超过

200人。

本所律师认为，本次定向发行后公司股东累计不超过二百人，符合《公众公

司办法》关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件，本次发行无需履行注

册程序。

四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规

定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”

《公众公司办法》第四十五条规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行

的具体方案作出决议，并提请股东会批准，股东会决议必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审

核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。股东会就股票发行作出的

决议，至少应当包括下列事项：

……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购

安排

……”

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东是否享有优

先认购权作出规定。

根据《定向发行说明书》以及发行人第三届董事会第十二次会议、第三届监

事会第八次会议、

2025年第六次临时股东会审议通过的《关于公司在册股东不享

法律意见书

12

有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本次定向发行现有股东不享有优先认

购权。

本所律师认为，发行人现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公众

公司办法》《定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规

定。

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

《公众公司办法》第四十三条第一款和第二款规定：“本办法所称定向发行

包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司

向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然

人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（

三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织

。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者

合计不得超过三十五名。”

根据发行人提供的由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前

200名全体排名证券持有人名册》（权益登记日：*开通会员可解锁*），本次发行

前，公司股东人数共计

3名。本次发行对象共1名，为公司的实际控制人、法定代

表人、董事长、董事、总经理，属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对

象范围，本次发行对象具备参与本次股票发行的资格。本次发行后，发行人的股

东共计

4名，公司股东人数累计不超过200人，符合《公众公司办法》第四十三条

的规定。

根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行对象的基本情况如下

：蔡庆焕（

CHUA KENG HUAN），男，*开通会员可解锁*出生，新加坡国籍，现任公

司总经理、董事、董事长、法定代表人，系公司实际控制人，本次发行前非公司

在册股东，与公司董事

CHUA SHIYUN系父女关系，系公司控股股东坚成信息的

法定代表人、董事、实际控制人。

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任立达工业（新）有

限公司总经理；

*开通会员可解锁*至今，任立达工业香港有限公司董事；*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*，任立达电线塑胶（江西）有限公司法定代表人、执行董事、总经理

；

*开通会员可解锁*至今，任微冷科技有限公司董事；*开通会员可解锁*至今，任苏州沃达线缆

法律意见书

13

科技有限公司监事；

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任东莞亿库塑胶有限公司法定代表

人、执行董事、总经理；

*开通会员可解锁*至今，任立达电线（东莞）有限公司法定代

表人、执行董事；

*开通会员可解锁*至今，任Rational Reward Limited 董事；*开通会员可解锁*

至

*开通会员可解锁*，任DF Integrated（M）Sdn. Bhd.董事；*开通会员可解锁*至今，任Intergrated

Electronics Limited董事；*开通会员可解锁*至今，任坚成信息技术（东莞）有限公司法

定代表人、董事；

*开通会员可解锁*至今，任公司总经理；*开通会员可解锁*至今，任公司董事

、董事长；

*开通会员可解锁*至今，任光信未来智能电子（东莞）有限公司董事。

本所律师认为，本次定向发行不涉及核心员工参与认购，不涉及私募投资基

金管理人或私募投资基金参与认购的情况，无需履行私募投资基金管理人或私募

投资基金登记备案，发行人的本次发行对象符合《公众公司办法》等相关规定。

六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据《定向发行说明书》及本次定向发行对象出具的承诺函，并经本所律师

登陆信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市

场失信记录查询平台等网站查询，截至查询日，发行对象不存在被列入失信被执

行人名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《诚信监督管理指引》

相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

（二）发行对象不存在股权代持的情形

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及本次定向发行对象出具的承诺

函，本次发行对象以自有资金认购本次定向发行股票，不存在委托持股、信托持

股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

（三）发行对象不属于持股平台

根据《定向发行说明书》以及发行对象出具的承诺函，本次定向发行对象为

1名自然人，不属于《监管规则适用指引》规定的单纯以认购股份为目的而设立

的、不具有实际经营业务的持股平台。

法律意见书

14

本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持的情况

，符合《监管规则适用指引》《诚信监督管理指引》等规则要求。

七、关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行对象出具的承诺函，本

次发行对象以现金方式认购，认购资金来源于其自有资金，不存在他人代为缴款

的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象的认购资金来源合

法合规。

本所律师认为，本次定向发行发行对象的认购资金来源合法合规。

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于本次定向发行内部决策程序

1. 董事会审议程序

*开通会员可解锁*，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

<砾达智能电子（东莞）股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司

在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的

＜砾达智能电子（东莞）股份有限公司定向发行股份认购协议＞的议案》等与本

次定向发行有关的议案，并同意将前述议案提交股东会审议。对于上述议案中涉

及关联事项的议案，关联董事蔡庆焕、

CHUA SHIYUN、KOH EE CHUAN、张晓

心回避表决。本次董事会决议公告已在全国股转系统信息披露平台披露。

2. 监事会审议程序

*开通会员可解锁*，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<

砾达智能电子（东莞）股份有限公司股票定向发行说明书

>的议案》《关于公司

在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的

＜砾达智能电子（东莞）股份有限公司定向发行股份认购协议＞的议案》等与本

次定向发行有关的议案。发行人监事会出具《砾达智能电子（东莞）股份有限公

司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。对于上述议案中涉

及关联事项的议案，监事蒋灵、监事严立峰回避表决。本次监事会决议公告及监

事会就本次发行作出的书面审核意见公告已在全国股转系统信息披露平台披露。

法律意见书

15

3. 股东会审议程序

*开通会员可解锁*，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于制

定＜募集资金管理制度＞的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订＜募集资

金三方监管协议＞的议案》《关于拟修订＜公司章程＞的议案》《关于提请股东

会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于

<砾达智能电子（

东莞）股份有限公司股票定向发行说明书

>的议案》《关于公司在册股东不享有

本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的＜砾达智能电子

（东莞）股份有限公司定向发行股份认购协议＞的议案》。对于上述议案中涉及

关联事项的议案，关联股东坚成信息回避表决。本次股东会决议公告已在全国股

转系统信息披露平台披露。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已就本次定向发行

履行了董事会、监事会及股东会审议程序及信息披露程序，本次定向发行相关决

策程序合法、有效。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行

根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师登陆全国股转

系统网站查询，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未

完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。

本所律师认为，本次定向发行不涉及连续发行的情形。

（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管

部门审批、核准或备案等程序

1. 本次定向发行公司无需履行相关部门的审批、核准或备案程序

公司不属于国有独资企业、国有控股企业或国有实际控制企业，本次定向发

行公司无需履行国资等相关部门的审批、核准或备案程序。

根据《中华人民共和国外商投资法》的规定：“第二十八条

外商投资准入

负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规

定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投

资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理……第三十四条

法律意见书

16

国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登

记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”

根据《外商投资信息报告办法》第十一条规定，“外商投资的上市公司及在

全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超

过

5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份

变更信息。”

根据公司公开披露信息，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务

业（

I）”中的“应用软件开发（I65 13）”，公司原主营业务为移动APP、VR训

练操作系统、

VR教育培训系统、游戏开发等应用软件产品开发以及游戏设计、

网页

/平面设计、公众号运营等技术服务，拟开展的新业务为电线、电缆、电子元

器件等的研发、生产和销售。公司原主营业务和拟开展的新业务均不属于《外商

投资准入特别管理措施（负面清单）》禁止投资的领域，境外自然人蔡庆焕参与

本次定向发行未违反《中华人民共和国外商投资法》等相关规定。

本次发行完成后，境外自然人蔡庆焕预计直接持有公司股份

800.00万股，占

公司总股本的

61.54%，公司将通过国家企业信用信息公示系统报告投资者及其所

持股份变更信息。

综上，除公司需在本次发行完成后通过国家企业信用信息公示系统报送外商

投资信息外，公司无需履行国资等相关主管部门的审批、核准或者备案程序。

2. 本次发行无需取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见

本次股票发行对象蔡庆焕为新加坡国籍，本次定向发行涉及外商投资。根据

《外商投资安全审查办法》第四条第一款的规定：“下列范围内的外商投资，外

国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作

机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军

事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要

能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服

务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要

领域，并取得所投资企业的实际控制权。”

法律意见书

17

根据公司出具的说明，公司原主营业务为以

AR/VR技术、大数据等为支撑的

应用软件产品开发和技术服务，公司原主要产品为移动

APP、VR训练操作系统、

VR教育培训系统、游戏开发等应用软件产品开发以及游戏设计、网页/平面设计

、公众号运营等技术服务。公司拟开展的新业务为电线、电缆、电子元器件等的

研发、生产和销售，主要产品为电线、电缆、电子元器件等。公司原主营业务与

拟开展的新业务均不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域。公司的主要经

营场所位于广东省东莞市谢岗镇望河街

3号2号楼406室，公司主要经营场地不在

军事设施和军工设施周边地域。公司主营业务不涉及军工、军工配套等关系国防

安全的领域，且主要经营场地不在军事设施和军工设施周边地域。因此，蔡庆焕

作为认购对象参与本次发行认购，不属于《外商投资安全审查办法》第四条第一

款第（一）项规定的需向外商投资安全审查工作机制办公室申报进行安全审查的

情形。

根据公司出具的说明，公司业务不属于关系国家安全的重要农产品、重要能

源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务

、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领

域。因此，蔡庆焕作为认购对象参与本次发行认购，不属于《外商投资安全审查

办法》第四条第一款第（二）项规定的需向外商投资安全审查工作机制办公室申

报进行安全审查的情形。

综上，蔡庆焕作为认购对象参与本次发行认购，无需取得外商投资安全审查

工作机制办公室的审查意见。

本所律师认为，发行人本次定向发行已按照《公司法》《公司章程》的规定

进行审议，履行相应的内部决策程序；发行人本次定向发行不涉及连续发行；发

行人及发行对象本次定向发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案

程序。

九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

（一）本次定向发行股份认购协议合法有效

根据公司提供的资料，发行人与本次定向发行对象签署了《股份认购协议》

。《股份认购协议》对本次发行的认购标的、认购数量或数量区间、认购价格、

法律意见书

18

认购价款的支付、限售期、合同生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约

责任、风险揭示、争议解决等事项进行了约定。

发行人董事会、监事会、股东会已审议通过《关于签署附生效条件的

<砾达

智能电子（东莞）股份有限公司定向发行股份认购协议

>的议案》，并在《定向

发行说明书》中披露了《股份认购协议》的内容摘要。

（二）关于特殊投资条款的核查

根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，公司与发行对象签署的《股份

认购协议》中不存在特殊投资条款，符合《公司法》《业务规则适用指引第

1号

》。

本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实

意思表示，内容真实有效，符合《公司法》《民法典》《公众公司办法》《定向

发行规则》《业务规则适用指引第

1号》等法律、法规及规范性文件的规定，不

存在损害公司及股东利益的情形。

十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见

（一）法定限售安排

1.《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益

变动与收购》第

2.2.3项规定：“挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人

人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化，挂牌公司自事

实发生之日起

2个交易日内披露第一大股东或实际控制人的一致行动人变化情况

公告即可。同时，挂牌公司应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条

的规定，对新增的一致行动人所持有的股份办理限售手续；限售期为自其成为一

致行动人之日起的

12个月内。”

《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公

司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购

公司股份，在收购完成后

12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的

股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12个月的限制。”

法律意见书

19

第四十三条规定：“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等

参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”

本次发行完成后，公司第一大股东、控股股东由坚成信息变更为蔡庆焕，实

际控制人仍为蔡庆焕，蔡庆焕与坚成信息构成一致行动关系，蔡庆焕认购公司股

份法定限售期为

12个月。

2.《公司法》第一百六十条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司

股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的

，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”

《公司章程》第二十四条规定：“股东持有的公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。若公司股份未获准在依法设立的

证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。”

根据公司提供的资料及《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发

行对象蔡庆焕系公司董事，应按照前述规定进行法定限售。

（二）自愿限售安排

法律意见书

20

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行对象出具的承诺函，本

次定向发行不存在自愿限售安排。

本所律师认为，本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》《公众公司

办法》《定向发行规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

十一、关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

（一）发行人募集资金管理制度的建立情况

发行人根据《公司法》《证券法》等法律法规、规章和规范性文件及《公司

章程》制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监管和责任追

究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施

及信息披露要求。该制度已经发行人第三届董事会第十二次会议、

2025年第六次

临时股东会审议通过，并已在全国股转系统信息披露平台公告（公告编号：

2025-

084）

（二）本次定向发行是否符合募集资金专户管理要求

发行人第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议和

2025年第六

次临时股东会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订

<募集资金三方监

管协议

>的议案》，发行人将为本次定向发行设立募集资金专项账户，用于储存

、管理本次发行的募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次

发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协

议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

本所律师认为，发行人已按照相关要求建立健全了募集资金内部控制制度，

发行人制定募集资金管理制度、设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议

均履行了批准程序，本次发行符合相关募集资金专户管理要求。

十二、本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次发行前，公司控股股东、第一大股东为坚成信息技术（东莞）有限公司

，实际控制人为蔡庆焕。本次发行完成后，公司控股股东、第一大股东、实际控

制人为蔡庆焕，实际控制人、控制权未发生变动。

法律意见书

21

本次发行前，公司股本为

5,000,000股，坚成信息持有公司3,855,000股股份，

占公司总股本的

77.10%，坚成信息为公司控股股东、第一大股东；蔡庆焕持股100%

的微冷科技有限公司直接持有坚成信息

91%的股权，且蔡庆焕担任坚成信息的董

事，蔡庆焕通过上述投资关系间接控制公司

3,855,000股股份，占公司总股本的

77.10%，蔡庆焕为公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司股本不超过

13,000,000股，蔡庆焕至多直接持有公司

8,000,000股股份，占公司总股本的61.54%，蔡庆焕通过坚成信息间接控制公司

3,855,000股股份，蔡庆焕预计共控制公司91.19%的股份，公司的控股股东、第一

大股东、实际控制人均为蔡庆焕。

十三、关于公司目前业务开展情况及开展计划的意见

（一）公司目前业务开展情况及开展计划，主要资产的组成及用途

1.公司目前业务开展情况

根据公司公开披露信息，公司原有业务是以

AR/VR技术、大数据等为支撑的

应用软件产品开发和技术服务，根据《定向发行说明书》及公司出具的说明，公

司已不再开展原有业务。

根据《定向发行说明书》及公司出具的说明，公司处于业务转型初期，公司

以线束组件产品作为业务转型的切入点，引进专业技术、生产、销售和管理型人

才，购入多台高速电脑押出机、电脑悬臂单绞机、高速绞线机等自动化生产设备

，打造高效率、高质量、高产出的现代化生产体系，致力于供应质量稳定、性能

良好、耐用性强的优质线束组件产品。根据公司提供的在手订单清单及订单，公

司线束组件产品在手订单为

275.72万美元，根据公司出具的说明，预计在2025年

末或

2026年初实现一定收入，公司在手订单情况良好，业务增长具有可支撑性。

2.公司业务开展计划

根据公司出具的说明，公司未来业务发展计划主要体现在以下方面：

（

1）研发方面：公司将聚焦电子元器件适配线、消费电子连接线等细分领

域的核心技术，重点突破高稳定性、低损耗线缆的技术开发与工艺升级，并就相

关研发成果积极申请各项知识产权，形成公司自有核心技术沉淀。

法律意见书

22

（

2）生产方面：公司将根据业务规模和资金实力分阶段扩产，搭建高效、

高质、精益化生产体系，通过提高生产自动化程度、降低生产损耗等方式有效控

制生产成本。

（

3）销售方面：公司将组建专业销售团队，依托珠三角电子制造业集群优

势，重点开发电子元器件厂商、工业设备制造商等产业链客户，大力拓展境内外

销售订单。

（

4）人才方面：公司后续将围绕转型后的业务，吸纳研发、生产、销售等

领域专业人才，为新业务落地与规模化发展筑牢人才根基。

3.主要资产的组成及用途

根据公司

2025年半年度报告及公司出具的说明，截至*开通会员可解锁*，公司

主要资产的组成及用途具体如下：

主要资产组成

金额（元）

用途

货币资金

2,411,181.19

主要用于结算日常经营中的各项支出，包括但不限于职工薪酬、材料采购款和各项费用等。

应收账款

1,093,916.29

原有业务订单产生的应收账款，公司将会继续跟进账款催收进度，应收账款回款后将为公司补充流动资金。

预付款项

55,249.60 预付的材料采购款，后续材料入库后形成公司存货。

其他应收款

16,609.60

日常经营形成的往来款、备用金等，将在满足费用确认条件时确认为费用，或收回未使用备用金。

固定资产

46,973.85

主要为办公电脑、打印机等电子设备，供管理运营、技术研发、产品设计等日常办公使用。

无形资产

124,950.00 办公软件系统

根据公司

2025年半年度报告及公司出具的说明，截至*开通会员可解锁*，公司

主要资产为货币资金、应收账款、无形资产、固定资产等，其中货币资金和应收

账款回款后主要用于日常经营资金周转，固定资产、无形资产主要为日常办公使

用的电子设备和办公软件系统。

根据公司提供的采购订单及公司出具的说明，报告期后，公司购入多台高速

电脑押出机、电脑悬臂单绞机、高速绞线机等机器设备，并以融资租赁方式购入

多台注塑机等，加大在机器设备方面的资金投入，逐步搭建稳定、高效、高质的

自动化生产线，为转型后业务的持续增长配置相关资产。

法律意见书

23

（二）公司业务不涉及互联网平台运营

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发

[2021]1号）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通

过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互

，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人

及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者

……”。

根据《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》第二条规定，平台经营者

主要分为网络销售类平台、生活服务类平台、社交娱乐类平台、信息资讯类平台

、金融服务类平台、计算应用类平台等互联网平台。

根据公司公开披露信息及公司出具的说明，公司原有业务是以

AR/VR技术、

大数据等为支撑的应用软件产品开发和技术服务，属于软件开发商和技术服务提

供商，而非平台运营方，其业务模式是为其他企业或机构开发应用程序、设计界

面等，而非自主搭建并运营互联网平台供用户使用。公司原有的网站、

APP、系

统、公众号不存在通过前述平台提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平

台服务的情形，并非第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，

不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互。因此，公司

原有业务不涉及互联网平台运营。

根据公司出具的说明，公司拟开展业务为电线、电缆、电子元器件等的研发

、生产和销售业务，不涉及互联网平台运营。

综上，公司原有业务、拟开展业务均不涉及互联网平台运营。

（三）报告期内游戏相关业务的开展情况

根据公司出具的说明，公司报告期内未开展游戏相关业务，公司停止开展游

戏相关业务的时间为

*开通会员可解锁*，且公司未来不再开展任何游戏相关业务，公司

未来拟开展业务为电线、电缆、电子元器件等的研发、生产和销售业务。

十四、关于本次定向发行的结论性意见

法律意见书

24

综上，本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发

行规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。截至本《法律意见

书》出具之日，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。本次定向发行属于中

国证监会豁免注册的情形，但尚需向全国股转公司履行自律审查手续后方可实施

。

本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后即具有法律效力

。

（以下无正文）

法律意见书

签章页

（此页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于砾达智能电子（东莞

）股份有限公司股票定向发行之法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达（深圳）律师事务所（公章）

单位负责人：

乔 瑞 经办律师： 侯其锋

刘新桐

年 月 日