上海市锦天城（西安）律师事务所

关于西安西驰电气股份有限公司

2025 年第三次临时股东会

之

法律意见书

地址：陕西省西安市丈八一路

10 号中铁西安中心 32 层

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关于西安西驰电气股份有限公司

2025 年第三次临时股东会之

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致：西安西驰电气股份有限公司

上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西驰电气

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开

2025 年第三次临时股东

会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披

露规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《西安西驰电气股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项

进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

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（一）本次股东会的召集

经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集。公司已于

2025 年 12 月 9

日在全国中小企业股份转让系统网站（

http://www.neeq.com.cn/）公布《西安西

驰电气股份有限公司关于召开

2025 年第三次临时股东会通知公告》（以下简称

“通知”），将本次股东会的股东会届次、召集人、会议召开的合法合规性说明、

召开方式、召开日期和时间、出席对象、会议地点、审议事项、会议登记方法等

予以公告。通知公告刊登的日期距本次股东会的召开日期符合《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十二条规定的临时股东会召开十五日前

公告刊登期限。

（二）本次股东会的召开

1、 会议召开方式

本次股东会采取现场投票的方式召开。

2、 现场会议

本次股东会现场会议于

2025 年 12 月 24 日（星期三）上午 10 时 00 分至 12

时

00 分在陕西省西安市高新区丈八街办天谷七路 996 号西安国家数字出版基

地

B 座 15 楼如期召开，由董事宋涛先生主持。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、

召开程序符合相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关

规定。

二、 出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东

根据截至

2025 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的

《股东名册》，并经核查公司出席会议股东身份证明及授权委托书等材料

,出席

和授权出席本次股东会的股东共

10 人，持有表决权的股份总数 85,584,186.00 股，

占公司有表决权股份总数的

79.21%。

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经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格

均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理

人员及信息披露事务负责人，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东会审议的议案

1、审议《修订<西安西驰电气股份有限公司章程>》的议案；

2、审议《关于修订公司治理制度的议案》：

1）《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-036）；

2）《年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-037）；

3）《董事会议事规则》（公告编号：2025-038）；

4）《股东会议事规则》（公告编号：2025-040）；

5）《承诺管理制度》（公告编号：2025-041）；

6）《对外担保管理制度》（公告编号：2025-042）；

7）《对外投资管理制度》（公告编号：2025-043）；

8）《信息披露管理制度》（公告编号：2025-044）；

9）《关联交易管理制度》（公告编号：2025-045）；

10）《利润分配管理制度》（公告编号：2025-046）；

11）《募集资金管理制度》（公告编号：2025-047）；

12）《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-048）。

3、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，

并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会对列

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入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东会现

场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东会的表决程序及表决结果

1、本次股东会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，

并按《公司章程》规定的程序进行计票监票后统计了现场投票的表决结果，并当

场公布表决结果。

2、本次大会现场会议采用记名方式表决，每一股均有一票表决权，每一审

议事项的表决投票，分别由股东代表与公司监事共同负责计票、监票，并由该计

票、监票代表当场公布表决结果。

3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东会议事日程

的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票表决的方

式，通过了如下决议：

（

1）审议通过《修订<西安西驰电气股份有限公司章程>》的议案

表决情况：

同意票

85,584,186.00 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有效表决权

总数的

100%。

回避表决情况：本议案不涉及关联回避表决。

本议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

2/3 以上

通过。

（

2）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

表决情况：

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同意票

85,584,186.00 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有效表决权

总数的

100%。

回避表决情况：本议案不涉及关联回避表决。

本议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

1/2 以上

通过。

（

3）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决情况：

同意票

85,584,186.00 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有效表决权

总数的

100%。

回避表决情况：本议案不涉及关联回避表决。

本议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

1/2 以上

通过。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法

有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司关于

2025 年第三次临时股东会的召集和召

开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均

符合《公司法》《证券法》《治理规则》《信息披露规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式两份。

（以下无正文）