公告编号：2025-027

证券代码：430078 证券简称：君德同创 主办券商：国信证券

北京君德同创生物技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“半数以上”

所有条款中“过半数”

所有条款中“

《北京晚报》

”

所有条款中“指定的媒体”

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东现为股份公司发起人。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”

）

，原有限公司的股东现为股份公司

发起人。 公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司名称：北京君德同创生物

技术股份有限公司

英 文 名 称 ： Beijing Gendone

Agriculture Technology Co.,Ltd

公司性质：股份有限公司

第三条 公司名称：北京君德同创生物

技术股份有限公司

英 文 名 称 ： Beijing Gendone

Biotechnology Co.,Ltd

公司性质：股份有限公司

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第七条 董事长为公司的法定代表人

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十一条 公司的经营宗旨：

公司本着“以君子之德立世做人、以君

子之德创业发展”的企业理念，以“励

精图治、德行天下、只有创业、没有守

业”的企业精神、

“聚焦、专业、细分”

，

打造中国猪食品添加剂第一品牌，推动

养猪产业健康发展，让每头猪都快乐地

成长，让每个人都健康地生活。

第十一条 公司的经营宗旨：

我们是功能性氨基酸开发与应用引领

者。我们通过精细化工、生物化学和动

物营养的跨领域融合研究，实现功能性

氨基酸开发与应用的持续创新，为全球

饲料生产商和养殖者，提供创新的产品

和精准应用方案，帮助养殖场更高效地

生产高品质肉蛋奶，助力全球畜牧业的

可持续发展。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十八条 经国家授权机构批准，公司

可以向境内投资人或境外投资人发行

股票。

第十八条 公司发行股份应遵守《证券

法》、中国证监会及全国股转系统的相

关规定。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

第十九条 公司及其子公司不得以任

何形式对购买或拟购买公司股份的人

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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

提供财务资助。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持导议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持导议，要求公司收购其

股份的。

（五）用于转换可转债；

（六）为维护公司价值和股东权益所必

需。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

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（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司公开发行前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有的本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司公开发行前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有的本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司依据股票登记存管

机构提供的凭证建立股东名册。股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

公司应当与证券登记机构签订股份存

第二十九条 公司依据股票登记存管

机构提供的凭证建立或制作股东名册

并制备于公司。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的

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管协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）

情况，及时掌握公司的股权结构。

编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司应当与证券登记机构签订股份存

管协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）

情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十三条 本公司召开股东大会的

地点为公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。必要时公司还将提供网络或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第四十三条 本公司召开股东会的地

点为公司所在地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。必要时公司还将提供网络或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会、董事会、监事会召开会议

和表决可以采用电子通信方式。

第八十八条 公司董事为自然人。有下

列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

第八十八条公司董事为自然人。有下列

情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

禁入措施或者认定为不适当人选；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十九条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第八十九条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公

司，公司收到通知之日辞任生效，但存

在前款规定情形的，董事应当继续履行

职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百〇八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄

第一百〇八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面、传真、电

公告编号：2025-027

或传真（特殊情况下可以电话通知）；

通知时限为：会议召开前二日。

话等灵活的通知方式；通知时限为：会

议召开 72 小时前，但是遇有紧急事由

时，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百三十六条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的

第一百三十六条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其

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其他职权。

他职权。

第一百三十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百三十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

第一百四十六条 公司实施积极的股

利分配政策。公司可以采取现金、股票

或者现金和股票相结合的方式分配利

润。

公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展，

利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

公司每年分配股利的方式及比例，由董

事会根据具体经营情况提出利润分配

方案，经公司股东大会审议通过后，董

事会须在股东大会召开后两个月内完

成股利（或红股）的派发事项。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其

占用的资金。

第一百四十六条 公司实施积极的股

利分配政策。公司可以采取现金、股票

或者现金和股票相结合的方式分配利

润。

公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展，

利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

公司每年分配股利的方式及比例，由董

事会根据具体经营情况提出利润分配

方案，经公司股东会审议通过后，或公

司董事会根据年度股东会审议通过的

下一年中期分红条件和上限制定具体

方案后，董事会须在股东会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其

占用的资金。

第一百六十九条 公司因本节第一条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事 由 出 现 之 日 起 十 五 日 内 成 立 清 算

组，，开始清算。清算组由董事或者股

第一百六十九条 公司因本节第一条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组，进

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东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

行清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算或者成立清算组后不清算的，利害关

系人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百七十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

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三、备查文件

经与会董事签字的《北京君德同创生物技术股份有限公司第六届董事会第二

次会议决议》

北京君德同创生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日