1

青岛特斯特科技股份有限公司

章程

二零二五年十二月

2

目录

第一章 总 则 .............................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 5

第三章 股份 ................................................................ 5

第一节 股份发行 ........................................................ 5

第二节 股份增减和回购 .................................................. 6

第三节 股份转让 ........................................................ 6

第四章 股东和股东会 ........................................................ 7

第一节 股东 ............................................................ 7

第二节 控股股东和实际控制人 ........................................... 10

第三节 股东会的一般规定 ............................................... 10

第四节 股东会的召集 ................................................... 11

第五节 股东会的提案与通知 ............................................. 12

第六节 股东会的召开 ................................................... 13

第七节 股东会的表决和决议 ............................................. 15

第五章 董事和董事会 ....................................................... 17

第一节 董事的一般规定 ................................................ 17

第二节 董事会 ......................................................... 19

第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 21

第七章 监事和监事会 ....................................................... 23

第一节 监事 ........................................................... 23

第二节 监事会 ......................................................... 23

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 24

第一节 财务会计制度 ................................................... 24

第二节 利润分配 ....................................................... 25

第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 25

第九章 通知和公告 ......................................................... 26

第一节 通知 ........................................................... 26

3

第二节 公告 ........................................................... 26

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 27

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 27

第二节 解散和清算 ..................................................... 28

第十一章投资者关系管理 .................................................... 29

第十二章 修改章程 ......................................................... 30

第十三章 附则 ............................................................. 30

4

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范青岛特斯特科技股份有限公司

(以下简称“公司”)的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称

“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

） 、《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由有限公司整体变更形式发起设立；在

青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*10144L

第三条 公司于

2016 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文名称：青岛特斯特科技股份有限公司

英文全称：QINGDAO TASTE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.

第五条 公司住所：

注册地址：青岛市城阳区荟城路 506 号 4 号楼办公 401 户

经营场所地址：青岛市城阳区荟城路 506 号 4 号楼办公 401 户 邮政编码：266000

第六条 公司注册资本为人民币

2200 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

5

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：通过对公司资产的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，不断提升公

司的核心竞争力，实现公司可持续发展，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品添加剂生产【分支机构经营】；调味品生产【分支机构

经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食品销售（仅销售预

包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；食品进

出口；货物进出口；技术进出口；包装材料及制品销售；塑料用包装容器工具制品销售；纸制品销售；非居住房地产

租赁；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不包含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储

（不包含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限公司集中存管。

第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原青岛特斯特食品配料有限公司股权所对应的净资产值折股

认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人认购的股份数量、持股比例如下：

序号

股东名称

股份数额（万股） 持股比例（%）

出资方式

1

孙红光

750

34.1

货币

2

杨红艳

1,150

52.3

货币

3

周发全

100

4.5

货币

4

青岛盛德安泰投资管理中

心（有限合伙）

200

9.1

货币

合计

2,200

100

第二十一条 公司已发行的股份数为 2200 万股，公司的股本结构为：普通股 2200 万股，无其他类别股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

6

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他

7

具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司

8

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

3 三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

9

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规章和规范性文件的规定履

行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

10

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议公司发生的下列重大交易（除提供担保外）：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的；

（十）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或 全国股转公司另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或

者其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

(一)公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

11

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

(二) 公司为关联方提供担保的。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交

股东会审议。

(三) 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数。

第五十条 公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

公司采用网络或其他参加股东会方式的，股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由公司董事会召集，董事长主持股东会会议

;

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持

;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持

;监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东向董事会或监事会请求召开临时股

东会，应当以书面形式向董事会或监事会提出。董事会或监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变

12

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于

10%。

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人可以不必是公司股东；

13

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系统监督管理机构惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人（执行合伙事务人）或者法定代表人（执行合伙事务人）委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名

(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验

14

证，并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限

10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

15

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知应出席和列席股东会的人

员。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前， 关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股

东或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理

16

由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该

股东是否回避。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累计投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股

东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人应

以董事会决议作出；股东提名董事候选人可直接向董事会提交董事候选人名单。董事会经征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后，向股东会提出议案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权提名监事候选人。监事会提名监事候选人应

以监事会决议作出；股东提名监事候选人可直接向监事会提交监事候选人名单。监事会经征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后，向股东会提出议案。

（三）单独或合并持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东提出关于董事、监事候选人的临时提案的，最迟

应在股东会召开十日前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时按章程规定提交董事、监事候选人的详细资料。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系

17

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在以上届董事、监事任

期届满的次日就任，如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董

事、监事选举的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体

方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

18

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百零三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

19

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞任报告尚未生

效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事项。

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

20

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则报股东会审批，作为本章程的附件。

第一百一十三条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

（一）公司董事会审议如下重大交易事项（除对外担保）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元

的。

上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易金额达到本章程规定的股东会审议权限的，董事

会审议通过后还应提交股东会审议。公司交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理批准。

（二）本章程第四十八条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定。

（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除对外担保），应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

关联交易未达到上述金额的，由董事会授权总经理决定。

（四）董事会的其它权限，股东会在必要时授予。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权，但董事会法定职权及应由其集体决策的重大事项不得授权董事长或他人行使。

第一百一十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

21

第一百一十八条 董事会召开临时会议，应于会议召开日三日前以专人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知

全体董事和监事。

情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

10 年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

22

公司可以根据业务需要设副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议，

非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百三十四条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘仼或者解聘，对公司和董事会负责，是公司与

全国中小企业股份转让系统公司、主办券商的指定联络人，为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

23

责。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告在其完成工作移交且相关公告披露后生效。

除前款所述情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生本条第二款所述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条 监事有权了解公司经营情况，公司采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一

24

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过

半数监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监

事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审批，并作为本章程附件。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十二条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日以专人送递、邮寄、传真、电子邮

件等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两

个月内披露中期报告。

25

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利的派发事项。

第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应

保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并

有可供分配利润时，经股东会决议进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据公司实际经营情况拟定，提交股东会审

议通过。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满

足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事

会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会审议通

过的公司利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经

营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转系统的有关规

定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策

需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的过半数通过。

第三节 会计师事务所的聘任

26

第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件

(含纸质邮件、电子邮件)方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以纸质邮件邮递方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出

的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期，公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和和其他需要披露的信息，在其他媒体

披露信息的时间不得早于专门网站。

27

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上或国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百七十九条 公司依照本章程【第一百五十七条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十八条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

28

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第

(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合规定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

29

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公

司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方

式发布或者泄漏未公开重大信息。若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十二条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司对挂牌公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信

息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互

动。

第一百九十三条 投资者关系管理公司与投资者沟通的内容主要包括：

30

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式：

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟

通、邮寄资料、电话咨询、来访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣传资料等。

第一百九十五条 投资者与公司之间的发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百九十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以工商行政管理局最近

31

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条 本章程所称

"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，可通过司法途径解决。

第二百零七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

青岛特斯特科技股份有限公司

2025 年 12 月 25 日