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北京艺高世纪科技股份有限公司

章程

二零二五年十二月

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目录

第一章 总 则 ......................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4

第三章 股份 ........................................................... 5

第一节 股份发行 .................................................... 5

第二节 股份增减和回购 .............................................. 6

第三节 股份转让 .................................................... 7

第四章 股东和股东会 ................................................... 8

第一节 股东 ........................................................ 8

第二节 股东会的一般规定 ........................................... 11

第三节 股东会的召集 ............................................... 14

第四节 股东会的提案与通知 ......................................... 15

第五节 股东会的召开 ............................................... 16

第六节 股东会的表决与决议 ......................................... 19

第五章 董事会 ........................................................ 22

第一节 董 事 ..................................................... 22

第二节 董事会 ..................................................... 25

第三节 董事会秘书 .................................................. 30

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 31

第七章 监事会 ........................................................ 34

第一节 监事 ....................................................... 34

第二节 监事会 ..................................................... 34

第三节 监事会决议 .................................................. 36

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 36

第一节 财务会计制度 ............................................... 36

第二节 内部审计 ................................................... 37

第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 38

第九章 通知和公告 .................................................... 38

第一节 通知 ....................................................... 38

第二节 公告 ....................................................... 39

第十章 投资者关系管理 ................................................ 39

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 40

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 40

第二节 解散和清算 ................................................. 41

第十二章 修改章程 .................................................... 43

第十三章 附 则 ....................................................... 43

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北京艺高世纪科技股份有限公司章程

第一章总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管

指引第3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定依法设立。

第三条

公司名称：北京艺高世纪科技股份有限公司，住所：北京市顺义

区中关村科技园区顺义园印刷产业基地中心路16 号。

第四条

公司注册资本为人民币2989.4226万元。

第五条

公司营业期限为：自2008 年6 月2 日至长期。

第六条

公司法定代表人由公司董事长担任。担任法定代表人的董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监及公司董事会认定的其他管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十条 经营宗旨：依据有关法律、法规的规定自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权

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益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。

第十一条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术培训、

技术咨询、技术转让；委托加工建筑材料、防水涂料；房地产开发；房地产信息咨询

（中介除外）；投资管理；投资策划；投资咨询；销售建筑材料（不含砂及其制品）、

油漆、涂料、装饰材料、机械电器设备、通讯器材、电子计算机软硬件及外部设备、

网络设备；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；

技术进出口；代理进出口；生产干混砂浆；货物专用运输（罐式）（市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；货物专用运输（罐式）以及依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十二条

公司的股份采取股票的形式。根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关规定，

公司股票登记存管在中国证券登记结算有限责任公司。

第十三条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十四条

公司发行的股票，均采用记名方式，以人民币标明面值。

第十五条

公司股份总数为2989.4226万股，全部为人民币普通股。

第十六条

公司于2008 年以发起方式设立，公司发起人为：刘卫东、宋德

强。发起设立时，公司发起人的姓名、认购的股份数、出资方式如下：

序号

发起人姓名

认购的股份数

（万股）

出资方式

持股比例

（%）

1

宋德强

1000

货币

50

2

刘卫东

1000

货币

50

合 计

2000

-

100

截至本章程签发之日，公司的股本结构为：

6

序号

股东姓名

认购的股份数

（万股）

出资方式

持股比例

（%）

1

刘卫东

1366.1661

货币、实物

45.70

2

宋德强

1044.8032

货币、实物

34.95

3

赵松

578.4533

债权转股权

19.35

合 计

2989.4226

-

100

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股

的方式。

第十九条

公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，

减少注册资本。

第二十条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条

公司收购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；

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（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十二条

因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。股东协议转让股份后，应当及时告

知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内

不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司

股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东、董事、监事和高级管理人员的股份转让还需遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构的有关规定。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

第二十八条

公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据，按照公司规定交于公司统一保管。股东按其所持有股份享

有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。公司建立

与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十一条 股东提出查阅前条所述相关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东

合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司应依照公司章程的规定，最大限度的维护公司股东对公

司必要事务的知情权、参与权、表决权和咨询权。

第三十七条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之日起5 个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及

其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。

公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、

其他股东和公司客户的利益。

公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管

理人员。

公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面

严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第三十九条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行

为：

（一）向股东做出最低收益、分红承诺；

（二）向股东直接或间接提供融资或担保；

（四）股东占用公司资产；

（五）法律、行政法规或国务院证券主管部门禁止的其他行为。

第四十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用、

转移、侵害公司的资金、资产及其他资源。

公司发现本条规定的情形的，有权立即申请司法机关冻结股东股份，凡不

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能以现金清偿的，公司有权通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现或直接抵

偿债务。

如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应遵循以下规定：

（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其

承担成本和其他支出。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议以下交易：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的50%以上，且超过1500万的；

（十五）审议股权激励计划；

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（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（即“新三板”

挂牌）以及首次公开发行股票并上市方案；

（十八）审议批准公司投资经营方案或项目投资方案；

（十九）审议批准单笔金额达到人民币 300 万元的资产和设备采购或处置事

项；

（二十）审议批准公司为股东、实际控制人、关联方及其以外的个人或单位

提供担保。

（二十一）公司根据法律法规、全国中小企业股份转让系统业务规则规定确定

重大交易事项并提交股东会审议，规范履行审议程序。审议法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

在不违反相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件下，除本章程另有规

定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,

以保障公司股东对该等事项的决策权。除本规则另有规定外，股东会授权董事

会决定上述股东会职权以外的其他事项。

本条所称“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含

委托理财、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)租入或者租出资产; (五)

签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(六)赠与或者受赠资 产;(七)

债权或者债务重组;(八)研究与开发项目的转移;(九)签订许可协议;(十)放弃权

利;(十一)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产,

不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东

会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授

予董事会行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事、总经理及其他高级管理人员等，未按规定程序擅自越权签订担

保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十五条

本公司召开股东会的地点由董事会秘书具体安排并依法予

以通知。股东会将设置会议现场，以现场会议形式召开。

第四十六条

本公司召开股东会时，可聘请律师对以下问题出具法律意

见：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十七条

董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监

事会可以自行召集临时股东会并主持。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈

的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当

在收到提议后5日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东可以自行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会

的股东合计持股比例不得低于10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办

理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，

并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的

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通知。

第五十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，

会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。

第五十三条 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

第五十四条

召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东；

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少2个

交易日公告，并详细说明原因。

股东会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项

和提案，并确定股权登记日。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议常设联系人姓名、电话；

（六）会议召集人。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股

东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决

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时间及表决程序。

“股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更”

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关行政部门的处罚；

（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十七条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召集日前至少 2 个交易日补充通知并说明原因。

第五节股东会的召开

第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，

自事实发生之日起2个月内召开。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。

本公司董事会及其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于

干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

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其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效日期；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，具体代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人（或单位名称）姓名等事项。

第六十四条 召集人将依据有效的股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事及董事会秘书应当出席

会议，经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

18

或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

19

第七十二条 股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席股东会会议的股东、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节股东会的表决与决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所

持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以三分之二以上表决权的特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

20

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他证券；

（七）调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策；

（八）公司新三板挂牌及首次公开发行股票并上市；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关

联方的除外。

股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如果关联交易事项拟提

交股东会审议，则公司董事会应当在股东会会议通知中明确告知全体股东；如果

关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股

东会对关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股

东会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以依据具体情况就关联交易

金额、价款等事项逐项进行表决。

第七十九条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股

21

东会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十五条 股东会采取记名方式现场投票表决。股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相

关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应方式查验自

己的投票结果。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布股东会每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

22

第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应

当在股东会决议通知中作特别提示。

第八十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会召开日。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十一条

公司董事为自然人，无须持有公司股份。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事:

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

23

情形的，公司解除其职务。

第九十二条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十三条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务:

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

24

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人

行使；

（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报

告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

25

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇一条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请

有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前 5 日提出。有关董事可

以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回

避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事

会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期

间不影响监事会决议的执行。

第一百〇二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交

易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所

规定的披露。

第二节董事会

第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会应当对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇四条 董事会由 5 名董事组成。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

26

（二）执行股东会的决议；

（三）在股东会授权下，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；对违反法律、行政法

规、章程或者各项决议、侵害公司或股东利益的董事、高级管理人员进行罢免；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会

授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百〇七条 董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

27

对公司发生的非关联交易的决策权限规定如下：

购买或出售固定资产等类别资产（不含购买原材料、燃料和动力、以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、风

险投资等），单次交易金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内，绝对值超

过300万元的；提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议，单次交易金额超过100万元的，由董事会审议批准。公司发

生的交易未达到上述标准的，董事会可以通过制定总经理工作细则等文件，授权

公司经营层决定。

公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当

提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应

提交股东会审议批准；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过300万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含

委托理财、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)租入或者租出资产; (五)

签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(六)赠与或者受赠资 产;(七)

债权或者债务重组;(八)研究与开发项目的转移;(九)签订许可协议;(十)放弃权

28

利;(十一)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产,

不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为。

公司对外提供担保的，须经董事会批准后方可实施；超过董事会权限的，需

经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易，且超过300万元。

（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的

交易，应当提交股东会审议。

第一百〇九条

董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事过半数选举产

生或罢免。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分

职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。董事长不能履行职权时，董事长应当指

定其它董事代行其职权。

第一百一十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召

集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

29

第一百一十四条

董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3 日前以

书面方式通知全体董事和监事。

第一百一十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条

董事会决议以记名投票方式或者举手表决方式进行表

决。每名董事一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的

30

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档

案保存。会议记录的保管期限不少于 10 年。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百二十三条

董事会可以依照公司的发展需要设立董事会秘书。董事

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十四条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

委任，并符合以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所

需的经营管理能力。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

31

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程规定的其他职责。

董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构和个

人不得干预董事会秘书的工作。

第一百二十六条 除监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理 1 名，可以设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员为公司高级管理

人员。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程等规定。

存在以下情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

32

第一百二十九条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。

第一百三十条 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十二条

总经理每届任期3 年，连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的日常管理制度（包括财务、投资、预算、合同、印信、

绩效薪酬、员工招聘等相关管理制度）

；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

33

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）在公司发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监

事会报告；

（十）定期向董事会报告公司经营状况、重要合同签订等情况；

（十一）制定公司组织架构的设置及职责、组织架构调整、员工总定编数，

并报董事会审批；

（十二）制定除董事会聘任以外的公司职工工资、福利、奖惩、考核制度，

并报董事会审批；

（十三）审批具体规章制度（指日常管理制度的实施细则、部门规章、业

务流程管理、岗位管理、物资设备管理、安全管理、工程管理等日常事务性管理

的相关制度）

；

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条

总经理可以列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、

行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

34

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十一条

本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，

职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连

任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关

董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十六条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行

诚信和勤勉的义务。

第一百四十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东监事

35

2 人，职工监事 1 人。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事

会可以自行召集临时股东会并主持；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百五十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

36

时监事会会议。

第一百五十三条

监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应在会议

召开10日前通知；临时会议应在会议召开3日前通知。监事会会议通知包括以下内容：举

行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会

议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

第三节监事会决议

第一百五十四条监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，每名监事有一票表决权。任何一位监事

所提议案，监事会均应予以审议。

第一百五十五条

监事会决议需有二分之一以上监事表决赞成，方可通

过。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向股东报送按

照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制的年度财务会计报告。

第一百五十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

告，包括下列内容：

（1）

资产负债表；

（2）

利润表；

（3）

利润分配表；

37

（4）

财务状况变动表（或现金流量表）

；

（5）

会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会

计报表及附注。

第一百六十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司应实行

持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司

的可持续发展。

第二节 内部审计

第一百六十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

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第一百六十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用符合证券法规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节 通知

第一百七十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括特快专递方式）

、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十三条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以公告或

书面方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

39

局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出日即为送达

日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十六条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十七条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公

司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

之规定披露定期报告和临时报告。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十章投资者关系管理

第一百七十八条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

投资者与公司之间发生纠纷时，可以自行协商解决，也可以提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

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（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百八十条 投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生

产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利

分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取

吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

41

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。

第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知

书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十八条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十九条

公司有本章程第一百八十七条第（一）项规定情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、

42

第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当自解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会、人民法院或者有关主管机关确认。

第一百九十四条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百九十六条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

43

务移交给人民法院。

第一百九十七条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第十二章修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章附则

第二百〇三条 释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，董事会

秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

44

（三） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司所在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解。协商不成的，通过向公司住所地有管辖权的人民法

院提起诉讼的方式解决。

第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程经股东会批准之日

起生效，修改时亦同。

（以下无正文）

北京艺高世纪科技股份有限公司

董事会

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