公告编号：2025-041

证券代码：

871360 证券简称：广珠物流 主办券商：申万宏源承销保荐

广珠铁路物流发展股份有限公司

关于变更经营范围暨拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护广珠铁路物流发展

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等有关

法律、法规、规范性文件的规定，制订

本章程。

第一条 为维护广珠铁路物流发

展股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）等有关法律、法规、规范

性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定发起设立的股份有限公

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定发起设立的股份有限公

公告编号：2025-041

司。公司由广珠铁路物流开发有限公

司整体变更为广珠铁路物流发展股份

有限公司，原有限责任公司的全部债

权债务由变更后的股份公司继承。公

司的设立方式为发起方式。公司在珠

海市工商行政管理局注册登记。

司。公司由广珠铁路物流开发有限公

司整体变更为广珠铁路物流发展股份

有限公司，原有限责任公司的全部债

权债务由变更后的股份公司继承。公

司的设立方式为发起方式。公司在珠

海市工商行政管理局注册登记。统一

社

会

信

用

代

码

【9*开通会员可解锁*97150J】。公司于 2017

年 4 月 7 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第三条 公司注册名称：广珠铁路

物流发展股份有限公司 公司住所：

珠海市高栏港经济区通站北路 1 号。

第三条 公司注册名称：广珠铁路

物流发展股份有限公司 公司住所：

珠海市高栏港经济区平沙镇通站北路

72 号。

第六条 董事长或总经理为公司的

法定代表人。

第六条 董事长担任公司的法定

代表人。董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司的经营范围包括：

第十二条 公司的经营范围包括：

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许可项目：道路货物运输（不含危险货

物）

；成品油批发（限危险化学品）

；食

品销售。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）一般项目：货物进出口；

国际货物运输代理；煤炭及制品销售；

金属矿石销售；非金属矿及制品销售；

金属材料销售；采购代理服务；金属表

面处理及热处理加工（包含电镀加工、

喷涂加工）

；金属制品研发；金属制品

销售；金属结构销售；金属制品修理；

金属切削加工服务；金属工具制造；金

属链条及其他金属制品制造；有色金

属合金销售；高性能有色金属及合金

材料销售；建筑材料销售；生产性废旧

金属回收；再生资源销售；成品油批发

（不含危险化学品）

；润滑油销售；石

油制品销售（不含危险化学品）

；煤炭

及制品销售；粮食收购；粮油仓储服

务；普通货物仓储服务（不含危险化学

品等需许可审批的项目）

；装卸搬运；

仓储设备租赁服务；机械设备销售；运

输设备租赁服务；办公设备租赁服务；

园区管理服务；信息咨询服务（不含许

可类信息咨询服务）；会议及展览服

务。

许可项目：道路货物运输（不含危险货

物）

；成品油批发（限危险化学品）

；食

品销售。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）一般项目：货物进出口；

国际货物运输代理；煤炭及制品销售；

金属矿石销售；非金属矿及制品销售；

金属材料销售；采购代理服务；金属表

面处理及热处理加工（包含电镀加工、

喷涂加工）

；金属制品研发；金属制品

销售；金属结构销售；金属制品修理；

金属切削加工服务；金属工具制造；金

属链条及其他金属制品制造；有色金

属合金销售；高性能有色金属及合金

材料销售；建筑材料销售；生产性废旧

金属回收；再生资源销售；成品油批发

（限危险化学品）；润滑油销售；石油

制品销售（不含危险化学品）

；煤炭及

制品销售；粮油仓储服务；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审

批的项目）

；装卸搬运；仓储设备租赁

服务；机械设备销售；运输设备租赁服

务；办公设备租赁服务；园区管理服

务；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）

；会议及展览服务。国内货物

运输代理；陆路国际货物运输代理；海

上国际货物运输代理；航空国际货物

运输代理；国内集装箱货物运输代理；

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道路货物运输站经营；供应链管理服

务；金属废料和碎屑加工处理；铸造用

造型材料销售；集装箱租赁服务；租赁

服务（不含许可类租赁服务）；木材销

售；木材加工；数据处理和存储支持服

务；港口理货；物业管理；铁路运输辅

助活动；国内贸易代理；销售代理；进

出口代理；商务代理代办服务；金属加

工液销售；专用化学产品销售(不含危

险化学品)；劳务服务（不含劳务派

遣）

；纸浆销售；建筑装饰材料销售；

建筑用钢筋产品销售；橡胶制品销售；

谷物销售（不含 F1019-军粮供应、

F1020-粮食收购）

；粮食收购；食用农

产品批发；食用农产品零售；农产品的

生产、销售、加工、运输、贮藏及其他

相关服务；化肥销售；肥料销售；集装

箱销售（从事内地与港澳间集装箱船、

普通货船运输）

；集装箱销售（从事国

际集装箱船、普通货船运输）；集装箱

维修；机械设备租赁；货物进出口；电

线、电缆销售；水泥制品销售；砼结构

构件销售；建筑防水卷材产品销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）

；

土地使用权租赁；住房租赁。

第十九条 公司或公司的控股子公

司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

第十九条 公司或公司的控股子

公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或借款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

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资助。

任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律法规的规定，经股东

大会分别作出决议，并经国家有关主

管机构批准，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律规定以及中国证监会

批准的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律法规的规定，经股

东会分别作出决议，并经国家有关主

管机构批准，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向非特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律规定以及中国证监会

批准的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，报国家有关主管机构

批准后，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的

第二十四条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，报国家有关主管机构

批准后，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

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公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五）法律许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买

卖本公司股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买

卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的百分之五；用于

收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当一年内转让

给职工。

第二十六条 公司因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项的原因收购本公司股份的，应当经

股东会决议。公司因本章程第二十四

条第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之 日起十 日内注销； 属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的百分

之五；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；并应当在三年内转

让或者注销。

第二十八条 公司不接受本公司的

第二十八条 公司不接受本公司

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股票作为质押权的标的。

的股份作为质押权的标的。

第三十条 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。所

持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员在离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

公司董事会不按照前述规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。所

持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员在离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或 者其他 具有股 权性质 的证

券。

公司董事会不按照前述规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

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的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者 委派股 东代理人参 加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

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（八）法律或本章程规定的其他

权利。

购其股份；

（八）法律或本章程规定的其他

权利。

第三十六条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东 有 权自决议 作出之日 起 六十日

内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

第三十九条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以弥补 的损害

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的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

公告编号：2025-041

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十三条股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

第四十五条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

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资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程，批准《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》和

《监事会议事规则》

；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规

定的对外担保事项；

（十三）审议公司单笔或在一年

内购买、出售重大资产、对外投资、资

产抵押、委托理财、重大融资超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的

事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议公司实际执行中预

计关联交易金额超过年度关联交易预

计总金额 20%（不包括 20%）的日常关

联交易事宜；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议批准法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规

定的对外担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）公司发生的交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

（十六）审议批准法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构或个人代

为行使。

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（十八）审议公司日常关联交易

和偶发性关联交易，且交易金额超过

50 万元。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构或个人

代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行

为，须经董事会审议通过后提交股东

大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

（五）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及

其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份

第四十六条 公司下列对外担保

行为，须经董事会审议通过后提交股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十

二个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30%的担保；

（五）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份

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转让系统公司规定的其他情形。

除上述规定外，公司的其他对外

担保事项应当经董事会审议通过。董

事会审议担保事项时，应由出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意

（涉及关联交易的对外担保事项由出

席会 议 的非关联 董事过半 数 董事同

意）

。

股 东 大 会 在 审 议 对 外 担 保 事 项

时，应经出席股东大会股东所持表决

权的过半数通过。股东大会审议前款

第（四）项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。股东大会在审议为公司股东、实

际控制人及其关联方提供的担保事项

时，该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决须

经出席股东大会的其他股东所持表决

权半数以上通过。

转让系统公司规定的其他情形。

除上述规定外，公司的其他对外

担保事项应当经董事会审议通过。董

事会审议担保事项时，应由出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意

（涉及关联交易的对外担保事项由出

席会议的 非关联 董事过半数 董事同

意）

。

股东会在审议对外担保事项时，

应经出席股东会股东所持表决权的过

半数通过。股东会审议前款第（四）项

担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。股

东会在审议为公司股东、实际控制人

及其关联方提供的担保事项时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决须经出席

股东会的其他股东所持表决权过半数

通过。

第五十条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十二条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求之日起十日内提出同意或不

同意召开 临时股 东会的书面 反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出

公告编号：2025-041

召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议之日起十日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后十日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后十日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求五日内发出召开股

第五十三条 连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求之日起

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求之日起十日内未作出

反馈的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以 书面形 式向监事会 提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求之日起五日内发出召开

公告编号：2025-041

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

股东会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司百分之三以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后二日

内发出股东大会补充通知，通知临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十五条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，通知临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十二条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

第六十三条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规、全

公告编号：2025-041

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

国股转系统业务规则及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第八十条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司单笔或在一年内

购买、出售重大资产、对外投资、资产

抵押、委托理财、重大融资或担保金额

超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十或金额超过 5000 万元的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司单笔或在一年内

购买、出售重大资产、对外投资、资产

抵押、委托理财、重大融资或担保金额

超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十或金额超过 5000 万元的事项；

（五）股权激励计划；

（六） 申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项

公告编号：2025-041

第九十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

第九十九条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

公告编号：2025-041

职务。

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

第一百〇一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未向董事会/股东会报告，

并经董事会/股东会决议通过，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

公告编号：2025-041

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规部门规章和

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规部门规章和

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在二

日内披露有关情况，公司应当在董事

辞职后两个月内完成新任董事的补选

工作。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事可以在任期

届满以前提出辞任。董事辞任应向董

事会提交书面辞任报告。董事会将在

两个交易日内披露有关情况，公司应

当在董事辞任后两个月内完成新任董

事的补选工作。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自

辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇九条 董事会行使下列职

第一百一十条 董事会行使下列

公告编号：2025-041

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）审议批准单笔或在一年内

购买、出售重大资产、对外投资、资产

抵押、委托理财、重大融资公司最近一

期经审计总资产百分之三十以内且不

超过 5000 万元的事项；

（九）审议公司在实际执行中预

计关联交易金额超过本年度关联交易

预计总额，但不超过本年度关联交易

预计总金额 20%

（包括 20%）的日常关

联性交易；

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）审议批准单笔或在一年内

购买、出售重大资产、对外投资、资产

抵押、委托理财、重大融资公司最近一

期经审计总资产百分之三十以内且不

超过 5000 万元的事项；

（九）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

；

（十）审议批准需由董事会通过

公告编号：2025-041

（十）审议批准需由董事会通过

的对外担保事项；

（十一）在股东大会定期会议上

向股东汇报公司投资、担保、借贷工作

情况；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十四）决定公司内部管理机构

的设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十五）制定公司的基本管理制

度；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十九）依法履行对重要全资、控

股、参股子公司的股东职权，包括但不

限于向其委派或更换股东代表，推荐

或更换董事、监事人选，并对以上人员

进行考核和奖惩，决定其薪酬；

（二十）制定公司的发展战略、中

的对外担保事项；

（十一）在股东会定期会议上向

股东汇报公司投资、担保、借贷工作情

况；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）聘任或者解聘公司总经

理；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十四）决定公司内部管理机构

的设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十五）制定公司的基本管理制

度；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十九）依法履行对重要全资、控

股、参股子公司的股东职权，包括但不

限于向其委派或更换股东代表，推荐

或更换董事、监事人选，并对以上人员

进行考核和奖惩，决定其薪酬；

（二十）制定公司的发展战略、中

长期发展规划和企业文化建设方案，

公告编号：2025-041

长期发展规划和企业文化建设方案，

并对其实施进行监控；

（二十一）决定公司的风险管理

体系，包括风险评估、财务控制、法律

风险控制，并实施监控；

（二十二）决定公司员工收入分

配方案；

（二十三）法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》授予的其他职权。

（二十四）审议公司日常性关联

交易及偶发性关联交易且交易金额超

过 50 万元。

并对其实施进行监控；

（二十一）决定公司的风险管理

体系，包括风险评估、财务控制、法律

风险控制，并实施监控；

（二十二）决定公司员工收入分

配方案；

（二十三）审议达到下列标准的

交易（除提供担保外）

，但尚未达到股

东会审议标准：由董事会审议交

易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准） 或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 20%以上；交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以上，且超

过 300 万元。

（二十四）法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》授予的其他职权。

第一百二十九条 公司设董事会秘

书一名，由董事会聘任或者解聘。董事

会秘书辞职应向董事会提交书面辞职

报告，董事会将在二日内披露有关情

况，公司应当于董事会秘书辞职后两

个月 内 完成新任 董事会秘 书 补选工

作。

第一百二十九条 公司设董事会

秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董

事会秘书辞任应向董事会提交书面辞

任报告，董事会将在两个交易日内披

露有关情况，公司应当于董事会秘书

辞任后两个月内完成新任董事会秘书

补选工作。

第一百三十条 董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文

第一百三十条 董事会秘书负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文

公告编号：2025-041

件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

第一百三十一条 董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需

由董事、董事会秘书分别作出时，则该

兼任董事及公司董事会秘书的人不得

以双重身份作出。

第一百三十一条 董事会秘书经

董事会聘任或者解聘。董事兼任董事

会秘书的，如某一行为需由董事、董事

会秘书分别作出时，则该兼任董事及

公司董事会秘书的人不得以双重身份

作出。

第一百三十六条 本章程第九十八

条关于不得担任董事的情形同时适用

于公司高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实

义务和第一百零一条（四）-（六）关

于勤勉义务的规定同时适用于高级管

理人员。

第一百三十六条 本章程关于不

得担任董事的情形同时适用于公司高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定同时适用于高级管

理人员。

第一百三十九条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

第一百三十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

公告编号：2025-041

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟 订公司 的基本管理 制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）对于未达到董事会审议标准的

交易，由总经理行使审批权。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 本章程第九十八

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百四十四条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百七十条 公司应当聘用取得

从事证券相关业务资格的会计师事务

所，进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百七十条 公司应当聘用符

合《证券法》规定的会计师事务所，进

行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

公告编号：2025-041

第一百七十九条 公司制定投资者

关系管理制度，以规范公司投资者关

系管理工作，进一步保护投资者的合

法权益，建立公司与投资者之间及时、

互信的良好沟通关系，完善公司治理。

第一百七十九条 公司制定投资

者关系管理制度，以规范公司投资者

关系管理工作，进一步保护投资者的

合法权益，建立公司与投资者之间及

时、互信的良好沟通关系，完善公司治

理。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制，其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第一百八十三条 公司召开股东大

会的会议通知，以专人送达、邮件、电

子邮件或公告方式进行。

第一百八十三条 公司召开股东

会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十八条 公司因本章程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可

第一百九十七条 公司有本章程

第一百九十六条第（一）

、

（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

公告编号：2025-041

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本章程中“股东大会”

、

“半数以上”

、

“辞职”

调整为“股东会”

、

“过半数”

、

“辞

任”

（二）新增条款内容

第二十一条 发起人的姓名（名称）

、认购的股份数、持股比例和出资方式、

出资时间如下表所示：

发

起人

身份证号码

（ 统 一 社 会 信 用

代码）

认购

股 份 数

（万股）

持

股 比 例

（％）

出

资方式

出

资时间

珠

海 交 通

集 团 有

限公司

9*开通会员可解锁*577606

18900

70

净资产

折股

2016 年

5 月 31

日

珠

海 市 金

叶 发 展

有 限 公

司

9*开通会员可解锁*26284M

8100

30

净资产

折股

2016 年

5 月 31

日

合

计

---

27000

100%

--

-

---

非发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式、出资时间

如下表所示:

公告编号：2025-041

发

起人

身份证号码

（ 统 一 社 会 信 用

代码）

认

购 股 份

数 （ 万

股）

持股

比

例

（％）

出

资方式

出

资时间

珠 海 交

通 集 团

路 桥 开

发 建 设

有 限 公

司

9*开通会员可解锁*94834A

8100

29.37

原股东

无偿划

转

2016 年

5 月 31

日

珠 海 市

汇 畅 交

通 投 资

有 限 公

司

9*开通会员可解锁*56302T

580

2.1

资金

2022 年

8 月 18

日

合计

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8680

31.47

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第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号：2025-041

第三十八条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

公告编号：2025-041

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（三）删除条款内容

第一百一十四条 董事会在适当时候可以设战略与投资委员会、提名委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其

他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供

建议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十条（二十四）审议公司日常性关联交易、偶发性关联交易且交

易金额超过 50 万元。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：广东省珠海市高栏港经济区通站北路 1 号

拟变更公司注册地址为：广东省高栏港经济区平沙镇通站北路 72 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份

公告编号：2025-041

转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步

完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司对《公司章程》部分条款进行修

订。

三、备查文件

《广珠铁路物流发展股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

广珠铁路物流发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日