苏州贯石发展集团股份有限公司

章程

二零二五年十二月

2

目录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

第三节 股东会的召集

. . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

第二节董事会

. . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

（一）非关联交易

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

1. 特定交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

2. 日常性交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30（二）关联交易

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

1. 关联交易审议标准. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

2. 日常性关联交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

3. 偶发性关联交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

4. 免予按照关联交易的方式进行审议的事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第六章

董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第七章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第八章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第十一章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

...........................................................47

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第十三章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第十四章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

3

苏州贯石发展集团股份有限公司章程

第一章

总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系以发起设立方式设立、由苏州市贯石建设发展有限公司（以下简称“贯

石有限”）整体变更而成的股份有限公司；在苏州市行政审批局注册登记，取得

营业执照。

第三条 公司注册名称：苏州贯石发展集团股份有限公司。

第 四 条 公司住所：苏州市吴中区吴中大道

1198 号 A 栋 202 室，邮政编码：

215100。

第五条 公司注册资本为人民币

481,345,180 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人

因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

4

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第 九 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第 十 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事

会 秘 书 和 财 务 负 责 人 。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以科

学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞

争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：建筑工程施工；城乡公用基础设施、

能源、交通、环保行业的投资、经营与建设管理；教育产业投资；水土环境治理及

环保项目；市政公共设施、城市绿化管理；公路管理与养护；工程技术与规划管

理；机械设备租赁；物资供销。

5

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，全部采用面额股，以人民币标明面值，每股面值

人民币

1 元。

第十六条 公司股票采用记名方式。经中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）和

/或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股份转让系统”）核准和

/或同意，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

后，公司股票将按照相关法律、法规规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

第十七条 公司系各发起人采取发起设立的方式设立，由贯石有限整体变更而

成的股份有限公司，并以贯石有限截至

2015 年7 月31 日经审计的账面净资产

值为依据进行折股，折股后公司股份总数为

401,000,000 股，每股面值人民币 1

元，注册资本为人民币

401,000,000 元，其余净资产计入公司资本公积。各发起人

以其拥有的与其在贯石有限中的持股比例相对应的贯石有限净资产认购公司的股

本总额。公司各发起人及其所认购的股份数额和持股比例如下：

序号

发起人姓名或名称

认购股份数（股）

出资比例（

%）

1.

汪宏

120,000,000

29.9252

2.

苏州金堰投资有限公司

72,800,000

18.1546

3.

苏州耀盛集团有限公司

40,000,000

9.9751

4.

苏州石运投资管理中心（有限合伙）

36,310,000

9.0549

5.

苏州容川投资管理中心（有限合伙）

28,290,000

7.0549

6.

苏州禾溱咨询管理合伙企业（有限合伙）

18,000,000

4.4888

6

7.

伍定海

16,040,000

4.0000

8.

岑丽

16,040,000

4.0000

9.

武全勇

15,000,000

3.7406

10.

高庆宪

12,200,000

3.0424

11.

苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）

10,900,000

2.7182

12.

伍伯峰

6,920,000

1.7257

13.

东海瑞京资产管理（上海）有限公司

4,500,000

1.1222

14.

刘登

3,000,000

0.7481

15.

苏州维益投资管理有限公司

1,000,000

0.2494

合计

401,000,000

100

7

第十八条

公司股份总数为

481,345,180股，均为普通股。公司可依法发行

优先股等其他种类股份。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行股票的，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购

权。

公司股东会可以授权董事会在

3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生

变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事

2/3以上通

过。

8

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份，但在下列情况之一下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规、规章或规范性文件

规定的方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项的原因

收购本公司股份的，可以由股东会以股东会决议方式授权董事会，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，合计将不超过本公

司已发行股份总额的

10%；所收购的股份应当在 3 年内转让给职工，到期未能转

让的应予注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司股份经核准在依法设立的证券交易场所转让的，根据相关法律、

法规、规章和规范性文件，公司股份转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式

9

或其他转让方式。经核准，公司股份可以转换转让方式。若公司股份未获准在依法

设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开协议方式转让股份，不得采

取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起

1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

第二十九条 公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，

收购人可自行选择协议收购、要约收购、间接收购等收购方式。

10

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）连续

180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依照法

律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

11

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六

十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤

销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

12

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或合计持有公司1%以

上股份的股东可以依照前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任；

（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并防止其关联方进

行前述行为，公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司

1%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系及其他各种方

式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及

本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

13

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、

高级管理人员承担连带责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议批准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以

及首次公开发行股票并上市方案；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

14

上述股东会的职权，除本章程另有规定外，不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的应当由股东会审议通过

的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项

表决，该表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除应由股东会批准的对外担保外，其他任何对外担保均由公司董事会批准。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一个会计年度结束之后的6 个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

15

（六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或为召集会议的通知中

载明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、传真、

电子邮件等通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过前述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十七条 股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90

日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召

开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

16

法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十一条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司供股权登记日的股

东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事

17

项。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议，告知临时提案的内容。临时提案的内容应符合法律、行

政法规和本章程第五十四条的要求。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十六条

召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股

东，在临时股东会召开

15日前以公告方式通知各股东。经全体股东一致同

意，可以缩短或者豁免前述召开股东会的通知时限。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内

容。股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日，且应

当晚于通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全

18

国股转公司惩戒；

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、

监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候

选人应当以单项提案提出。

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原

定召开日前至少

2 个交易日公告并书面说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，

并应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席

会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的

加盖单位印章的书面委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

19

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单

位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关

凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无

效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人将依据证券登记结算机构提供股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董

事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

推举的一名董事主持。

20

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

21

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）会计师事务所的聘用、解聘；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

22

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他证券（包括授权董事会决定发行新股）；

（七）调整或变更本章程规定的利润分配政策；

（八）公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及首次公开发

行股票并上市；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业

务规则另有规定的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

因出席股东全部回避造成无法作出有效表决的，全体股东免于回避。

第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

23

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选

人由董事会、单独或合并持有公司股份总额

1%以上的股东提名，并经董事会提

名委员会审查。股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额

1%以上的股东提名。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制具体实施办法由股东会议事规则另行规定。

第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

公司向发起人、非自然人发行的股票，应当记载该发起人、非自然人的名称

或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

24

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议作出后立即就任。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

25

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满

的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告，并自事实发生之日起

1个月内

离职。未在

1个月内主动报告并离职的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

26

（五）未向董事会报告，并按照本章程的规定，经董事会决议通过 ，不得直

接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据相关法律法规或者本章

程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者

其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项的

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

前款关于董事忠实义务的规定。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

27

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。公司的

控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款关于

董事勤勉义务的规定。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在

2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。若公司与董事签署的

服务合同中对董事离任后的义务另有约定的，董事应根据服务合同的规定执行。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成

28

损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条 董事会由

7 名董事组成。设董事长1人，可设副董事长2 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括可转换为股票的公

司债券）；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

29

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

股东会对董事会的授权应以股东会决议的形式作出，授权事项、权限、内容

应明确并具有可操作性。股东会不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度，不得

将法定职权及本章程所规定股东会的专门职权授予董事会行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 公司应制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则应报股东会审

批，作为公司章程附件。

第一百一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对

有关交易的决策权限如下：

（一）非关联交易

董事会可以将本款规定的非关联交易职权（提供对外担保除外）授予公司董

事长行使。

1. 特定交易

公司进行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十一条所称

“交易”（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

30

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

未达到以上标准的，由董事会审议决定。

公司提供对外担保，达到本章程第四十二条所列标准之一的，应当提交股东

会审议批准；未达到该标准的，由董事会审议决定。

2. 日常性交易

公司日常性交易合同划分为主营业务合同、借款与为自身负债提供担保的合

同和日常经营其他相关合同。

公司签订与主营业务有关的日常性交易合同，包括政府与社会资本合作

（

PPP）项目合同、工程总承包（EPC）项目合同、建设工程施工合同、建筑工

程设计合同等，单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

6 倍的合同，由董事

会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东会审议批准。

公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的

80%的借款合同、

为自身负债提供担保的合同，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项

或合同，应报股东会审议批准。

公司签订与日常经营其他相关的合同，包括但不限于非主营业务的购买合同、

销售合同、购买或提供服务合同、代理合同、租赁合同等，单笔金额不超过公司最

近一期经审计的净资产的

50%的合同，且最近 12 个月内累计合同金额不超过公

司最近一期经审计的净资产的

100%的，由董事会审议决定；超过以上比例、限

额的决策事项或合同，应报股东会审议批准。

日常经营中涉及前项特定交易的，根据前项规定履行相应审议程序。

（二）关联交易

1. 关联交易审议标准

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在

50 万元以上及与关

31

联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

0.5%以

上且超过

300 万元，但未达到股东会审议标准的交易（年度日常性关联交易预计

除外）

，应当提交董事会审议。

公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属，或前述人员直接或间接控制的企

业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，直接或者间接与

公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会

报告，并提交董事会审议。交易金额达到第四十一条第一款第（十一）项规定标准

的，应向股东会报告并提交股东会审议。

2. 日常性关联交易

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托

理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）等的交易行为以及本章程中约定适

用于本公司的其他日常关联交易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议通过后执行。

日常性关联交易在实际执行中超出预计金额的，就超出金额所涉及事项，根

据前项关联交易审议标准履行相应审议程序。

3. 偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易，根据前项关联交易审议标准履行相应审议程序。

4. 免予按照关联交易的方式进行审议的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）

一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（2）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

32

（3）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（4）

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易。

（5）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（6）

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（7）

关联交易定价为国家规定的；

（8）

关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（9）

公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（10）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开董事会临时会议；

（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的以下非关联交易职权：

1. 特定交易

33

公司进行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十一条所称

“交易”（提供担保除外）

，符合下列标准的，由董事长决定：

（1）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额不到公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%；且

（2）

交易涉及的资产净额或成交金额不到公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

10%，且不超过 300 万元的。

2. 日常性交易

单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

2 倍的主营业务合同。

单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的

50%的借款合同、为自身

负债提供担保的合同。

单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的

25%，且最近 12 个月内累

计合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的

50%的日常经营其他合同。

日常经营中涉及前项特定交易的，根据前项规定履行相应审议程序。

公司董事长可以将本款规定的部分职权授予公司总经理行使。

（九）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）不足

50 万元及

与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不足公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上且在

300 万元以下的关联交易；

（十）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应遵循以下原则：董事会可以授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第

一百零八条董事会权限中的第（一）、

（三）

、

（十四）项不得授权。除非董事会对

董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董

事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授

权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

34

人行使。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半

数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开两次定期会议。董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开

10 日以前

书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召

开董事会定期会议的通知时限。

第一百一十五条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知以专人、信函、传真、

电子邮件等方式于会议召开

3 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事

一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限，或者变更前

述召开董事会临时会议的通知方式，包括但不限于情况紧急、需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

35

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程

另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传

真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也

不得接受非关联董事的委托；

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

36

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十四条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第六章

董事会秘书

第一百二十五条

董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，

对董事会负责。

第一百二十六条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识。

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。

第一百二十七条

董事会秘书主要履行下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东会出具的报告和文件；

（二）筹备并参加董事会会议和股东会，负责会议的记录工作，并负责保

管会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守

国家法律、行政法规、本章程的有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时， 应

及时提出异议；

37

（四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件

的股东及时得到公司披露的信息和资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日

常接待及信访工作；

（六）负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；

（七）法律、行政法规或本章程要求履行的其他职责。

第一百二十八条

公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百二十九条

董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审查，由董

事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理

1 名，由董事长提名，董事会提名委员会审查，

由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由总经理提名，董事会提名委

员会审查，由董事会聘任或解聘。副总经理负责协助总经理开展公司的生产经

营管理工作。

公司设财务负责人

1 名，由总经理提名，董事会提名委员会审查，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

38

公司高级管理人员发生本章程第九十七条情形的，应当及时向公司主动报告，

并自事实发生之日起

1 个月内离职。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于董事的勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

39

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职

报告，董事会将在

2 日内披露有关情况。

如遇董事会秘书辞职，在董事会秘书完成工作移交且完成相关公告披露后，

辞职方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职

生效后，不再履行高级管理人员职务。其与公司之间的劳动关系，根据劳动合同法

及劳动合同处理。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第 八 章 监 事 会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于董事的勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十一条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

40

式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事会将在

2日内披露有关情况。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工监事低于法定最低

比例的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行监事职务。公司应当在

2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十三条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取各类措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由

5名监事组成，监事会设主席1

人，不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，必要时可要求

41

董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百四十九条 监事会每

6个月至少召开一次会议，每次会议应当于会议

召开

10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召

开

3 日以前书面通知全体监事。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时

监事会会议的通知时限，或者变更上述召开临时监事会会议的通知方式，包括

但不限于情况紧急、需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事

的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十条 监事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

临时监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、

传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

42

第一百五十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当妥善保存，保存期限为

10 年。

第一百五十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

临时监事会会议的说明。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十五条 公司应在每一会计年度结束之日起

4 个月内提供年度财务

会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

43

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反相关法律法规规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会决议作出之日起

6个月内内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾

公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东会在对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的

方式分配利润。

（三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、

提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否以

44

现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司当年实现的可分配利

润的比例须由公司股东会审议通过。

（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，股本规模合理，董

事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配

预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，在公司当期的盈利规

模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

（六）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据公司盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会审议和监事会审核通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案

时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大

变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议和监

事会审核通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的

2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国

中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

（八）其他：如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应

先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的公司资金。

第二节

内部审计

第一百六十一条 公司可实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，期满后

45

可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以信函方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知以公告、专人、传真、信函、电子

邮件方式送达。

第一百七十一条

公司召开董事会的会议通知以公告、专人、传真、信函、

电子邮件方式送达。

46

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知以公告、专人、传真、信函、

电子邮件方式送达。

第一百七十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出

之当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，该电子邮件成功发送至收

件人指定的邮件地址之当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期

第一百七十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十五条

董事会为公司信息披露主管机构，董事长为信息披露第一

责任人，董事会秘书为信息披露直接责任人。

第一百七十六条

公司依照法律、法规规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十七条

公司根据需要在全国统一发行的报纸、证券交易所网站或

者非上市公众公司信息披露网站公告需要披露的信息。

第十一章

投资者关系管理

第一百七十八条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

47

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

第一百七十九条

公司与投资者沟通的方式包括：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）媒体采访与报道；

（九）现场参观。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于30日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司与其持股

90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当

通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议；但是，

48

本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，相关法律法规另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反相关法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司依照第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十五条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

49

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二节 解散和清算

第一百八十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十八条

公司有本章程第一百八十七条第（一）、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的

2/3以上通过。

第一百八十九条

公司因本章程第一百八十七条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，进行清算。清算组由董事组成，但

本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

公司因第一百八十七条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责

50

令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

51

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十三章

修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章

附则

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有

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股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百〇三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解。协商不成的，通过向公司住所地有管辖权的人民法院

提起诉讼的方式解决。

第二百〇四条 投资者与公司之间发生争议的，由投资者与公司协商解决。投

资者应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部，证券事务部应当 在

收到书面通知后

10 个工作日内作出答复。如投资者向证券监管部门、自律组

织投诉的，公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后

10 个工作日内向投

资者作出答复。

如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长应当在证券事务部

收到书面通知后

30 个工作日内召集董事会会议，审议争议或投诉事项的解决方

案。

公司与投资者双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与投资者也可共

同申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与

投资者可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与投资者未能就争议事项达成

仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等

规范性文件另有规定的，适用该等规定。

第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

53

第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过半数”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇八条 本章程自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

苏州贯石发展集团股份有限公司

董事会

2025 年 12月25日