公告编号：2025-050

证券代码：430756 证券简称：火焰传媒 主办券商：中泰证券

北京火焰柒号文化传媒股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护股份有限公司、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和 行为，根据《中华人民共和国公司

法》 (以下简称《公司法》)和其他有

关规定， 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件和其他有关规定成立

的股份有限公司。公司以发起设立方式

由北京科电瑞通科技有限公司整体变

更设立， 经北京市工商行政管理局注

第一章总则

为维护北京火焰柒号文化传媒股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司。公司采取发起设

立方式由北京科电瑞通科技有限公司

公告编号：2025-050

册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司名称：北京火焰柒号文化

传 媒 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）

。

第四条 公司住所：北京市海淀区翠微

中里 14 号楼三层 A661

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 ： 人 民 币

1,000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司的法定代表人按照公司章

程的规定，由代表公司执行公司事务的

董事或者经理担任。担任法定代表人的

董事或者经理辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内

确 定新的法定代表人。

第八条 公司为依据中国法律成立的股

份有限公司，属于独立的公司法人，依

法 以其全部公司财产对公司的债务承

担责任。公司的股东以其认购的股份为

限对公司承担责任。

第九条 公司从事经营活动必须遵守中

国法律法规和本章程的规定。如经全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司批准，公司股票到全国中小企业股份

转让系统挂牌公开转让的，公司应根据

中国法律、行政法规、部门规章的规定

依法履行信息披露义务。

整体变更设立，在北京市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9111*开通会员可解锁*11。

公司于 2014 年 5 月 30 日在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌。

公司注册名称：北京火焰柒号文化传媒

股份有限公司。

公司住所：北京市海淀区翠微中里 14

号楼三层 A661。

公司注册资本为人民币 1,000 万元。

公司为永久存续的股份有限公司。

董事长为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

公告编号：2025-050

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股 东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第二章 宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为

本，用业务为根，效创新为法，服务共

赢，追求卓越。

第十三条 公司经营范围：互联网销售

（除销售需要许可的商品），市场营销

策划，品牌管理，企业形象策划，化妆

品零售，珠宝首饰零售，体育中介代理

服务，体育赛事策划，其他文化艺术经

纪代理，信息技术咨询服务，日用百货

销售，礼仪服务，工艺美术品及收藏品

批发（象牙及其制品除外），服装辅料

销售；鞋帽零售， 组织文化艺术交流

活动（不含演出）；文艺创作；租赁音

响设备、服装；会议服务；设计、制作、

代理、发布广告；电脑图文设计；影视

策划；广播电视节目制作；文艺表演；

电影摄制；演出经纪。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；演 出

经纪、文艺表演、广播电视节目制作、

范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东；股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员；股东可以起诉公司。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

公司的经营宗旨：以诚信为本，用业务

为根，效创新为法，服务共赢，追求卓

越。

经依法登记，公司的经营范围为：一般

项目:文艺创作;平面设计;广告发布;

广告设计、代理;广告制作;会议及展览

服务;广播电视设备制造(不含广播电

视传输设备);音响设备制造;电影摄制

服务;组织文化艺术交流活动;互联网

销售(除销售需要许可的商品);市场营

销策划;品牌管理;企业形象策划;化妆

品零售;珠宝首饰零售;体育中介代理

服务;体育赛事策划;其他文化艺术经

公告编号：2025-050

电影摄制以及依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司设立时发行的股份为人

民币普通股，每股面值 1 元人民币

第十五条 公司股份采取记名股票的形

式，记名股票是公司签发的证明股东

所 持有股份的凭证。公司公开转让或

公开发行股份的，公司股票应当按照国

家有关法律法规的规定在中国证券登

记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司置备股东名册，记载下

列事项： （一）股东的姓名或名称及

住所； （二）各股东所持股份数； （三）

各股东所持股票的编号；（四）各股东

取得股份的日期；（五）各股东转让股

份的数量、日期和受让人。 董事会负

责制订股东名册的制作、记载、保管和

查阅的具体规则，并指定专人负责股东

名册的制作、记载、保管和查阅。

第十七条 公司发行股份，实行公平、

公正的原则，同种类的股份应当具有

同等权利；同次发行的同种类股份其发

行条件和价格应当相同。公司股份发行

的价格 可以按股票面值，也可以超过

股票面值，但不得低于股票面值。公司

纪代理;信息技术咨询服务;日用品销

售;礼仪服务;工艺美术品及收藏品批

发(象牙及其制品除外); 服装辅料销

售;鞋帽零售;图文设计制作。(除依法

须经批准的项目外,凭营业执照依法自

主开展经营活动)许可项目:演出经纪;

广播电视节目制作经营;营业性演出。

(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动,具体经营项目

以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为

准)(不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)。

第三章股份

第一节股份发行

公司的股份采取股票的形式。公司股票

在全国股转系统挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中

存管。

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同类别的每一股份具有同等

权利。同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

公司发行的面额股，以人民币标明面

值，每股面值为 1 元。

在公司发行新股份的情况下，公司在册

股东对于新发行的股份无优先认购权。

公司发起人在公司设立时以 2013 年 9

月 30 日经审计的北京科电瑞通科技有

公告编号：2025-050

发起人认购股份情况如下：

第十八条 公司股份总数为 1,000 万

股，全部为普通股，由发起人股东持有。

第十九条 公司和公司的子公司（含公

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、 补偿或者贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议（需要审批机关批准的还需办

理申请审批手续），可以采用下列方式

增加资本：(一)公开发行股份；(二)非

公开发行股份；(三)向现有股东派送红

股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、

行政法规规定以及国务院证券主管部

门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：(一)

减少公司注册资本；(二)与持有本公司

股份的其他公司合并；(三)将股份用于

员工持股计划或者股权激励；(四)股东

因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的。

（五）

公司为维护公司价值及股东权益所必

限公司的净资产中 10,896,461.00 元，

按照折股方案，将上述净资产折合股本

1000 万元，其余计入资本公积。公司发

起人认购股份情况如下：

第二十条公司股份总数为 1,000 万股，

全部为普通股。

第二十一条公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节股份增减和回购

公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

公告编号：2025-050

需。 公司因本条第一款第(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的，应当

经股东会决议。公司依照前款规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。公司依照本条第

一款第(三)、（五）项规定收购的本公

司股份，不得超过本公司已发行股份总

额的 10%，所收购的股份应当在三年内

转让或者注销。除上述情形外，公司不

进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：(一)向全体股东按照相

同比例发出购回要约；(二)通过公开交

易方式购回；(三)法律、行政法规规定

和国务院证券主管部门批准的其他情

形。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。 公司股票应依法在中国证券登记

结算公司集中登记存管，公司股票的公

开转让应当在依法设立的证券交易场

所进行，或中国证监会批准的其他场所

进行。如公司股票不在依法设立的证劵

交易场所公开转让的,公司股东应当以

非公开方式协议转让股份,不得采取公

开方式向社会公众转让股份,且公司股

东应当在协议转让股份后及时告知公

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

公司的股份应当依法转让。

公司不接受本公司的股份作为质权的

标的。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

公告编号：2025-050

司有关协议转让股份的事宜,并同时在

登记存管机构登记过户。

第二十五条 公司不得接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第二十七条 董事、监事、总经理以及

其他高级管理人员应当向公司申报其

所持有的本公司股份及其变动情况；在

其任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；所持

公司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员离职后 6 个月

内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据，由公司指定专人或部门保管。公

司股东凭公司签发的股票行使股东权

利。自然人股东死亡后，其合法继承人

可以继承股东资格。

第二十九条 股东享有如下权利：

（一）

依照中国法律法规和本章程的规定，根

据其持有股份获取股利；（二）参加或

委派代表参加股东会并根据其持有股

份享有表决权；（三）对公司的经营进

行监督管理，提出建议或者质询；

（四）

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

公告编号：2025-050

依照中国法律法规和本章程的规定认

购公司新增发行的股份；（五）依照法

律法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；（六）公司终止或

清算时，依法根据其持有股份分得公司

的剩余财产；（七）有权向董事会要求

查阅本章程、股东名册、股东会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议和财

务会计报告；（八）中国法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其股东身份的有效凭证和书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规规定的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议做出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

公告编号：2025-050

时违反法律、行政法规或本章程规定

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。监事会、董事会收到

前款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民 法

院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照 前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十四条 股东承担以下义务：

（一）

遵守中国法律、行政法规、部门规章和

本章程；（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；（三）以其所认购的

股份为限对公司承担责任；（四）除法

律、法规规定的情形外,不得退股；

（五）

不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东权益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；股东滥用公司法人独立地位和股东

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议决议、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，

公告编号：2025-050

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（六）中国法律、行政法规、部

门规章及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用关联关系或其他任何方

式损害公司或其他股东的合法权益；控

股股东及实际控制人如违反相关中国

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定，给公司或其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。公司积极采取措施防止

股东、实际控制人及其关联方通过各种

方式直接或间接占用或者转移公司资

产、资金及其他资源，不得以下列方式

将资金直接或间接地提供给股东、实际

控制人及关联方使用：（一）有偿或无

偿拆借公司的资金给股东及关联方使

用；（二）通过银行或非银行金融机构

向股东及关系方提供委托贷款；（三）

委托股东及关联方进行投资活动；

（四）

为股东及关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；（五）代股东及关

联方偿还债务；（六）以其他方式占用

公司的资金和资源。公司与股东或者实

应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律法规的

规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律

法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

公告编号：2025-050

际控制人或者其他关联方之间提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照公司的关联交易管理制

度履行董事会、股东会的审 议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条 股东会由全体股东组成，

是公司的最高权力机构，依照《中华人

民共和国公司法》和本章程行使下列职

权：（一）决定公司的经营方针和投资

计划；（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定公司董事、监

事的报酬事项；（三）审议批准董事会

的报告；（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度发展规划、

年度经营计划和年度财务预算方案、年

度决算方案；（六）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；（七）对

公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）

对公司公开或非公开增加发行股份作

出决议；（十）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；（十二）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十

三）审议批准本章程第三十八条规定的

担保事项；（十四）公司发生的达到下

列标准之一的交易（除提供担保外）应

当提交股东大会审议：1、交易涉及的

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

公告编号：2025-050

资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 30%以

上；2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上，且超过 500 万

元；公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，或者是公司单方面获

得利益的交易（包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等），可

免于按照本款前述标准的规定履行股

东会审议程序；公司与同一交易方同时

发生第一百五十七条规定的“交易”

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本款。除提供担

保等业务规则另有规定事项外，公司进

行第一百五十七条规定的“交易”的

同一类别且与标的相关的交易时，应当

按照连续十二个月累计计算的原则，适

用本款的规定。已经按照本章规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。公司发生“提供财务资助”和

“委托理财”等事项时，应当以发生额

作为成交金额，并按交易事项的类型在

连续十二个月内累计计算，适用本款的

规定。已经按 照本章规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公告编号：2025-050

（十五）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，应当提交公司股东

大会审议： 1、被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%； 2、单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近 一期经审

计净资产的 10%； 3、中国证监会、全

国股转公司规定的其他情形； 公司不

得为董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企 业等

关联方提供资金等财务资助。 对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。资助对象为合并报表范围内

的控股子公司的，不适用本款前述规定

的需要履行股东会审议程序的情形，不

适用不得提供或不得追加提供财务资

助的情形。（十六）公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。公司应

当对下列交易，按照连续十二个月内累

计计算的原则，分别适用本款：1、与

同一关联方进行的交易；2、与不同关

联方进行交易标的类别相关的交易。上

述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

董事、高级管理人员违反法律法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

公告编号：2025-050

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本款规定履行审批义务的，不再纳入

累计计算范围。同时，公司与关联方进

行下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：1、一方以现金

方式认购另一方公开发行的股票、公司

债券或者企业债券、可转换公司债券或

者其他证券品种；2、一方作为承销团

成员承销另一方公开发行股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者

其他证券品种；3、一方依据另一方股

东会决议领取股息、红利或者报酬；4、

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但

是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；5、公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；6、关联交易定价为

国家规定的；7、关联方向公司提供资

金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财

务资助无相应担保的；8、公司按与非

关联方同等交易条件，向董事、监事、

高级管理人员提供产品和服务的；9、

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额提交

董事会或者股东大会审议；实际执行超

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

公告编号：2025-050

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。股东与股

东会拟审议事项有关联关系的，应当回

避表决。（十七）公司发生的达到下列

标准之一的银行借款应当提交股东会

审议：1、公司资产负债率超过 70%后的

银行借款；2、在一个会计年度内新增

超过公司最近一期经审计的总资产额

30%的借款。

（十八）审议批准变更募集

资金用途事项；（十九）审议股权激励

计划；

（二十）回购公司股份；

（二十一）

中国法律、行政法规、部门规章及本章

程规定应当由股东会作出决议的其他

事项。 上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行 使。

第三十八条 公司下列提供担保行为，

须经股东会审议通过。 （一）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保； （二）为资产负债

率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保； （四）公司及其

控股子公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计净资产的 50% 以后提供的

任何担保； （五）对关联方提供的担

保； （六）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。 属

规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。持有公司百

分之五以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第三节股东会的一般规定

公司股东会由全体股东组成。股东会是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

公告编号：2025-050

于前款第（一）项担保，应当经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他 股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以不

按照前款第（二） 项、第（三）项、

第（四）项的规定提交股东会审议。 公

司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑。股东会在审议为股东、 实

际控制人及其关联方提供的担保议案

时，股东、实际控制人及其关联方应当

提供 反担保，该股东或者该实际控制

人及其关联方不得参与该项表决，该项

表决由出席 股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。 第三十九条 股

东会分为年度股东会和临时股东会。年

度股东会应当每年召开一次，应当于上

一会计年度结束之后的六个月内举行。

有下列情形之一的，应当在两个月内召

开临时股东会：（一）董事人数不足本

法规定人数或者本章程所定人数的三

分之二时；（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额三分之一时； （三）单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东请求时； （四）董事会认为

必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。 前述

第(三)项持股股数按股东提出书面要

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议达到下列标准之一的重大

交易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上；交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 30%以上，且

超过 500 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行董

事会和股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条的规定履

公告编号：2025-050

求之日计算。

第四十条 公司召开股东会的地点为：

公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司可以采用安全、经济、便捷 的

网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的， 视为出席。

第四十一条 公司召开年度股东会时聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告： （一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程； （二）

出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效； （三）会议的表决程序、

表决结果是否合法有效； （四）应公

司要求对其他有关问题出具的法律意

见。

第三节 股东会的召集

第四十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。监事会自行召

集的股东会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

时，由监事会副主席主持；监事会副主

席不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

行股东会审议程序。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。除提供担保等另有规定事项外，公

司进行上述同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用前述审议程序。已经按

照规定履行相关程序的，不再纳入相关

的累计计算范围；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

公告编号：2025-050

推选代表主持。

第四十三条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出会议议题和内容完整的议

案。董事会应当根据法律、行政法规和

公司章 程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。 监事会同意召开临时

股东会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。监事会

未在规定期限内发出股东会通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。在股

东会决议公告之前，召集股东会的股东

合计持股比例不得低于 10%。

第四十四条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，应当书面通知董事会。对

于监事会或股东自行召集的股东会，董

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东、控

股股东、实际控制人及受其支配的股

东，不得参加担保事项的表决。

公司下列关联交易行为，须经股东会审

议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

公告编号：2025-050

事会和董事会秘书应予配合，并及时履

行 信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。

第四十五条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十六条 提案的内容应当属于股东

会的职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。股东会提案必须以书

面 形式提交或送达董事会。

第四十七条 单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人；

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大 会补充通知，并将该临时提案提

交股东会审议。临时提案的内容应当属

于股东大 会职权范围，并有明确议题

和具体决议事项。 除前款规定外，在

发出股东会通知后，召集人不得修改或

者增加新的提案。 股东会不得对股东

会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案 进 行表决并

作出决议。召集人应当在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股 东；

临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。公司在计算起始期

限时， 不包括会议召开当日。

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

公司在连续十二个月内与同一关联方

进行交易，或与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易的，应当累积计算，

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。同一关联方，

包括与该关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由同

一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

公告编号：2025-050

第四十八条 股东会通知中应当列明会

议时间、地点、会议期限、提交会议审

议的事项和提案，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，不得少于 3 个交易

日。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中应当包括董事、监事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。董

事、监事的提名方式和程序如下：

（一）

董事会、单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东有权向董事会提出非独立

董事候选人的提名，董事会经征求被提

名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东会提出提案；（二）监事会、单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东有权提出股东代表担 任的监事候选

人的提名，经董事会征求被提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向股东会

提出提案； （三）监事会中的职工代

表监事通过公司职工大会、职工代表大

会或其他民主形式选举产生； 董事会

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股份转让系统公

司认定的其他交易；（二）公司为关联

方提供担保的。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，应当提交公司股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本款规定。

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一

公告编号：2025-050

应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

第四十九条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不得延期或取消， 股

东会通知中列明的提案不得取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东会

原定 召开日前至少两个交易日公告并

详细说明原因。 第五节 股东会的召开

第五十条 公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制 止并及时报告有关部门查处。

第五十一条 股权登记日登记在册的

股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、行政法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身 份的有效证件或证明；委托代理

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授 权委托书。 法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人 出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托 代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人出具

会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出

书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

公司召开股东会的地点为公司所在地

或者会议通知载明的其他地点。股东会

应设置会场，以现场会议形式召开，还

可以采用电子通信方式召开。以电子通

信方式召开的，股东身份验证及会议全

程以录音录像等电子方式留存。会议时

间、召开方式应当便于股东参加。

公司召开股东会时可聘请律师对以下

事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律法规、本章程的规定；

公告编号：2025-050

的 书面授权委托书。

第五十三条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具

有表决权； （三）分别对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示； （四）委托书签发日期

和有效日期； （五）委托人签名（或

盖章）；委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第五十四条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。如股东在向代理人出

具授权委托书后去世、丧失行为能力、

撤回 授权委托或者股东所持有关股份

已被转让的，只要公司在有关股东会会

议开始前 没有收到该等事项的书面通

知，由股东代理人依授权委托书所做出

的表决仍然有效。代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置、于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第五十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

（五）公司召开年度股东会以及股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师按

照前款规定出具法律意见书。

第四节股东会的召集

董事会应当在规定的期限内按时召集

股东会。股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内作出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

公告编号：2025-050

加 会议人员姓名（或单位名称）

、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的 股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第五十六条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东 姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股 东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第五十七条 公司召开股东会，全体董

事、监事可以列席会议，总经理和其他

高级管理人员可以列席会议。

第五十八条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

如半数以上董事仍无法推举出主持人，

则由出席会议的股东共同推举一名股

东主持会议。如果因任何理由，股东无

法主持会议，应当由出席会议的持有最

多表决权股份的股东（或股东代理人）

主持。 监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。股东自行召

集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会

议事规则使股东会无法继续进行 的，

出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律法规和本章程的规定，在收到请求

后十日内作出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求后及时发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

公告编号：2025-050

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第五十九条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十条 会议主持人应当在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持 有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以 会议登记为准。

第六十一条 股东会应有会议记录，由

信息披露负责人负责。会议记录记载以

下内容： （一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称； （二）会议

主持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份 总数的比例； （四）对每一提案的

审议经过、发言要点和表决结果； （五）

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明； （六） 计票人、监票人姓

名；（七）有关规定应当载入会议记录

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，

须书面通知董事会。董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。会议所必需的费用由公司承担。

在股东会决议作出前，召集会议的股东

持股比例不得低于百分之十。

第五节股东会的提案与通知

股东会提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规

定。

公司召开股东会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

公告编号：2025-050

的其他内容。

第六十二条 出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人 、召集人或其代

表、 会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和

完整。会议 记录应当与出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料 一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第六十三条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

做出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开 股东会或直接终止本次股东会，

并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第六十四条 股东出席股东会会议，所

持每一股份有一票表决权。但是， 公

司 及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有 表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

的一种。董事会和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十五条 股东会会议的所议事项应

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

召集人应在年度股东会召开二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东会应

于会议召开十五日前以公告方式通知

各股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务联系人姓名和电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

公告编号：2025-050

由股东表决通过并作出决议。股东会作

出决议分为一般决议和特别决议，下列

事项必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过并作出特别决

议，其他事项必须经出席会议的股东所

持表决权过半数通过并作出一般决议。

（一）公司发行任何种类股票或认股

证； （二）发行公司债券； （三）公

司的分立、合并、解散、变更公司形式

及清算； （四）本章程的修改； （五）

公司增、减注册资本；

（六）公司购买、

出售重大资产或对外担保金额超过公

司最近一期经审计总资 产 30%的。 股

东与股东会拟审议事项有关联关系的

（如公司与公司股东或公司股东的关

联方签订合同、发生交易、产生涉及财

产的安排，公司为公司股东或公司股东

的关 联方提供担保等事项）

，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计入出

席股东大 会有表决权的股份总数，该

等事项的表决参照上述规定由出席会

议的其他股东所持 表决权的过半数通

过或所持表决权的三分之二以上通过，

全体股东均为关联方的除外。

第六十六条 股东会选举董事、非职工

代表监事，经股东会一般决议通过 并

可以实行累积投票制。 累积投票制是

指股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者 监事人数相同

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中应充分说明董事、监事候

选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。确需延期或者取消

的，召集人应当在股东会原定召开日前

至少两个交易日公告，并详细说明原

因。

第六节股东会的召开

公司董事会和其他召集人应采取必要

措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有已发行有

表决权的普通股股东等股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

公告编号：2025-050

的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。具体按如下规定实施： （一）

股东会选举两名（含两名）以上董事或

者监事时，可以采取累积投票 制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的

股份拥有与应选董事或监事人数相等

的 投票权，即股东在选举时所拥有的

全部投票权，等于其所持有的股份乘以

应选董事 或监事人数之积； （三）股

东可以将所持股份的全部投票权集中

投给一位候选董事或监事，也可 以分

散投给数位候选董事或监事，但股东累

计投出的票数不得超过其所享有的有

效 投票权总数； （四）投票结束后，

根据全部候选董事或监事各自得票的

数量并以拟选举的董 事或监事人数为

限，在得票数为到会有表决权股份数半

数以上的候选人中从高到低 依次产生

当选的董事或监事。 （五）如出现两

名以上董事或监事候选人得票数相同，

且出现按票数多少排序可能造成当选

董事或监事人数超过拟选聘的人数情

况时，分别按以下情况处理： 1、上述

可当选董事或监事候选人得票数均相

同时，应重新进行选举； 2、排名最后

的两名以上可当选董事或监事候选人

得票相同时，排名在其之前 的其他候

选董事或监事当选，同时将得票相同的

最后两名以上候选董事或监事再重 新

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决

个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位及其法

定代表人印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他

公告编号：2025-050

选举。 上述董事或监事的选举按得票

数从高到低依次产生当选的董事或监

事，若经股 东大会三轮选举仍无法达

到拟选董事或监事人数，则按本条第 6

款执行； （六）当选董事或监事的人

数不足应选董事或监事人数，则得票数

为到会有表 决权股份数半数以上的董

事或监事候选人自动当选。剩余候选人

再由股东会重新 进行选举表决， 并按

上述操作规程决定当选的董事或监事。

如经股东会三轮选举 仍然不能达到法

定或公司章程规定的最低董事或监事

人数，则原任董事或监事不能 离任，

并且董事会应在五天内开会，再次召集

临时股东会并重新推选缺额董事或 监

事候选人；前次股东会选举产生的新当

选董事或监事仍然有效，但其任期应推

迟到新当选的董事或监事人数达到法

定或章程规定的最低人数时方开始就

任。

第六十七条 中国法律、行政法规、部

门规章和本章程规定公司转让、受让重

大资产或者对外提供担保等事项必须

经股东会作出决议的，董事会应当及时

召集股东会会议，由股东会就上述事项

进行表决。

第六十八条 股东会会议应作会议记

录，会议记录和股东会决议应当与出席

股 东会的所有参加会议的股东、主持

人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需置备于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

出席会议人员的会议登记册由公司负

责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券

登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、监事、高级管理人员

列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由过半数的董事

共同推举的一名董事主持。监事会自行

召集的股东会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的监事共同推举的一名监

公告编号：2025-050

人、列席人员的签名册及股东代理人的

授权 委 托书作为公司档案由公司保

存，保存期限为 10 年。 股东会会议的

会议记录记载以下内容： （一）出席

股东会的有表决权的股东及其所持股

份及其占公司注册总资本的 比例；

（二）召开会议的日期、地点及列席会

议人员；（三）会议主持人的姓名、会

议议程； （四）各发言人对每个审议

事项的发言要点； （五）每一审议事

项的表决结果，如果是记名投票表决，

则出席会议的股东对 每一审议事项做

出的表决结果应分别记载； （六）股

东的质询意见、建议及董事、监事或高

级管理人员的答复或说明。

第六十九条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不 能做出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第七十条 股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第七十一条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。 同

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

公司制定股东会议事规则，详细规定股

东会的召开和表决程序，包括通知、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，报股东会批准。

在年度股东会上，董事会、监事会应当

就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

董事、监事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

公告编号：2025-050

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第七十二条 股东会采取记名方式投票

表决。

第七十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监 票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。 股东会对提案进行表决后，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票， 并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。 年度股东会

对提案进行表决时，应当由律师、股东

代表及监事代表共同负责 计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第七十四条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第七十五条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。 第七十六条 出席股

东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准

确和完整。出席会议的董事、董事会秘

书、会议记录人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会。

第七节股东会的表决和决议

公告编号：2025-050

权 利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。 第七十七条 会议主持人

如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票 数组织点票；如果

会议主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议 主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当 立即

组织点票。 第七十八条 股东会决议应

当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理 人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、 每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十九条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当

在 股东会决议的会议纪录中作特别提

示。

第八十条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的， 新任董事、监事就任时

间 在本次股东会结束之时。

第八十一条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的， 公司

将 在股东会结束后 2 个月内实施具体

方案。 第五章 董事会

第一节 董事

第八十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公告编号：2025-050

为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年； （三）担任破产清算

的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的 破产负有个人责任

的， 自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年； （四）担任因违法被

吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并 负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年； （五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿； （六）被中国证

监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

的； （七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、 高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满； （八）中国证监会和

全国股转公司规定的其他情形。 违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期 间

出现本条情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

第八十三条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满， 可连

选连任。 董事在任期届满以前，股东

会不得无故解除其职务。 董事任期从

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。公司董事会

和持有公司百分之一以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东

的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

公告编号：2025-050

股东会决议通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法 规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第八十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。如因董事的辞职导

致公司董事会成员低于法定最低人数

时，在改选出的新董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事 职务。在

前述情形下，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。 董事辞职生效

或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司承担的 保密义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

或有关保密协议规定的合理期限 内仍

然有效。

第八十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定， 对公司负有下

列 忠实义务： (一)不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产； (二)不得挪用公司资金；

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过，但是，该关联交易事

项涉及本章程第八十条规定的事项时，

股东会决议必须经出席会议的非关联

股东所持有表决权的三分之二以上通

过方为有效；

（五）公司全体参会股东均与审议的关

联交易事项存在关联关系的，全体参会

股东不予回避，股东会照常进行，但所

审议的事项应经全部参会股东所持表

决权表决通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的一切决议无效，须重新表

决。

公司召开年度股东会会议、审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其他高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提

公告编号：2025-050

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储； (四)不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给 他人或者以公司财产为他人提供

担保； (五)不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行 交易； (六)未经股东会同意，

不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司 的商业机会，自营或者

为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有； (八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益； （十）法律、行政法规、部门规

章规定的其他忠实义务。 董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承 担赔偿责

任。

第八十六条 董事连续两次未能亲自出

席、也不委托其他董事出席董事会会

议， 视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换，但董事因合理原

因无法委 托其他董事出席董事会会议

的除外。

第八十七条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为

请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。董事、监事提名

的方式和程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董事

会决议通过后，由董事会向股东会提出

董事候选人提交股东会选举；由监事会

提出选任监事的建议名单，经监事会决

议通过后，由监事会向股东会提出监事

候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东可以提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，但提

名的人数必须符合章程的规定。

（三）董事、监事候选人应当在股东会

会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。

除累积投票制外，股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会不

应对提案进行搁置或者不予表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新

公告编号：2025-050

该董 事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。 董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司 造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 董事会

第八十八条 公司设董事会。董事会对

股东会负责。

第八十九条 董事会成员为五人，其中

董事长一人，董事四人。董事长以董事

会 全体董事的过半数选举产生，对董

事会负责。董事长在任期届满前，董事

会不得无 故解除其职务。

第九十条 董事长召集和主持董事会会

议，督促、检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由其指定一名董事代履行职务。 第

九十一条 董事会对股东会负责，行使

下列职权： （一）召集股东会会议，

并向股东会报告工作； （二）执行股

东会的决议； （三）制订公司的年度

发展规划、年度经营计划； （四）制

订公司的年度财务预算方案、决算方

案； （五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案； （六）制订公司增

加或者减少注册资本以及发行公司债

券的方案； （七）制订公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式的方

的提案，不能在本次股东会上进行表

决；同时不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举至

少两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或

公告编号：2025-050

案； （八）决定公司内部管理机构的

设置； （九）公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事 会审议； 1、交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 20%以上

30%以下(不含 30%)； 2、交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对 值的 20%

以上 30%以下(不含 30%)，且超过 300

万元； 公司与合并报表范围内的控股

子公司发生的或者控股子公司之间发

生的交易， 除另有规定或者损害股东

合法权益外，或者是公司单方面获得利

益的交易（包括受 赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等），免于

提交董事会审议。 （十）在股东会授

权范围内决定公司的银行借款事项。

股东会授权董事会在公司资产负债率

不超过 70%的限度内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内

新增不超过公司最近一个会计年度经

审计总 资产的 30%的银行借款权限。

（十一）对外提供财务资助：对外提供

财务资助均应当提交董事会审议。 （十

二）提供担保：公司提供担保的，均应

当提交公司董事会审议。提供担保 事

项除应当经全体董事的过半数通过外，

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议中

作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时间为股东会

决议通过之日，由职工代表出任的监事

为职工代表大会通过决议之日。

股东会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司应在股东会结束

后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

公告编号：2025-050

还应当经出席董事会会议的三分之二

以上 董事同意。 （十三）关联交易（除

提供担保外）：公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上，或公司与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的关联交易，应当经董事会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，应当经董事会审议。公

司应当对下列交易，按照连续十二个月

内累计计算的原则，分别适用本款：1、

与同一关联方进行的交易；2、与不同

关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本款规定履行审批义务的，不再纳入

累计计算范围同时，公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

第一节董事的一般规定

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规或部门规章以及中国证

公告编号：2025-050

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易， 包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额提交董事

会或者股东大会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。董事与董事会

拟审议事项有关联关系的，应当回避表

决。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序，对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。（十四）决定

聘任或者解聘公司总经理、副总经理、

监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派、聘任董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条任一情形的，应当及时

向公司主动报告，公司将解除其职务。

董事由股东会选举或更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事任期

三年，任期届满可连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

董事应当遵守法律法规和本章程，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

公告编号：2025-050

财务总监（财务负责人）、 董事会秘书

及其报酬事项； (十五）制定公司的基

本管理制度； （十六）根据法律、行

政法规及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规 则》的规定，按 以下

原则对董事长进行授权： 1. 以公司的

经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原

则， 在不违反法律规定及 本章程的前

提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，

顺利、高效地执行公司经营决 策； 2.

不得损害公司及全体股东的利益 (十

七）法律、行政法规、部门规章及本章

程 规 定 应 当 由 董 事 会 决 定 的 其 他 事

项。

第九十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议； （二）督促、检查董事会决议

的执行； （三）签署公司股票、公司

债券及其他有价证券； （四）签署董

事会重要文件和应由公司法定代表人

签署的其他文件； （五）行使法定代

表人的职权； （六）在发生特大自然

灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法 律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东会报告； （七）不满足董事会审

议的交易事项及关联交易事项（对于本

章程董事会免于 按照关联交易审议的

事项在本款同样适用）

； （八）董事会

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事应当遵守法律法规和本章程，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

公告编号：2025-050

授予的其他职权。

第九十三条 董事会每年至少召开两

次会议，每次会议应当于会议召开 10

日前通知全体董事和监事。代表十分之

一以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者监事会，可以提议召 开董事会

临时会议。董事会会议议题应当事先拟

定，并提供足够的决策材料。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。董事会召开临时会议，应至

少提前三日发出会议通知。董事会召开

董事会会议的通知方式为：专人送出、

邮寄、公告、传真、电话。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用书面方式（含邮寄、传真）

进行并作出决议，并由出席会议的董事

签字。

第九十四条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出有效决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第九十五条 如条件具备，董事会会议

可以通过电话会议、视频会议或类似通

讯设备进行，但以上述方式举行的董事

会会议所作出决议仍应由出席会议的

董事签字。如任何决议已经董事会全体

董事签署，则董事会无需开会即可通过

该项决议，该项决议应与在董事会会议

上一致通过的决议具有同等效力。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席董事会会

议，也不委托其他董事代为出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向公司提交书面辞职报告，公

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将

在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日起解任生效。

公告编号：2025-050

第九十六条 董事个人与董事会会议所

决议事项存在关联关系的,应当在表决

前 向公司书面披露其关联关系回避表

决，并且不得对该项决议行使表决权，

也不得代 理其他董事行使表决权，董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第九十七条 董事会应每年定期对公司

治理机制是否给所有的股东提供合适

的 保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估，或 经代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会

提议，董事会应 召开董事会临时会议

开展上述讨论、评估。 公司作为在全

国中小企业股份转让系统的挂牌公司，

应依法在公司网站和中国全国中小企

业股份转让系统指定的信息披露平台

披露公司定期报告和临时报告。信 息

披露工作由董事长负责，董事会秘书在

董事长领导下负责具体工作。 第九十

八条 董事会会议应作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席 会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记 录包括以下内容： （一）会议召开

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续。其对公司和股东

承担的忠实义务在辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内、以及任期结

束后的合理期间内并不当然解除，其对

公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则确定，视事件发生与离任之间的

时间长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

未经本章程规定或者董事会的合法授

权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

公司设董事会，由股东会选举产生，对

股东会负责。

公告编号：2025-050

的日期、地点和召集人姓名； （二）

出席董事的姓名以及受董事委托出席

董事会的董事（代理人）姓名； （三）

会议议程； （四）董事发言要点； （五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或弃权的 票数

和投票董事）

。 董事会会议记录和董事

会决议作为公司档案应当妥善保存，保

存期限为 10 年。

第九十九条 董事应当对董事会决议承

担责任。董事会决议违反法律、行政法

规 或者本章程、股东会决议，致使公

司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负 有赔偿责任。但经证明在对上

述决议进行表决时曾表明异议并记载

于董事会会议记 录或在表决时投反对

票的，该董事可以免除责任。

第一百条 公司董事会的决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东会决议，

侵犯股东合法权益的，股东有权向人民

法院提起诉讼。

第六章 高级管理人员

第一百零一条 公司设总经理一名，副

总经理一名，财务总监一名，董事会秘

书一名，由董事会聘任和解聘。除非董

事会另行决定，总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书每届任期三年，连

聘可以连任。总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书的总经理、副总经理、

董事会由不低于五名董事组成，设董事

长一人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提

供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高者为准）或成

交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产 20%以上、30%（不含）以下的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 20%以上、30%（不含）以下的，

且超过 300 万元的；

（八）审议符合以下标准的关联交易

公告编号：2025-050

财务总监、董事会秘书的聘任、替换、

免职、解聘均应由董事会作出董事会决

议。

第一百零二条 公司高级管理人员可以

由董事会成员兼任。本章程关于董事的

忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。公司现任高级管理人

员发生本章程第八十二条规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

第一百零三条 公司实行董事会领导下

的总经理负责制，总经理对董事会负

责， 行使下列职权： （一）提请董事

会聘用和解聘公司其他高级管理人员；

（二）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会的决定，并向董事会报

告工作，并按董事会的要求向董事会提

交月度书面报告； （三）组织实施公

司年度经营计划和投资方案； （四）

拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；

（五）拟订公司的基本管理制度； （六）

制定公司的具体管理制度； （七）制

定公司的具体规章； （八）决定聘任

或者解聘除应由董事会聘任或者解聘

外的公司职员，并决定前 述职员的报

（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额分别适

用本条及本章程第四十七条的规定提

交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序；

（九）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 5%；

（十）除本章程第四十六条规定的担保

之外的提供担保事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘用或更换为公

司审计的会计师事务所；

公告编号：2025-050

酬、福利等事宜； （九）本章程或董

事会授予的其他职权。 高级管理人员

执行职务时违反法律法规和公司章程，

给公司造成损失的，应当 依法承担赔

偿责任。

第一百零四条 总经理可以列席董事

会会议，非董事总经理在董事会会议上

没有表决权。

第一百零五条 总经理应当根据董事会

的要求，向董事会报告公司重大合同的

签订、执行情况， 以及资金运用情况

和盈亏情况。总经理必须保证该报告的

真实性。

第一百零六条 公司应制订总经理工作

细则，报董事会批准后实施。总经理工

作 细则包括下列内容： （一）总经理

会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书各自具体的职责及辞职的

具 体程序； （三）公司资金、资产运

用，签订重大合同的权限，以及向董事

会的报告制度。

第一百零七条 总经理以及其他高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职。

但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。总经理和其他高级管理人员

辞职应 当向董事会提交书面辞职报

告。高级管理人员同时担任董事的，其

辞职还应符合本章程关于董事辞职的

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则应列入

公司章程或作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）决定或授权总经理决定未达到董

事会审议标准的交易、对外融资、关联

交易等事项，但如果董事长或总经理为

某项关联交易的关联人，则该项关联交

易应提交董事会审议批准；

（六）提请董事会聘任或解聘公司总经

公告编号：2025-050

规定；董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，其辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。除前款所列情形

外，高级管理人员的辞职自辞职报告送

达董事会时生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续

履行职责。

第七章 监事会

第一百零八条 公司设监事会，其成员

为三人，监事会应当包括股东代表和适

当 比例的公司职工代表，其中职工代

表的比例不低于三分之一。职工代表监

事由公司 职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。股

东代表监事由股东大会选举产生。

第一百零九条 监事会设主席一人，由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召 集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由监

事会主席指定一名监事代履行职务。

第一百一十条 董事、高级管理人员不

得兼任监事。本章程关于董事的忠实义

务 和勤勉义务的规定同样适用于监

事。公司现任监事发生本章程第八十二

条规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

理、董事会秘书；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长召集和主持董事会会议，检查董

事会决议的实施情况。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事、监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方

式为专人送达、传真、电话、电子邮件、

即时通讯或者其他方式；应于会议召开

三日前书面通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

每届董事会第一次会议可于会议召开

日当日通知全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；（五）发出

公告编号：2025-050

间不得担任公司监事。

第一百一十一条 监事任期每届 3 年，

任期届满，可连选连任。监事可以在任

期 届满以前提出辞职，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。监事

辞职应向 监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会成员

低于法定最低人数或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一时，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行监事

职务，辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在前述

情形下，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。除前款所列情形外，监事辞职自

辞 职报告送达监事会时生效。

第一百一十二条 监事行使下列职权：

（一）定期检查公司财务、财务报告制

度和记录； （二）对董事、高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行 政法规、本章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议； （三）董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人 员予以纠正； （四）

提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行召集和主持股东会会议 职 责时

召集和主持股东会会议； （五）向股

通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

董事会召开会议和表决采用现场会议

或电子通信等方式。董事会决议表决方

式为记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名、代理事项、授权范围和有效期限，

公告编号：2025-050

东会会议提出提案； （六）依照《公

司法》第一百五十二条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉 讼； （七）发现

公司经营情况异常，可以进行调查，必

要时可以聘请会计师事务所提供专业

服务； （八）就确保公司和公司职员

依据法律法规、本章程履行义务和遵守

规范向董 事会提出建议。 监事会行使

职权所必需的费用，由公司承担。 第

一百一十三条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当保障监事的知情权，为监事正

常履 行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻挠。

第一百一十四条 监事会每六个月至少

召开一次会议。每次会议应当于会议召

开 10 日前通知全体监事。会议通知包

括以下内容：会议日期、地点和会议期

限；事 由和议题；会议联系人和联系

方式；发出通知的日期。监事会会议议

题应当事先拟 定，并提供足够的决策

材料。监事会主席应当自接到提议后 10

日内，召集和主持监 事会会议。 监事

可以提议召开临时监事会会议。监事会

决议应当经半数以上监事通过。 监事

会会议应当作成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的 监

事、记录人员应当在会议记录上签名。

并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律法规或者本章程，致使公司遭受重

大损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

董事会应当对会议所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的董事和会议记

录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或者弃权

的票数）。

公告编号：2025-050

监事会会议记录和监事会决议作为公

司档 案应当妥善保存，保存期限为 10

年。监事执行职务时违反法律法规和公

司章程，给 公司造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。 第八章 财务会计制

度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配 第一

百一十五条 公司依照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定，制定公 司

的财务会计制度。

第一百一十六条 公司应当在每一会计

年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应

当按照有关法律、行政法规和国务院财

政部 门的规定制作。

第一百一十七条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。 第

一百一十八条 公司交纳所得税后的利

润，按下列顺序分配： (一)弥补以前

年度的亏损； (二)提取法定公积金

10%； (三)提取任意公积金； (四)支

付股东股利。 公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。提取法 定公积金后，是否提

取任意公积金由股东会决定。 股东会

或者董事会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向 股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

经股东会批准，公司可以为董事购买责

任保险，但董事因违反法律规定和本章

程规定而应承担的责任除外。

第六章高级管理人员

公司设总经理一名，由董事会聘任或解

聘；设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人为公司高级管理人

员。

本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形，同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为高级管理人员，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零二条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

总经理每届任期三年，总经理连聘可以

连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

公告编号：2025-050

利润退还公司。 公司持有的本公司股

份不参与分配利润。

第一百一十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。 法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金不

得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百二十条 公司实施积极的股利分

配政策。公司可以采取现金、股票或者

现金和股票相结合的方式分配利润。

公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展，

利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。 公

司每年分配股利的方式及比例，由董事

会根据具体经营情况提出利润分配方

案，经公司股东会审议通过后，董事会

须在股东会召开后两个月内完成股利

（或红股）的派发事项。 股东违规占

用公司资金的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其 占用的资

金。

第一百二十一条 在每个会计年度结束

后三个月内，股东会根据公司的经营

需求、现金流量情况和未来扩大业务的

资金需求，决定公司应提留和应分配给

股东 的利润的具体数额。

第一百二十二条 公司应按中国有关法

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

总经理应制定总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用和签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。总经理可以在任期届满以

前提出辞职，有关总经理辞职的具体程

公告编号：2025-050

律法规、规章等规定缴纳税款。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百二十三条 公司聘用取得相关资

质的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百二十四条 公司聘用、解聘或者

续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百二十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、 会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百二十六条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 10 天通知会

计 师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百二十七条 公司召开股东会、董

事会和监事会的会议通知以下列形式

发出：(一)专人送达； (二)邮寄； (三)

传真； (四)电子邮件； (五)电话；

(六)公告方式。

第一百二十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖 章)，被送达人签收日期为送达日

序和办法由总经理与公司之间的劳动

合同规定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效，但董事会秘书的辞职于

完成工作移交且披露相关公告后生效。

辞职报告尚未生效前，拟辞职董事会秘

书仍应当继续履行职责。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应当制定投资者关系管理制度，由

公告编号：2025-050

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日 期。电话通知发出

时应做记录。公司发出的通知以公告方

式进行的，一经公告，视 为所有相关

人员收到通知。

第一百二十九条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等 人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第二节 公告和信息披露

第一百三十条 公司指定全国中小企业

股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百三十一条 公司应按照全国中小

企业股份转让系统的有关规定履行信

息 披露义务，包括挂牌前的信息披露

和挂牌后的持续信息披露，其中挂牌后

的持续信 息披露包括定期报告和临时

报告的披露；及时、公平地披露所有对

公司股票转让价 格可能产生较大影响

的信息，并保证信息披露内容的真实、

准确和完整，不存在虚 假记载、误导

性陈述和重大遗漏。公司还应制定关于

信息披露的管理制度。

第十章 投资者关系管理第一节 概述

董事会秘书具体负责公司投资者关系

管理工作。

第七章监事会

第一节监事

本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事；董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在董事、高级管理人员任职

期间不得担任监事。

监事应当遵守法律法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

监事的任期每届为三年。监事任期届

满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。监事在任期内辞职

的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认

意见。

监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。监事有权

公告编号：2025-050

第一百三十二条 投资者关系管理是指

公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略

管理行为。

第一百三十三条 投资者关系管理应当

遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信

原则、高效互动原则。

第一百三十四条 公司董事长为公司投

资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关事

务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关

系管理的日常工作。董事长是公司的对

外发言人。

第一百三十五条 投资者关系管理工作

的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维

护公共关系、维护网络信息平台、其他

有利于改善投资者关系的工作。

第一百三十六条 从事投资者关系管理

工作的人员应当具备必要的素质和技

能。

第一百三十七条 董事会应对信息采

集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节投资者关系管理的内容和方式

第一百三十八条 投资者关系管理中公

了解公司经营情况。公司应当保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

公司设监事会，监事会由三名监事组

成，监事会设监事会主席一名，由全体

监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表一人。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进

行审核；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

公告编号：2025-050

司与投资者沟通的内容: （一）发展战

略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争策略和经营方针等； （二）法定

信息披露及其说明，包括定期报告和临

时公告等； （三）依法可以披露的经

营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品 或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等； （四）依法

可以披露的重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、 收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息； （五）企业文

化建设； （六）投资者关心的其它信

息。

第一百三十九条 公司与投资者沟通的

方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，

在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过 多种方式与投资者进行沟通与协

商。 公司与投资者沟通方式应尽可能

便捷、有效， 便于投资者参与，包括

但不限于： （一）信息披露，包括法

定定期报告和临时报告，以及非法定的

自愿性信息； （二）股东会； （三）

网络沟通平台； （四）投资者咨询电

话和传真； （五）现场参观和座谈及

一对一的沟通； （六）业绩说明会和

路演； （七）媒体采访或报道； （八）

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他

职权。

监事会每六个月至少召开一次会议，应

于会议召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，应

于会议召开三日前通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

每届监事会第一次会议可于会议召开

日当日通知全体监事。

每一监事享有一票表决权，表决可采用

举手、投票或通讯方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

公告编号：2025-050

邮寄资料。 投资者与公司之间出现纠

纷，应友好协商解决。若双方在三十日

无法达成一致， 可提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向公司所在 地有管辖权的

人民法院提起诉讼。

第十一章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百四十条 公司可以依法进行合并

或者分立。公司合并可以采取吸收合并

和新设立合并两种形式。第一百四十一

条 公司合并或者分立，按照下列程序

办理： (一) 董事会拟订合并或者分立

方案； (二) 股东会依照本章程的规定

作出决议，各方当事人签订合并或者分

立合 同； (三) 需要审批的，依法办

理有关审批手续； (四) 处理债权、债

务等各项合并或者分立事宜； (五) 办

理解散登记或者变更登记。 第一百四

十二条 公司合并或者分立，合并或者

分立各方应当编制资产负债表 和财产

清单。公司自股东会作出合并或者分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自 公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十三条 公司合并或者分立各

监事会拟定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，由股东会审

议批准。

监事会应当将所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存十年。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开监事会临时会议的说明。

召开监事会会议的通知方式为专人送

达、传真、电话、电子邮件、即时通讯

或者其他方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

公司依照法律法规和国家有关部门和

全国股转公司的规定，制定公司的财务

会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个

月内披露年度报告，在每一会计年度上

公告编号：2025-050

方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确规定。

第一百四十四条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。 公司分立的，

分立前的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立 前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。 第一百四十五条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。 公司应当自作出减少注

册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在 报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。 公司减少资本后的注册资本

不得低于法定的最低限额。

第一百四十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

依法办理公司注销登记；设立新公司

时，应依法办理公司设立登记。 公司

增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 公司解散与清算

第一百四十七条 公司有下列情形之一

的，可以解散： （一）本章程规定的

营业期限届满或者本章程规定的其他

半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会

计账簿。公司的资金，不以任何个人名

义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的百分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-050

解散事由出现； （二）股东会决议解

散： （三）因公司合并或者分立需要

解散； （四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销； （五）人民法

院依照《中华人民共和公司法》第一百

八十二条的规定予以解散。

第一百四十八条 公司有本章程第一百

四十九条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。 依照前款规定修改

本章程，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百四十九条 公司因有本章程第一

百四十九条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当依据《中华人民

共和国公司法》的规定成立清算组对公

司进 行清算。 清算组在清算期间行使

下列职权： （一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单； （二）

通知、公告债权人； （三）处理与清

算有关的公司未了结的业务； （四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款； （五）清理债权、债务； （六）

处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报 纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资

本。公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

公司股东会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配制度具体如下：

（一）决策机制与程序：公司股利分配

方案由董事会制定及审议通过后报由

股东会批准；

（二）股利分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、

股票或者现金股票相结合的方式分配

股利，并优先考虑采取现金方式分配股

利；

（四）公司采取股票或者现金股票相结

合的方式分配股利时，需经公司股东会

以特别决议方式审议通过。

第二节会计师事务所的聘任

公司聘用符合《证券法》规定的会计师

公告编号：2025-050

其债权。 债权人申报债权时，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当 对债权进行登记。 在清算

债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百五十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。 公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司

债务后的剩余财产，按照股东持有的股

份比例分配。 清算期间，公司存续，

但不得开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前 款规定清偿前，不得

分配给股东。

第一百五十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。 公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院，依照有 关

法律实施破产清算。 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认， 并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 章程的修改

第一百五十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程： (一)《公司法》

事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会

决定。董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章投资者关系管理

公司应当保证投资者的知情权、参与

权、质询权和表决权。

公司应当积极维护投资者关系。在遵循

公开信息披露原则的前提下，投资者关

系管理工作中，公司与投资者沟通的内

容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

公告编号：2025-050

或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法 律、行政法规

的规定相抵触； (二) 公司的情况发生

变化，与章程记载的事项不一致；(三)

股东会决定修改章程。

第一百五十四条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，应依法办理变更登记。

第一百五十五条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章其他事项

第一百五十六条 释义： 本章程所称

“控股股东”是指其持有的股份占股

份有限公司股本总额 50%以上 的股东

或者持有股份的比例虽然不足 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东。 本章程所称“实际控制人”，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议 或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。 本章程所称“关联

关系”，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高 级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移 的其他关

系。 本章程所称“财务资助”，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司董事长为投资者关系管理事务的

第一负责人，公司董事会秘书具体负责

公司投资者关系管理工作。

公司应当通过多种形式主动加强与股

东特别是社会公众股股东的沟通和交

流，为股东参加股东会以及发言、提问

提供便利，为投资者与公司董事、监事、

高级管理人员交流提供必要的时间。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协

商解决，协商不成的，可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向

本公司所在地人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过向

本公司所在地人民法院提起诉讼解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

公告编号：2025-050

提供资金、 委托贷款等行为。 本章程

所称“关联交易”，是指公司或者其合

并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方发生第一百五十七条规定

的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。 本章

程所称“日常性关联交易”，是指公司

和关联方之间发生的购买原材料、 燃

料、动力，出售产品、商品，提供或者

接受劳务等与日常经营相关的交易行

为； 本章程所称“单方面获得利益的

交易”，是指公司受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等。

第一百五十七条 本章所称“交易”包

括下列事项： （一）购买或者出售资

产； （二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

； （三）提供担保；

（四）提供财务资助； （五）租入或

者租出资产； （六）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

； （七）

赠与或者受赠资产； （八）债权或者

债务重组； （九）研究与开发项目的

转移； （十）签订许可协议； （十一）

放弃权利； （十二）中国证监会、全

国股转公司认定的其他交易。 上述购

买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者 商品

等与日常经营相关的交易行为。

第一百五十八条 本章程以中文书写，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第十章通知和公告

第一节通知

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件方式送

出；

（三）以电话方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

公司召开股东会的会议通知，以公告方

式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，

以专人送达、信函、传真、电子邮件、

电话、即时通讯或者其他方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以信函

送出的，自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期；公司通知以传真方式送

公告编号：2025-050

其他任何语种或不同版本的章程与本

章 程有歧义时，以在工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第 一 百 五 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”，“以下”都含本数；

“不 满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数；计算会议通知的起始期

限时，不 包括会议召开当日。

第一百六十条 本章程所列条款及其他

未尽事项均以中国现行的法律、法规为

准则。本章程应依据中国现行的法律、

法规和本章程的有关规定进行修订。修

改后的 本章程应送公司登记机关备

案，涉及变更登记事项的，同时应向公

司登记机关申请 变更登记。

第一百六十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织和行为、公

司与 股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件,对公

司、股东、董事、 监事、高级管理人

员具有法律约束力。

第一百六十二条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程规

定 的纠纷，应当先行通过协商解决，

协商不成的，应将争议提交公司住所地

有管辖权 的人民法院诉讼解决。若公

司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应 充分考虑股东合

出的，发出之日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以电子邮件方式

送出的，被送达人回复日为送达日期，

或公司专人与被送达人电话联络后，确

认其收到电子邮件，并由公司记录在案

之日为送达日期。公司通知以电话或即

时通讯方式发出时应做记录，并在会议

召开时由被送达人签字确认。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第二节公告

公司在符合《证券法》规定的信息披露

平台刊登公司公告和其他需要披露的

信息。

公司董事会应当制定及审议信息披露

管理制度，并按照法律法规和本章程的

规定，真实、准确、完整、及时、持续

地披露信息。

公司应当披露的定期报告包括年度报

告、半年度报告，公司年度报告中的财

务报告须经符合《证券法》规定的会计

师事务所审计。公司不得随意变更会计

师事务所，如确需变更的，应当由董事

会审议后提交股东会审议。公司董事会

应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议

公告编号：2025-050

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合 理的投

资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益 提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

第一百六十三条 本章程的解释权属于

公司董事会。

第一百六十四条 本章程经公司股东会

审议通过之日起生效。

的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以

董事、高级管理人员对定期报告内容有

异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的

定期报告。

公司应按照法律法规和全国股转公司

有关规定发布除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公

司董事会发布。

第十一章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

公司合并可以采取吸收合并或者新设

合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，

公告编号：2025-050

由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

公司减少注册资本，应当编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司依照本章程第一百五十五条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得

公告编号：2025-050

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百七十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

公告编号：2025-050

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百八十三条第（一）

项、第（二）项情形，且未向股东分配

财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十三条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。清

算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

公告编号：2025-050

债表和财产清单；

通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知

债权人，并于六十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按股东持股比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

公告编号：2025-050

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算

报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义

务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业

破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

有下列情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

公告编号：2025-050

（三）股东会决定修改章程。

股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

董事会依照股东会修改章程的决议和

有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）交易，本章程所称“交易”包括

下列事项：

公告编号：2025-050

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；

赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股份转让系统公

司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

上述提供财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

保密和竞业禁止

（一）任何发起人股东、董事和高级管

理人员均不得对外泄露未经董事会决

议对外公开的任何公司文件、资料、技

术、客户资料、市场信息。以上保密义

务在股东转让股份和高级管理人员任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。

公告编号：2025-050

（二）公司任何发起人股东及高级管理

人员不得从事与公司及公司参股的公

司相同的业务，或在从事同类业务的公

司或实体中任职。

董事会可依照章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在

市场监督管理部门最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以

下”、“不高于”，都含本数；“过”、

“以外”、“低于”、“高于”、“少

于”、“多于”、“超过”、“不足”

不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则、董事

会议事规则和监事会议事规则。

本章程自股东会决议通过之日起生效。

本章程与法律法规不符的，以法律法规

的规定为准。

（二）新增条款内容

新增条款件上表。

（三）删除条款内容

删除条款见上表。

公告编号：2025-050

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

（2024 年 7 月 1 日起实施）

、《非上市公众公司监督管理办法》

（2025 年 3 月 27 日发布）

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（2025 年 4 月 25 日发布）等相关规则的颁布与施行，为保障公司运营与管理合

法合规，维护公司、股东及各方利益相关者权益，公司拟对公司章程相关条款进

行修订。

三、备查文件

《北京火焰柒号文化传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

原《北京火焰柒号文化传媒股份有限公司章程》

修订后《北京火焰柒号文化传媒股份有限公司章程》

北京火焰柒号文化传媒股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日