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关于《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书》

的补充法律意见书一

1

北京大成（广州）律师事务所

关于《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

收购报告书》的

补充法律意见书一

www.dentons.cn

中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14、15 层（510623）

14/F,15/F ,CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Road,

Zhujiang New Town, Guangzhou 510623, China

Tel： +86 20-85277000 Fax： +86 20-85277002

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关于《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书》

的补充法律意见书一

2

目 录

一、 收购人的主体资格 ............................................. 1

二、 本次收购的批准与授权 ........................................ 21

三、 本次收购的主要内容 .......................................... 23

四、 本次收购的支付方式及资金来源 ................................ 30

五、 本次收购的目的及后续计划 .................................... 31

六、 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖公众公司股票的情况 ..... 32

七、 收购人与公众公司发生的交易情况及与公众公司董事、监事、高级管理

人员未来任职安排的情况 ........................................... 32

八、 本次收购对公众公司的影响 .................................... 33

九、 收购人作出的公开承诺及约束措施 .............................. 36

十、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 40

十一、 本次收购的信息披露 ........................................ 40

十二、 参与本次收购的专业机构 .................................... 41

十三、 结论性意见 ................................................ 41

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的补充法律意见书一

1

释

义

除本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有

如下含义：

收购人、因赛集团、上市公司、收购方

指

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

智者品牌、标的公司、公众公司

指

智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

出让方、交易对方、乙方 指

刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜

本次收购、本次交易

指

因赛集团以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持有的智者品牌 28,880,000 股股份（占智者品牌股本总额的 80%）

有智青年

指

宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）

因赛投资

指

广东因赛投资有限公司

旭日投资

指

珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）

橙盟投资

指

广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）

标的资产、标的股份

指

交易对方合计持有的智者品牌 28,880,000 股股份

（占

智者品牌股本总额的 80%）

交割日

指

本次交易标的股份过户至因赛集团名下并完成工商登记变更之日

《收购报告书》

指

收购人为本次收购目的而编制的《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书》

《收购报告书（修订稿）》

指

收购人为本次收购目的而编制的《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修订稿）》

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《补充协议》

指

因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

本所及本所律师

指

北京大成（广州）律师事务所及其经办律师

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

深交所

指

深圳证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《智者品牌公司章程》

指

《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（2023 修订）》

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2

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法（2025 修正）》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020 修订）》

工作日

指 除星期六、星期日、中国法定节假日以外的任何日期

元、万元

指

中国法定货币人民币元、万元

《法律意见书》

指

《北京大成（广州）律师事务所关于〈智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》

注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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3

北京大成（广州）律师事务所

关于《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

收购报告书》

的补充法律意见书一

大成证字

[2025]第 091 号

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》等法律、行

政法规、规范性文件的规定，本所接受因赛集团的委托，就因赛集团以发行股份

及支付现金方式收购交易对方所持有的智者品牌

28,880,000 股股份而编制的《收

购报告书》等有关事宜，于

2024 年 10 月 28 日出具《法律意见书》。鉴于收购

人对《收购报告书》进行了修订调整，形成《收购报告书（修订稿）》，本所对

于《收购报告书（修订稿）》所涉本次收购相关事项进行了核查验证，并出具本

补充法律意见书。

本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的组成部分，在本补充法律意

见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表

的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，

以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在《法律意见书》中发表法律意

见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补

充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他

申报材料一同提交全国股转系统备案，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

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4

本所律师同意在该等申报材料中部分或全部按照全国股转系统审核要求引用本

补充法律意见书的内容，但进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目

的。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对《收购报告书（修订稿）》涉及的有关

文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：

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1

正

文

一、

收购人的主体资格

（一）收购人基本信息

根据收购人提供的营业执照及收购人的相关公告文件，并经本所律师核查，

截至本补充法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：

事项

内容

企业名称

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*78187Q

法定代表人

王建朝

类型

其他股份有限公司（上市）

注册地址

广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 26 号楼 501

注册资本

10,996.9792 万元人民币

成立日期

2002 年 9 月 9 日

营业期限

长期

经营范围

企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；数字技术服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

所属行业

商务服务业

主要业务

战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等

另外，收购人经中国证监会证监许可

[2019]904 号文核准，并经深圳证券交

易所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》

同意，于

2019 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。证券简称为“因赛集

团”,证券代码为“

300781”。

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

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2

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人的相关公告文件、《合并普通账户

和融资融券信用账户前

N 名明细数据表》，截至 2024 年 12 月 31 日，王建朝、

李明二人合计直接持有因赛集团

34.99%股份，另分别通过广东因赛投资有限公

司、广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海旭日投资有限合伙企业（有

限合伙）控制因赛集团公司

14.56%、4.93%、0.34%股份。王建朝、李明夫妇二

人合计控制因赛集团

54.81%股份，为收购人的控股股东、实际控制人。王建朝、

李明二人的简历如下：

王建朝先生，

1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年中山

大学本硕毕业。

1985 年至 1994 年在暨南大学任职讲师，1995 年至 2000 年就职于

奥美广告公司，任调研与企划总监，获亚太区企划学者奖。

2002 年创办公司前身因

赛有限，现任公司董事长，中国商务广告协会副会长。曾先后被评为“广州市优秀

文化企业家”，“影响中国•年度广告领军人物”，“广州市杰出广告人”，“中国

广告智库专家”，“中国

4A 广告界最具成长性公司领军人物”，“行业创新发展

领军人物”。

李明女士，

1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年毕业于

广州美术学院本科，高级工艺美术师。

1982 年至 1986 年就职于广州美术学院任助

教；

1986 年至 1994 年就职于广东省广告公司，任创作部副主任。2002 年创办公司

前身因赛有限，现任公司董事，总经理。曾获

2003 年（首届）中国广告业年度十大

创意总监，广东省广告协会年度奉献奖，广州国际城市创新奖作品评审专家等。曾

受邀担任中国广告节中国广告大奖等评委、中国大学生广告艺术节学院奖评委等。

（三）收购人、控股股东及实际控制人股权结构情况

截至

2024 年 12 月 31 日，收购人与控股股东及实际控制人股权控制关系如

下：

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3

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人的相关公告文件，并经本所律师核

查，截至本补充法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员情况

如下：

序号

姓名

职务

1

王建朝

董事长、董事

2

李明

董事、总经理

3

刘颖昭

董事、副总经理

4

钟娇

董事

5

王明子

董事、副总经理、财务总监

6

刘晓宇

董事

7

李西沙

独立董事

8

沈肇章

独立董事

9

杨闰

独立董事

10

熊辉

独立董事

11

吴宏山

监事会主席、职工监事

12

魏晔骅

监事

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4

序号

姓名

职务

13

洪志群

监事

14

张达霖

副总经理、董事会秘书

15

赖晓平

首席技术官

16

张曲

执行创意总监

（五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1. 收购人控制的核心企业情况

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的书面说明，并经本所律师核

查，截至本补充法律意见书出具之日，收购人直接或间接控制的核心企业和核心

业务如下：

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

1

广东橙子投资有限公

司

100%

-

3,000

企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理

2

广东创意热店互联网科技有限公司

100%

-

2,000

工程和技术研究和试验发展；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；互联网上网服务；第二类增值电信业务；基础电信业务

3

广东因赛数字营销有限公司

100%

-

1,200

信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服务；数字技术服务；演出经纪

4

广东旭日传媒有限公

司

100%

-

1,000

一般项目：文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代

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5

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

理；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

5

广州意普思影视广告制作有限公司

100%

-

1,000

广告业；艺（美）术创作服务；影视经纪代理服务；模特服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；演出经纪代理服务

6

广东因赛数字媒体有限公司

100%

-

1,000

一般项目：数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；体育经纪人服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7

深圳因赛数字营销有限公司

-

100%

500

数据处理和存储服务；网络技术的开发和咨询；信息技术咨询服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

8

因赛（杭

州）品牌营销策划有限公司

100%

-

300

许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；

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6

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9

西安因赛品牌营销有限公司

-

100%

100

许可经营项目：影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；广告的设计、制作、代理、发布；网络技术的技术开发；数据处理和存储服务；软件开发；市场调研；企业营销策划；商务信息咨询；文化艺术交流活动的组织策划；房地产营销策划。

（以上经营

范围除国家规定的专控及前置许可项目）

10

广州因赛营销科技有限公司

-

100%

100

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；体育经纪人服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；数字技术服务；市场营销策划；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；；演出经纪

11

广州因赛咨询有限公

司

100%

-

100

咨询策划服务；品牌管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；旅游开发项目策划咨询；体育赛事策划；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；广告发布；广告制作；规划设计管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理

12

因赛（上

海）品牌营销广告有限公司

100%

-

1,000

一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；会议及展览服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事软件开发、计算机科技、互联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服

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7

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

13

广州因赛信息科技有限公司

-

80%

200

软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；互联网数据服务

14

广州因赛互动科技有限公司

-

80%

100

软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告发布；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理

15

紫气东来影视

科技（广

州）有限公司

-

79.17%

840

企业管理；科技中介服务；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；体育用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；电影摄制服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；影视录放设备制造；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；广播影视设备销售；电子出版物出租；广告制作；音响设备销售；信息系统集成服务；软件外包服务；摄影扩印服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；影视美术道具置景服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理

16

上海睿丛因赛信息科技有限

公司

-

72.8%

300

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，商务信息咨询（不含投资类咨询），软件开发，文化艺术交流与策划，广告设计、制作、代理，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，展览展示服务，计算机、电子产品、建材、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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8

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

17

广州影行天下文化传播有限

公司

-

61.52%

1,460.381

舞台机械设计安装服务；策划创意服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；新闻业；多媒体设计服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；音像制品制作；电影和影视节目发行；音像制品出版；电子出版物出版；图书出版；报纸出版；期刊出版；电影放映；信息网络传播视听节目业务；录音制作；赛事转播服务

18

元创星健康科技（广东）有限公司

-

61.52%

1,000

鞋帽零售；服装服饰零售；新鲜水果零售；软件销售；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；大数据服务；网络技术服务；照相器材及望远镜批发；游艺用品及室内游艺器材销售；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；影视美术道具置景服务；影视录放设备制造；厨具卫具及日用杂品零售；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；日用家电零售；办公用品销售；日用杂品销售；日用口罩（非医用）销售；药物检测仪器销售；竹制品销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品零售；文具用品零售；皮革制品销售；五金产品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生洁具销售；灯具销售；户外用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；家用电器零配件销售；家具零配件销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用木制品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；玩具、动漫及游艺用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生陶瓷制品销售；包装专用设备销售；食品用洗涤剂销售；室内卫生杀虫剂销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生

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9

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

产；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；广播影视设备销售；娱乐性展览；租借道具活动；公园、景区小型设施娱乐活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影摄制服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；食用菌菌种经营；食品互联网销售；出版物互联网销售；保健食品销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；歌舞娱乐活动；演出经纪；网络文化经营；演出场所经营；营业性演出；音像制品制作；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；依托实体医院的互联网医院服务

19

上海影行元创文化传播有限

公司

-

61.52%

1,000

一般项目：组织文化艺术交流活动；广播影视设备销售；音响设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经

批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；出版物零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

20

广州创举天下文化传媒有限

公司

-

61.52%

500

艺（美）术创作服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演艺术指导服务；舞台表演美工服务；文艺创作服务；多媒体设计服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；广告业；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；水果零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；钟表零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；其他人造首饰、饰品零售；工

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10

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

艺美术品零售（象牙及其制品除外）；玩具零售；游艺娱乐用品零售；望远镜零售；汽车零配件零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；水果批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；钟表批发；眼镜批发；箱、包批发；家具批发；婴儿用品批发；家居饰品批发；编制、缝纫日用品批发；水族器材及用品批发；观赏鸟器材及用品批发；宠物用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；电影和影视节目制作；音像制品制作；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；散装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发

21

武汉影游互娱文化传媒有限

公司

-

61.52%

100

许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；网络文化经营；电影发行；电视剧发行；互联网游戏服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；文艺创作；平面设计；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销售；通信设备销售；广告发布；动漫游戏开发；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

22

广州影滔文化传播有限公司

-

61.52%

100

互联网数据服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；个人互联网直播服务（需备案）；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；娱乐性展览；办公用品销售；建筑材料销售；塑料制品销售；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

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11

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

技术推广；咨询策划服务；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；企业形象策划；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；摄像及视频制作服务；文化场馆管理服务；二手日用百货销售；汽车零配件零售；日用家电零售；茶具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；家具销售；宠物食品及用品零售；润滑油销售；水产品零售；电影摄制服务；机械零件、零部件销售；游乐园服务；包装材料及制品销售；日用化学产品销售；皮革销售；防腐材料销售；保温材料销售；电子产品销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；文艺创作；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；室内卫生杀虫剂销售；组织体育表演活动；金属材料销售；橡胶制品销售；广播影视设备销售；金属制品销售；办公设备销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；礼仪服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品用洗涤剂销售；劳动保护用品销售；家具零配件销售；公园、景区小型设施娱乐活动；家用电器零配件销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；组织文化艺术交流活动；美发饰品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家用视听设备销售；灯具销售；卫生洁具销售；互联网设备销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；日用玻璃制品销售；染料销售；皮革制品销售；幻灯及投影设备销售；玩具销售；鲜蛋零售；网络设备销售；纸制品销售；日用杂品销售；珠宝首饰零售；电视剧制作；酒类经营；营业性演出；小食杂；食用菌菌种经营；食品经营；兽药经营；演出经纪；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网信息

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12

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

服务；电影发行；电影放映；网络文化经营；电子出版物制作；音像制品制作；医疗器械互联网信息服务；信息网络传播视听节目；演出场所经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）

23

广州创行文化科技有限公司

-

61.52%

100

咨询策划服务；互联网数据服务；电影摄制服务；文艺创作；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；水产品零售；音响设备销售；网络技术服务；体育经纪人服务；化妆品零售；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；文化场馆管理服务；游乐园服务；组织体育表演活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；娱乐性展览；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；建筑装饰材料销售；日用木制品销售；皮革销售；劳动保护用品销售；新鲜水果批发；家居用品销售；涂装设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；乐器零售；卫生洁具销售；保温材料销售；互联网设备销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；染料销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；木制容器销售；金属丝绳及其制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；水产品批发；农副产品销售；电子产品销售；润滑油销售；豆及薯类销售；竹制品销售；照明器具销售；皮革制品销售；日用杂品销售；化妆品批发；鞋帽批发；日用品批发；日用百货销售；广播电视传输设备销售；家用电器销售；文具用品批发；宠物食品及用品零售；乐器批发；汽车零配件批发；照明器具生产专用设备销售；钟表与计时仪器销售；办公设备销售；贸易经纪；服装服饰批发；办公用品销售；宠物食品及用品批发；金属包装容器及材料销售；鲜蛋批发；茶具销售；体育中介代理服务；服装辅料销售；食品用洗涤剂销售；五金产品零售；特种陶瓷制品销售；半导体照明器件销售；新鲜水果零

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13

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

售；鞋帽零售；广播影视设备销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；日用品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；钟表销售；户外用品销售；摄像及视频制作服务；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；出版物批发；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物零售；食品互联网销售；网络文化经营；电子出版物制作；音像制品制作；信息网络传播视听节目；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；电影发行；营业性演出；酒类经营；游艺娱乐活动；食品互联网销售（销售预包装食品）

24

海南影行天下文化传媒有限

公司

-

61.52%

100

许可经营项目：舞台工程施工；营业性演出；演出经纪；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；电视剧制作；音像制品制作；电影发行；信息网络传播视听节目；电影放映（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技术咨询服务；咨询策划服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；电影制片；电影摄制服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

25

凡际（广

州）传媒有限

公司

-

61.52%

100

鞋帽零售；鞋帽批发；礼品花卉销售；箱包销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；珠宝首饰批发；电子产品销售；咨询策划服务；珠宝首饰零售；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；打字复印；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；办公服务；广告设计、代理；广告制作；金属制品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；卫生洁具销售；食品

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14

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售

26

赛宇宙

（广

州）数字科技有限公

司

-

52.63%

950

数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件销售；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；机械设备租赁；普通机械设备安装服务

27

上海天与空广告有限

公司

51.01%

-

1,568.1895

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；网络计算机课件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的销售；电脑图文设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，商务信息咨询服务，企业管理，会务服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

28

上海天与空文化传媒有限公

司

-

51.01%

500

文化艺术交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，公关活动策划，市场营销策划，体育赛事活动策划，电脑图文设计、制作，演出经纪，广播电视节目制作，电影制片，电影发行，会务服务，展览展示服务，舞台设计、搭建，摄影服务，文艺创作与表演，商务咨询，企业管理咨询，多媒体、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

29

上海天与空营销策划

-

51.01%

500

一般项目：市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调

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15

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

有限公

司

查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

30

武汉因赛奇点广告有限公司

-

51%

1,000

设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；公司礼仪服务；企业营销策划；计算机互联网信息科技的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机网络设备的租赁、安装及维护；计算机网络技术开发、技术服务；计算机数据处理；计算机存储服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

31

因赛数字科技

（河

南）有限公司

-

51%

100

一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；供应链管理服务；物联网技术研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；人工智能行业应用系统集成服务；专业设计服务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；其他文化艺术经纪代理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；化妆品批发；家用电器销售；办公用品销售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；通信设备销售；电气设备销售；互联网设备销售；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；咨询策划服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作经营（依法

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16

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

32

赛成数字科技

（郑

州）有限公司

-

51%

100

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；互联网数据服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；供应链管理服务；人工智能基础软件开发；软件开发；物联网技术研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；摄像及视频制作服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；其他文化艺术经纪代理；个人互联网直播服务；日用百货销售；电子产品销售；五金产品批发；化妆品零售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；办公用品销售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；通信设备销售；电气设备销售；互联网设备销售；物联网设备销售；数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

33

广州有益数字信息技术有限

公司

-

50.15%

100

人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意软件开发；咨询策划服务；市场营销策划；广告制作；日用品批发；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成

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17

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

服务；广告发布；软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；日用品销售；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；动漫游戏开发；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营

34

上海智居美居数字科技有限

公司

-

51%

500

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网直播技术服务；网络文化经营；演出经纪；广播电视节目制作经营。

35

因赛数字营销

（香

港）有限公司

100%

-

150 万元港

币

未在香港经营任何实质业务

36

因赛（香

港）有限公司

100%

-

1 万元港币

整合营销传播与数字营销策划创意投放服务-

37

因赛信息科技

（香

港）有限公司

-

100%

1 万元

港币

广告策划和设计、技术服务、企业咨询、互联网服务

38

因赛互动科技

（香

港）有限公司

-

80%

1 万元

港币

广告策划和设计、技术服务、企业咨询、互联网服务

39

影行(香港)科技

-

61.52%

1 万元

港币

未在香港经营任何实质业务

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18

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

有限公

司

2. 收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人及其附属公司以外的核心

企业情况

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的书面说明，并经本所律师核

查，截至本补充法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人直接或间接

控制的除收购人以外的核心企业及其核心业务情况如下：

序号

公司名称

关联关

系

持股比例

注册资本

经营范围

1

珠海旭日投资有限合伙企业（有限合

伙）

实际控制人控制的企

业

王建朝担任执行事务合伙人、持股

10.01%

930 万元

合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，投资咨询、投资项目策划、推介、引入。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

广东因赛投资有限

公司

实际控制人控制的企

业

王建朝持股

50%、李明

持股

50%

1,000 万

元

企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务

3

广东橙盟投资有限合伙企业（有限合

伙）

实际控制人控制的企

业

李明担任执行事务合伙

人、持股

5.85%

1,605 万

元

合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资、自有资金投资、投资咨询、投资项目策划、推介、引入。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4

华代珠宝（广东）有限公司

实际控制人控制的企

业

广东因赛投资有限公司

持股 60%

1,000 万

元

金银制品销售；珠宝首饰回收修理服务；国内贸易代理；专业设计服务；咨询策划服务；企业管理咨询；珠宝首饰零售；服饰研发；可穿戴智能设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非金属矿及制品销售；信息技术咨询服务；金属制品研发；品牌管理；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；日用品销

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19

售；市场营销策划；珠宝首饰批发；针纺织品销售；羽毛(绒）及制品销售；礼品花卉销售；灯具销售；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；钟表销售；箱包销售；皮革制品销售；服装服饰零售；珠宝首饰制造；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；平面设计；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

注：珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）、广东因赛投资有限公司、广东橙盟投资有限

合伙企业（有限合伙）除投资上市公司外，无其他对外投资和经营活动。

（六）收购人本次收购的资格说明

1. 收购人及相关主体的诚信情况

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员、法定代表人出具的声明，并经本所律师检索中国裁判文书

网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国

家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询

平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等相关网站，截至本

补充法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人最近两年不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况、证券市场严重违法失信情形；收购人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、法定代表人最近两年内，不存在被列

入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》对收购人及相关主体的规定。

2. 收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形

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20

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其控股股东、实际控制人出具的

声明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信

被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中

国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、

北京证券交易所等相关网站，收购人及其控股股东、实际控制人最近两年，不存

在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，

同时，收购人不存在下列情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

收购人是上市公司，具有健全的治理机制，收购人及其控股股东、实际控制

人不存在利用本次收购损害智者品牌及其股东合法权益的情形。

3. 收购人与公众公司的关联关系

根据收购人出具的书面说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统

等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，收购人与公众公司不存在关联关

系。

4. 收购人具备规范运作公众公司的能力且不存在附加义务

收购人因赛集团于

2019 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市，已制定了《董

事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》

《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《对外投

资管理制度》等制度，公司治理机制健全、运行良好，最近两年不存在重大违法

行为或严重的证券市场失信行为，具备规范化运作公众公司的管理能力。

根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，除已披露的事项外，收购

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21

人不存在需承担其他附加义务的情况。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，收购人系依法

设立、有效存续、并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，具

备健全的公司治理机制，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性法律

文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、

本次收购的批准与授权

（一）本次收购已履行的法律程序

1. 收购方的批准及授权

2024 年 10 月 22 日，因赛集团因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向

深交所申请公司股票停牌。

2024 年 10 月 28 日，收购人召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监

事会第二十三次会议，审议通过本次收购预案等相关议案。同日，因赛集团与各

交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2025 年 4 月 29 日，收购人召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事

会第二十七次会议，审议通过本次收购预案修订稿等相关议案。

2025 年 6 月 5 日，因赛集团召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监

事会第二十八次会议，审议通过了本次收购的正式方案。同日，因赛集团与各交

易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2. 标的公司及出让方的批准及授权

2024 年 10 月 22 日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动

向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票停牌。

2024 年 10 月 28 日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本

次交易相关事项。

2024 年 10 月 28 日，出让方中的非自然人股东有智青年作出合伙人会议决

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议，同意有智青年将其持有的智者品牌部分股权按照《发行股份及支付现金购买

资产协议》约定转让给因赛集团。

2025 年 6 月 5 日，智者品牌召开第三届董事会第十二次会议，审议通过关

于《补充协议》的议案。

2025 年 6 月 5 日，出让方中的非自然人股东宁波有智青年投资管理合伙企

业（有限合伙）作出合伙人会议决议，审议通过关于《补充协议》的议案。

除有智青年外，本次交易中的其他出让方均系具有完全民事权利能力和民事

行为能力的自然人，本次交易系其本人的真实意思表示，无需履行批准及授权程

序。

（二）本次收购尚需履行的法律程序

1.本次收购尚需收购人股东大会审议通过；

2.本次收购尚需深圳证券交易所审核通过；

3.本次收购尚需中国证监会同意注册；

4.智者品牌拟在全国股转系统终止挂牌并变更公司形式为有限责任公司，相

关改制和终止挂牌事宜尚需智者品牌股东大会审议通过，并获得全国股转系统对

智者品牌终止挂牌的同意；

5.其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次收购是否触发要约收购

根据《收购管理办法》第二十一条规定：“投资者自愿选择以要约方式收购

公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要

约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部

分股份的要约。”及第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司

被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收

购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全

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体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报

告书披露日前

6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。”因此，全国股转系统

并未强制要求投资者通过要约方式收购公众公司股份。

根据《智者品牌公司章程》，其未约定公众公司被收购时收购人需要向公众

公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安

排等内容。

根据《收购报告书（修订稿）》及因赛集团与交易对方签署的《发行股份及

支付现金购买资产协议》和《补充协议》，本次交易采取以协议方式进行公众公

司收购，并不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

综上，根据《收购管理办法》、全国股转系统及《智者品牌公司章程》的有

关规定，本次收购不涉及要约收购的情形，因赛集团无需向智者品牌全体股东发

出全面要约收购。

三、

本次收购的主要内容

（一）本次收购的收购方式

根据《收购报告书（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》和

《补充协议》，收购人拟向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜以发行股份

及支付现金的方式购买其合计持有的智者品牌

80%的股份（对应智者品牌

28,880,000 股股份），并募集配套资金。

（二）本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况

根据收购人提供的说明，本次收购前，收购人未直接或间接持有智者品牌任

何股份，亦无实际可支配表决权的股份。本次收购完成后，因赛集团直接持有智

者品牌

80%的股份（对应智者品牌 28,880,000 股股份），智者品牌将成为因赛集

团的控股子公司。

（三）本次收购相关协议的主要内容

截至本补充法律意见书出具之日，收购人与刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕

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燕、于潜，以及智者品牌签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充

协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》约定及《收购

报告书（修订稿）》，收购人向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，其

主要内容包括：本次交易的标的、股份转让价格、交易价款的支付方式、交易的

先决条件、过渡期安排、交割的安排、公司治理结构安排、竞业限制、业绩承诺

安排、双方的权利义务、双方的陈述与保证、协议的生效与终止、违约责任、不

可抗力、通知与送达、保密等。其中，关于特殊投资条款约定及安排如下：

1.业绩承诺

《收购报告书（修订稿）》第二节“本次收购基本情况”之“三、本次收购

相关协议主要内容”中的“业绩承诺安排”如下，“乙方对标的公司未来三年的

业绩进行承诺：标的公司

2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下合称“业绩承

诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于

6,300.00 万元、7,200.00

万元及

8,100.00 万元。

各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货

业务资格的审计机构对标的公司

2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度报告

的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在

业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经甲方书面同意后与甲方同步执行新的企

业会计准则。

甲方对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺

值的

95%，则触发业绩补偿机制。”

2.业绩补偿机制

（

1） 业绩承诺补偿的原则

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应

对上市公司进行补偿：

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1）标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%；

2）标的公司 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该两个年度

承诺净利润合计数的

95%；

3）标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达到

该三个年度承诺净利润合计数的

95%。

（

2）业绩补偿的计算方式

交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足

以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方应以现金进

行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后

30 个工作日内将当期应补偿

的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。

业绩补偿计算公式如下：

1）当期应付业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末

累计实际净利润数

)÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价

格

-交易对方累计已支付的业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计

算的当期应业绩补偿金额小于

0 时，按 0 取值，即交易对方已经支付的业绩补偿

金额不冲回。

2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（

a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期

应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式

计算出的当期应补偿股份数量取整后再加

1 股；若当期应补偿股份数量小于 0

时，按

0 取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至

业绩补偿日（即交易对方根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约

定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则

本次交易的股份发行价格应相应调整。

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3）当期应付业绩补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份

数量

)×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送

股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份

数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额

=

每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补

偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。

（

3）减值测试补偿

在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后

4 个月内，上市公司聘请具有证券

期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如

果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易

发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则交

易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行补偿

（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标

的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评

估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评

估不存在重大不一致。

交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足

以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。

减值补偿计算公式如下：

1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-(交易对方在业绩承诺期间

内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格

)-交易对方在业绩承诺期

间内累计已补偿的现金总额。

2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价

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格。

3）应减值补偿的现金金额=(应减值补偿的股份数量-已减值补偿的股份数量)

×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（

a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司

发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（

b）若

上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已

分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金

额

=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已

补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

（

4）补偿措施实施

在发生《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的业绩补偿情形

和

/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具

后

10 个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大

会通知，审议相关议案。

就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币

1 元进行股份回购并注

销，具体程序如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权

人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后

30 日内书面通知交易对方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易

对方应于收到上市公司股份回购通知之日起

5 个工作日内，向中国证券登记结算

公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等

股份的注销事宜。

如触发《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的现金补偿情形

的，上市公司将于董事会召开后

10 个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以

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下简称

“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日

内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上市公司指定的银行账户。

交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担

约定的补偿责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，交易对方就

该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应

补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数

=应补偿的股份数×（1+转增比

例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式计

算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。

交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行

业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售

安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期

间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质

押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排，

交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制

执行。一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《购买资产协

议》《购买资产协议之补充协议》履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项

之日立即以书面方式通知上市公司。违反前述约定的，上市公司有权追究交易对

方的违约责任。

如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺

期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、

冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反《购买资产协

议》《购买资产协议之补充协议》中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法

按照《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及时履行股份补偿义务

的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式

进行足额补偿。

（

5）补偿数额的上限

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交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担

的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补

偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业

绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）

3．竞业限制

业绩承诺期间，乙方承诺：标的公司核心管理人员刘焱、黄明胜、韩燕燕、

于潜、汪冬洁需在标的公司任职并担任核心管理职位，核心人员应与标的公司签

署劳动合同及竞业限制协议。乙方应保证核心人员向甲方出具关于持续任职的承

诺函。

4．业绩奖励机制

在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实

现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司

任职的交易对方进行现金奖励。奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的

30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。

根据交易对方出具的说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协

议》及《收购报告书（修订稿）》，经核查，《收购报告书（修订稿）》所披露

的业绩承诺及补偿安排与交易双方签订的协议内容一致；该特殊投资条款为各方

真实意思表示，合法有效；业绩承诺的补偿义务人为交易对方，智者品牌不是业

绩承诺的补偿义务人，不构成智者品牌的特殊义务，符合全国股转系统的监管要

求；相关业绩承诺安排系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约

定，未损害智者品牌的利益，具有合理性；业绩承诺无需相关部门审批、核准或

备案。综上，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》约定的特殊投

资条款符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——

权益变动与收购》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》等相关法

律法规的规定，收购协议约定的内容不存在违反相关法律法规规定的情形。《发

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行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》约定的特殊投资条款符合《全国

中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》

的相关规定。

四、

本次收购的支付方式及资金来源

（一）本次收购的支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》与《收购报告书（修

订稿）》，因赛集团以支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买

智者品牌

80%的股份。

据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报

字

(2025)第 5012 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股

份的评估结果为

80,230.00 万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为

64,160.00 万元。

《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》与《收购报告书（修订

稿）》约定了发行股份种类为普通股（

A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地

为深圳证券交易所，明确了定价基准日、发行价格及价格调整方案、发行对象、

发行数量、锁定期安排、股份交割安排等。现金支付来源自有资金及自筹资金。

（二）资金来源

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人出具的《关于经济实力及资金来源

及合法性的声明与承诺》，主要内容如下：

“本公司具备本次收购的经济实力，用于收购智者品牌的资金均为本公司的

自有资金及自筹资金且资金来源合法，支付方式为发行股份及现金支付；不存在

收购资金直接或间接来源于智者品牌或其关联方的情况，不存在直接或间接利用

智者品牌资源获得任何形式财务资助的情况，不存在利用本次收购的股份向银行

等金融机构质押取得融资的情形，也不存在接受他人委托

/信托认购智者品牌的

股份或委托

/信托他人认购智者品牌的股份等股份代持的情形。”

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综上，本所律师认为，收购人以支付现金及发行股份作为支付方式，收购所

支付的证券为创业板上市公司股票，具备交易便捷性和流通性，除受相关法律法

规和交易对方做出的股份锁定承诺的限制之外，本次收购所支付的证券不存在交

易受限的情形，收购人具备本次收购的经济实力。收购人已出具资金来源合法性

承诺，本次收购资金的来源以及支付方式的约定符合法律、行政法规及规范性文

件的规定。

五、

本次收购的目的及后续计划

（一）本次资金来源

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人提供的书面说明，本次交易将有利

于因赛集团完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进一步加强品牌管

理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销

AIGC 大模型持续迭代和升级以及

拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量、

资产规模及盈利能力并优化资本结构。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书（修订稿）》，收购人本次收购完成后的具体后续计划如

下：

本次收购完成前，智者品牌将申请自全国股转系统终止挂牌并变更为有限责

任公司；本次收购完成后，智者品牌将成为收购人的控股子公司，收购人将持有

智者品牌

80%股份，成为智者品牌的控股股东。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》的约定，双方同意

待业绩承诺期结束后另行协商处理安排智者品牌剩余的

20%股份。届时，将按照

相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和

信息披露义务。

本次收购完成后，标的公司变更为有限责任公司后的董事会由

5 人组成。其

中，收购人提名

3 名董事，刘焱提名其余 2 名董事，且标的公司董事长由收购人

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提名并经董事会过半数董事同意选举产生。在业绩承诺期间，标的公司的总经理

由刘焱担任。收购人有权委派一名财务副总监到标的公司现场办公。

为实现智者品牌既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管

理等方面延续自主独立性，收购人将在未来

12 个月内保持智者品牌现有管理团

队和业务团队的稳定，除前述人员委派外，收购人暂无对智者品牌的主要业务、

管理层、组织结构、公司章程、资产或员工聘用进行调整的计划。未来

12 个月

内，收购人如确需根据实际情况对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、公

司章程、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履

行相应的程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为，《收购报告书（修订稿）》中披露的收购目的及收购

人在本次收购完成后的后续计划符合《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，

不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

六、

收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖公众公司股票的情况

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师核查智者品牌的《全体证券

持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，在本次收购事实发生之日前六个月

内，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖

智者品牌股票的情况。

七、

收购人与公众公司发生的交易情况及与公众公司董事、监事、高级

管理人员未来任职安排的情况

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及智者品牌出具的书面说明，截至

本补充法律意见书出具之日前

24 个月内，收购人与智者品牌存在少量业务往来

的情形，具体为

2025 年智者品牌向收购人采购一项客户营销服务，交易金额为

30.19 万元，占收购人、智者品牌当期销售、采购金额的比例均极低，除此之外

收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员与智者品牌之间不存

在交易。

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》和《收购报告书（修

订稿）》，收购人与被收购公司核心的高级管理人员就其未来任职安排达成了如

下协议条款：自标的股份交割日起至业绩承诺期间届满日，标的公司核心人员刘

焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、汪冬洁需在标的公司任职并担任核心管理职位并与

标的公司签订劳动合同及竞业限制协议。此外，本次收购完成后，标的公司变更

为有限责任公司后的董事会由

5 人组成。其中，收购人提名 3 名董事，刘焱提名

其余

2 名董事，且标的公司董事长由收购人提名并经董事会过半数董事同意选举

产生。在业绩承诺期间，标的公司的总经理由刘焱担任。收购人有权委派一名财

务副总监到标的公司现场办公。为实现智者品牌既定的经营目标，保持管理和业

务的连贯性，使其在运营管理等方面延续自主独立性，收购人将在未来

12 个月

内保持智者品牌现有管理团队和业务团队的稳定，除前述人员委派外，收购人暂

无对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产或员工聘用进行

调整的计划。未来

12 个月内，收购人如确需根据实际情况对智者品牌的主要业

务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按

照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

八、

本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购完成前，智者品牌将申请自全国

股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。根据《收购报告书（修订稿）》本次

收购对公众公司的影响如下：

（一）对公众公司控制权的影响

本次收购前，智者品牌控股股东为刘焱，实际控制人为刘焱，其一致行动人

为有智青年。

本次收购完成后，收购人因赛集团将直接持有智者品牌

28,880,000 股股份，

持股比例为

80%，成为智者品牌的控股股东，收购人实际控制人王建朝、李明将

成为智者品牌的实际控制人。

（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响

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本次收购实施前，智者品牌已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建

立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，智者品牌将进一步规范、

完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格

遵循《公司法》《证券法》及《智者品牌公司章程》等相关规定，依法行使股东

权利，不损害其他股东利益。

（三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人在取得智者品牌控制权后，将积极推进智者品牌的业务发展，改善智

者品牌的财务状况和盈利能力，提升智者品牌的竞争力。

（四）对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将成为智者品牌的控股股东，收购人实际控制人将

成为智者品牌的实际控制人。为保证上市公司与智者品牌在人员、资产、财务、

机构、业务等方面保持相互独立，收购人及其控股股东、实际控制人签署了《关

于保证公众公司独立性的承诺》，承诺保证智者品牌人员独立、财务独立、资产

独立完整、机构独立、业务独立、在其他方面与因赛集团及因赛集团控制的其他

企业保持独立。

（五）对公众公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人的主营业务为整合营销传播服务，智者品牌的主营业务

为融合营销服务，收购人与智者品牌从事相同、相似业务，存在同业竞争情形。

本次交易完成后，智者品牌将成为上市公司的控股子公司。上市公司控股股

东、实际控制人为王建朝、李明，其控制的核心企业参见本补充法律意见书“一、

收购人的主体资格”之“（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企

业及主要业务情况”，王建朝、李明不存在与上市公司及上市公司控股子公司的

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与智者品牌不存在

同业竞争的情形。

为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免同业竞争，收购人及其控

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股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“尽管本次收购完成前，智者品牌将申请自全国中小企业股份转让系统终止

挂牌并变更为有限责任公司将不再适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关全国股份转让系统挂牌公司监管的法律、法规和规范性文件；但

为进一步有效避免同业竞争，本公司

/本人承诺、确认如下事项：

1. 截至本承诺函出具之日，除本公司外，本人及本人控制的其他企业没有直

接或间接从事与智者品牌经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；

2. 依法采取必要及可能的措施避免本人以及本人控制的其他企业，未来拟

从事或实质性获得智者品牌同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成

的资产和业务与智者品牌可能构成潜在同业竞争的情况，以避免与智者品牌的业

务经营构成直接或间接的竞争；

3. 本公司/本人保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给智

者品牌造成损失的，本公司

/本人将承担相应赔偿责任。”

（六）对公众公司关联交易的影响

根据收购人及智者品牌提供的说明，在本补充法律意见书出具之日前

24 个

月内，除本补充法律意见书“七、收购人与公众公司发生的交易情况及与公众公

司董事、监事、高级管理人员未来任职安排的情况”涉及的收购人与智者品牌存

在少量业务往来的情形外，不存在其他交易情形。

为减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他

股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关

联交易的承诺》，主要内容如下：

“本公司

/本人及本公司/本人及控制的其他企业将尽量避免与智者品牌之间

发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价

有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并按相关法律、法规以及

规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护智者品牌及其中

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小股东利益，不通过关联交易损害智者品牌及智者品牌其他股东的合法权益。

本公司/本人承诺，自本承诺函出具日起，因本公司/本人违反本承诺函任何

条款而使得智者品牌及其控股、参股公司遭受或产生任何损失或开支的，由本公

司/本人承担赔偿责任。”

九、

收购人作出的公开承诺及约束措施

（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

1．关于披露、提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

收购人出具了《关于披露、提供资料真实性、准确性、完整性的承诺》，主

要内容如下：

“

1. 本公司及本公司关联方在尽职调查过程中，已经提供了就本次收购及

中介机构相关文件出具等所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或者

口头证言，所提供的文件和材料是完整、真实、准确和有效的，其中文件材料为

副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获

得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；针对本次收购，

本公司所提供的信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司

对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2. 在参与本次收购期间，本公司及本公司关联方已按有关法律法规和规范

性文件的要求及时、真实、准确、完整地履行了相关报告和公告义务，相关信息

不存在提前泄露的情形，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披

露而未披露的其他重大信息，披露文件及相关申报文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本公司对所披露信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。”

2．收购人不存在不得收购公众公司的情形的承诺

收购人出具了《关于

<收购管理办法>第六条规定情形的声明与承诺》，主要

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内容如下：

“

1.本公司及本公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、本公司控股

股东、实际控制人均具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在被

列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式‘黑名

单’的情形；

2.本公司具有健全的公司治理机制，本公司及本公司控股股东、实际控制人

不存在利用本次收购损害智者品牌被收购方及其股东合法权益的情形；

3.本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。”

3．保持公众公司独立性的承诺

收购人关于保持公众公司独立性事项的承诺参见本补充法律意见书“八、本

次收购对公众公司的影响”之“（四）对公众公司独立性的影响”。

4．避免同业竞争的承诺

收购人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺参见本补充法律意见

书“八、本次收购对公众公司的影响”之“（五）对公众公司同业竞争的影响”。

5．规范关联交易的承诺

收购人关于规范关联交易的承诺参见本补充法律意见书“八、本次收购对公

众公司的影响”之“（六）对公众公司关联交易的影响”。

6．关于本次收购股份锁定的承诺

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收购人出具了《关于收购股份

12 个月内不进行转让的承诺》，主要内容如

下：

“本公司成为智者品牌控股股东后，本公司持有的智者品牌股份，在收购完

成后

12 个月内将不进行转让，但本公司在智者品牌持有的股份在同一实际控制

人控制的不同主体之间进行转让不受前述转让限制。”

7．关于资金来源合法性的承诺

收购人关于规范关联交易的承诺参见本补充法律意见书“四、本次收购的支

付方式及资金来源”，主要内容如下：

“本公司具备本次收购的经济实力，用于收购智者品牌的资金均为本公司的

自有资金及自筹资金且资金来源合法，支付方式为发行股份及现金支付；不存在

收购资金直接或间接来源于智者品牌或其关联方的情况，不存在直接或间接利用

智者品牌资源获得任何形式财务资助的情况，不存在利用本次收购的股份向银行

等金融机构质押取得融资的情形，也不存在接受他人委托/信托认购智者品牌的

股份或委托/信托他人认购智者品牌的股份等股份代持的情形。”

8．关于过渡期保持公众公司稳定性的承诺

收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺》，主要内容

如下：

“本次收购股份交割前，智者品牌在新三板挂牌期间内，本公司不对智者品

牌资产、业务、高级管理人员、公司治理组织进行重大调整。包括但不限于：

在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选智者品牌董事会，确有充分

理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；智者品

牌不得为收购人及其关联方提供担保；智者品牌不得发行股份募集资金。”

9．关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人出具了《关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，

主要内容如下：

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“

1. 在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺不会向智者品牌注入

私募或其他具有金融属性的企业或资产，不利用智者品牌开展私募或其他具有金

融属性的业务、不为相关方从事私募或其他具有金融属性的业务提供任何形式的

帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

（

1）中国人民银行、中国证监监督管理委员会、国家金融监督管理总局监

管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业及相关资产；

（

2）私募基金管理机构及相关资产；

（

3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当

公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业及相关资产；

（

4）其他具有金融属性的企业或资产。

2. 收购人在收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，承诺不

会向智者品牌注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务置入智者

品牌，不会利用智者品牌直接或间接从事房地产开发业务，不会利用智者品牌为

房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

为保证收购人出具的承诺事项适当履行，收购人出具了《关于未能履行承诺

的约束措施的承诺》，主要承诺如下：

“

1. 本公司将依法履行《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购

报告书（修订稿）》披露的承诺事项。

2.如果未履行《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修

订稿）》披露的承诺事项，本公司将在智者品牌股东大会及全国中小企业股份转

让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向智者品牌的

股东和社会公众投资者道歉。

3．如果因未履行《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告

书（修订稿）》披露的相关承诺事项给智者品牌或者其他投资者造成损失的，本

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公司将向智者品牌或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、

公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

智者品牌及其原控股股东、实际控制人出具了《关于不存在未清偿负债、担

保未解除的声明》，具体内容如下：

“确认控股股东、实际控制人及其关联方不存在对智者品牌尚未清偿的负债，

不存在尚未解除的智者品牌为控股股东、实际控制人及其关联方的负债提供担保

的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方其他损害智者品牌利益的情形。”

根据智者品牌、其原控股股东、实际控制人及智者品牌提供的审计报告、年

度报告，本所律师认为智者品牌原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清

偿对智者品牌的负债、未解除智者品牌为其负债提供的担保或者损害智者品牌利

益的其他情形。

十一、

本次收购的信息披露

截至本补充法律意见书出具之日，收购人已经按照《第

5 号准则》等文件的

要求编制了《收购报告书》《收购报告书（修订稿）》，并拟与本次收购有关的

其他文件一并在全国股转系统上传公告。

收购人承诺：“本公司声明收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

智者品牌承诺“针对本次收购，本公司所提供的信息和资料均不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任

……本公司对所披露信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。”

综上，本所律师认为，收购人及智者品牌已按照《公司法》《证券法》《收

购管理办法》《第

5 号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了

现阶段的信息披露义务。

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十二、

参与本次收购的专业机构

为进行本次收购，各方聘请的中介机构情况如下：

1. 收购人聘请的财务顾问是招商证券股份有限公司。

2. 收购人聘请的法律顾问是北京大成（广州）律师事务所。

3. 被收购人的法律顾问是北京市中伦律师事务所。

根据收购人提供的说明，并经本所律师核查上述专业机构与收购方、智者品

牌之间均不存在关联关系。

十三、

结论性意见

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，收购人是依据中国法律依法成立并有效存

续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，

具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理

办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购

报告书（修订稿）》内容及格式符合《收购管理办法》和《第

5 号准则》等相关

法律法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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