收藏
景格科技：2025-042
上海景格科技股份有限公司
章程
二〇二五年十二月
景格科技：2025-042
目 录
第一章 总则...................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 2
第三章 股份...................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 5
第四章 股东和股东会 ...................................................................................................................... 6
第一节 股东 ........................................................................................................................................ 6 第二节 股东会的一般规定 .............................................................................................................. 10 第三节 股东会的召集 ...................................................................................................................... 13 第四节 股东会的提案与通知 .......................................................................................................... 13 第五节 股东会的召开 ...................................................................................................................... 15 第六节 股东会的表决和决议 .......................................................................................................... 17
第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22
第一节 董事 ...................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 25
第六章 监事会 ................................................................................................................................ 31
第一节 监事 ...................................................................................................................................... 31 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 32
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33
第八章 投资者关系 ........................................................................................................................ 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 40
第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 41
第一节 通知 ...................................................................................................................................... 41 第二节 信息披露 .............................................................................................................................. 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 42 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 43
第十二章 争端解决机制................................................................................................................. 45
第十三章 修改章程 ........................................................................................................................ 45
第十四章 附则 ................................................................................................................................ 46
景格科技：2025-042
1
第一章 总则
第一条 为维护股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公
司监管指引第 1 号——信息披露》
、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程
必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和中国证券监督
管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他有关规定、制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海景格汽车科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司。
公司根据《中国共产党章程》有关规定及《公司法》的规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司于 2014 年 2 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：上海景格科技股份有限公司。
英文名称： Shanghai Jingge Technology Co.,Ltd。
第五条 公司住所：上海市张江高科技园区祖冲之路 1077 号 2 幢 1138 单元 ；
邮政编码：201203。
第六条 公司注册资本为人民币肆仟零柒拾伍万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
景格科技：2025-042
2
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，
协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如果选择仲裁的，应当向上海仲裁委
员会申请仲裁。任何一方也均有权向公司注册地人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：秉承“创新、专业、用心、分享”的经营理念，以经
济效益为中心，以市场为导向，以技术为后盾，以质量求生存，以服务求发展，
守法守信经营，为用户提供优质的产品和服务、为合作伙伴及社会创造价值、为
股东及员工创造价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事信息技术、汽车科技、计算机
科技、工程机械、轨道交通、机电设备、智能化科技、能源科技、自动化科技专
业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械机电设备、电子电工
设备、工业设计与控制软件、机器人、计算机软硬件、汽车销售；信息系统集成；
电子工程；建筑智能化建设工程设计与施工；广告设计制作，利用自有媒体广告
发布；从事货物与技术的进出口业务；电子商务；教学设备的研发与销售；实业
投资，会务服务，社会经济咨询。
第三章 股份
景格科技：2025-042
3
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中登记保管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购股数和持股比例为：
序号 发起人
出资方
式
认购股份数（万
股）
实购股份数（万
股）
持股比例（%）
1 郑玉宇 净资产
480
480
40
2 王德成 净资产
144
144
12
3 郑金忠 净资产
144
144
12
4 舒树鹏 净资产
84
84
7
5 姜华荣 净资产
72
72
6
6
赵文
净资产
36
36
3
7 蔡玉明 净资产
36
36
3
8 刘玉钧 净资产
36
36
3
9 王德树 净资产
24
24
2
10 江于飞 净资产
24
24
2
11 郑美红 净资产
24
24
2
12 唐东平 净资产
24
24
2
13 李明哲 净资产
24
24
2
14
孙健
净资产
24
24
2
15
林清
净资产
24
24
2
合计
1,200
1,200
100
第十九条 公司股份总数为 4,075 万股，全部为人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
景格科技：2025-042
4
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方
式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司控股子公司不得持有公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第二十四条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公
司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国家证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
景格科技：2025-042
5
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司股东可以按照法律规定的方式向社
会公众转让股份，股份转让后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登
记过户手续。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司股票在证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所交
易的上市交易后，董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
景格科技：2025-042
6
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且股
东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册记
载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。
公司应当将股东名册放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在股
东提出要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册复印件。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
景格科技：2025-042
7
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日且应当晚于公告的披露时间。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
请求人民法院要求公司提供查阅。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东
对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
景格科技：2025-042
8
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、
景格科技：2025-042
9
高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实
际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。
景格科技：2025-042
10
第二节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，代表
股东利益，保障股东的合法权益。股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决
议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
（十二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
（十三） 审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产 20%以上的单
项对外投资事项；
（十四） 审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产 20%以上的单
项资产抵押事项；
（十五） 审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产 20%以上的单
项委托理财事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
景格科技：2025-042
11
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。
第四十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；
符合下列情形之一的，
还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（一）至（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公
司或控股子公司提供担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第一项至第三项
的规定。
第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外） 占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
景格科技：2025-042
12
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当与上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规
定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点以大会通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传真
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第五十二条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
景格科技：2025-042
13
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。三分之一以上的董事
或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合，及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
景格科技：2025-042
14
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知公告后，召集人不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知（包括公告方式）各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前通知（包括公告方式）各股东。公司在计算期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
景格科技：2025-042
15
通知中列明的提案不应取消。确需出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期
限。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人应当依据证券登记结算结构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
景格科技：2025-042
16
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人及监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
景格科技：2025-042
17
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五） 股权激励计划；
（六） 发行上市或者定向发行股票；
（七） 表决权差异安排的变更；
（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
景格科技：2025-042
18
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企
业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保、反担保；
(五) 接受担保、反担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债券或者债务重组；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
景格科技：2025-042
19
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，
有关该关联事项的决议无效。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会申明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
景格科技：2025-042
20
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权
的股东提名。第一届董事、监事候选人由持有股份最多的发起人提名，经股东会选
举产生。
第八十五条 股东会股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规
则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定，
可以实行累积投票制。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东会股东会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会股东会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会股东会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
景格科技：2025-042
21
第八十六条 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式
1．公司董事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候
选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）监事候选人的提名采取以下方式：
1．公司监事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候
选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。
（三）股东提名董事、监事候选人的，须于股东会召开 10 日前以书面方式
将有关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事
候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以以任何通知方式）
，同意接受提
名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的
由董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东
会；
（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
景格科技：2025-042
22
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会
通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十八条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理
出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第五章 董事会
景格科技：2025-042
23
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定同时适用于公司监事及高级管理人员。
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
股东会可在任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
景格科技：2025-042
24
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
景格科技：2025-042
25
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设立董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上
景格科技：2025-042
26
市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产低于 50%；
（九） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的低于 50%，或低于 1500 万元的；
（十） 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 50 万
元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万
元；
（十一） 审议批准金额低于公司最近一期经审计的净资产 20%的单项
对外投资事项；
（十二） 审议批准金额低于公司最近一期经审计的净资产 20%的单项
资产抵押事项；
（十三） 审议批准低于公司最近一期经审计的净资产 20%的单项委托
理财事项；
；
（十四） 审议批准本章程规定应当由股东会审议之外的其他对外担保
事项；
（十五） 批准银行授信、贷款或其他借款；
（十六） 决定公司内部管理机构的设置；
（十七） 聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十八） 制定公司的基本管理制度；
（十九） 制订本章程的修改方案；
（二十） 管理公司信息披露事项；
景格科技：2025-042
27
（二十一） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估工
作；
（二十四） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权
需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权内容应该明确、具体。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在
公司章程中明确规定，不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则规定的由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百一十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
景格科技：2025-042
28
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企
业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保、反担保；
(五) 接受担保、反担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债券或者债务重组；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供资金等财
务资助。公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限
金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限
由公司董事会或股东会指示。
景格科技：2025-042
29
第一百一十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等
交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关
决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（七）中国证监会或全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电话、
传真、邮件或其他通讯方式等；通知时限为：临时董事会召开 2 日前通知。但在
特殊或紧急情况下以现场会议方式召开临时董事会会议的除外。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
景格科技：2025-042
30
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会决议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当
及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事通过。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真
方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事(包括未出席董事委托的代表)、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
景格科技：2025-042
31
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
。
第一百二十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成监事补选。
第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
景格科技：2025-042
32
告签署书面确认意见。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括至股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
景格科技：2025-042
33
（六） 向股东会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召
集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并列入公司章程
或者作为章程附件。
第一百四十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决
定由董事会成员兼任总经理。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员，由董
事会聘任或解聘。对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事
会任期。
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
景格科技：2025-042
34
管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员发生本章程第九十九条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；公司的高级管理人员
不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职
第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
景格科技：2025-042
35
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会任命。副总经
理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一） 协助总经理工作；
（二） 负责分管部门的工作；
（三） 总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。
第一百五十三条 财务总监对总经理负责，行使下列职权：
（一） 负责公司财务计划及运作监督；
（二） 监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；
（三） 监督经营管理计划的制定和实施；
（四） 审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
（五） 监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
（六） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
第一百五十四条 董事会秘书可以在任职期间提出辞职。董事会秘书辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。如董事会秘
书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的应完成工作移交且相关公告披露后
方可生效。
财务总监作为高级管理人员，除符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》第四十八条第一款、第二款的规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十五条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人
员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
景格科技：2025-042
36
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第一百五十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责并及时公告，同时向全国股转公司报备。公司指定代行人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 投资者关系
第一百五十八条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第一百五十九条 公司对外投资的基本原则是：
景格科技：2025-042
37
（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；
（二） 符合公司发展战略和投资方向；
（三） 经济效益良好或符合其它投资目的；
（四） 有规避风险的议案；
（五） 与公司投资能力相适应。
第一百六十条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和
经营方针等；
（二） 法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七） 投资者关注的与公司有关的信息。
第一百六十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外
景格科技：2025-042
38
投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于
擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第一百六十三条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的投资信息。
第一百六十四条 公司应合理、妥善安排接待过程， 使来访人员了解公司业务和
经营情况，同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保
护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，完善公司
治理。
公司与投资者之间涉及章程规定的纠纷，应先通过协商解决，若协商不成，
可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百六十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合
法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中
设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应
当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下
的股东权益保护作出明确安排。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报
景格科技：2025-042
39
告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。上述财务
会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报
并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百六十条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司
的发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得
景格科技：2025-042
40
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其
他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，
公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配
方案，经公司董事会审议后提交股东会批准。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配
方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第一百七十三条 公司利润分配的决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提
交公司股东会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项；
（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）
。
公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政策执行。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
景格科技：2025-042
41
第一百七十六条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、网络、电话、
传真或其他方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、网络、电话、传真、
电子邮件或其他方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、网络、电话、传真、
电子邮件或其他方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
景格科技：2025-042
42
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
第一百八十七条 公司有重要信息需要对外披露，
应当在全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台和其他需要披露信息的媒体刊登公告。公司董事会办公室
为信息披露负责机构，公司董事会秘书负责信息披露事务。
第一百八十八条 公司依法披露定期报告和临时报告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国中小企业股份转让系统上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
景格科技：2025-042
43
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在上海证券报或全国中小企业股份转让系统上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十八条 投资人收购公司时无需向公司全体股东发出全面要约收购。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
景格科技：2025-042
44
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
景格科技：2025-042
45
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 争端解决机制
第二百〇九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司注册地的人民法院裁决。
第十三章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
景格科技：2025-042
46
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东未超过。
（二）实际控制人，是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”， 都含本数；“过”
“超
过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
景格科技：2025-042
47
第二百二十条 本章程自股东会审议通过之日起生效，原《上海景格科技股份有
限公司章程》同时废止。
上海景格科技股份有限公司
2025 年 12 月 22 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
