首帆动力科技股份有限公司
章程
二零二五年十一月
1
目
录
第一章 总则 .............................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................3
第三章 股份 .............................................................................................. 4
第一节 股份发行 .................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ..........................................................................5
第三节 股份转让 .................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .............................................................................6
第一节 股东 ........................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................8
第三节 股东大会的召集 ........................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................................................13
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 16
第五章 董事会 .........................................................................................19
第一节 董事 ......................................................................................... 19
第二节 董事会 ......................................................................................21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................... 25
第七章 监事会 .........................................................................................27
第一节 监事 ......................................................................................... 27
第二节 监事会 ......................................................................................28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 29
第一节 财务会计制度 ........................................................................... 29
第二节 内部审计 .................................................................................. 30
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................30
第九章 通知和公告 ..................................................................................31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................32
第一节 合并、分立、增资和减资 ..........................................................32
第二节 解散和清算 ...............................................................................32
第十一章 投资者关系管理 ........................................................................34
第一节 概述 ......................................................................................... 34
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ...................................................35
2
第十二章 修改章程 .................................................................................. 36
第十三章 附则 ......................................................................................... 36
3
第一章
总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”
)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监管办法》”)、《非
上市公众公司监管指引第
3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》
(以下简称“《治理规则》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简
称
“公司”）。公司系由首帆动力设备制造（上海）有限公司依法整体变更设立的股份有
限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记。
第三条 公司中文名称：首帆动力科技股份有限公司。
第四条 公司住所：上海市浦东新区川沙路
6999 号 28 幢一楼东区。
公司注册资本为人民币
6570 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼
解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第九条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第二章
经营宗旨和经营范围
第十条 经营宗旨：公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利
4
用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的
最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十一条
经营范围：在动力科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技
术服务，发电机组、发动机、动力设备、智能设备、照明器具、机械设备、工程机械、
汽车、水泵及相关部件和零部件、金属材料的销售，自有设备租赁，从事货物及技术
的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章
股份
第一节
股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
1 元。
第十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
(以下简称“挂牌”)后, 公司发
行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
(简称“证券登记机构”)集中登记存管。
第十六条 发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式、出资时间详见下
表：
序号
发起人
认购股份
数（万股）
持股比
例
出资方式
出资时间
1
杜剑峰
2830
56.60%
净资产
2014.10.31
2
戴静君
750
15.00%
净资产
2014.10.31
3
张
勇
420
8.40%
净资产
2014.10.31
4
上海朗聚投资管理合
伙企业（有限合伙）
500
10.00%
净资产
2014.10.31
5
上海首禾投资管理合
伙企业（有限合伙）
500
10.00%
净资产
2014.10.31
合计
5,000
100%
5
第十七条 公司股份总数为
6570 万股，全部为普通股，无其他种类股。
第十八条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及其他规范性文件规定其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相关主管
部门的规定。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第
(一)
项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
6
属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条
公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份
采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东应当自股
份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。
公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买入或卖出本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原年度
报告预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日内；
（四）法律、法规或者本章程规定的其他期间。
第二十五条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
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第二十八条
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，由公司董
事会负责管理，供股东查阅。
第二十九条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十二条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定其无效。
第三十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十四条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务
：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程和股东大会议事规则；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。股东及其关联方与公司发生关联关系，导致公司资金、资产及其他资源转移的
,应
遵循本章程有关关联交易的规定。
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十八条
公司控股股东及实际控制人负有诚信义务。公司控股股东及实际
控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违
反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节
股东大会的一般规定
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第三十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司发行债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三） 审议达到下列标准之一的交易事项（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的
50%以上，且超过 1500 万的；
（十四） 审议批准第四十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十五） 审议单笔金额占最近一期经审计总资产
30%以上或占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的关联交易事项（除提供担保外）；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担保；
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（二）连续十二个月内，公司担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%以后提
供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成
损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。
第四十一条 公司下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的
10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
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（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第
(三)项规定的持股股数,按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十三条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。法律、法规及其他规范性文件还
规定应提供网络投票或其他方式的
,公司应当提供。股东通过上述方式参加股东大会的,
均视为出席。
股东可以亲自出席股东大会
,也可以委托代理人代为出席和表决。
第三节
股东大会的召集
第四十四条
股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未做出反馈的，单独或者合计持
有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出
股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于
10%。
第四十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第四十九条
监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第五十条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于股
东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容
：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少
2 个交易日公告，通知各股东并详细说明原因。延期召开股东大会的，召
集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节
股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的公司股东或其代理人均有权出席股东大会并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
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授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名
(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会会议。
第六十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十三条
公司召开股东大会时，召集人将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前
,会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时
,本公司全体董事、监事和董事会秘书/信息披露事务
负责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
15
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
监事会或股东自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。
第六十六条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第六十八条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第六十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于
10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
16
大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决
权的
2/3 以上通过。
第七十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过
：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过
：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的交易事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条
股东
(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
17
公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
第七十六条 股东大会拟审议事项与股东有关关联关系的，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度
,
对上述关联事项制定具体规则。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下
,可通过各种方式和途径为股东参加股
东大会提供便利。
第七十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第七十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事候选人提名的方式和程序如下：
(一) 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名
推荐，独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司
1%以上股份的股东提名推荐，
股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提
交股东大会选举；
(二) 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东提名推荐，股东提名的监事候选人由监事会进行资格审核后，与监事会提名的监
事候选人一并提交股东大会选举；
(三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
18
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候
选人人选。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对公司董事、监事人选履行任何批准手续。
第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
19
第八十七条 股东大会决议应当及时通告股东
,通告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第八十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。
第九十条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董事
第九十一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事
：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为为不适当人选，期限尚未
届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计
20
算，至本届董事会任期届满时为止。
每届董事会任期为
3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。
公司董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
;
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务
：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
董事会将在
2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务。公司应该在
2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持
续期间公司将根据公平决定原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇一条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇二条
董事会由 10 名董事组成，其中，独立董事 3 名。
第一百〇三条
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
22
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内
,决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产
抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 依法披露定期报告和临时报告；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况
,进行讨论、评估。
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式做出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第一百〇四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定公司交易事项（除对外提供担保除外）的具体权限如下：
23
(一) 单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 50%的收购、出售资产、
资产抵押、委托理财、重大融资等事项由董事会审批；单笔金额占最近一期经审计净
资产不足
10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项由
董事会授权董事长审批。
(二) 单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 50%的对外投资事项由董
事会审批；单笔金额占最近一期经审计净资产不足
10%的对外投资事项由董事会授权
董事长审批。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东大会审议程序。
董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，
且超过
300 万元。
除本章程第四十条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保
事项，由董事会审议决定。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项
,应当提交股东大会审议。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体
内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百〇七条 公司设董事长
1 人，由公司董事担任，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 本章程规定或者董事会授予的其他职权。
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董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全
体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应
当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则如下：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
第一百〇九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10
日以前以书面或者通讯方式通知全体董事和监事。
第一百一十一条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条
董事会召开临时董事会会议应当提前
3 日以书面方式通知。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十三条
董事会会议通知包括以下内容
：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
25
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条
董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮
件等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十七条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百一十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百一十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数
)。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理
1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。可以根
26
据需要设副总经理若干名，设财务总监
1 名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百二十一条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务总监除前款规定外、还应当具备会计师以上专业技术职务资格， 或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。总经理任期从就
任之日起计算
,至本届董事会任期届满时为止。
第一百二十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条
总经理工作细则包括下列内容
：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
27
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条
公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管
理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在
2 个交易日内披露有关情况。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百二十八条
公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总
经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总
经理代行职权。
第一百二十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书
/
信息披露事务负责人应遵守法律、法规及本章程的有关规定。
董事会秘书
/信息披露事务负责人应当具有必备的专业知识和经验。本章程关于不
得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节 监事
第一百三十一条
本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
本章程第九十二条第四款关于董事候选人的自查义务同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百三十二条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条
监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
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本章程的规定，履行监事职务。公司应该在
2 个月内完成监事补选。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除前款所列情形外
,监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百三十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用
由公司承担。
第一百三十七条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条
公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止，每届监事会任期 为
3 年。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于监事会成员总数的
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
29
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条
监事会每
6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前
3 日以书面方式送达
全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会
会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百四十四条
监事会会议通知包括以下内容
：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束后编制年度报告并披露，在每一会计年度前
6 个月结束
之日起
2 个月内编制中期报告。
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公司发生依据法律、法规及全国股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的
情形时，应依法及时披露临时报告。
第一百四十六条 上述定期报告和临时报告按照有关法律、法规及全国股份转让
系统公司的规定进行编制并披露。
第一百四十七条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十条
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金或股票方式分配股利
,按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配
给各方。视公司经营和财务状况
,可以进行中期分配。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百五十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的
传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百六十一条 公司依法需要披露的信息应当在第一时间在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台公布。
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第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百六十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
第一百六十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百六十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十条 公司有本章程第一百六十七条第
(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通
过。
第一百七十一条
公司因本章程第一百六十七条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、
第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳
所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百七十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节
概述
第一百七十九条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现
公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百八十条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、
投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百八十一条
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。
董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系
管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的发言人。
第一百八十二条
投资者关系管理的主要职责包括投资者关系管理制度建设、信
息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其
他有利于改善投资者关系的工作。
第一百八十三条
从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第一百八十四条
董事会应当对信息采集、投资者关系管理培训做出安排。
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第二节
投资者关系管理的内容和方式
第一百八十五条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容：
(一) 发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三) 依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 投资者关心的其它信息。
第一百八十六条
公司与投资者沟通的方式
：在遵守信息披露规则前提下，公司可
建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种
方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
(一) 信息披露，包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息；
(二) 股东大会；
(三) 网络沟通平台；
(四) 投资者咨询电话和传真；
(五) 现场参观和座谈及一对一的沟通；
(六) 业绩说明会和路演；
(七) 媒体采访或报道；
(八) 邮寄资料。
第一百八十七条
公司与投资者之间如发生纠纷，双方本着平等自愿原则自行协
商解决，也可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权
益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，
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通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设
立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第十二章 修改章程
第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，本章程中所称交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
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5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、法律、法规认定的其他交易。
第一百九十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条
本章程所称
"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不足"、"低于"
不含本数。
第一百九十五条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十七条
本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
…………………………………………
. 签署页在下页……………………………………
……本页为《首帆动力科技股份有限公司章程》签署页……
法定代表人签名：