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[临时报告]亨龙智能:补充补充法律意见书（一）1

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2025-12-24

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关于

广州亨龙智能装备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

的

补充法律意见书（一）

中国

深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038

11-12F, TaiPing Finance Tower, NO.6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen 518038

电话（

Tel）：*开通会员可解锁* 传真（Fax）：*开通会员可解锁*

电子邮件（

E-mail）：info@ sundiallawfirm.com

网站（

Website）www. sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-1

目

录

一、

关于销售和客户

............................................................................................. 3

二、

关于历史沿革

................................................................................................. 6

三、

关于特殊投资条款

....................................................................................... 26

四、

关于其他事项之（

1）关于二次申报 ......................................................... 34

五、

关于其他事项之（

2）关于公司子公司 ..................................................... 40

六、

关于其他事项之（

3）关于合作研发、委托研发 ..................................... 45

七、

关于其他事项之（

4）关于订单获取 ......................................................... 51

八、

其他补充说明

............................................................................................... 56

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-2

广东信达律师事务所

关于广州亨龙智能装备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

信达三板字（

2025）第 008-01 号

致：广州亨龙智能装备股份有限公司

根据公司与信达签订的聘请协议，信达接受公司委托，担任公司申请股票在全国

股转系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》

《管理办法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌转让的有关文件和事

实进行了核查和验证，已出具了《广东信达律师事务所关于广州亨龙智能装备股份有

限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下

简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于

2025 年 10 月 20 日出具的《关于

广州亨龙智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下

简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行核查后，

出具《广东信达律师事务所关于广州亨龙智能装备股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法

律意见书”）。

本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。除上下文另有解释或说明外，信

达律师在《法律意见书》所作的声明及释义仍适用于本补充法律意见书。

3-3-3

一、

关于销售和客户

《审核问询函》1：关于销售和客户。根据申报文件，

（1）2023 年、2024 年、

2025 年 1-3 月公司营业收入分别为 22,484.83 万元、37,284.68 万元、5,371.62

万元；净利润分别为 1,000.21 万元、4,539.36 万元、159.52 万元；毛利率分别

为 32.15%、31.46%、27.82%。

（2）报告期内，公司境外销售占比分别为 11.74%、

10.47%、3.82%。

（3）报告期内，公司向第一大客户比亚迪系公司销售收入占比

分别为 19.48%、47.32%、29.44%。

请公司：

（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包括

但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）、客户类

型、合作稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否存在潜在

或实质的关联关系或其他利益往来。②说明境内外销售毛利率差异的原因，境外

毛利率明显高于境内的合理性；各期末境外销售应收账款的期后回款情况；境外

销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性；说明公司产品出口是否存在

被进口国、地区采取贸易政策限制的情形，分析贸易政策对公司业绩的影响。③

说明公司最近一期境外销售降低的原因及合理性。

（2）结合公司所属行业发展情

况、核心竞争优势、产品市场占有率、主要产品及原材料价格变动情况、价格传

导机制、下游需求变动情况、美元汇率变动等因素，按照细分产品量化分析报告

期内营业收入上涨的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在

显著差异及原因；结合公司在手订单、主要产品的市场份额、市场竞争力和期后

经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）

，说明公司

业绩的稳定性及可持续性。

（3）说明报告期内公司机器人焊接工作站及机器人专

用焊接设备毛利率持续下降的原因及合理性，电容储能电阻焊接设备毛利率变

动较大的原因及合理性；结合产品成本构成、应用领域、下游客户类型、核心技

术优势、持续研发能力等因素，按照产品类型，量化分析公司毛利率高于同行业

可比公司毛利率平均水平的原因及合理性；结合现有对主要客户的销售情况，分

析毛利率是否存在持续下降的风险及原因。

（4）说明公司签收和验收确认收入的

金额及占比情况；区分境内、境外销售，按照需要安装和不需要安装的产品销售

3-3-4

类型说明公司销售收入的确认方法及时点的合理性，所取得的凭证、依据是否充

分、可靠，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）说明公司主要客户结构

与同行业可比公司相比是否存在明显差异，是否符合行业特征；结合公司在主要

客户比亚迪系公司同类产品供应商中所处的地位和销售占比情况，说明公司的

竞争优势及未来可持续性；结合公司与主要客户合作历史、销售产品可替代性、

在手订单、期后新增订单、主要客户的业绩表现或采购需求等情况，说明公司与

主要客户合作的稳定性和可持续性，如主要客户停止或减少对公司的产品采购，

是否对公司未来经营业绩产生较大影响，公司是否对主要客户构成依赖及减少

客户依赖的具体措施和有效性。

（6）说明报告期各期面向终端生产商、集成商、

贸易商销售金额及占比。

（7）说明报告期各期公司第四季度和 12 月份确认收入

的具体情况，是否存在季节性特征，如是，请按季度披露公司收入构成情况，说

明原因及合理性；2024 年第四季度收入较多的原因，是否存在放松信用政策刺

激销售的情形，是否存在突击确认比亚迪系公司客户收入的情形。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见；按照《挂牌审核

业务规则适用指引第 1 号》说明境外销售的核查情况；说明对收入的核查方式、

核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函

证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，对报告期

销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求，

核查境外销售有关情况。

【回复】

一、按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》中关于境外销售的要求，核

查境外销售有关情况。

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据《公开转让说明书》《审计报告》以及公司的说明，报告期内，境外

销售所涉国家和地区主要为美国、土耳其、印度、韩国和俄罗斯等国家。公司

的境外销售模式主要为直销。

3-3-5

根据公司提供的海关报关单位注册登记证书，经查询中国海关企业进出口信

用信息公示平台，公司已依法办理了海关进出口货物收发货人备案，具备开展境

外销售业务所需要的资质、许可。

根据公司提供的相关认证证书及说明，并经访谈境外主要客户，公司所出

口的产品已经依据其产品境外销售所涉国家或地区的有关政策及境外客户的要

求，依法取得了欧盟

CE 认证，并办理了其他自愿性产品认证；报告期内，公

司不存在被相关国家和地区处罚或立案调查的情形。

（二）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家

外汇及税务等法律法规的规定

根据公司提供的相关资料以及公司说明，经访谈公司相关人员，报告期内，

公司已在具有经营外汇资质的银行开立了收取外汇的外币账户，并通过指定银行

进行收汇及结算。根据公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经

查询国家外汇管理局广东省分局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家

税务总局广东省税务局等网站，公司报告期内不存在因违反外汇管理及税务等法

律法规而受到行政处罚的情形。因此，公司在相关业务模式下的结算方式、跨境

资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

二、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，信达律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅本次申报的《公开转让说明书》《审计报告》，并取得公司说明；

2、审阅公司主要境外客户正在履行的合同，抽取报告期内部分境外客户订

单，了解双方的权利义务；

3、访谈公司的主要境外客户，了解公司与境外客户的合同履行情况、资质

取得情况、是否受到当地行政处罚等合法合规经营情况；

4、访谈公司相关人员，了解公司产品的销售地区、主要资质取得情况、境

外合法合规经营情况以及境外销售结算方式等；

5、查阅公司产品的欧盟 CE 认证证书、自愿性认证证书等认证证书；

3-3-6

6、查阅公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》；

7、登录国家外汇管理局广东省分局、中国海关企业进出口信用信息公示平

台、国家税务总局广东省税务局等网站，检索有关外汇、海关和税务行政处罚信

息。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

公司的产品已经依法取得或配合客户取得相关认证，报告期内，公司不存在

被相关国家和地区处罚或立案调查的情形，公司在相关业务模式下的结算方式、

跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

二、

关于历史沿革

《审核问询函》4：关于历史沿革。根据申报文件，

（1）1997 年 4 月至 2006

年 1 月，曾惠英、邹春保代邹春芽持股，2021 年 12 月至 2025 年 7 月，谢荣斌

代姜鑫持股；持股平台英聚美胜、荷风美辰存在代持。

（2）公司通过员工持股平

台英聚美胜、荷风美辰实施股权激励。

（3）艾细英通过艾俊获得的股份价格低于

公允价值（2021 年 11 月价格为 8.23 元/股）

，且未计算股份支付。

请公司：

（1）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部

代持人与被代持人的确认情况；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股

东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；说明

公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。

（2）①说明两个持股平台的合伙人是

否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他

利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。②披露股权激励的具体日

期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及

股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权

激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在

预留份额及其授予计划。③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允

价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处

3-3-7

理是否符合会计准则等相关规定。

（3）说明艾细英所获得股份未确认股份支付的

合理性。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件

发表明确意见，并说明以下核查事项：

（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有

公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上

的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序

是否充分有效；

（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入

股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否

存在不正当利益输送问题；

（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，

是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（3）事项，并就股份支付相关会计处理是否符

合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与

被代持人的确认情况；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存

在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；说明公司股东

人数经穿透计算是否超过

200 人。

（一）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人

与被代持人的确认情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司历史存在的股权代持行为在本次申报

前均已解除还原，具体情况如下：

1、邹春芽与曾惠英、邹春保代持关系的解除

根据公司提供的工商档案资料、邹春芽、邹春保和曾惠英出具的书面确认，

并经访谈邹春芽和邹春保，亨龙有限于

1997 年 4 月设立时，为满足当时适用的

《公司法》（

1994 年）要求有限责任公司的股东需为两名以上的规定，邹春芽委

托其岳母曾惠英代持亨龙有限

10 万元出资额；1998 年，邹春芽当时因个人家庭

3-3-8

原因，无法监管运营亨龙有限，将所持亨龙有限

490 万元出资额转让给邹春保，

委托邹春保代持，并代为处理亨龙有限日常事宜。

2006 年 1 月 3 日，邹春保、曾惠英与邹春芽、邹春华签署《股东转让出资

合同书》，约定邹春保将其持有的有限公司

70.00%的股权（对应 350 万元出资

额）转让给邹春芽、将其持有的有限公司

18.00%的股权（对应 90 万元出资额）

转让给邹春华，曾惠英将其持有的有限公司

2.00%的股权（对应 10 万元出资额）

转让给邹春华。

根据邹春芽、邹春华、邹春保和曾惠英出具的书面确认，并经邹春芽、邹春

华和邹春保访谈确认，本次股权转让后，原曾惠英、邹春保代邹春芽持有的股权

全部解除代持，自此之后，邹春芽持有的亨龙有限

70%股权、邹春华持有的亨龙

有限

20%股权、邹春保持有的亨龙有限 10%股权均系邹春芽、邹春华、邹春保本

人真实持有。

2、姜鑫与谢荣斌代持关系的解除

根据谢荣斌和姜鑫提供的出资银行流水，并经访谈谢荣斌和姜鑫，经核查，

谢荣斌于

2021 年 12 月受让温州海汇所持公司 5.98%的股权（对应 290.2932 万

股）实际均为代其朋友姜鑫持有，亨龙智能为谢荣斌推荐给姜鑫的投资项目，因

谢荣斌具有专业的投资背景，便于后续跟进亨龙智能投资事宜，故姜鑫委托谢荣

斌代持亨龙智能的股权。

2025 年 7 月，谢荣斌与姜鑫签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充

协议》，本次股权转让系谢荣斌将代持的亨龙智能

5.98%的股权还原给姜鑫，且

在股权代持还原后，姜鑫转让

2.30%的股权给谢荣斌。

根据姜鑫和谢荣斌出具的书面确认，并经姜鑫和谢荣斌访谈确认，本次股权

转让后，原谢荣斌代姜鑫持有的公司股权全部解除代持，自此之后，姜鑫持有亨

龙智能

3.68%的股权，谢荣斌持有亨龙智能 2.30%的股权系本人真实持有。

3、持股平台英聚美胜、荷风美辰代持关系的解除

3-3-9

根据英聚美胜和荷风美辰的工商档案资料、合伙协议、财产份额转让协议及

其补充协议、相关支付记录或凭证、代持相关人员出具的书面确认，并经访谈持

股平台现有全体合伙人等，持股平台合伙人的代持关系解除情况如下：

（

1）英聚美胜合伙人代持关系的解除情况

单位：万元

代持

人

被代持人

关系

代持形成

代持出

资额

代持出资款项

代持解除方式

邹亮

胡梦雅

亲戚

2015 年 7 月，认缴出资

6.64

2016 年 4 月，代持方变更为邹春仔

邹春仔

亲戚

2016 年 4 月，邹春仔受让邹亮代持出资额

2025 年 8 月，代持还原

刘春平

汤国雄

同事

2015 年 7 月，认缴出资

8.964

2017 年 7 月，汤国雄将其实际持有的代持出资额转让给胡菊菊和艾水根，汤国雄收取全部转让对价（即投资成本）后退出，被代持方变更为胡菊菊和艾水根

刘春平

胡菊菊

朋友

2017 年 7 月，胡菊菊受让汤国雄实际持有的代持出资额

4.98

万元

4.98

2025 年 8 月，刘春平将代持出资额转让给第三方，胡菊菊收取全部转让对价（即投资成本）后退出

刘春平

艾水根

朋友

2017 年 7 月，艾水根受让汤国雄实际持有的代持出资额3.984 万元

3.984

2025 年 8 月，代持还原

邹春芽

黄相玉

朋友

2015 年 7 月，认缴出资

26.56

2022 年 1 月，代持还原

黄新华

郑素芬

朋友

5.644

何锦元

郑素芬

朋友

3.32

罗宝喜

兰江龙

朋友

13.28

2022 年 1 月，罗宝喜将代持出资额转让给第三方，兰江龙收取全部转让对价（即投资成本）后退出

邹春芽

王小良

朋友

2015 年 7 月，认缴出资

16.60

2025 年 8 月，代持还原

邹春保

王小良

朋友

16.60

邹春华

黄辉

朋友

33.20

孔祥玉

杨东

同事

13.28

3-3-10

艾俊

艾水根

亲戚

3.32

艾俊

胡梦雅

亲戚

3.32

邹春芽

高永洪

朋友

3.32

2025 年 8 月，高永洪收到邹春芽支付的全部出资成本后退出

邹春保

陈小花

朋友

6.64

2025 年 8 月，邹春保将代持出资额转让给第三方，陈小花收到全部转让对价（即出资成本）后退出

艾俊

宋根妹

亲戚

3.32

2025 年 8 月，宋根妹收到艾俊支付的全部出资成本后退出

艾俊

胡菊菊

亲戚

3.32

2025 年 8 月，胡菊菊收到艾俊支付的全部出资成本后退出

（

2）荷风美辰合伙人代持关系的解除情况

单位：万元

代持人

被代持

人

关系

代持形成

代持出资

额

代持出资款项

代持解除方式

邹军敏

胡梦雅

亲戚

2015 年 7 月，认缴出资

3.32

2020 年 9 月，代持方变更为邹春仔

邹军敏

汤国雄

朋友

3.32

2017 年 7 月，汤国雄将其实际持有的代持出资额转让给胡梦雅，汤国雄收取全部转让对价（即投资成本）后退出，被代持方变更为胡梦雅

邹军敏

胡梦雅

亲戚

2017 年 7 月，胡梦雅受让汤国雄实际持有的代持出资额

3.32 万元

3.32

2020 年 9 月，代持方变更为邹春仔

邹春仔

胡梦雅

亲戚

2020 年 9 月，邹春仔受让邹军敏代胡梦雅持有的出资额

6.64

2025 年 8 月，代持还原

邹春芽

邹秀梅

亲戚

2015 年 7 月，认缴出资

9.96

2025 年 8 月，代持还原

邹春芽

刘冬保

亲戚

9.96

邹春芽

熊县平

亲戚

13.28

叶炎林

张正平

朋友

3.32

蒋春华

胡梦雅

亲戚

3.32

胡菊华

胡梦雅

亲戚

3.32

3-3-11

蒋超

胡梦雅

亲戚

3.32

邹耐根

胡梦雅

亲戚

2.324

邹春林

蒋丽霞

亲戚

3.32

邹春林

邹春仔

亲戚

1.66

邹春林

熊县平

亲戚

1.66

艾俊

艾细英

亲戚

2021 年 3 月，艾俊代艾细英受让汤国雄

6.64 万

元、黄彩玉

3.32

万元出资额

9.96

2025 年 8 月，代持还原

根据公司说明，持股平台历史合伙人汤国雄已经从公司离职多年，无法取得

联系，根据汤国雄的财产份额转让协议及对应的价款支付凭证，并经访谈其代持

人及代持份额的受让方，汤国雄已经退出持股平台投资、所涉代持关系已经解除，

不存在尚未了结的债权债务，不存在财产份额争议纠纷或潜在纠纷，此外，信达

律师已经取得上述其他持股平台代持人和被代持人出具的书面确认，并经持股平

台现有全部合伙人访谈确认，持股平台英聚美胜和荷风美辰合伙人的代持关系均

已解除，各合伙人所持财产份额均为本人真实持有。

综上所述，公司历史存在的股权代持行为在申报前均已解除还原，除持股平

台历史合伙人汤国雄无法取得联系外，已取得了其余全部代持人与被代持人的确

认。

（二）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股

事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

根据公司设立至今的全套工商底档、验资报告、入股协议或转让协议、公司

股东历次实缴出资的出资凭证、股权转让价款支付凭证、公司股东填写的调查表

及出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司的股份由各股东真实

持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他类似的安排，不存在被

冻结、质押或其他权利限制，也不存在股权争议或纠纷，不存在影响股权明晰的

问题，公司现有相关股东不存在异常入股的情形，不存在规避持股限制等法律法

规规定的情形。

（三）说明公司股东人数经穿透计算是否超过

200 人

3-3-12

根据公司股东的身份证明文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查

查和中国证券投资基金业协会官网等网站，根据《非上市公众公司监管指引第

号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审

核指引》的相关规定，按照将股东穿透至自然人、国有主体、上市公司及已备案

私募基金的标准，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东穿透后股东人数情

况如下：

序号

股东名称

股东类型

是否需穿透

穿透后计算股东人数

邹春芽

自然人

否

邹春华

自然人

否

黄明寒

自然人

否

邹春保

自然人

否

英聚美胜

合伙企业

是

注

张婧

自然人

否

姜鑫

自然人

否

谢荣斌

自然人

否

荷风美辰

合伙企业

是

注

卓越润都

已备案的私募基金

否

孙祥恕

自然人

否

王秀静

自然人

否

盛世润都

有限责任公司

是

史育瑛

自然人

否

张明

自然人

否

周颖舟

自然人

否

刘丹红

自然人

否

颜华林

自然人

否

焦淑娟

自然人

否

陈勇

自然人

否

合计

注：已剔除重复的股东。

由上表可知，穿透计算后，公司股东人数未超过

200 人。

二、①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自

有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是

3-3-13

否超过

200 人。②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、

离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计

划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在

纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

（一）说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自

有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是

否超过

200 人。

1、说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有

资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排

根据公司提供的两个持股平台合伙人与公司签订的劳动合同、持股平台最新

的合伙协议以及调查表，并经访谈持股平台现有全体合伙人，截至本补充法律意

见书出具之日，公司两个持股平台的合伙人及其在公司任职情况如下：

（

1）英聚美胜

序号

合伙人

名称

合伙人类型

出资方式

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

是否为公

司员工

邹春芽

普通合伙人

货币

39.8400

4.5749

是

郭勇

有限合伙人

货币

49.8000

5.7186

是

邹春保

有限合伙人

货币

46.4800

5.3374

是

邹春华

有限合伙人

货币

33.2000

3.8124

是

王小良

有限合伙人

货币

33.2000

3.8124

否

黄辉

有限合伙人

货币

33.2000

3.8124

否

孔祥玉

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

罗忠茂

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

邹春仔

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

巫玉娟

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

艾军

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

刘小根

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

傅凯

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

郭逸龙

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

黄相玉

有限合伙人

货币

26.5600

3.0499

是

3-3-14

艾俊

有限合伙人

货币

24.9000

2.8593

是

喻燕燕

有限合伙人

货币

23.2400

2.6687

是

郑素芬

有限合伙人

货币

23.2400

2.6687

是

邹凌燕

有限合伙人

货币

16.6000

1.9062

是

陈紫琴

有限合伙人

货币

14.2760

1.6393

是

毛平芳

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

薛云

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

黄煜荣

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

罗青龙

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

王贵春

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

张正平

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

邹冬宝

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

邹柳根

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

李志勇

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

罗宝喜

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

林伟强

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

杨东

有限合伙人

货币

13.2800

1.5250

是

郑文彬

有限合伙人

货币

9.9600

1.1437

否

曾柳洪

有限合伙人

货币

9.9600

1.1437

是

何锦元

有限合伙人

货币

9.9600

1.1437

是

江洪旗

有限合伙人

货币

9.9600

1.1437

是

胡梦雅

有限合伙人

货币

9.9600

1.1437

否

王琨

有限合伙人

货币

8.9640

1.0294

是

幸仁桦

有限合伙人

货币

8.3000

0.9531

是

张士滨

有限合伙人

货币

8.3000

0.9531

是

黄新华

有限合伙人

货币

7.6360

0.8769

是

艾水根

有限合伙人

货币

7.3040

0.8387

否

罗守文

有限合伙人

货币

6.6400

0.7625

是

朱秋荣

有限合伙人

货币

6.6400

0.7625

是

曾华

有限合伙人

货币

6.6400

0.7625

是

艾青青

有限合伙人

货币

6.6400

0.7625

是

宋德钊

有限合伙人

货币

6.6400

0.7625

是

刘春平

有限合伙人

货币

4.3160

0.4956

是

钟焕明

有限合伙人

货币

3.3200

0.3812

是

3-3-15

蒋丽霞

有限合伙人

货币

3.3200

0.3812

是

（

2）荷风美辰

序号

合伙人

名称

合伙人类型

出资方式

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

是否为公

司员工

邹春芽

普通合伙人

货币

21.5800

6.8170

是

邹春仔

有限合伙人

货币

22.2440

7.0267

是

胡梦雅

有限合伙人

货币

18.9240

5.9780

否

李军华

有限合伙人

货币

16.6000

5.2438

是

熊县平

有限合伙人

货币

14.9400

4.7195

否

郑素芬

有限合伙人

货币

13.2800

4.1951

是

邹小燕

有限合伙人

货币

11.6200

3.6707

是

周小保

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

是

李冬方

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

是

陈雪平

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

是

蒋友生

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

是

龚宗波

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

是

杨东

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

是

何喜凤

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

是

邹秀梅

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

否

刘冬保

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

否

艾细英

有限合伙人

货币

9.9600

3.1463

否

王强

有限合伙人

货币

6.9720

2.2024

是

叶炎林

有限合伙人

货币

6.6400

2.0975

是

胡菊华

有限合伙人

货币

6.6400

2.0975

是

蒋春华

有限合伙人

货币

6.6400

2.0975

是

艾俊

有限合伙人

货币

6.6400

2.0975

是

陈伟强

有限合伙人

货币

6.6400

2.0975

是

邹青霞

有限合伙人

货币

6.6400

2.0975

是

陈芙蓉

有限合伙人

货币

6.6400

2.0975

是

伍维香

有限合伙人

货币

4.9800

1.5732

是

何立华

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

车瑞涛

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

欧阳琦

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

3-3-16

郭群

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

李毅成

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

邹小勇

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

熊华锦

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

宋德钊

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

张正平

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

蒋丽霞

有限合伙人

货币

3.3200

1.0488

是

梁翠云

有限合伙人

货币

2.6560

0.8390

是

朱春云

有限合伙人

货币

2.4900

0.7866

是

许罗彬

有限合伙人

货币

0.9960

0.3146

是

截至本补充法律意见书出具之日，王小良、黄辉、郑文彬、胡梦雅、艾水根、

熊县平、邹秀梅、刘冬保、艾细英合计

9 人为非公司员工，其中郑文彬于 2015

年取得英聚美胜财产份额时为公司在职员工，已于

2023 年从公司离职；其余 8

名合伙人为公司员工的亲戚或朋友，因公司股权激励对象要求为公司在职员工，

部分员工亲戚或朋友因看好公司发展但不具备员工身份，因此通过委托他人代持

入伙，根据英聚美胜和荷风美辰当前有效的合伙协议有关规定，公司持股平台不

再对合伙人的身份进行限制，上述

8 名合伙人已经进行代持还原，成为公司持股

平台的合伙人。

截至本补充法律意见书出具之日，公司持股平台英聚美胜和荷风美辰的代持

情形均已全部还原至最终自然人或予以清理，不再存在代持情形，公司持股平台

合伙人出资来源均为自有或自筹资金，所持财产份额不存在代持或者其他利益安

排。

2、公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人

公司股东人数经穿透计算为

96 人，未超过 200 人，具体参见本题之“一、

（三）说明公司股东人数经穿透计算是否超过

200 人”。

（二）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职

或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情

况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，

目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

3-3-17

公司持股平台为英聚美胜和荷风美辰，根据英聚美胜和荷风美辰现行有效的

《合伙协议》《员工持股协议》及其他相关资料，公司实施股权激励的具体日期、

锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权

管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法等相关情况

如下：

项目

具体约定

持股平台

英聚美胜、荷风美辰

股权激励具体日期

*开通会员可解锁*，亨龙智能股东大会作出决议，同意公司股本由

4,500.00万股增资至4,857.65万股，由新设立的持股平台英

聚美胜以货币方式认缴出资

262.30万股、荷风美辰以货币方

式认缴出资

95.35万股，增资价格均为3.32元/股；

*开通会员可解锁*，英聚美胜、荷风美辰核准设立；*开通会员可解锁*，公司已收到英聚美胜、荷风美辰认缴的出资款；

*开通会员可解锁*，广州市工商行政管理局核准了本次增资变更。

锁定期

根据《员工持股协议》，持股员工自成为合伙企业合伙人之日起须在公司继续工作满五年。同时，在公司上市挂牌之后，合伙人持有的财产份额需按照证监会、交易所、股转系统的有关要求锁定。

行权条件

除服务期和法定限售期外，公司未对持股员工设置额外行权条件限制。

内部股权转让

1、除受限于法律、法规的相关规定外，普通合伙人可向目标公司在岗员工转让其名下的财产份额。其他合伙人不可撤销地放弃对该等财产份额转让的优先受让权。

2、除另有约定以外，持股员工持有的财产份额不得出质、赠与、转让或以任何其他方式处置。在目标公司上市挂牌之后，合伙人持有的财产份额按照证监会、交易所的有关要求锁定。上述锁定期满后且自成为合伙人之日起已满

5年，在合伙企业

解散前，合伙人持有的合伙企业财产份额可以向亨龙员工转让。

离职或退休后股权处理的相关约定

根据《员工持股协议》，有限合伙人自成为持股平台合伙人之日起不足五年，如因任何原因自亨龙离职，退伙人应在该等情形发生之日起三十日内将其财产份额按照原始出资成本减去该合伙人已自持股平台取得的分红收益（税前金额）的价格全部转让给普通合伙人或普通合伙人指定的人员。

股权管理机制

在公司上市挂牌之后，合伙人持有的财产份额按照中国证监会、证券交易所的有关要求锁定。上述锁定期满后，经合伙人会议通过，合伙企业可以一次性出售所持全部亨龙股份；若目标公司在新三板挂牌，合伙人持有的财产份额按照股转系统的有关要求锁定，锁定期满后，经合伙人会议通过，合伙企业可以出售持有的已解除锁定的亨龙股份，合伙企业出

3-3-18

售所持全部亨龙股份后本合伙企业解散。在合伙企业解散前，拟减持的合伙人应通知普通合伙人出售其间接持有的标的公司股份，并遵守有关限售比例以及减持程序等规定和承诺（如有）。

员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

根据《合伙协议》，有限合伙人发生本协议第二十九条所述当然退伙情形，该退伙人应在该等情形发生之日起三十日内将其财产份额全部转让给普通合伙人或普通合伙人指定的人，转让价格应为原始出资成本减去该合伙人已自本企业取得的分红收益（扣税前的金额）。当然退伙情形包括：

（

1）未履行或未完全履行本协议第六章规定之缴纳出资的义

务；

（

2）未能清偿超过一百万元人民币以上的到期债务；

（

3）死亡或者被依法宣告死亡；

（

4）在本企业的财产份额已全部转让或被强制转让给其他

人。

根据公司的确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法

院公告网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司股权激励已经实施完毕，

不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

三、请说明以下核查事项：

（

1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税

凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司

股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自

然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否

充分有效；

（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价

格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在

不正当利益输送问题；

（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否

存在股权纠纷或潜在争议。

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后

的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

1、直接股东的核查情况

经查阅公司的工商档案资料、股东会决议、验资报告、相关增资或股权转让

协议、相关增资或股权转让价款支付凭证、完税凭证、公司股东调查表和确认函

3-3-19

等文件，并经核查公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、持股

5%以上的自然人股东出资账户出资时点及前后 3 个月的银行

流水，公司直接股东的具体核查情况如下所示：

股东名称

与公司的

关系

出资情况

出资前后流水核查

其他核查程序

邹春芽

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

1997 年 4 月，邹春芽和曾惠英设立亨龙有限，曾惠英出资款实际由邹春芽提供

邹春芽现金出资实缴到公司，不涉及

查阅工商档案、验资报告；访谈确认

1998 年 8 月，邹春芽对亨龙有限增资，注册资本由

50 元增加至 500 万

元

邹春芽以土地使用权、厂房、设备等实物资产认缴新增注册资本

450 万，不

涉及

查阅工商档案、验资报告、本次增资相关会计凭证；访谈确认

邹春芽、邹春保

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

1999 年 8 月，邹春芽将所持亨龙有限

98%股权

转给邹春保

邹春芽委托邹春保代持，未实际支付，不涉及

查阅工商档案、访谈确认

邹春芽、邹春保、邹春华

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

2006 年 1 月，邹春保将其所持亨龙有限

70%的

股权转让给邹春芽、将其所持亨龙有限

18%的

股权转让给邹春华，曾惠英将其所持亨龙有限2%的股权转让给邹春华

邹春保、曾惠英和邹春芽之间的代持解除，邹春芽、邹春华和邹春保三兄弟之间股权分配，未实际支付，不涉及

查阅工商档案、访谈确认

黄明寒

持股

以上的自然人股东

2021 年 11 月，黄明寒以2,235.76 万元的价格受让北京中慧所持公司5.5894%的股权

已取得实际支付时点前后

3 个月的银

行流水

查阅工商档案、股权转让协议、支付凭证；访谈确认

姜鑫

曾实际持股

5% 以

上的自然人股东

2021 年 12 月，谢荣斌以2,390.40 万元的价格受让温州海汇所持公司5.9760%的股权，本次股权转让价款实际由姜鑫提供

已取得实际支付时点前后

3 个月的银

行流水

查阅工商档案、股权转让协议、支付凭证；访谈确认

黄明寒

持股

以上的自然人股东

2022 年 1 月，黄明寒以800 万元的价格受让邹春芽所持公司

2%的股

权

已取得实际支付时点前后

3 个月的银

行流水

查阅工商档案、股权转让协议、支付凭证、完税证明；访谈确认

黄明寒

持股

以上的自然人股东

2022 年 12 月，黄明寒以1,680 万元的价格受让温州海汇所持公司

4%的

股权

已取得实际支付时点前后

3 个月的银

行流水

查阅工商档案、股权转让协议、支付凭证；访谈确认

3-3-20

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述股东出资来源为自有资金或

自筹资金，除已披露的代持及解除情形外，上述股东不存在其他股权代持情形。

2、持股平台合伙人的核查情况

经查阅持股平台的工商档案资料、相关财产份额转让协议、财产份额转让价

款支付凭证等文件，因持股平台涉及人数较多，且单个合伙人持股比例相对较低，

主办券商和信达律师参考沪深交易所发布的《关于进一步规范股东穿透核查的通

知》

“原则上，

直接或间接持有发行人股份数量少于

10 万股或持股比例低于 0.01%

的，可认定为持股较少”，按照重要性水平，对于持股平台合计出资额

10 万元

以上（穿透后对应公司股份约

3 万股，对应公司股权比例约 0.06%）的合伙人，

要求提供出资账户前后

3 个月的流水，并对其访谈确认；对于持股平台出资额 10

万元以下的现有合伙人，项目组逐一对其进行了访谈，获取了其签署的关于持有

的持股平台份额不存在代持或委托他人代持的书面确认。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司持股平台合伙人的出资来源

为自有资金或自筹资金，除已披露的代持及解除情形外，公司持股平台合伙人不

存在其他股权代持情形。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人，持有

公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上

的自然人股东等主体的出资来源为自有资金或自筹资金，除已披露的代持及解除

情形外，不存在其他股权代持情形，上述股权代持核查程序充分有效。

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正

当利益输送问题

根据公司的工商档案资料、入股相关协议、出资凭证、现有主要股东的调查

表和出资流水等，并经股东访谈，公司设立至今，历次股权变动的股东入股背景、

入股价格、定价公允性如下：

3-3-21

序号

股权变动时间

股权变动情况

股权变动原因

价格（元

/注册

资本，元

/股）

定价依据

资金来源及价款支付情况

1997 年4 月

有限公司设立

有限公司设立，注册资本为50.00 万元

1.00

公司内部各股东协商一致确定，公司初始成立，价格具有公允性

自有资金，已支付

1998 年8 月

有限公司第一次增资

根据公司经营发展需要，亨龙有限注册资本由

50.00 万元增加至

500.00 万元

1.00

本次新增部分由现有股东邹春芽以土地使用权、厂房、设备和原材料等形式出资，价格具有公允性

土地使用权、厂房、设备和原材料等实物，已支付

1999 年8 月

有限公司第一次股权转让，邹春芽转让

98.00%的股权给邹春保

本次转让系邹春芽将其所持有限公司

98.00%的股权交由邹春

保代持

1.00

协商定价

不涉及出资

2006 年1 月

有限公司第二次股权转让，邹春保将其持有的有限公司

70.00%

的股权转让给邹春芽、将其持有的有限公司

18.00%的股权转让

给邹春华，曾惠英将其持有的有限公司

2.00%的股权转让给邹春

华

本次股权转让实际上是基于邹春保与邹春芽之间的股权代持还原、曾慧英与邹春芽之间的股权代持还原以及邹春保与邹春芽、邹春华之间关于亨龙有限股权重新分配的整体安排

1.00

协商定价

股份代持还原，不涉及出资

2011 年11 月

有限公司第三次股权转让及第二次增资，温州海汇、北京中慧通过股权受让及增资取得公司股权，盛世润都通过增资取得公司股权

温州海汇、北京中慧、盛世润都看好公司发展前景，原股东有资金需求，希望减持变现

54.48（复权后

价格为

6.69）

本次股权转让及增资系一揽子交易，综合计算北京中慧、盛世润都、温州海汇三位新股东认缴或受让的出资额及其支付的对价，其价格均为54.48 元/注册资本，本次交易价格为双方协商一致确定，具有公允性

自有资金，已支付

2012 年5 月

有限公司第四次股权转让，盛世润都将其持有的公司

2.00%的股

权（对应出资额

11.9315 万元）

卓越润都是盛世润都管理的私募基金，卓越润都当时正在寻找好的投资标的，盛世润都也有资

54.48（复权后

价格为

6.69）

盛世润都为卓越润都的基金管理人，双方协商平价转让，具有公允性

自有资金，已支付

3-3-22

转让给卓越润都

金需求，双方协商转让

2012 年10 月

有限公司整体变更为股份公司

有限公司整体变更为股份公司，大华会计师事务所有限公司出具了

“大华验字[2012]095 号”《验

资报告》，有限公司以截至

2012

年

5 月 31 日的净资产整体折股

为股份公司，注册资本变更为4,500 万股

不适用

2015 年8 月

股份公司第一次增资，增资至4,857.65 万元

由新设立的持股平台英聚美胜以货币方式认缴出资

262.30 万

股、荷风美辰以货币方式认缴出资

95.35 万股

3.32

此次增资系参考

2014 年末公

司的每股净资产和预计的2015 年的净利润定价

自有及自筹资金，已支付

2021 年11 月

股份公司第一次股权转让，北京中慧将所持有的亨龙智能

5.59%

股份计

271.51 万股转让给黄明

寒

黄明寒看好公司发展前景，北京中慧因已投资较长时间，拟进行清算，希望减持变现

8.23

参考北京中慧的投资成本加利息收益，协商定价

自有及自筹资金，已支付

2021 年11 月

股份公司第二次股权转让，北京中慧将所持有的亨龙智能

3.00%

股份计

145.73 万股转让给其有

限合伙人直接持有

北京中慧拟进行解散清算，将北京中慧持有的亨龙智能的股份分配给有限合伙人直接持有

5.00

按照北京中慧清算时的财产扣除管理费用等成本后的定价

本次转让为北京中慧清算时进行的实物分配，无需支付

2021 年12 月

股份公司第三次股权转让，温州海汇将所持有的亨龙智能

5.98%

股份计

290.29 万股转让给谢荣

斌

谢荣斌看好公司发展前景，温州海汇因已投资较长时间，希望减持变现

8.23

参考温州海汇的投资成本加利息收益，协商定价

已支付，支付的股权款实际来自于被代持人姜鑫，已进行代持还原

2022 年1 月

股份公司第四次股权转让，邹春芽将所持有的亨龙智能

2.00%股

份计

97.15 万股转让给黄明寒

黄明寒看好公司发展前景，邹春芽有资金需求，转让公司股份以变现

8.23

参考市场价格，协商定价

自有及自筹资金，已支付

2022 年12 月

股份公司第五次股权转让，温州海汇将所持有的亨龙智能

4.00%

黄明寒看好公司发展前景，温州海汇合伙人有资金需求，希望退

8.65

参考温州海汇的投资成本加利息收益，协商定价

自有及自筹资金，已支付

3-3-23

股份计

194.31 万股转让给黄明

寒

出变现

2025 年3 月

股份公司第六次股权转让，黄明寒将所持有的亨龙智能

4.00%股

份计

194.31 万股转让给张婧

张婧看好公司发展前景，黄明寒有资金需求，希望退出变现

8.65

协商定价

自有及自筹资金，已支付

2025 年7 月

股份公司第七次股权转让，谢荣斌将代持的亨龙智能

5.98%的股

权还原给姜鑫，且在股权代持还原后，姜鑫转让

2.30%的股权给

谢荣斌

本次股权转让后，原谢荣斌代姜鑫持有的股权全部解除代持；本次代持还原后，谢荣斌看好公司发展前景，经双方协商，从姜鑫受让

2.30%的股权

8.23

本次进行股份代持还原，不涉及定价；针对谢荣斌受让2.30%的股权，考虑公司为谢荣斌介绍给姜鑫的投资项目，且谢荣斌已经代姜鑫持有享龙股份多年，代持期间也将分红款全部转让给姜鑫，经双方协商，按照姜鑫的投资成本价进行定价

股份代持还原，不涉及出资；谢荣斌受让2.30%的股权，支付价款来源于自有及自筹资金，已支付

3-3-24

综上，公司历次股权变动具备合理的商业背景，股权变动价格公允，股东入

股价格不存在明显异常的情形，股东出资来源为自有资金或自筹资金，不存在股

东代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议

根据公司的工商登记资料、入股相关协议、出资凭证、现有主要股东的调查

表及历史股东访谈等，经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文

书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站，截至本补充法律意见书出

具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争

议。

四、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，信达律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司的全套工商档案资料、历次入股协议/股权转让协议、验资报告、

付款凭证、出资凭证等文件；

2、取得邹春芽、邹春华、邹春保和曾惠英的书面确认，并访谈邹春芽、邹

春华和邹春保，了解有关出资、代持形成及解除情况；

3、访谈卓越润都、盛世润都、温州海汇以及北京中慧（已清算，访谈其原

执行事务合伙人委派代表）；

4、查阅黄明寒、张婧、姜鑫、谢荣斌的出资银行流水，并对其进行访谈；

5、查阅持股平台的全套工商档案资料、合伙协议、员工持股协议、历次财

产份额转让协议、付款凭证等文件；

6、核查持股平台出资 10 万元以上的合伙人的出资流水；

7、查阅持股平台现有全体合伙人的身份证明文件、填写的调查表，并进行

访谈确认；

3-3-25

8、查阅汤国雄的财产份额转让协议及对应的价款支付凭证，访谈持股平台

涉及代持的相关人员，并取得相关人员的书面确认；

9、查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会官

网等网站，了解公司和公司非自然人股东的企业性质、股东等工商登记信息、以

及公司股权及持股平台财产份额的权利限制情况；

10、查阅公司现有主要股东填写的调查表、出具的书面确认；

11、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站，

查询是否存在因公司股权产生的争议、纠纷；

12、查阅持股平台现有合伙人与公司签订的劳动合同，取得持股平台的书面

确认。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

1、公司历史存在的股权代持行为在申报前均已解除还原，除持股平台历史

合伙人汤国雄无法取得联系外，已取得了其余全部代持人与被代持人的确认。截

至本补充法律意见书出具之日，公司的股份由各股东真实持有，股权权属清晰，

不存在委托持股、信托持股或其他类似的安排，不存在被冻结、质押或其他权利

限制，也不存在股权争议或纠纷，不存在影响股权明晰的问题，公司现有相关股

东不存在异常入股的情形，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股

东人数经穿透计算未超过

200 人。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司持股平台合伙人，有 9 名合伙人

为非公司员工，其中

1 人系公司离职员工，其余 8 人为股份代持还原持股的合伙

人。合伙人出资来源均为自有或自筹资金，所持财产份额不存在代持或者其他利

益安排。公司股东人数经穿透未超过

200 人。

3、截至本补充法律意见书出具之日，公司股权激励已经实施完毕，不存在

纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

3-3-26

4、股权代持核查程序充分有效，公司股权清晰, 符合《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌规则》第十条第（一）项关于“股权清晰”的挂牌条件。

三、

关于特殊投资条款

《审核问询函》5：关于特殊投资条款。根据申报文件，公司实际控制人与

股东黄明寒、姜鑫、谢荣斌之间存在现行有效的回购条款，约定若公司于 2026

年 11 月底无法完成合格上市，实际控制人需要履行回购义务。

请公司：

（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐

条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1- 8 对赌等

特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之

“其他情况”进行集中披露。

（2）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体

义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立

支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影

响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核

查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合《企

业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。

【回复】

一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是

否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》关于“1- 8 对赌等特殊投资条

款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”

进行集中披露。

根据公司提供的工商档案资料、入股协议和承诺函等投资文件以及实际控制

人出具的书面确认，并经访谈公司实际控制人和相关投资人确认，截至本补充法

律意见书出具之日，公司现行有效的全部特殊投资条款为公司实际控制人邹春芽

3-3-27

向公司股东黄明寒、姜鑫、谢荣斌出具的相关承诺，不存在公司为特殊投资条款

的义务或责任承担主体的情形，具体如下：

3-3-28

序

号

投资

人

承诺

方

承诺函签订情

况

承诺内容

黄明

寒

邹春

芽

2021 年 11 月，邹春芽向黄明寒出具《不可撤销承诺函》；

2025

年

7 月，邹春芽

向黄明寒出具《不可撤销承诺函之补充承诺》，补充北交所作为合格上市场所之一。

“1、本人将积极推动亨龙智能在上海证券交易所或深圳证券交易所首次公开发行股票并上市、在北京证券交易所向不特定合格投资者发行股票并上市、或被已在上海、深圳或北京证券交易所上市的上市公司并购（以下简称

“合

格上市

”），推动公司于 2021 年 11 月 3 日起 5 年内完成合格上市工作。

2、如公司未在本承诺出具之日的 5 年内完成合格上市，本人将对股东黄明寒先生持有公司的共计 271.5135 万股股份（占公司本承诺出具日时总股本的

5.5894%）回购，以回购时回购股份对应初始投资成本加计持股时间年化

6%的利息并扣除持有期间分红（税前）后予以全部回购，具体回购价款为：回购价款

=回购股份对应的初始投资成本*（1+6%*持有期间/365）-持有期间股东累计分红（税前）

持有期间的计算：持有期间首日为黄明寒先生投资款

2235.76 万元分期划转给相关股东之日，持有期间末日为回

购价款支付之日。

3、本人承诺，在黄明寒先生持有亨龙智能的股权比例不低于 2%之前，如提名黄明寒先生担任亨龙智能董事，本人将对此投赞成票。

4、本承诺在任何条件下均不可撤销。”

姜鑫

邹春

芽

2021 年 12 月，邹春芽向谢荣斌出具《不可撤销承诺函》；鉴于谢荣斌于

2021 年

12 月所持公司5.98%股份系代姜鑫持有，于2025 年 7 月全部还原给姜鑫后，谢荣斌以自有资金受让姜鑫所持有公司

2.30%股

份；

2025 年 7 月，

经协商一致，邹

“合

格上市

”），推动公司于 2026 年 12 月 11 日前完成合格上市工作；

2、如公司未在 2026 年 12 月 11 日前完成合格上市，本人将对股东姜鑫持有公司的共计 178.5668 万股股份（占公司总股本的

3.6760%）予以全部回购，回购价格包括两部分：

（

1）代持期间的回购价格

以代持股份对应初始投资成本代持期间年化

6%的利息并扣除代持期间分红（税前），具体如下：

代持期间的回购价格

=2390.4 万元*6%*代持期间/365-代持股份对应的代持期间股东累计分红（税前）

代持期间的计算：谢荣斌投资款

2390.4 万元分期划转给相关股东之日起，至谢荣斌将 920.00 万元投资款划转给

姜鑫之日止。

（

2）代持还原后的回购价格

以回购股份对应初始投资成本加计持有时间年化

6%的利息并扣除持有期间分红（税前），具体如下：

代持还原后的回购价款

=1470.40 万元*（1+6%*持有期间/365）-回购股份对应的持有期间股东累计分红（税前）

持有期间的计算：谢荣斌投资款

920.00 万元分期划转给姜鑫之日起，至回购价款支付之日止。

3、本承诺自作出之日起生效，在任何条件下均不可撤销。”

3-3-29

谢荣

斌

邹春

芽

春芽分别向姜鑫和谢荣斌出具《不可撤销承诺函》，原承诺函终止。

“合

格上市

”），推动公司于 2026 年 12 月 11 日前完成合格上市工作；

2、如公司未在 2026 年 12 月 11 日前完成合格上市，本人将对股东谢荣斌持有公司的共计 111.7264 万股股份（占公司总股本的

2.3000%），以回购时回购股份对应初始投资成本加计持股时间年化 6%的利息并扣除持有期间分红

（税前）后予以全部回购，具体回购价款为：

回购价款

=回购股份对应的初始投资成本*（1+6%*持有期间/365）-回购股份对应的持有期间股东累计分红（税

前）

持有期间的计算：谢荣斌投资款

920.00 万元划转给姜鑫之日起，至回购价款支付之日止。

3、本承诺自作出之日起生效，在任何条件下均不可撤销。”

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-30

公司符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》关于“1-8 对赌等特殊

投资条款

”的要求，具体情况如下：

项目

具体要求内容

公司是否符合

对赌等特殊投资条款的规范性要求

投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：

1、公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

2、限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

3、强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

5、相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

7、触发条件与公司市值挂钩； 8、其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

符合，现行有效的全部特殊投资条款不存在应当清理的情形。

对赌等特殊投资条款的披露

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，申请挂牌公司应当在公开转让说明书中充分披露特殊投资条款的具体内容、内部审议程序、相关条款的修改情况（如有）、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示。

符合，公司已在《公开转让说明书》中披露尚未履行完毕的特殊投资条款的具体内容、相关条款的修改情况、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示。

对赌等特殊投资条款的核查

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的合法有效性、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响进行核查并发表明确意见。

符合，信达律师已查阅特殊投资条款相关协议、回购主体的回购能力证明文件，并访谈公司实控人及相关投资方确认特殊投资条款的签订、履行及解除情况等。

经核查，尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款属于邹春芽与相关投资人的真实意思表示，合法有效，不存在应当予以清理的情形，无需履行公司内部审议程序，邹春芽具有相应的履约能力和具有可执行性，预计对公司的控制权稳定、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项不会产生重大不利影响。

对于报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的履行或解除情况、履行或解除过程

符合，公司不存在报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊条款。

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-31

中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响等事项进行核查并发表明确意见。

公司已在《公开转让说明书》之

“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”

之

“（四）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”中进行集中披露。

二、说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资

产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回

购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

（一）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务

根据公司实际控制人邹春芽向公司股东黄明寒出具的承诺函，邹春芽需推动

公司于

2026 年 11 月 3 日前完成合格上市工作；根据邹春芽向公司股东姜鑫和谢

荣斌出具的承诺函，邹春芽需推动公司于

2026 年 12 月 11 日前完成合格上市工

作。亨龙智能目前正在筹备新三板挂牌，将根据

2025 年业绩情况及资本市场情

况决定是否在

2026 年启动上市，若未在邹春芽承诺的时间前完成合格上市，且

黄明寒、姜鑫和谢荣斌未同意推迟合格上市时间，则存在触发邹春芽对黄明寒、

姜鑫和谢荣斌持有的亨龙智能股份进行回购的可能。

回购价款按照回购时回购股份对应初始投资成本加计持股时间年化

6%的利

息并扣除持有期间分红（税前）计算，邹春芽需承担回购的金额（含利息）测算

如下：

回购权利

人

回购股份数量（万股）

回购股份比

例

初始投资成本（万元）

假设回购测算

时点（注）

回购金额（含利息，万元）

黄明寒

271.5136

5.5894%

2235.76

2026 年 11 月

4 日

2720.73

姜鑫

178.5668

3.6760%

1,470.40

2026 年 12 月

12 日

1918.86

谢荣斌

111.7264

2.300%

920.00

2026 年 12 月

12 日

996.98

合计

561.8068

11.5654%

4626.16

5,636.57

注：仅供示意性测算使用，不代表实际回购权行使时点

经测算，邹春芽向黄明寒、姜鑫和谢荣斌回购的金额含利息合计约为

5,636.57 万元。

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-32

（二）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备

独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司

的影响

1、结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独

立支付能力

根据邹春芽提供的《个人信用报告》、资产证明文件、股东调查表和书面确

认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意

见书出具日，公司实际控制人邹春芽不存在对亨龙智能以外的对外担保，亦不存

在重大到期未偿还的债务，不属于失信被执行人，如未来触发上述回购条款，邹

春芽可以通过变现自有房产、获取享有的公司分红、通过第三方受让回购股份及

对外借款等方式筹集资金，其支付能力分析如下：

（

1）变现自有房产等资产

根据邹春芽及其家人提供的不动产权证书等资产证明文件及说明，截至本补

充法律意见书出具日，邹春芽及其家人名下持有的房产等资产变现价值合计约为

4,400 万人民币。

（

2）获取享有的公司分红

根据《公开转让说明》及《审计报告》，截至

2025 年 3 月末，公司归属于

母公司股东的净资产为

21,690.68 万元，未分配利润为 7,999.70 万元，公司 2024

年净利润为

4,539.36 万元，并且公司经营情况良好，预计未来触发回购义务之日，

公司未分配利润将会进一步增加。邹春芽直接持有公司

48.23%的股份，所对应

享有的未分配利润金额将不低于

3,858.26 万元。

（

3）通过第三方受让回购股份

如按照公司最近一次融资的投后估值

4.2 亿元计算，邹春芽直接持有公司股

份对应的估值为

2.03 亿元。如全部以股份处置变现所得进行回购，考虑到股权

处置时间及股权流动性的问题，则按前述估值的八五折计算，邹春芽合计需转让

约

15.79%的股份。

（

4）其他方式

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-33

根据邹春芽开具的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息

公开网等网站的公示信息，邹春芽的信用状况良好，不属于失信被执行人，具备

向银行或第三方借款等筹措资金的能力，此外还可以通过其名下理财及存款等其

他资产，补足回购资金不足时的差额。

综上，若投资方行使股份回购权利，实际控制人邹春芽将可以使用自有房产

变现、公司分红款项、处置公司部分股权以及向银行或其他方借款等方式筹集资

金，具备较为充分的履约能力。

2、是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响

如上所述，触发回购条款时，回购方邹春芽具备独立支付能力，公司并非股

权回购义务主体，亦不对回购义务承担连带责任，回购方回购股份预计不会对公

司财务状况造成不利影响。

如全部以股份处置变现所得进行回购，邹春芽需转让约

15.79%的股份，同

时回购将导致邹春芽增加的持股比例约为

11.57%，回购完成后，邹春芽仍直接

持有公司约

44.01%，降低股权比例为 4.22%，且邹春芽及其一致行动人邹春华、

邹春保通过直接和间接持股，实际控制公司

72.90%的表决权，并担任董事、高

级管理人员等核心管理职位，不会影响公司控制权的稳定性，不会对邹春芽实控

人资格、公司治理、经营等产生重大不利影响。

综上，如触发回购，邹春芽的回购行为预计不会对公司财务状况、控制权的

稳定性、邹春芽任职资格以及其他公司治理、经营事项等产生重大不利影响。

三、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，信达律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司的全套工商档案、入股相关协议以及对应的价款支付凭证、股

东名册等文件；

2、查阅公司涉及特殊投资条款的协议、承诺等文件；

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-34

3、访谈公司实际控制人邹春芽、邹春华和邹春保以及相关投资人，了解有

有关特殊投资条款的签订、履行及解除情况；

4、查阅公司实际控制人以及现有主要股东填写的调查表、出具的确认函；

5、查阅邹春芽提供的《个人信用报告》并通过中国裁判文书网、中国执行

信息公开网查询邹春芽的信用情况；

6、查阅邹春芽及其家人提供的不动产权证书等资产证明文件及说明。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

1、公司现行有效的全部特殊投资条款为当事人的真实意思表示、合法有效，

符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”

的要求。公司已在《公开转让说明书》之

“第一节基本情况”之“三、公司股权结

构

”之“（四）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”中进行集中披露。

2、亨龙智能目前正在筹备新三板挂牌，将根据 2025 年业绩情况及资本市场

情况决定是否在

2026 年启动上市，若未在邹春芽承诺的时间前完成合格上市，

且黄明寒、姜鑫和谢荣斌未同意推迟合格上市时间，则存在触发邹春芽对黄明寒、

姜鑫和谢荣斌持有的亨龙智能的股份进行回购的可能，回购价款按照回购时回购

股份对应初始投资成本加计持股时间年化

6%的利息并扣除持有期间分红（税前）

计算。若投资方行使股份回购权利，实际控制人邹春芽将可以使用自有房产变现、

公司分红款项、处置公司部分股权以及向银行或其他方借款等方式筹集资金，具

备较为充分的履约能力，预计不会对公司财务状况、控制权的稳定性、邹春芽任

职资格以及其他公司治理、经营事项等产生重大不利影响。

四、

关于其他事项之（1）关于二次申报

《审核问询函》6：其他事项。

（1）关于二次申报。根据申报文件，2015 年

12 月至 2018 年 6 月，公司股票在全国股转系统挂牌。请公司：①说明本次申报

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-35

披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应

说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的

原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。②说明前次

申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请

说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知

情人员是否告知时任主办券商相关情况。③说明前次终止挂牌异议股东权益保

护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。④说

明摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权

管理是否存在纠纷或争议。⑤说明公司前后两次申报的中介机构的变化情况及

变化原因。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：①公司与前次申报挂牌及

挂牌期间披露一致性及差异情况；②公司摘牌后股权管理及股权变动的合规性、

是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性。

【回复】

一、公司本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间披露一致性及差异情况

2015 年 12 月 2 日，股转公司出具《关于同意广州亨龙智能装备股份有限公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2015] 8474 号），

同意公司股票在股转系统挂牌。

2015 年 12 月 22 日，公司股票正式在股转系统

挂牌并公开转让。

2018 年 6 月 18 日，股转公司出具了《关于同意广州亨龙智能

装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统

函

[2018]2107 号），同意公司股票自 2018 年 6 月 21 日起终止在全国股转系统挂

牌。

公司前次申报所涵盖的报告期为

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月，公

司本次申报的《公开转让说明书》所涵盖的报告期为

2023 年度、2024 年度、2025

年

1-3 月，公司本次申报与前次申报及挂牌期间的财务信息所涉期间不存在重合，

因此财务数据相关信息披露不存在可比性。

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-36

非财务信息方面，本次申请挂牌披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露

的非财务信息存在部分差异，主要系报告期变化、信息披露具体规则变化以及公

司对自身情况重新梳理更新，相关差异的具体情况如下：

序号

差异项目

前次申报披露信息

本次申报披露信息

差异具体情况说

明

持股平台存在代持情形

未披露存在代持情形

持股平台英聚美胜、荷风美辰部分合伙人存在为他人代持股份情形。经整改，代持均已清理或还原。

持股平台英聚美胜、荷风美辰部分合伙人存在为亲戚或朋友代持股份情形，不存在代实际控制人、证监会系统相关人员代持的情形，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形，不存在进行不当利益输送的情形。

经整改，代持均已清理或还原，详情参见《公开转让说明书》

“第一节

基

本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”。

重大事项提示

实际控制人不当控制的风险、核心技术人员流失及技术失密的风险、市场竞争风险、税收优惠政策变动风险、存货规模较大的风险、应收账款收回风险、销售季节性波动风险、毛利率波动的风险

宏观经济波动的风险、市场竞争加剧风险、技术迭代及产品创新风险、技术人才流失及技术泄密风险、原材料价格波动的风险、实际控制人不当控制风险、公司股权结构变化的风险、税收优惠政策变化的风险、资产负债率较高的风险、毛利率波动的风险、应收账款回收的风险、存货跌价的风险

结合公司近年来的经营管理及业务发展情况，对可能存在的风险因素进行细化调整

股权结构、股本及股东情况

前次申报挂牌公开转让书中对当时公司股权结构、股本及股东情况进行了披露

本次申报挂牌公开转让书中对目前公司股权结构、股本及股东情况进行了披露

根据公司当前股权结构、股本及股东情况进行了更新披露

实际控制人的认定

实际控制人为邹春芽。

实际控制人为邹春芽、邹春华、邹春保。

邹春芽、邹春华、邹春保三人系兄弟关系，通过直接和间接持股，实际控制公司

77.12%

的表决权。邹春

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-37

芽、邹春华和邹春保已签署《一致行动协议》，在公司经营决策及管理层任免等重大事项上均保持一致行动，因此，实际控制人认定为邹春芽、邹春华、邹春保三人。

董事、监事及高级管理人员

前次申报挂牌公开转让书中对当时公司的董事、监事及高级管理人员进行了披露

本次申报挂牌，公司取消了监事会架构，在公开转让书中对目前公司董事、高级管理人员进行了披露

公司根据相关法规要求取消了监事会架构，并根据公司董事、高级管理人员的变动及任职情况进行了更新披露

主要产品

工频交流系列、中频逆变系列、电容储能系列、其他类

机器人焊接工作站及机器人专用焊接设备、中频逆变焊接设备、电容储能电阻焊接设备、行业专机及自动化焊接生产线、铆接设备、其他焊接设备及配件

根据公司业务发展状况对公司产品重新进行了分类

核心技术人员

邹春芽、邹春华、孔祥玉、汤荣华、郭逸龙、艾俊、黄新华、江洪旗、罗宝喜、王贵春、郑文彬、朱秋荣

邹春芽、邹春华、孔祥玉、艾俊

根据公司业务发展的实际情况对核心技术人员进行了更为严格的认定

公司治理架构

公司建立了股东大会、董事会和监事会的公司治理机制

公司取消了监事会架构，原监事会职权由董事会审计委员会承接

根据相关法规规定，公司实施了内部监督机构的调整，取消了监事会架构，原监事会职权由董事会审计委员会承接

同行业可比公司

瑞凌股份、佳士科技

商科数控、瑞凌股份、佳士科技、联赢激光、凯尔达

依据公司以及同行业上市公司的发展状况，新增商科数控、联赢激光和凯尔达作为同行业可比公司

关联方和关联交易

前次申报挂牌公开转让书中对当时的关联方和关联交易进行了披露

本次申报挂牌公开转让书中对目前的关联方及关联交易进行了披露

根据全国股转系统的相关规则和公司最新情况对关联方及关联交易进行了更新披露

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-38

除上述信息披露差异外，本次挂牌申请文件还根据适用的法律法规和信息披

露要求、报告期内公司经营发展的实际情况变化，对公司的基本情况、股东情况、

业务与行业情况、重大合同、相关主体作出的重要承诺等相关事项进行了更新。

综上，本次申报挂牌与前次申报挂牌及挂牌期间的财务数据所涉期间不存在

重合，因此，公司财务数据相关信息披露不具有可比性；除在前次申报挂牌及挂

牌期间未披露持股平台存在代持情形外，本次申请挂牌披露信息与前次申请挂牌

及挂牌期间披露信息不存在实质或重大差异。

二、公司摘牌后股权管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说

明确权核查方式的有效性。

全国股转系统于

2018 年 6 月 18 日出具《关于广州亨龙智能装备股份有限公

司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告（

2018）719 号），同意公司股票自 2018

年

6 月 21 日起在全国股转系统终止挂牌。

根据中国结算北京分公司于前次终止挂牌时移交的《全体证券持有人名册》

以及公司的说明，公司在全国股转系统终止挂牌时，公司股东人数未超过

200 人，

摘牌后未在中国证券登记结算有限责任公司或区域股权市场办理股份托管，公司

股权由公司根据《公司法》等相关规定自行管理。

根据公司摘牌后的工商档案资料、历次股权转让协议以及价款支付凭证、最

新的《股东名册》以及公司现有主要股东的调查表和确认函，访谈公司现有主要

股东，并经查询中国证监会、全国股转系统、企查查、国家企业信用信息公示系

统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等网站，经核查，

截至本补充法律意见书出具之日，公司摘牌后历次股权变动已履行必要的法律程

序，符合相关法律法规的规定，合法合规，不存在纠纷或争议，公司现有股东所

持公司股份均为本人真实持有，确权核查方式有效。

综上，公司摘牌后未委托托管机构登记托管公司股权，截至本补充法律意见

书出具之日，摘牌后历次股权变动已履行必要的法律程序，合法合规，不存在纠

纷或争议，确权核查方式充分有效。

三、中介机构核查

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-39

（一）核查程序

针对上述事项，信达律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅前次申报时的《公开转让说明书》等挂牌申请材料、查阅前次挂牌

期间公司在股转系统披露的公告文件，查阅本次申报挂牌《公开转让说明书》等

挂牌申请材料，核对本次申报材料与前次申报材料的差异；

2、查阅公司报告期内的三会文件以及公司治理相关制度文件，了解公司内

部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；

3、查阅公司前次申报及挂牌期间有效的《公司法》《企业会计准则第 36 号

——关联方披露》《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等制度；

4、访谈公司财务总监，了解公司关于关联方的认定和关联交易披露情况；

5、访谈公司实际控制人邹春芽、邹春华和邹春保以及公司外部机构股东温

州海汇、北京中慧、盛世润都和卓越润都，了解前次申报及挂牌期间有关特殊投

资协议的签订及履行情况；

6、查阅公司 2018 年审议摘牌相关议案的股东大会决议文件、表决票、公告

文件，了解股东表决情况；

7、查阅全国股转系统于 2018 年 6 月出具的《关于广州亨龙智能装备股份有

限公司股票终止挂牌的公告》；

8、查阅公司工商档案、中国结算北京分公司于前次终止挂牌时移交的《全

体证券持有人名册》、前次终止挂牌后历次股份变更相关股份转让协议、相关价

款支付凭证，获取公司现有主要股东填写的调查表

/书面确认，并访谈公司主要

股东；

9、检索中国证监会、全国股转系统、企查查、国家企业信用信息公示系统、

信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等网站，检索公司前次

摘牌期间是否存在股权争议、纠纷。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-40

1、本次申报挂牌与前次申报挂牌及挂牌期间的财务数据所涉期间不存在重

合，因此，公司财务数据相关信息披露不具有可比性；除在前次申报挂牌及挂牌

期间未披露持股平台存在代持情形外，本次申请挂牌披露信息与前次申请挂牌及

挂牌期间披露信息不存在实质或重大差异。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司摘牌后的股权变动已履行必要的

法律程序，符合相关法律法规的规定，股权管理及股权变动合法、合规，不存在

纠纷或争议；信达律师针对摘牌期间股权变动的确权核查方式充分有效。

五、

关于其他事项之（2）关于公司子公司

《审核问询函》6：其他事项。

（2）关于公司子公司。根据申报文件，广州

亨龙为公司与东莞市金瑞五金股份有限公司共同投资设立，公司持股 51.00%。

公司设立有 2 家境外子公司。请公司：①说明公司与东莞市金瑞五金股份有限公

司共同投资的背景原因及合理性，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，

是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序

情况，是否符合《公司法》

《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定

价依据及公允性，是否存在利益输送，以及所采取的防范利益输送相关措施。②

说明境外子公司设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境

是否依法履行审批、备案或登记手续，是否取得所在地区律师关于子公司设立、

股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明公司与东莞市金瑞五金股份有限公司共同投资的背景原因及合理

性，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安

排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》

《公

司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益

输送，以及所采取的防范利益输送相关措施。

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-41

（一）说明公司与东莞市金瑞五金股份有限公司共同投资的背景原因及合

理性，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益

安排

经查询国家企业信用信息公示系统、企查查和全国股转系统等网站，东莞市

金瑞五金股份有限公司（以下简称“金瑞股份”）是新三板挂牌公司，证券代码

871338，截至本补充法律意见书出具之日，其基本信息如下：

公司名称

法定代

表人

成立日期

注册资

本

主要股东

主营业务

东莞市金瑞五金股份有限公司

陈金龙

2005-

6-28

4,615.38万元

陈金龙，持股

74.22%；

刘海慧，持股

18.56%；

东莞市金慧投资管理企业（有限合伙）持股7.22%

主要从事铜管件、钢管镀铜件、冲压件、储液器等产品的研发、生产以及销售，产品主要应用于空调压缩机产品

根据公司与金瑞股份签订的《投资合作协议》及其补充协议，并经访谈公司

相关负责人，公司作为专业的电阻焊设备厂家，对大功率的电阻焊设备研发有丰

富经验，金瑞股份有专业的电阻焊储液器研发团队，熟悉空调压缩机主壳体及储

液器的品质要求，双方均看好空调压缩机主壳体及压缩机储液器上下盖产品的电

阻焊自动化生产设备及生产线的未来市场前景，因此双方共同投资设立广州亨龙

制冷设备有限公司（以下简称“亨龙制冷”），主要目的是为了实现双方资源共

享，更好地服务和开拓压缩机行业的客户，具有合理性。后续，由于市场环境发

生变化，公司调整了经营战略，亨龙制冷暂未开展业务。

根据公司董监高和主要股东填写的调查表以及公司说明，金瑞股份与公司董

监高、股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。

（二）公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司

法》《公司章程》等规定

根据公司当时有效的《公司章程》的相关规定，公司的对外投资须经董事会

审议，公司的对外投资达到相关标准时，公司董事会审议后还应提交股东大会审

议。公司于

2019 年 3 月 15 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于

<长期股权投资>的议案》，同意公司与金瑞股份合资设立亨龙制冷。该次对外投

资所涉及的投资金额在董事会审议权限内，无需经股东大会审议批准。

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-42

基于上述，公司与金瑞股份共同投资设立亨龙制冷已经履行董事会审议程序，

符合《公司法》《公司章程》等规定。

（三）相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送，

以及所采取的防范利益输送相关措施

根据亨龙制冷的工商档案资料及股东实缴凭证，公司与金瑞股份于

2019 年

5 月签订《广州亨龙制冷设备有限公司章程》，约定双方共同出资设立亨龙制冷，

注册资本为

100 万元，其中公司认缴出资 51 万元、金瑞股份认缴出资 49 万元，

双方均已通过货币资金完成实缴，入股价格均为

1 元/注册资本，系按照注册资

本定价，定价具有公允性，不存在利益输送的情形。

为防范利益输送，公司已经制定了《关联交易管理办法》《对外担保管理办

法》《对外投资管理制度》等内部管理制度，明确了关联交易的审批程序，同时

对关联方资金占用等方面作出了明确规定，切实保护股东利益。

基于上述，公司和金瑞股份的入股价格具备公允性，不存在利益输送，公司

已经采取了防范利益输送的相关措施。

二、说明境外子公司设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外

汇出入境是否依法履行审批、备案或登记手续，是否取得所在地区律师关于子公

司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见。

（一）境外子公司设立及股权变动的合法合规性

根据《公开转让说明书》《审计报告》以及公司确认，截至本补充法律意见

书出具之日，公司在境外设有全资子公司新加坡亨龙，新加坡亨龙设有全资子公

司美国亨龙，其中新加坡亨龙尚未开展实际经营活动。

根据新加坡亨龙工商登记相关资料，并经主办券商、律师登录新加坡会计与

企业管理局（

ACRA）网站（https://www.acra.gov.sg/）查询，新加坡亨龙目前有

效存续。根据公司确认，新加坡亨龙自设立至今未发生股权变动。

根据美国律师出具的《美国亨龙备忘录》，美国亨龙是依据当地法律法规设

立并有效存续的主体，其自设立至今未发生股权变动。

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-43

因此，截至本补充法律意见书出具之日，公司境外子公司均有效存续，不涉

及股权变动。

（二）所涉境外投资管理、外汇出入境是否依法履行审批、备案或登记手续

公司为境外投资所履行的境外投资管理、外汇出入境相关审批、备案或登记

手续情况具体如下：

1、新加坡亨龙

公司已就投资设立新加坡亨龙相关事宜取得广东省发展和改革委员会核发

的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函

[2024]663 号），以及广东省商

务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第

N4*开通会员可解锁*4 号）。

公司已就前述境外投资办理了“

ODI 中方股东对外义务出资”外汇登记并取

得《业务登记凭证》（业务编号：

3544*开通会员可解锁*9762）。

2、美国亨龙

公司已就通过新加坡亨龙投资设立美国亨龙事宜取得广东省发展和改革委

员会核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函

[2024]663 号），以及

广东省商务厅核发的

《企业境外投资证书》

（境外投资证第

N4*开通会员可解锁*5 号）。

根据国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策

的通知》等相关规定，公司境外再投资子公司，无需办理外汇相关手续。

基于上述，公司已就其境外投资依法履行了境外投资管理、外汇出入境相关

审批、备案及登记手续。

（三）是否取得所在地区律师关于子公司设立、股权变动、业务合规性、关

联交易、同业竞争等问题的明确意见

根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司实际控制人填写的调查表以及

公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡亨龙尚未开展实际经营活动，

不涉及股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等事项。

美国亨龙的设立、股权变动、业务合规性等事项已经取得美国律师出具的明

确意见，美国亨龙已按照印第安纳州的法律正式成立且合法存续，自设立至今未

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-44

发生股权变动，其在美国开展业务经营活动已经取得注册零售商证书，不存在违

法、违规情形。

根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司实际控制人填写的调查表以及

公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，美国亨龙为公司的全资孙公司，主

要业务为销售公司的焊接设备，与公司实际控制人及其控制的其他企业之间不存

在同业竞争，与公司合并报表范围外的关联方在报告期内不存在关联交易。

三、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，信达律师主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅了公司与金瑞股份签订的《投资合作协议》及其补充协议；

2、登录国家企业信用信息公示系统、企查查和全国股转系统等网站，查询

金瑞股份、亨龙制冷的工商登记情况，查阅金瑞股份披露的公告，了解其主营业

务；

3、查阅亨龙制冷的全套工商登记资料、股东实缴出资凭证等文件；

4、查阅了公司当时有效的《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保

管理办法》《对外投资管理制度》等公司内部治理制度；

5、查阅了公司第三届董事会第二次会议的会议记录、会议决议等文件；

6、取得并查阅了公司董监高及主要股东填写的调查表；

7、访谈公司相关负责人，了解有关广州亨龙制冷共同投资、境外子公司设

立的情况；

8、取得新加坡亨龙的工商注册相关资料；

9、登录新加坡会计与企业管理局（ACRA）网站（https://www.acra.gov.sg/）

并查询新加坡亨龙有关工商登记信息；

10、查阅了美国律师出具的《美国亨龙备忘录》；

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-45

11、查阅了公司就境外投资事宜办理的境外投资管理、外汇出入境相关审批、

备案及登记文件；

12、取得并查阅了公司实际控制人填写的调查问卷、出具的承诺函文件。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

1、公司和金瑞股份共同投资亨龙制冷具有合理性，金瑞股份与公司董监高、

股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排；公司已就该项投资履

行董事会审议程序，符合《公司法》《公司章程》等规定；双方入股价格均为

元

/注册资本，系按照注册资本定价，定价具有公允性，不存在利益输送的情形，

公司已制定防范利益输送的措施并有效执行。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司境外子公司均有效存续，不涉及

股权变动，公司已就其境外投资依法履行了境外投资管理、外汇出入境相关审批、

备案及登记手续。美国亨龙所在地区律师已经对美国亨龙设立、股权变动、业务

合规性等发表明确意见，未对关联交易、同业竞争问题发表意见，经核查，美国

亨龙与公司实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，与公司合并报

表范围外的关联方在报告期内不存在关联交易；新加坡亨龙尚未开展实际经营活

动，不涉及股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等事项。

六、

关于其他事项之（3）关于合作研发、委托研发

《审核问询函》6：其他事项。

（3）关于合作研发、委托研发。根据申报文

件，公司与华南师范大学、深圳和为电气技术有限公司、柳州赫闼科技有限公司

存在合作研发和委外研发项目。请公司：说明合作研发情况，包括不限于合作各

方的权利义务及完成的主要工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于

专利、非专利技术等标志性成果）

、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实

际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用情况，研究成果归属

是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-46

能力。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利义务及完成的主要工作、

相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、

相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情况、公司

向各合作方支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否

对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力。

根据《公开转让说明书》以及公司提供的合作研发协议，并经访谈公司研发

负责人，报告期内，公司与华南师范大学、深圳和为电气技术有限公司、柳州赫

闼科技有限公司存在合作研发，具体情况如下：

（一）公司委托华南师范大学研发项目

根据公司与华南师范大学签订的《技术开发（委托）合同》以及相关费用支

付凭证，并经访谈公司研发负责人，

2022 年，公司委托华南师范大学进行软件开

发合作，开发适配亨龙

HRC-650 集成的电阻点焊焊点质量评估软件，具体协议

安排如下：

条款

具体内容

甲方

广州亨龙智能装备股份有限公司

乙方

华南师范大学

完成的主

要工作

基于机器学习、神经网络等前沿技术，根据焊接工件材料参数局焊接过程实时产生的参数，包括材质、厚度、电流、电压、电阻、压力、位移的数值和曲线，形成多目标焊点质量评估模型算法，开发适配亨龙

HRC-650 集成的

电阻点焊焊点质量评估软件

双方的主要权利义

务

1、甲方（

1）甲方应向乙方提供必要的技术资料；

（

2）甲方应按合同约定支付研究开发经费和报酬；

（

3）甲方享有本合同全部的知识产权（包括但不限于专利、软件著作权、

商业秘密权、源代码等）；

（

4）甲乙双方均有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究

开发成果进行后续改进，但由此产生的具有实质性或创造性进步特征的新的技术成果归甲方所有，甲方享有改进后技术的全部收益权。

2、乙方（

1）乙方要积极、及时协助甲方申请至少一项发明专利，一项软件著作权，

参与项目的乙方人员有署名权；

广东信达律师事务所补充法律意见书（一）

3-3-47

（

2）乙方应按约定进度完成研究开发工作，并以书面和电子文档的形式交

付全部技术文件；

（

3）乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资

料等财产，归乙方所有；

（

4）乙方应遵守保密义务；

（

5）乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方请求为甲方提供相关

技术指导和技术服务。

研究成果

乙方已交付了软件、算法等研发成果，并办理了研发项目结案，由于相关成果目前尚未达到产业化标准，因此尚未形成知识产权。