公告编号：2025-032

证券代码：833818 证券简称：ST 威克曼 主办券商：国联民生承销保荐

南京威克曼科技股份有限公司关联交易决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 30 日

召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议

案》

，表决结果：5 票同意，0 票反 对，0 票弃权。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京威克曼科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为保证南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联

交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、规范性文件及《南京威克曼科技股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

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（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司以外的法人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董

事、高级管理人员的，除公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的

法人。

第五条 具有以下情形之一自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊

关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方

发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但

不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问；

第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则

应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予

以充分披露。

第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

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3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、 其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联

董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用本制度第十八、十九以及第的规定提交董事会或者股东会审议；实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过300万元。

第十九条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

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30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第二十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用本制度第十八条、第十九条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十九条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或

审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或

规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是

否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十条 监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是

否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

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（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十二条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文

件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议（如有）。

第二十三条 股东会、董事会应当依据《公司章程》和议事规则的规定，对

公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十四条 需股东会批准的关联交易原则上应获得股东会的事前批准。如

因特殊原因，关联交易未能获得股东会事前准既已开始执行，公司应在获知有关

事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂

牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有

关股东应当在股东会上回避表决。

第二十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第二十八条 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众

公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第五章 附 则

第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由财务总监负责保

管，保管期限为二十年。

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其

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他规范性文件的有关规定执行。

本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东会审议通过之日起，

应视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的有效补充，

并对涉及关联交易事项的决策优先适用。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

南京威克曼科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日