公告编号：2025-034

证券代码：833146 证券简称：双喜电器 主办券商：东莞证券

珠海双喜电器股份有限公司

修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文统一修改为“股东会”

全文条款顺序序号

全文条款顺序序号根据修订后相应调

整顺序序号

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、《非上市公众

公司监管指引第 3 号一章程必备条款》

和其他有关规定，制定本章程。

第一条为维护珠海双喜电器股份有限

公司(以下简称“公司”)、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》 (以下简称《证券法》)、

《非上市公众公司监管指引第 3 号一章

程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让

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系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制定本章程。

第三条公司系由珠海双喜电器有限公

司整体变更改制的股份有限公司，原有

各投资者为公司的发起人。有限公司在

珠海市工商行政管理局注册登记，营业

执照号为：44*开通会员可解锁*0。

第三条公司系由珠海双喜电器有限公

司整体变更改制的股份有限公司，原有

各投资者为公司的发起人。公司在珠海

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*63959M。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第十条公司不得成为其所投资企业的

债务承担连带责任的出资人，不得成为

其他营利组织无限责任股东。

第十一条法律规定公司不得成为对所

投资企业的债务承担连带责任的出资

人的，从其规定。

第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。股东可以依据本章程起诉

股东；股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；股东可以

起诉公司；公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管

理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十三条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监。

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第二十条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司的股份提供任何财务资助，公司

实施员工持股计划的除外。为公司利

益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司的股份提供财

务资助，但财务资助的累计总额不得超

过已发行股本总额的百分之十。董事会

作出决议应当经全体董事的三分之二

以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股

东大会做出决议，可以采用下列方式增

加资本：(一)公开、非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；(三)以公积

金转增股本；(四)法律、行政法规规定

的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会做出决议，可以采用下列方式增加

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（三）向

现有股东派送红股；（四）以公积金转

增股本；（五）法律、行政法规以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定收购本公司的股份：(一)减少公

司注册资本；(二)与持有本公司股票的

其他公司合并；(三)将股份奖励给本公

司职工；(四)股东因对股东大会做出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。除上述情形外，公司不

第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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进行买卖本公司股份的活动。

换为股票的公司债券；（六）公司为维

护公司价值及股东权益所必需。除上述

情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

第二十四条公司因前款第(一)项至第

(三)项的原因收购股份的，应当经股东

大会决议。公司按照前款第(一)项规定

收购本公司股份后，应当自收购之日起

十日内注销；公司按照前款第(二)项、

第(四)项规定收购股份的，应当在六个

月内转让或者注销。公司按照前款第

(三)项规定收购的股份，不得超过本公

司已发行股份总额的 5%;用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司购回股份，可以下列方

式之一进行：(一)向全体股东按照相同

比例发出购回要约；(二)法律、行政法

规规定的其他情形

第二十六条公司购回股份，可以通过法

律、行政法规和中国证监会认可的方式

进行。

第二十八条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

第二十九条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

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动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌满一年和两年。但控股股东

及实际控制人为董事、监事、总经理以

及其他高级管理人员的，还应当满足本

章程其他规定。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%;上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时

间限制。公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月卖

出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。公

司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

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事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司应当建立股东名册，记

载下列事项：(一)股东的姓名或者名称

及住址；(二)各股东所持股份数；(三)

各股东所持股票的编号；(四)各股东取

得股份的日期。

第三十五条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：

(一)依法享有资产收益、参与重大决策

和选择管理者等权利；(二)依照其所持

有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配；(三)依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；(四)对公司

的经营依法进行监督，提出建议或者质

询；(五)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；(六)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；(七)公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；(八)对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；(九)法律、行政法规、部

门规章或本公司章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决

策和选择管理者等权利；（二）依照其

所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；（三）依法请求召开、

召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）对公司的经营依法进行监督，提

出建议或者质询；（五）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；（六）查阅、复制

本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（七）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（八）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

公司章程规定的其他权利。

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第三十七条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本公司章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

做出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。

第三十九条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本公司章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

第三十九条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

第四十条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。监

事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

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股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。公司全资子

公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任。(五)法律、行政法规及本章程规定

第四十条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、

期间和程序另有规定的，从其规定。第

四十一条公司股东承担下列义务：(一)

遵守法律、行政法规和公司章程；(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；(三)除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权

利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；公司股东滥

用股东权利给公司或者其他股东造成

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应当承担的其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十三条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的合法利益。控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司和其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。控股股东及实际控制

人违反相关法律、法规及章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任。公司董事、监事、高级管理

人员有义务维护公司资金不被控股股

东占用。公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应视情节轻重对直

接责任人给予处分和对负有严重责任

的董事予以罢免。凡股东不能对所侵占

公司资产恢复原状或现金清偿或现金

第四十四条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的合法利益。控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司和其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。控股股东及实际控制

人违反相关法律、法规及章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任。公司董事、监事、高级管理

人员有义务维护公司资金不被控股股

东占用。公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应视情节轻重对直

接责任人给予处分和对负有严重责任

的董事予以罢免。凡控股股东不能对所

侵占公司资产恢复原状或现金清偿或

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赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、

规章的规定及程序，通过变现控股股东

所持公司股份偿还所侵占公司资产。

现金赔偿的，公司有权按照有关法律、

法规、规章的规定及程序，通过变现控

股股东所持公司股份偿还所侵占公司

资产。

第四十四条本章程所称“控股股东”

是指其持有的股份占公司股本总额百

分之五十以上的股东；持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

第四十五条本章程所称“控股股东”

是指其持有的股份占公司股本总额百

分之五十以上的股东；或者持有股份的

比例虽然不足百分之五十，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

第 四 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 实 际 控 制

人”是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的人。

第 四 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 实 际 控 制

人”是指通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或其他组织。

第四十七条公司股东大会由全体股东

组成。股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：(一)决定公司的经营

方针和投资计划；(二)选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；(三)审议批准

董事会的报告；(四)审议批准监事会报

告；(五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；(六)审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对

公司增加或者减少注册资本做出决议

(八)对发行公司债券做出决议(九)对

公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式做出决议；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

第四十八条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；（二）审议批准

董事会的报告；（三）审议批准监事会

报告；（四）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（五）对公司增

加或者减少注册资本作出决议；（六）

对发行公司债券作出决议；（七）对公

司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

做出决议；（十）审议批准本章程第四

十九条规定的担保事项；（十一）审议

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做出决议；(十二)审议批准第四十八条

规定的担保事项；(十三)审议公司购

买、出售资产交易，涉及资产总额或者

成交金额连续 12 个月内累计计算超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；(十

四)审议公司与关联方发生的成交金额

(提供担保除外)占公司最近一期经审

计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交

易；(十五)审议批准变更募集资金用途

事项；(十六)审议股权激励计划；(十

七)审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总

额或者成交金额连续 12 个月内累计计

算超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；（十二）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议

批准变更募集资金用途事项；（十四）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第四十八条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：(一)单

笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；(二)本公司及公司控

股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任

何担保；(三)为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；(四)按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

(五)为股东、实际控制人及其关联方的

提供的担保；(六)公司章程规定的其他

担保。

第四十九条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：（一）单

笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控

股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任

何担保；（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；（四）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保；（五）为公司关联方及股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；（六）

公司章程规定的其他担保。

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第四十九条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。临时股东大会不定期

召开，出现《公司法》规定应当召开临

时股东大会情形的，自事实发生之日起

2 个月内召开。公司可以根据实际情况，

在章程中明确召开临时股东大会的具

体情形。

第五十条股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。临时股东会不定期召开，出现《公

司法》等法律法规及规范性文件规定应

当召开临时股东会情形的，自事实发生

之日起 2 个月内召开。公司可以根据实

际情况，在章程中明确召开临时股东会

的具体情形。

第五十一条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或者召集人在会议通

知中确定的其他地点。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司还将

提供网络投票等方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

第五十二条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者召集人在会议通知

中确定的其他地点。股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司股东会

召开会议和表决也可以采用电子通信

方式。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第五十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东可以在股东大会召开 10 日前提

出临时议案并书面提交召集人；召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。除前款规定外，在发出股东大

会通知后，召集人不得修改或者增加新

的提案。股东大会不得对股东大会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并做出决议。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东可以在股东会召开 10 日前提出

临时议案并书面提交召集人；召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规或

者本章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。除前款规定外，在发出

股东会通知后，召集人不得修改或者增

加新的提案。股东会不得对股东会通知

公告编号：2025-034

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并做出决议。

第六十四条所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。股东可以亲自

出席股东大会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第六十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。召集人将依据证券登记结算机构

提供的股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。监事会自行召

集的股东大会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由监事会副主席主持；监事会副

主席不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上监事共同推举一名监事主持。

第七十条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数董事共同推

举一名董事主持。监事会自行召集的股

东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或者不履行职务时，由监

事会副主席主持；监事会副主席不能履

行职务或不履行职务时，由过半数监事

共同推举一名监事主持。股东依法自行

公告编号：2025-034

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推选代表主持。召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有

表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

召集的股东会，由召集人推选代表主

持。召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。董事可以受聘兼

任总经理或者其他高级管理人员。

第九十二条董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。董事可以受聘兼任总经理或者其他

高级管理人员。

第一百条董事会由 5 名董事组成，设董

事长 1 人，董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百〇一条董事会由 5 名董事组成，

其中职工董事 1 人，由职工代表大会选

举产生。设董事长 1 人，董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；(二)执行股东大会的决议；(三)

决定公司的经营计划和投资方案；(四)

制定公司的年度财务预算方案、决算方

案；(五)制定公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；(六)制定公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；(七)拟订公司重大收购、收购

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

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本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；(八)在股东大会授

权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项；(九)决定公

司内部管理机构的设置；(十)聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、总工程师、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；(十

二)制定本章程的修改方案；(十三)管

理公司信息披露事项；(十四)向股东大

会提请聘请或更换为公司审计的会计

师事务所；(十五)听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；(十六)法

律、行政法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。超过股东大会授权范围的

事项，应当提交股东大会审议。

公司形式的方案；（七）在股东会授权

范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；（八）决定公

司内部管理机构的设置；（九）聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事和奖惩事项；（十）制定

公司的基本管理制度；（十一）制订本

章程的修改方案；（十二）管理公司信

息披露事项；（十三）向股东会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十五）法律、行

政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。超过股东会授权范围的事项，应

当提交股东会审议。

第一百零四条董事会对公司交易事项

的决策权限如下：除本章程另有规定

外，董事会对非关联交易事项的决策权

限如下：(一)低于公司最近一期经审计

净资产 30%的资产处置(收购、出售、置

换);(二)本章程第四十八条规定以外

的担保事项；(三)低于公司最近一期经

审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委

托经营、赠与、承包、租赁；(四)低于

公司最近一期经审计净资产 30%的对外

第一百〇五条董事会决定公司的购买

或者出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供担保、提供财

务资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利、关联交易等事项

的权限如下：（一）购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料和动力，以

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投资。上述事项涉及金额超过规定额度

的，董事会审议通过后，须经公司股东

大会批准。董事会对关联交易事项的决

策权限如下：(一)公司与关联自然人之

间的单笔关联交易金额低于人民币 30

万元的关联交易协议，公司与关联法人

之间的单笔关联交易金额低于人民币

300 万元且低于公司最近一期经审计净

资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公

司与关联方就同一标的或者公司与同

一关联方在连续 12 个月内达成的关联

交易累计金额符合上述条件的关联交

易协议，由总经理批准，但总经理本人

或其近亲属为关联交易对方的，应该由

董事会审议通过。(二)公司与关联自然

人之间的单笔关联交易金额在人民币

30 万元以上的关联交易协议，公司与

关联法人之间的单笔关联交易金额在

人民币 300 万元以上或占公司最近一期

经审计净资产值的 0.5%以上的关联交

易协议，以及公司与关联方就同一标的

或者公司与同一关联方在连续 12 个月

内达成的关联交易累计金额符合上述

条件的关联交易协议，由总经理向董事

会提交议案，经董事会审议批准。达到

股东大会审议标准的，还应提交股东大

会审议。(三)公司与关联方之间的单笔

关联交易金额在人民币 3000 万元以上

且占公司最近一期经审计净资产值的

及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利等事项（本条以下简称“交

易”）的权限：公司发生的非关联交易

（提供担保除外）事项达到下列标准之

一的，应经董事会审议批准，并应及时

披露：1.交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 10%以上；2.交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 10%以上，且超过

300 万元；公司发生的非关联交易（提

供担保除外）事项达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：1.交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%以

上；2.交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

元。公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

公告编号：2025-034

5%以上的关联交易协议，以及公司与关

联方就同一标的或者公司与同一关联

方在连续 12 个月内达成的关联交易累

计金额符合上述条件的关联交易协议，

由董事会向股东大会提交议案，经股东

大会审议批准后生效。法律、法规等规

范性文件对上述事项的审议权限另有

强制性规定的，从其规定执行。

合法权益的以外，免于按照本条规定履

行股东会审议程序。公司提供财务资

助，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。公

司提供财务资助，应当以发生额作为成

交金额。公司提供财务资助应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议。财务资助事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：1.被资助对象最近一期

经审计的资产负债率超过 70%；2.单次

财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；3.证监会、全

国股转公司或者《公司章程》规定的其

他情形。公司资助对象为控股子公司

的，不适用本条规定关于财务资助的规

定。公司连续十二个月滚动发生“委托

理财”的，以该期间最高余额为成交

额。公司进行“提供担保”“提供财务

资助”和“委托理财”等之外的其他

交易时，应当对同一类别且与标的相关

的各项交易，按照连续十二个月内累计

计算的原则，分别适用本条（一）的标

准履行董事会或股东会审议程序。公司

在连续十二个月内发生的上述相关交

易，已履行董事会或股东会审议程序

的，不再纳入相关的累计计算范围。公

司发生“购买或者出售资产”交易时，

公告编号：2025-034

涉及资产总额或者成交金额连续 12 个

月内累计计算超过公司最近一期经审

计总资产 30%的，除应当披露并进行审

计或者评估外，还应当提交股东会审

议，经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。（二）关联交易公司

发生的关联交易（提供担保除外）达到

下列标准之一的，应经董事会审议批

准，并及时披露：1.公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元人民币以上

的交易；2.公司与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上且超过 300 万元的交易。公司

与关联方发生的成交金额（公司提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议批准。公

司连续 12 个月内发生的以下关联交易，

应当按照累计计算的原则适用上述规

定：1.与同一关联方进行的交易；2.与

不同关联方进行交易类别相关的交易。

上述同一关联方包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已履行

董事会或股东会审议程序的，不再纳入

相关的累计计算范围。（三）提供担保

公司提供担保必须经董事会或股东会

公告编号：2025-034

批准。除按本章程规定须提交股东会审

议批准之外的对外担保事项，董事会有

权批准。董事会在审议对外担保时，必

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。如中国证监会和全国股

转公司对前述事项的审批权限另有特

别规定，按照中国证监会和全国股转公

司的规定执行。

第一百零七条董事会会议包括定期会

议和临时会议。定期会议每年至少召开

两次，包括审议公司定期报告的董事会

会议。每次会议应当于会议召开 10 日

前通知全体董事、监事和高级管理人

员。

第一百〇八条董事会会议包括定期会

议和临时会议。董事会每年至少召开 2

次会议，由董事长召集。召开定期会议

应当于会议召开 10 日前通知全体董事、

监事和高级管理人员。召开董事会临时

会议，应以书面形式于会议召开 3 日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由

时，可以口头、电话等方式随时通知召

开会议。

第一百零九条董事会召开董事会会议

的通知方式为：以公告、邮件、专人、

传真、电子邮件或本章程规定的其他方

式送出。董事在通知中规定的时间出席

会议且未在会议期间就通知事宜书面

提出异议的，视为会议通知已如期送达

该董事。

第一百一十条董事会召开董事会会议

的通知方式为：以书面通知、电话、邮

件、专人、传真、电子邮件或本章程规

定的其他方式送出。董事在通知中规定

的时间出席会议且未在会议期间就通

知事宜书面提出异议的，视为会议通知

已如期送达该董事。

第一百一十二条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决；

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

第一百一十三条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

公告编号：2025-034

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交挂牌公司股东大会审议。由董

事会审批的对外担保，必须经出席董事

会的三分之二以上董事审议同意并做

出决议。

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东会审议。由董事会审

批的对外担保，必须全体董事三分之二

以上董事审议同意并做出决议。

第一百一十四条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，一名董事不

得在一次董事会会议上接受超过两名

董事的委托代为出席会议。涉及表决事

项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。在审议关联交易事项时，非关

联董事不得委托关联董事代为出席会

议。董事对表决事项的责任，不因委托

其他董事出席而免除。委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十一条总经理对董事会负责，

行使下列职权：(一)主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并

第一百二十二条总经理对董事会负责，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

公告编号：2025-034

向董事会报告工作；(二)组织实施公司

年度经营计划和投资方案；(三)拟订公

司内部管理机构设置方案；(四)拟订公

司的基本管理制度；(五)制定公司的具

体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、总工程师、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；(八)本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；（八）本章程或董事会授予的

其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第九十三条关于忠实义务和第

九十四条关于勤勉义务的规定，同时适

用于公司的监事

第一百三十六条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

2 名成员由股东代表担任并由股东大会

选举产生，另 1 名成员由职工代表担任

并由公司职工民主选举产生。监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举

第一百三十七条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。监事会 2

名成员由股东代表担任并由股东会选

举产生，另 1 名为职工代表监事，由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

公告编号：2025-034

产生。

第一百三十八条监事会每六个月至少

召开一次会议，临时会议可以根据监事

的提议召开。监事会决议应当经半数以

上监事通过。监事会应当提前十日通知

全体监事。监事会召开监事会会议的通

知方式为：公告、邮件、专人、传真、

电子邮件或公司章程规定的其他方式

送出。监事按通知时间出席会议，且未

在会议期间就通知事宜提出异议的，视

为会议通知已如期传达。

第一百三十八条监事会每六个月至少

召开一次会议，临时会议可以根据监事

的提议召开。监事会决议应当经过半数

监事通过。监事会应当提前十日通知全

体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，监事会可以随时通

过电话、传真或者电子邮件方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。监事会召开监事会会议的通知方式

为：书面通知、电话、邮件、专人、传

真、电子邮件或公司章程规定的其他方

式送出。监事按通知时间出席会议，且

未在会议期间就通知事宜提出异议的，

视为会议通知已如期传达。

第一百四十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十条公司聘用会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百五十一条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司

聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百五十四条公司的通知以下列形 第一百五十五条公司的通知以下列形

公告编号：2025-034

式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件

方式送出；(三)本章程规定的其他形

式。

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十五条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出或邮件或其他方

式进行。

第一百五十六条公司召开股东会的会

议通知，以公告、专人送达、邮件、电

子邮件、传真或本章程规定的其他方式

进行。

第一百五十六条公司召开董事会的会

议通知，以专人送出或邮件或其他方式

进行。

第一百五十七条公司召开董事会的会

议通知，以专人送出或邮件或本章程规

定的其他方式进行。

第一百五十七条公司召开监事会的会

议通知，以专人送出或邮件或其他方式

进行。

第一百五十八条公司召开监事会的会

议通知，以专人送出或邮件或本章程规

定的其他方式进行。

第一百六十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十三条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内依法在报纸上公告。

第一百六十四条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内依法在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百六十五条公司需要减少注册资 第一百六十六条公司需要减少注册资

公告编号：2025-034

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内依法在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司减

资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内依法在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减资后的注

册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十七条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；(二)

股东大会决议解散；(三)因公司合并或

者分立需要解散；(四)依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司

经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百六十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

人民法院依照《公司法》第二百三十一

条的规定予以解散。

第一百七十一条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。债

权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。在申报债权期间，清算组

公告编号：2025-034

不得对债权人进行清偿。

第一百七十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第一百八十条释义(一)控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。(二)实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。(三)关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十一条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；或持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织。（三）关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百八十一条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在珠海市工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百八十二条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在珠海市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

公告编号：2025-034

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

本次修改公司章程，为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资

者合法权益以及满足公司的发展需要，结合公司的实际经营情况，对公司经营有

积极影响。

三、备查文件

《珠海双喜电器股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

珠海双喜电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日