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辽宁北国文化投资股份有限公司

章 程

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目录

第一章 总则......................................................................................................................................................................3

第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................................................4

第三章 股份.....................................................................................................................................................................5

第一节 股份发行............................................................................................................................................................5

第二节 股份增减和回购 ..............................................................................................................................................6

第三节 股份转让............................................................................................................................................................7

第四章 党建工作............................................................................................................................................................7

第五章 股东和股东会 .................................................................................................................................................. 8

第一节 股东.....................................................................................................................................................................8

第二节 股东会..............................................................................................................................................................12

第三节 股东会的召集 ................................................................................................................................................14

第四节 股东会的提案与通知 .................................................................................................................................. 15

第五节 股东会的召开 ................................................................................................................................................17

第六节 股东会的表决和决议 .................................................................................................................................. 19

第六章 董事会..............................................................................................................................................................23

第一节 董事.................................................................................................................................................................. 23

第二节 董事会..............................................................................................................................................................27

第七章 高级管理人员 ................................................................................................................................................31

第八章 监事会..............................................................................................................................................................33

第一节 监事.................................................................................................................................................................. 33

第二节 监事会..............................................................................................................................................................35

第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................................... 36

第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................................36

第二节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................................. 38

第十章 通知与公告.....................................................................................................................................................38

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................................39

第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................................................... 39

第二节 解散和清算.....................................................................................................................................................40

第十二章 信息披露及投资者关系管理................................................................................................................42

第十三章 修改章程.....................................................................................................................................................43

第十四章 争议解决.....................................................................................................................................................43

第十五章 附则..............................................................................................................................................................43

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第一章

总则

第一条

为维护辽宁北国文化投资股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号一章程必备条款》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关

法律、行政法规、部门规章、政策性文件等规定，结合本

公司实际，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，采取发起设立的方

式，由原有限责任公司整体变更设立辽宁北国传媒网络科技

股份有限公司，现更名为辽宁北国文化投资股份有限公司，

原有限公司的股东现为公司的发起人。公司以发起设立方式

设立，在沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码9121*开通会员可解锁*6A。

第三条

公司的主管单位有权按照新闻出版相关法规规定，履行新闻

出版主管单位的管理职责，确保公司始终坚持正确舆论导向，

坚持把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益相统一。

第四条

公司注册名称：中文全称：辽宁北国文化投资股份有限公司

公司性质：股份有限公司

第五条

公司住所：沈阳市沈河区中山路339号

第六条

公司注册资本为人民币6465.7756万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

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第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理及财务负责

人。经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：坚持以市场为导向、资本为纽带、创新为

动力，顺应互联网和文化科技发展新趋势，运用股权运作、

基金投资、培育孵化、价值管理等多种手段，加强国有文化

资本运营，统筹优化文化资源配置，引导社会资本投资文化

项目，努力建成辽宁省级重要国有文化资本投资运营平台，

助力辽宁文化产业高质量发展。为全体股东、员工和社会创

造价值。

第十三条

公司经营范围：许可经营项目：辽宁省内经营：实业投资，

文化产业投资，因特网信息服务业务（教育、出版、医疗保

健、药品、医疗器械和电子公告除外）、移动网信息服务业

务，预包装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿

配方乳粉）零售，数字传媒技术开发；计算机软硬件及外部

设备销售及安装调试；网络产品开发；数码冲印；计算机软

件开发、技术咨询、技术转让；设计、制作、发布、代理国

内外各类广告；市场营销策划；商务信息咨询；国内会展服

务，票务代理；初级农产品、水产品、酒类、调料、豆制品

、粮食、厨房设备、厨具、洗涤用品、清洁卫生设备及用具

、办公用品销售，服装、鞋帽、饰品、箱包皮具、汽车（不

含小轿车）及配件、摩托、自行车、化妆品、数码产品、钟

表、家用电器、日用百货零售，广播电视节目制作。（依法

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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为

普通股。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，在中

国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹

元整(RMB1.00元)。

第十七条

公司的股份全部为普通股，公司的股份总数为6465.7756万

股。现有股东姓名或名称、持股数额及股权比例由公司制作股

东名册留存在公司备查。

第十八条

发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方

式如下：

发起人股东

的姓名或名称

认缴情况

认缴的股份数（股）

出资方式

持股比例

出资时间

辽宁日报传媒集团有限

公司

49,110,000

净资产折股

98.22%

*开通会员可解锁*

5 日

辽宁辽报传媒投资有限

公司

890,000

净资产折股

1.78%

*开通会员可解锁*

5 日

合计

50,000,000

100%

第十九条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

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第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)非公开发行股份；(二)向现有股东派送红股；(三)向现有股东配售股份；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法

》和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条

公司回购股份，可以下列方式之一进行：

(一)

通过公开交易方式购回；

(二)

要约方式；

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(三)

法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份按照法律法规允许的方式进行转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十六条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承

、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第四章 党建工作

第二十八条

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织

，建立党的工作机构，发挥党组织的领导核心和政治核心作

用。

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第二十九条

公司将涉及集团

“三重一大”事项报上级党委会研究讨论，作

为公司决策重大问题的前置程序。

董事会决定公司发展战略、年度工作目标等重点工作内容时

，应事先听取上级党组织的意见。。

第五章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务。

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日

，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证

；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

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（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条

公司保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。公司可通过电话、投资者关系平台、电子邮件等方式

主动与股东沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，并及

时答复股东关心的问题。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅

，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作

。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)

除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

(五)

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当

及时通知公司并予以披露。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其

他股东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、

法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监

事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东

不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履

行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管

理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务

独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管

理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控

股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立

性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下

级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下

达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式

影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不

应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免

同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应

当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求

公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得

互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机

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制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，

凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节

股东会

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)

选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的

报酬事项；

(二)

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的

报酬事项；

(三)

审议批准董事会的报告；

(四)

审议批准监事会的报告；

(五)

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)

对发行公司债券作出决议；

(九)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事

项作出决议；

(十)

修改本章程；

(十一)审议批准本章程第四十二条规定的交易、担保、资助

事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十二条

公司下列交易及对外提供财务资助行为，须经股东会审议通

过：

(一)

公司对外投资、银行贷款、资产抵押达到公司最近一

期经审计净资产的30%；

(二)

公司委托经营、除低风险结构性存款外的委托理财、赠

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与、承包、租赁方案达到公司最近一期经审计的净资

产10%；

(三)

公司与关联方发生的单次关联交易金额达到500万元，

以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方

在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到1000万

元；

(四)

被资助对象最近一期的资产负债率超过70%的对外提供

财务资助行为；

(五)

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(六)

低风险结构性存款达到公司最近一期经审计总资产的

三倍；

(七)

符合中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定须

经股东会审议的其他情形的交易、担保、对外提供财

务资助行为。

第四十三条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保

；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少

于本章程所定人数的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)

单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股

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东书面请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

。

第四十六条

公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。股东会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、视频、电

话为股东参加会议提供便利，股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

第三节

股东会的召集

第四十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由

董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事

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会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发

出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议形成前，召集股

东持股比例不得低于10%。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东会

，会议所必需的费用由本公司担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知

，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会

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不得进行表决并作出决议。

第五十三条

召集人将在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公

司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日； (

五)

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方

式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00

，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

(三)

披露持有本公司股份数量。

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

17

情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详

细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十七条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)

代理人的姓名；

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

18

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十二条

召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容

，股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

19

第六十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第六十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级

管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人、监事、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并作为档案保存，保存期限不少于10年。

第七十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

20

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会和监事会的工作报告；

(二)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)

董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事

会成员的报酬和支付方法；

(四)

公司年度预算方案、决算方案；

(五)

公司年度报告；

(六)

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (

三)

本章程的修改；

(四)

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)

股权激励计划；

(六)

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(七)

发行上市或者定向发行股票；

(八)

表决权差异安排的变更；

(九)

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

21

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决

权的股份总数；股东会决议应充分披露非关联股东的表决情

况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东可以

申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以

书面形式提出，召集人有义务立即将申请通知有关股东。有

关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的

，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监

事会对申请做出决议。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全

体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全

体股东所持表决权表决通过。

第七十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准

，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。召集人应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

(一)

董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会

经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会

提出议案。

(二)

监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东

有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求

被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出议

案。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

22

选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司

规范运作：

（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第七十九条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十一条

股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种

。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十二条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

23

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。

第八十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第八十六条

股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第八十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间从股东会决议通过之日起计算。

第八十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章

董事会

第一节

董事

第九十条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

24

第九十一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十二条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理或者

其他高级管理人员兼任。

25

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

(三)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

(四)

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

；

(五)

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

(六)

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七)

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

应由的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

26

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换

。

第九十六条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

第九十七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

27

第九十九条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零一条

董事会由5名董事组成，设董事长一名。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理

的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零四条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

28

评审，并报股东会批准。股东会授权董事会的交易审批权限

为：

(一)

低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资；

(二)

公司在一年内购买、出售、置换重大资产低于公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

(三)

低于公司最近一期经审计总资产30%的银行贷款；

(四)

低于公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押；

(五)

除本章程第四十条规定的须经股东会审议通过之外的

对外担保；

(六)

低于公司最近一期经审计的净资产10%的委托经营、除

低风险结构性存款以外的委托理财、赠与、承包、租

赁方案；

(七)

低于公司最近一期经审计的总资产的三倍且高于公司

最近一期经审计的总资产的两倍的低风险结构性存款

；

(八)

与关联方发生的单次关联交易金额在人民币200万元以

上不超过500万元，与关联自然人发生的单次关联交易

金额在人民币50万元以上不超过500万元，以及公司与

关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月

内达成的关联交易累计金额在人民币500万元以上不超

过1000万元的关联交易协议，由董事会批准后生效；

(九)

与关联方发生的单次关联交易金额不超过人民币200万

元，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关

联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额不超过

人民币500万元的关联交易，由董事会授权总经理批准

；

(十)

公司为关联法人、关联自然人提供担保均需提交股东

会审议；

(十一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%，以及单次

财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外财务

资助，经董事会审议通过后，提交股东会审议。

第一百零六条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零七条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

29

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)

签署董事会重要文件；

(五)

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)

行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签

署的文件；

(七)

董事会授予的其他职权。

第一百零八条

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

(一)

代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)

三分之一以上董事联名提议时；

(三)

监事会提议时。

第一百一十一条

董事会临时会议应于会议召开3日前书面通知全体董事、监

事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十二条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

发出通知的日期。

董事会议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十三条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若

通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会

议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事

30

会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对

根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，

还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公

司股东会审议。

第一百一十四条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的

预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通

过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签

署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百一十五条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而

免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。

31

第一百一十六条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允

许的其他方式。每名董事有一票表决权。

第一百一十七条

董事会会议应当有记录，记录应当真实、准确、完整，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记

录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存

，保管期限不少于10年。

第一百一十八条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)；

(六)

记录人姓名。

第一百一十九条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十条

公司可根据需要设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

在公司因条件未具备尚未聘任董事会秘书或者董事会秘书因

故未能履行职责时，由公司指定一名高级管理人员代行其职

责。

第七章

高级管理人员

第一百二十一条

公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规

范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

32

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报

批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意。

第一百二十二条

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理

人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十五条

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作

；

(二)

组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制订公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

员；

(八)

拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的

聘用和解聘；

(九)

购买低于公司最近一期经审计的总资产两倍的低风险

结构性存款；

(十)

本章程或董事会授予的其他职权。副经理、财务负责

人协助经理的工作。

第一百二十六条

经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

33

第一百二十七条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作

细则包括下列内容：

(一)

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条

经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十九条

公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管

理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股

东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定

，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章

监事会

第一节

监事

第一百三十一条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

34

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十二条

本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监

事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董

事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十三条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十四条

监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职。辞职应向监事会提交书

面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数或导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

。补选应在2个月内完成，补选监事的任期以上任监事余存

期为限。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施

保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百三十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

35

第一百三十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表监事，一名职工代表监事，股东代

表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过

职工大会或职工代表大会形式民主选举产生。

第一百四十一条

监事会行使下列职权：

(一)

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

(二)

检查公司财务；

(三)

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)

向股东会提出提案；

(七)

依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

(九)

股东会授予的其他职权。

第一百四十二条

监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日前以书

面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。

36

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应在收到监

事书面提议后10天内召开监事会。监事会临时会议应于会议

召开5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记

录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十五条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期、地点和会议期限；

(二)

事由及议题；

(三)

发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内，按照有关法律、

法规的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审

计。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

37

全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十八条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分

之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十二条

公司利润分配政策为：

(一)

利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展；

(二)

利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配

政策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；

(三)

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期

定期报告中披露原因。

38

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础

上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审

核并发表审核意见。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证

、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百五十六条

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第十章

通知与公告

第一百五十八条

公司的通知以下列形式发出：

(一)

以公告方式；

(二)

以专人送出；

(三)

以传真或邮件方式送出；

(四)

本章程规定的其他形式。

39

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式

进行。

第一百六十一条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

第一百六十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，

以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告

日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百六十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，按照

下列程序办理：

(一) 董事会拟定合并或分立方案；

(二)

股东大会依照本章程的规定作出决议，各方

当事人签订合并或分立合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四)

处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

40

(五)

办理解散登记或者变更登记。

第一百六十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知

债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百六十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百六十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百六十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

41

第一百七十一条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。。

第一百七十二条

公司有第一百七十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百七十三条

公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

42

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产

，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续

，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第一百七十九条

清算组成员履行清算职责应当忠于职守，负有忠实义务和勤

勉义务，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠

于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章

信息披露及投资者关系管理

第一百八十一条

董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露

事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告

和临时报告。

公司未设董事会秘书期间，由公司指定一名高级管理人员代

43

行信息披露事务负责人职责。

第一百八十二条

董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的

投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客

观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免

过度宣传可能给投资者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交

流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利

益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第十三章

修改章程

第一百八十三条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第一百八十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十四章

争议解决

第一百八十五条

公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机

制并公开处理流程和办理情况。

公司与投资者之间发生的纠纷，公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，通过向人民法院起诉的方式解决。

第十五章

附则

第一百八十六条

释义

44

(一)

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

(二)

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条

董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百八十九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十一条

本章程自股东会通过之日起施行。