公告编号：2025-043

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证券代码：430487 证券简称：ST 佳信捷 主办券商：国投证券

江西佳信捷电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

使用阿拉伯数字和符号表示（例如：3、

2/3、50%等）

改为中文汉字大写表示（例如：三、三

分之二、百分之五十等）

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

条款序号

由于有新增和删减条款，修订后的章程

条款顺序相应调整

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

公告编号：2025-043

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规定，制订本章程。

有关规定，制订本章程。

第二条 ……

公司由深圳市佳信捷电子有限公司依

法整体变更设立，深圳市佳信捷技术有

限公司的原有股东即为公司发起人。

第二条 ……

公司由深圳市佳信捷电子有限公司依

法整体变更设立，深圳市佳信捷技术有

限公司的原有股东即为公司发起人。

公司统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*90502T。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式，并在中国证券登记结算有限公

司集中存管。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

在册股东对公司定向发行股票不具有

优先购买权。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

在册股东对公司定向发行股票不具有

优先购买权。

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第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因前条第（一）项至

第（三）项的原因收购本公司股份的，

第二十六条 公司因本章程【第二十四

条】第一款第（一）项、第（二）项规

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应当经股东大会决议。公司依照前条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十四条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

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公司股份。

第二十六条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，公

司应当将股东名册置备于本公司。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

公司应当保证投资者的知情权、参与

权、质询权和表决权，积极维护投资者

关系。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

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判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

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承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益，不得利用其股东权利或实际控制能

力操纵、指使公司或公司董事、监事、

高级管理人员损害公司及其他股东的

利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十七条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十六条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十七条 公司为关联方提供担保 第四十六条 公司下列对外担保行为，

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的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司提供担保的，应当提交公司董事会

审议；符合下列情形之一的，还应当提

交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司股东、董事、监事、高级管理人员

违反相关法律、法规、公司章程及相关

制度规定，给公司造成损失或严重损害

其他股东利益的，应负赔偿责任，并由

相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法

追究刑事责任。

第三十九条……

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

……

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十条……

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权的股东请求时；

……

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

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形。

第四十二条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十三条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。在股东大会

决议公告之前，召集股东大会的股东合

计持股比例不得低于 10%。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

第五十四条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求后 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

……

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东会的通知包括以下

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内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第五十四条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

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……

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

……

第五十六条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第五十九条 召集人应当依据公司股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十六条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十条 股东大会召开时，公司董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第六十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 召集人应当保证会议记 第七十三条 出席会议的董事、董事会

公告编号：2025-043

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录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限不少于 10 年。

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十三条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以出席股东大

会，并可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。全体股东均为关联方的除

外。

会议主持人应当在股东大会审议有关

第七十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-043

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关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权，并宣布现场出席

会议除关联股东之外的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决

的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程第七十

一条规定的事项时，股东大会决议必须

经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的 2/3 以上通过方为有效。

第七十四条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十六条 ……

（四）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东大会选举。

第七十九条 ……

（四）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东会选举。提名董事、非职工

代表监事的提案，应当在股东会召开十

日前提交董事会。董事会应当在收到提

案后两日内通知其他股东，并将该临时

提案提交股东会审议。

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第八十条……

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十四条……

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十六条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

……

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

……

第九十一条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

……

第九十一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

第九十五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

公告编号：2025-043

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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺且相关公告披露后方

能生效。除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应

当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百一十条 ……

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方

式送达会议资料）、电话会议方式（或

借助类似通讯设备）举行而代替召开现

场会议。董事会秘书应在会议结束后作

成董事会决议，交参会董事签字。

第一百一十三条 ……

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以信函、电话、短信、微信、专人、

邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议

资料）、电话会议方式（或借助类似通

讯设备）举行而代替召开现场会议。董

事会秘书应在会议结束后作成董事会

决议，交参会董事签字。

第一百一十五条 本章程第八十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十八条 本章程【第九十一

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十八条 本章程【第九十一

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百二十八条 本章程【第九十一

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

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第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助任

何人不得干预、阻挠。

第一百三十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 ……

召开监事会定期会议和临时会议，监事

第一百三十七条 ……

召开监事会定期会议和临时会议，监事

公告编号：2025-043

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会应当分别提前十日和五日将书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮

件或者《公司章程》规定的其他方式，

提交全体监事。非直接送达的，还应当

通过电话进行确认并做相应记录。情况

紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

做出说明。

监事会决议应当经公司半数以上监事

通过。

会应当分别提前十日和五日将书面会

议通知，包括以信函、电话、短信、微

信、专人、邮寄、传真及电子邮件等方

式送达会议资料）、电话会议方式（或

借助类似通讯设备）或者《公司章程》

规定的其他方式，提交全体监事。非直

接送达的，还应当通过电话进行确认并

做相应记录。情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

第一百四十二条 ……

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十五条 ……

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真或

电子邮件方式进行。但对于因紧急事由

而召开的董事会临时会议，本章程另有

第一百五十八条 公司召开董事会的

会议通知，以信函、电话、短信、微信、

专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式

进行。但对于因紧急事由而召开的董事

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规定的除外。

会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百五十六条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真或

电子邮件方式进行。但对于因紧急事由

而召开的监事会临时会议，本章程另有

规定的除外。

第一百五十九条 公司召开监事会的

会议通知，以信函、电话、短信、微信、

专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式

进行。但对于因紧急事由而召开的董事

会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

……

第一百六十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在全国性公开发行的报纸上或者

国家企业信用公示系统公告。

……

第一百六十二条 ……

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百六十五条 ……

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在全

国性公开发行的报纸上或者国家企业

信用公示系统公告。

第一百六十四条 ……

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十七条 ……

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在全国性公开发行的报纸上或者国家

企业信用公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

公告编号：2025-043

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或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十六条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）人民法院依照《公司法》第一百

八十三条的规定予以解散；

（五）章程规定的其他解散事由出现。

第一百七十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司因前条第（一）

项、第（三）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百七十三条 公司因本章程【第一

百七十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公告编号：2025-043

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第一百六十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

……

第一百七十五条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在全国性公开发行的报纸上或者国

家企业信用公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

……

第一百七十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十三条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

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第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 应由股东会审批的重大交易，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。须经股东会审批的重大交易，包括但不限于下列情形:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托

理财等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有规定的事项外，公

司进行前述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计

计算的原则;已按照本章程规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按本条规定履行股东会审议程序。

第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

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有保密义务。

第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百六十八条 公司依照本章程【第一百四十五条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十七条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性公开发行

的上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司有本章程【第一百七十一条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

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定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会

通知前书面通知董事会。

第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

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时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外

担保、贷款、关联交易的决策权限如下：

（一）董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或连续

12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计净资产值的 50%或不超过

3,000 万元的权限；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批

准；

（二）收购出售资产、资产抵押、委托理财：董事会根据公司生产经营发展

的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累积不超过公司最近经审

计的净资产值的 50%或不超过 3,000 万元的权限。

（三）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对

外担保事项由董事会审议。且需遵守以下规则：应由董事会审批的对外担保事项，

必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。

（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉及金额单次

不超过公司最近一期经审计净资产值的 50%或不超过 3,000 万元的权限；

（五）关联交易：公司与其关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或

同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保

除外，下同）在 30 万元以上不足 300 万元，或公司与其关联法人达成的关联交

易总额在 300 万元以上，不足 1,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以下，需经董事会审议；公司与其关联自然人达成的关联交易总额在 300

万元以上，或公司与其关联法人达成的关联交易总额在 1,000 万元以上且占公司

最近一期经审计净资产 5%以上的，需提交股东大会审议；

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报

股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百七十九条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时报告等公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）其他符合法律、法规规定的方式。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应制定合

理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商解决

方案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款。

三、备查文件

《江西佳信捷电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

。

江西佳信捷电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日