公告编号：2025-027

证券代码：831942 证券简称：天一生物 主办券商：兴业证券

西安天一生物技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第一章 总则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“

《证券法》

”)、

《非上市公众公司监

督管理办法》(以下简称“

《监管办法》

”)、

《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程

必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》(以下简称“

《治理规

第一条 为维护西安天一生物技术股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》）和其他有关规定，制定

本章程。

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则》”)和其他有关法律法规的规定，制定

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》成立的股

份有限公司（以下简称“公司”

）

。公司在

西安市工商行政管理局高新分局注册登

记，取得企业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

公司由西安天一生物技术有限公司

整体变更方式发起设立；在西安市市

场监督管理局高新区分局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*35755K。

第三条 公司注册名称：

中文名称：西安天一生物技术股份有限公

司。

英文名称：ACETAR BIO-TECH INC.

第四条 公司注册中文名称：西安天

一生物技术股份有限公司公司

英文名称：ACETAR BIO-TECH INC.

第四条 公司住所：陕西省西安市高新区

锦业路 59 号高科智慧园 A 座 7 层。

邮政编码：710077。

第五条 公司住所：陕西省西安市高

新区锦业路 59 号高科智慧园 A 座 7

层，邮政编码 710077。

第五条 公司注册资本为人民币肆仟捌佰

捌拾壹万元整。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

4,881 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司，经营期限为长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司，营业期限为长期。

第八条 法定代表人由公司董事长担任。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内依照

本章程规定的程序确定新的法定代

表人。原法定代表人在新任法定代表

人任职并完成工商变更登记之前，仍

应依法履行法定代表人职责。

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第九条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其所认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和技术负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务总监、

董事会秘书。

第十二条 公司经营范围是：预包装食品

的批发和零售；食品的生产；保健食品的

生产和销售。植物提取物、动物提取物、

医药中间体、精细化工产品（不含易燃易

爆品危险品）的研发、生产、销售及技术

服务、成果转让；饲料及饲料添加剂的研

发、生产、销售和技术转让；保健食品的

研发；食品添加剂及日用百货、化妆品的

研发、生产和销售；货物和技术的进出口

经营（国家禁止和限制的进出口货物、技

术除外）

；农副产品的销售；药品的销售。

第十四条 经依法登记，公司的经营

范围：预包装食品的批发和零售；食

品的生产；保健食品的生产和销售；

植物提取物、动物提取物、医药中间

体、精细化工产品（不含危险、监控、

易制毒化学品）的研发、生产、销售

及技术服务、成果转让；饲料及饲料

添加剂的研发、生产、销售和技术转

让；保健食品的研发；食品添加剂及

日用百货、化妆品的研发、生产和销

售；货物和技术的进出口经营（国家

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（以上经营范围除国家专控及前置许可

项目）

。

限制和禁止进出口的货物和技术除

外）

；农副产品的销售；药品的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

。

第二章 公司经营范围

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次认购的同种类股

票，每股的认购条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。公司发行股票时，在同等

条件下，公司股东无优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十四条 公司股份总数为肆仟捌佰捌拾

壹万股,全部为普通股,无其他种类股，以

人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股 1 元。

第十五条 公司按照法律法规的规定登记

存管公司发行的股份。公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌期间，在中国证券登

记结算有限责任公司登记存管公司发行

的股份。

第十九条 公司股票在全国股转系统

挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司集中

存管。

第十六条 公司发行的股票采取记名方

式，公司应当置备股东名册，公司股东名

册由董事会负责管理。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式，公司股票采用记名方式。

第十七条 公司系由西安天一生物技术有

限公司整体变更设立。各发起人认购公司

的股份数量、持股比例、出资方式如下：

第 二 十 条 公 司 发起人 在 公 司 设立

时，均以其所持有的西安天一生物技

术有限公司股权所对应的经审计净

资产折股的方式认购公司股份，注册

资本在公司设立时全部缴足。公司发

起人认购的股份数、持股比例及出资

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方式如下表：

公司设立时发行的股份总数为 2,500

万股。

第十八条 持股证明是公司签发的证明股

东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并

加盖公司印章的持股证明。持股证明应标

明：公司名称、公司成立日期、股东所持

股份数、股票编号、取得股份的日期、股

东名称及住所。发起人的持股证明，应当

标明发起人字样。

第二十一条 公司已发行的股份数为

4,881 万股，公司的股本结构为：普

通股 4,881 万股，无其他类别股。

第十九条 公司或公司的子公司不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十二条 公司或者公司的子公司

（包括全资子公司或控股子公司，下

同）不得以赠与、垫资、担保、借款

等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

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（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证

券主管部门批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的,公司股东

不享有优先认购权。

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 根据公司章程的规定，公司

可以减少注册资本。公司减少注册资本，

按照《公司法》以及其他有关规定和公司

章程规定的程序办理。

第 二 十 四 条 公 司 可以 减 少注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司普通股股份的其他公

司合并；

（三）将普通股股份奖励给本公司职工；

（四）普通股股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其普通股股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需的除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

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（一）向全体股东按照相同比例发出购回

要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券

主管部门批准的其他情形。

法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司普

通股股份的，应当经股东大会决议。公司

因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照公司章程的规定或者股东

大会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司普

通股股份后，属于第(一)项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在三年内转让或者

注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购

的本公司普通股股份，将不超过本公司已

发行普通股股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的普通股股份应当 1 年内转让给职工。

公司可根据发行条款并在符合相关法律、

法规、规范性文件的前提下回购注销本公

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

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司发行的优先股股份；公司决定部分回购

优先股时，应对所有该期优先股股东进行

等比例回购。公司与持有本公司优先股的

其他公司合并时，应回购注销相应的优先

股。

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依

法设立的证券交易场所进行；公司股份采

取非公开方式协议转让的，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东应当自股

份协议转让后及时告知公司，并在登记存

管机构登记过户。

公开转让应当在依法设立的证券交易场

所进行。

公司董事、监事、高级管理人员在下列期

间不得买入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原年度

报告预约公告日前 30 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其他

期间。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股

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为质押权的标的。

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报其所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，

由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规定

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执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第二十九条 公司股东为依法持有公司股

份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东名册应记载下列事

项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十一条 公司普通股股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出

第 三 十 五 条 公 司 股东 享有下 列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

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建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

公司的优先股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有优先股的条款及份额

获得股利；

（二）出现以下情况之一的，优先股股东

有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》

及本章程通知普通股股东的规定程序履

行通知等相应义务；

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累积减少公司注册资本超过

10%；

3、公司合并、分立、解散或者变更公司

形式；

4、发行优先股；

5、公司章程规定的其他情形。

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合本章程第三十六条规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

（注：修订后章程未单独列出优先股

股东权利，相关条款已删除）

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决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（四）公司累计三个会计年度或连续两个

会计年度未按约定支付优先股股息的，自

股东大会批准不按约定分配利润的方案

次日起，优先股股东有权出席股东大会与

普通股股东共同表决，即表决权恢复，直

至公司支付全额股息；

（五）依照法律、法规及本章程的规定转

让、赠与、质押其所持公司股份，但相关

股份受让方为有关法律、法规规定的合格

投资者，且非公开发行的相同条款的优先

股经转让后投资者不得超过 200 人；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份种类条款及份额优先于普通股股

东参加公司剩余财产的分配

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭

证的，应当向公司提出书面请求，并

说明下列事项：

（一）股东的身份信息及其持股数量

和持股期限；

（二）查阅的具体目的、所依据的事

实及其与股东利益的直接关联性；

（三）查阅的会计账簿、会计凭证的

范围和会计期间。

股东查阅会计账簿、会计凭证的目的

应当具有正当性，且不得存在下列可

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能损害公司合法利益的情形：

（一）股东自营或者为他人经营与公

司主营业务有实质性竞争关系的业

务，但法律另有规定或者经股东会决

议同意的除外；

（二）股东为了向公司竞争对手、客

户、供应商等第三方通报相关信息，

可能损害公司利益；

（三）股东在提出查阅请求之日前三

年内，曾有通过查阅公司财务信息后

向他人通报，并损害公司利益的行

为；

（四）其他可能损害公司合法权益或

泄露公司商业秘密的情形。

公司应当在收到股东符合本条规定

的书面请求后十五日内作出书面答

复。公司经审查认为股东请求符合法

律及本章程规定的，应当予以准许；

认为股东存在前款所列不正当目的

情形的，应当拒绝提供查阅，并在答

复中说明理由。

股东行使本条规定的查阅权时，应当

在公司指定的正常营业时间和合理

地点，在公司工作人员陪同下进行。

股东应当承担对查阅所知悉的公司

商业秘密的保密义务，如因股东泄露

相关信息给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第三十三条 股东大会、董事会的决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决

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容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权

益的，股东有权向人民法院提起要求停止

该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

优先股股东仅就其有权参与审议的事项

相关的股东大会、董事会会议内容、程序

违反法律、行政法规或本章程的情形，请

求人民法院认定其内容无效或撤销。

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

普通股股东和表决权恢复的优先股股份

股东有权书面请求监事会向人民法院提

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

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起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前款

的规定向人民法院提起诉讼。

上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法 第四十条 董事、高级管理人员违反

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律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章程和股

东大会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任；

(五) 股东及其关联方不得以任何方式占

用或者转移公司资金、资产及其他资源。

股东及其关联方与公司发生关联交易,导

致公司资金、资产及其他资源转移的,应

遵循本章程有关关联交易的规定。

（六）法律、行政法规及公司章程规定应

当承担的其他义务。

第 四 十 一 条 公 司股东 承 担 下 列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生之日起二个工作日内，

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产

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向公司作出书面报告。

经营稳定。

持有公司 5%以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告，公司予以披露。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

直接或间接持有公司 5%以上股份的

股东，所持股份占公司总股本的比例

每达到 5%的整数倍时，投资者应当按

规定及时告知公司，并配合公司履行

信息披露义务。公司应当及时披露股

东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权

益的股份达到《非上市公众公司收购

管理办法》规定标准的，应当按照规

定履行权益变动或控制权变动的披

露义务。投资者及其一致行动人已披

露权益变动报告书的，公司可以简化

披露持股变动情况。

公司被收购时，如未触发法律法规规

定的强制要约收购条件，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收购。

第三十八条 公司控股股东及实际控制人

对公司和其他股东负有诚信义务。公司控

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

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股股东及实际控制人不得利用各种方式

损害公司和其他股东的合法权益；控股股

东及实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作

出有损于公司和其他股东合法权益的决

定。控股股东对公司董事、监事候选人的

提名，应严格遵循法律、法规和公司章程

规定的条件和程序。控股股东提名的董

事、监事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力。不得越过股东大会、董

事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务

分开，机构、业务独立，各自独立核算、

独立承担责任和风险。公司的高级管理人

员在控股股东单位不得担任除董事以外

的其他职务。控股股东的高级管理人员兼

任公司董事的，应保证有足够的时间和精

力承担公司的工作。控股股东应尊重公司

财务的独立性，不得干预公司的财务活

动。控股股东及其职能部门与公司及其职

能部门之间不应有上下级关系。控股股东

及其下属机构不得向公司及其下属机构

下达任何有关公司经营的计划和指令，也

不得以其他任何形式影响公司经营管理

的独立性。控股股东及其下属其他单位不

应从事与公司相同或相近似的业务，并应

采取有效措施避免同业竞争。控股股东及

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

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其他关联方与公司发生的经营性资金往

来中，应当严格限制占用公司资金。控股

股东及其他关联方不得要求公司为其垫

支工资、福利、保险、广告等期间费用，

也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实

行“占用即冻结”机制，即发现公司控股

股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，

凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还

侵占资产。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理

人员有义务维护公司资金、资产及其他资

源不被股东及其关联方占用或转移。如出

现公司董事、高级管理人员协助、纵容股

东及其关联方占用或转移公司资金、资产

及其他资源的情形，公司董事会应视情节

轻重对直接责任人给予处分和对负有严

重责任的董事提请股东大会予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移

公司资金、资产及其他资源的情形，公司

董事会应立即以公司名义向人民法院申

请对股东及其关联方所占用或转移的公

司资金、资产及其他资源以及股东所持有

的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关

联方不能对占用或转移的公司资金、资产

及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司

有权按照有关法律、法规、规章的规定及

程序，通过变现股东所持公司股份偿还所

占用或转移的公司资金、资产及其他资

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

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源。

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（包

括普通股股东的利润分配方案及优先股

股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

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（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对公司发行股份或公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等

事项作出决议；

（十）对超过董事会授权范围的重大事项

进行讨论和表决；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准第四十二条规定的担保

事项

（十五）审议批准第四十三条规定的交易

事项；

（十六）审议批准第四十四条规定的交易

事项；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）对公司向特定对象发行股

票、可转换为股票的公司债券作出决

议；

（十三）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会

或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计的总资

产的 30%以后提供的任何担保；

第 四 十 八 条 公 司下列 对 外 担 保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

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（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）审议单笔对外担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股份转让系统公

司或者公司章程规定的其他担保。股东大

会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该

表决须经出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用第四十二条

第一项至第三项的规定。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的

事项以外，公司所有其他对外担保事

项均须经董事会审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股

东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通

过。

董事会、股东会违反对外担保审批权

限和审议程序的，由违反审批权限和

审议程序的相关董事、股东对公司损

失承担赔偿责任，公司将视损失、风

险的大小、情节的轻重决定追究当事

人责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为

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控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一项至第三项的规

定，但是公司章程另有规定除外。

第四十三条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东大会审议：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）占公司最近一期

经审计总资产的 30%以上；

交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产的 50%以

上，且超过 12000 万的；

交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50%以上，且超过 7000

万元；

公司资产负债率超过 70%的借贷，资产负

债率系指借贷完成后的资产负债率；

交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上，且超过 800

万元；

交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，

且超过 800 万元。

上述规定中的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及

第四十九条 达到下列标准之一的重

大交易（提供担保除外）事项，须经

股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，

且超过 1,500

万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或

者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于按照上述的规定履行股

东会审议程序。

第 五 十 条 本 章 程第四 十 九 条 所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；

（三）提供担保；

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具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。交易标的为股

权且达到本条规定标准的，公司应当提供

交易标的最近一年又一期财务报告的审

计报告；交易标的为股权以外的非现金资

产的，应当提供评估报告。经审计的财务

报告截止日距离审计报告使用日不得超

过六个月，评估报告的评估基准日距离评

估报告使用日不得超过一年。上述规定的

审计报告和评估报告应当由符合《证券

法》规定的证券服务机构出具。交易虽未

达到本条规定的标准，但是全国股转公司

认为有必要的，公司应当提供审计或者评

估报告。

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第四十四条 公司及其控股子公司与关联

方发生第四十六条规定的交易和日常经

营范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的关联交易事项，应当签署书面合

同。公司与关联方发生的下列交易应当提

交股东大会审议：

公司与关联自然人之间发生的交易，所涉

及的金额在 1000 万元以上的交易；

公司与关联法人之间发生的交易（公司提

供担保、受赠现金资产除外），所涉及的

金额在 2000 万元以上且占公司最近一期

经审计总资产 5%以上的交易。

第 五 十 二 条 公 司下列 关 联 交 易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条 股东大会分为年度大会和临

时股东大会。年度股东大会每年召开一

第五十三条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

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次，并应于上一个会计年度完结之后的六

个月之内举行。有下列情形之一的，公司

应当自事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

分之一时；

（三）连续 90 日以上单独或者合并持有

公司 10%以上普通股和表决权恢复的优先

股股份的股东书面请求时，持股股数按股

东提出书面请求当日计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前款第(三)项规定的持股股数,按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

临时股东大会只对通知中列明的事项作

出决议。

召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法

召集，由董事长主持。董事长因故不能履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者不

履行职务时，由监事会副主席主持；监事

会副主席不能履行职务或不履行职务时，

第五十六条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集

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由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人

推选代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的,经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意,

股东大会可推举一人担任会议主持人,继

续开会。

本公司董事会和其他召集人将采取必要

措施,保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为,将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临

时股东会会议的通知。

第六十六条 本公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，应采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会

应当在会议召开二十日前以公告方式通

知公司股东；公司召开临时股东大会，董

事会应当于会议召开十五日前以公告方

式通知各股东。公司在计算起始期限时,

不应当包括会议召开当日。

股东大会应当设置会场（公司办公地），

以现场会议形式召开。法律、法规及其他

规范性文件还规定应提供网络投票或其

他方式的,公司应当提供。股东通过上述

方式参加股东大会的,均视为出席。

第六十二条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会会议通知载

明的其他地点。

公司召开股东会，原则上采用现场会

议方式。同时，根据相关规定和公司

实际情况，也可采用电子通信方式或

现场与电子通信相结合的方式召开。

公告编号：2025-027

以电子通信方式召开的，应对股东身

份验证，并以录音录像方式留存会议

资料。会议时间、召开方式应当便于

股东参加。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十八条 股东会议的通知应当包括以

下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,

股东大会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料,至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况;

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系;

（三）披露持有本公司股份数量;

（四）是否受过中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)及其他有关部

门的处罚或惩戒。

第六十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

公告编号：2025-027

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第四十九条 股权登记日登记在册的所有

普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

股东应当以经过公证的书面形式委托代

理人，由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署；委托人为法人的，应

当加盖法人印章或者由其正式委任的代

理人签署。

股权登记日与股东大会会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股

东大会通知公告的披露时间。股权登记日

一旦确认,不得变更。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证和持股凭证；委托代理他

人出席会议的，应出示本人身份证、代理

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

公告编号：2025-027

委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明和持股

凭证；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位出具的由

法定代表人签署的书面委托书和持股凭

证。

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明：如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章）

。委托人

为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第七十条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在

有关会议召开前二十四小时备置于公司

住所，或者召集会议的通知中指定的其他

地方。委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应

第七十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或其他授权文件应当为原件，

并经委托人本人签字或加盖公章。委

托书及相关授权文件均需备置于公

公告编号：2025-027

当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会议。

司住所或召集会议的通知中指定的

其他地方。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公

司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东大会召开时,本公司全体董事、监事

和董事会秘书/信息披露事务负责人应当

出席会议,总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

公司召开股东大会时,召集人将依据证券

登记结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证,并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前,会议登记应当终止。

第七十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第五十四条 监事会或者股东要求召集临

时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会,并应当以书面形式向董事会提

第五十七条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

公告编号：2025-027

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定,在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提议的变更,应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责,监事会可以自行召集和主

持。

（二）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会,并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定,在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原请求的变更,

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向监事会提出请求。

临时股东会的书面反馈意见。同意召

开的，将在作出董事会决议后及时发

出召开临时股东会会议的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会的

同意；不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会应当自行召

集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意；董事

会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意；监事会未在规定

公告编号：2025-027

监事会同意召开临时股东大会的,应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

（三） 监事会或股东决定自行召集股东

大会的,应当书面通知董事会并发出股东

大会通知。

股东决定自行召集股东大会的,在股东大

会决议公告前,召集股东持股比例不得低

于 10%。

（四）对于监事会或股东自行召集的股东

大会,董事会和董事会秘书/信息披露事

务负责人应予配合。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

（五）监事会或股东依法自行召集的股东

大会,会议所必需的费用由公司承担。

期限内发出股东会通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，

连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行信息披

露义务,董事会将提供股权登记日的

股东名册。

第五十五条 发出股东大会通知后,无正

当理由,股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形,召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日公告，通知各股

东并说明原因。延期召开股东大会的,召

集人应当在通知中公布延期后的召开日

期。

第六十五条 发出股东会通知后，无

正当理由，

股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

公告编号：2025-027

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独持有或者合并持有公司

3%以上股份的普通股和表决权恢复的优

先股股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的普

通股股东和表决权恢复的优先股股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知

中己列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第 58 条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第六十条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的

提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十二条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，除实行累积投票制外，普通股股东

所持每一股份享有一票表决权。

优先股股东所持每一优先股在对本章程

第八十五条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除

外。

当股东人数超过 200 人后，股东会审

公告编号：2025-027

第三十一条第二款第二项规定的事项进

行表决时享有一票表决权；优先股股东依

据表决权恢复的情形行使表决权时，每股

优先股按照该优先股条款约定的比例行

使表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。

议下列影响中小股东利益的重大事

项时，公司同时为股东提供网络投票

方式，并对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或

者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对

合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用

途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

公司股东会提供网络投票方式时，将

聘请律师对股东会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

公告编号：2025-027

计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第六十三条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。全体股东均为关联方的除

外。关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联交易协议不应由同一人代表双

方签署；

（二）关联董事不应在股东大会上对关联

交易进行说明；

（三）股东大会就关联交易进行表决时，

关联股东不应当参与投票。

第八十六条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

第 八 十 七 条 审 议有关 关 联 交 易事

项，关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会的审议事项与股东存在

关联关系的，该关联股东应当在股东

会召开前向董事会或其他召集人详

细披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事

项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联

交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自

己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东

公告编号：2025-027

会作出解释和说明，但该股东无权就

该事项参与表决；股东会进行表决

前，会议主持人应当向与会股东宣告

关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的过半数通过方为有

效。但是，该关联交易事项涉及本章

程规定的特别决议事项时，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的三分之二以上通过方

为有效。

第六十五条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

公司审议本章程第三十一条第二款第二

项规定项规定的优先股股东有权参与的

事项时，优先股股东与普通股股东应分类

表决，优先股股东所持每一优先股有一表

决权，相关事项的决议，除经出席会议的

普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过外，

还须经出席会议的优先股股东（不含表决

权恢复的优先股股东）所持表决权的三分

第八十二条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席

股东会会议的股东。

（优先股分类表决条款不适用已删

除）

公告编号：2025-027

之二以上通过。

第六十六条 股东大会选举董事、监事进

行表决时，根据本章程规定，实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

第八十八条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东会表决。股东会就选举董

事、监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十三条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的

应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

公告编号：2025-027

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司重大资产的收购或出售；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）公司在一年内购买、出售重大

资产或者向他人提供担保的金额超

过公司资产总额 30%的事项；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十条 股东大会采取记名方式投票表

决。除累积投票制外（如适用），股东大

会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按照提案的时间顺序

进行表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第八十九条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第七十一条 每一审议事项的表决投票，

应当至少有两名股东代表和一名监事参

加清点，并由清点人代表当场公布表决结

果。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监

事参加计票和监票。审议事项与股东

有关联关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

公告编号：2025-027

股东会对提案进行表决时，由股东代

表或监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第七十三条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当

即时点票。

第九十四条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

第 九 十 五 条 在 正式公 布 表 决 结果

前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应

计为“弃权”。

第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在

股东大会上公开外，董事会和监事会应当

对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十七条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十五条 股东大会应有会议记录。会

议记录应当记载以下内容：

第七十九条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

公告编号：2025-027

（一）出席股东大会的各类股东和代理人

人数、所持有表决权的各类股份总数及占

公司有表决权的该类股份总数的比例、表

决方式。

（二）召开会议的时间、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）每一表决事项的表决结果；

（五）各类股东的质询意见、建议及董事

会、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会认为和公司章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十六条 股东大会会议记录由信息披

露事务负责人负责。出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存。股东大会记录作为公司

档案由公司办公室保存，保存期限为十

年。

第八十条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第七十九条 存在以下情形之一的，不得

担任公司董事：

第一百条：公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董

公告编号：2025-027

（一）《公司法》规定不得担任董事的情

形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的

公告编号：2025-027

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第八十条 董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故

解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董

事就任前,原董事仍应当依照法律、法规

和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公

正、独立的原则。

公司董事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百〇一条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。

公司监事会应对提名的董事候选人

资格进行审查，形成董事资格审查报

告，作为董事提名议案的附件，报董

事会审核。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百〇五条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行

公告编号：2025-027

董事职务。

第一百〇六条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

董事辞任生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第八十一条 董事应当遵守法律、法规和

公司章程的规定，忠实履行职责，维护公

司利益。当其自身的利益与公司和股东的

利益相冲突时，应当以公司和股东的最大

利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越

权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在

知情的情况下批准，不得同本公司订立合

同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋

取利益；

第一百〇三条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

公告编号：2025-027

（四）不得自营或者为他人经营与公司同

类的营业或者从事损害本公司利益的活

动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷

给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵

占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批

准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者

以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或

者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同

意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息。但在下列情形下，可以

向法院或者其他政府主管机关披露该信

息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并

按本章程的规定经董事会或股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第八十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地

行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超越营业执照规定的业务范

围；

第一百〇四条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

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（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财

务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情

况下批准，不得将其处置权转授他人行

使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监

督和合理建议。

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

董事应当亲自出席董事会会议，因故

不能出席的，可以书面形式委托其他

董事代为出席。涉及表决事项的，委

托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。董事对表决事项的责任不

因委托其他董事出席而免责。一名董

事不得在一次董事会会议上接受超

过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续 2 次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会

公告编号：2025-027

予以撤换。

第八十三条 未经公司章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第九十条 任职尚未结束的董事，对因其

擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔

偿责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零九条 公司设董事会，董事

会由九名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

第 一 百 一 十 条 董 事会 行 使下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

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发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、公司财务负责人、技术负

责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；董

事会认为总经理聘任（解聘）副总经理、

公司财务负责人、技术负责人的提名明显

不当的，可以驳回提名并要求重新提名或

直接聘任（解聘）副总经理、财务负责人、

技术负责人；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的

公司治理机制、治理结构，并对此进行评

估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以

及股东大会授予的其他职权。

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并

根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬和奖惩事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制订本章程的修改方案；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第九十六条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的有保留意见的

第一百一十一条 董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标

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审计报告或非标准审计报告向股东大会

作出说明。

准审计意见向股东会作出说明。

第九十七条 董事会制定董事会议事规

则,以确保董事会落实股东大会决议,提

高工作效率,保证科学决策。董事会议事

规则规定董事会的召开和表决程序，董事

会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，应规定明确的授权原则

和具体内容。重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

董事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

准。

第一百一十二条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

和表决程序，作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第九十八条 董事会应当确定其运用公司

资产所作出的风险投资权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百一十三条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除

外），达到本章程第四十九条标准之

一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议；未达到第四十九条标

准，但达到下列标准之一的，应当经

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或

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成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

（二）担保事项：公司所有对外担保

事项，应当提交公司董事会审议，达

到本章程第四十八条规定的对外担

保事项,董事会审议通过后须提交股

东会审议。

（三）关联交易事项：公司发生关联

交易（提供担保除外）达到本章程第

五十二条规定标准的，应当在董事会

审议通过后提交股东会审议；达到下

列标准之一的，股东会授权董事会审

议：

1、公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方进行下列关联交易时，

可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

1、一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

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2、一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

3、公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

4、关联交易定价为国家规定的；

5、关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

6、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

7、中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额

提交董事会或者股东会审议；实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与同一关联方进行的交易，或与

不同关联方进行交易标的类别相关

的交易应当按照连续十二个月内累

计计算的原则进行。前述同一关联

方，包括与该关联方受同一实际控制

人控制，或者存在股权控制关系，或

公告编号：2025-027

者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照

规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。

（四）财务资助事项：公司提供财务

资助，应当以发生额作为成交金额，

按照连续十二个月累计计算的原则，

达到本章程第五十一条标准之一的，

应当在董事会审议通过后提交股东

会审议；达到本条第（一）项第 1 款

或第 2 款的规定，应当经董事会审议。

第一百零一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）在新增董事、监事席位数量和人选

提名出现重大分歧、可能对公司未来产生

重大影响时，可以在董事会实行一票否决

权。

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）董事会授予的其他职权，包括但不

限于以下职权：

1、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会会议和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会授予董事长行使以下职权：

（一）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置

权；

（二）在董事会闭会期间，对公司日

常经营管理事务行使符合公司利益的

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司董事会和股东大会报告；

2、在董事会闭会期间， 由董事长代行董

事会部分职权，对公司日常事务行使符合

公司利益的特别处置权，并在下次董事会

上报告，由董事会追认。

3、董事会授予董事长在董事会闭会期间

有权决定，由公司总经理办公会审议通过

的投资额为公司最近一期经审计净资产

5%以内的土地招标、设备采购、固定资产

置办、使用权出让、出售资产、资产处置

(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受

赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等)

借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤

回对外投资等合同的订立、变更、解除和

终止；董事会授予公司总经理办公会审议

通过的投资额为公司最近一期经审计净

资产 3%以内的对外投资；董事长按照上

述规定做出的决策事项，事后应在最近一

次的董事会会议上向董事会报告。

决策；

（三）在董事会闭会期间，根据经营

计划和负责部门提议，经总经理办公

会审议后，对单项价值不超过公司最

近一期经审计净资产 15%的投资及资

产购置事项（包括但不限于土地招投

标、重大设备采购、固定资产置办、

使用权出让竞购等）进行决策。

董事长行使上述授权决策的事项，应

在下一次董事会会议上向董事会作

专项报告，董事会有权对相关决策进

行审议并可予以追认、修正或撤销。

第一百零二条 董事长不能履行职权时，

董事长应当指定董事代行其职权。

第一百一十五条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事长辞去董事长

职务的，应当向董事会提交书面报

告，该报告自送达董事会时生效。在

新任董事长选举产生前，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

公告编号：2025-027

第一百零三条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前在公司网站公告或电子邮件通知全体

董事和监事。

第一百一十七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百零四条 有下列情形之一的，董事

长应自接到提议后十日内召集临时董事

会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的的普

通股或表决权恢复的优先股股东提议时

第一百一十八条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百零五条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：会议召开前三日在公司

网站上公告或电子邮件通知。

如有本章程第一百零六条第（二）

、

（三）

、

（四）

、

（五）规定的情形，董事长不能履

行职责时，应当指定一名董事代其召集临

时董事会会议；董事长无故不履行职责，

亦未指定具体人员代其行使职责的，可由

二分之一以上的董事共同推举一名董事

负责召集会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、

电话、电子邮件等方式；通知时限为：

会议召开前三日发出通知。但情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

第一百零六条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公告编号：2025-027

第一百零七条 董事会会议应当由二分之

一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经

出席会议董事的过半数通过。

第一百二十一条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经出席会议的董事过半

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零九条 董事会会议应当由董事本

人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、权限和有效期限，由委托人签名或盖

章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权

的意见。董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出

席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十条 董事会决议以记名方式表

决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下,可以用电话、传真或电子邮

第一百二十三条 董事会会议以现场

召开为原则，在保障董事充分表达意

见的前提下，也可以采取视频、电话

或者其他电子通信方式召开。董事会

公告编号：2025-027

件等通讯方式进行并作出决议,并由参会

董事签字。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

会议也可以采取现场与其他方式同

时进行的方式召开。

董事会表决采用书面投票、举手表

决、电子通信或法律法规允许的其他

方式进行。

第一百二十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百一十一条 董事会会议应当有记

录，董事会会议记录应当真实、准确、完

整，出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人，应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录应当妥善保存。

第一百二十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，并保

证会议记录真实、准确、完整，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百一十二条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

第一百二十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事(代理人）姓名；

公告编号：2025-027

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果(表决结果应载明同意、

反对或者弃

权的票数）

。

第一百一十三条 董事应当在董事会决议

上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者本章程，致使

公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事

会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司

董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十五条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行

信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职

报告，完成工作移交且相关公告披露

公告编号：2025-027

后辞职报告方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第六章 总经理

第六章 高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理一名，公

司总经理由董事长提名，由董事会聘任或

解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员，但兼任总经理、

副总经理或者其他高级管理人员职务的

董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理一名，总会计师一名。公

司总会计师为公司财务负责人。

第一百二十七条 公司设经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，设财务负责

人、董事会秘书 1 名。

高级管理人员可以由董事兼任。经

理、董事会秘书人选由公司董事长提

名，副经理、财务负责人由经理提名。

副经理、财务负责人、董事会秘书由

董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十条 存在以下情形之一的，不

得担任公司高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任高级管理

人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条 本章程第一百条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

除符合前款规定外，财务负责人还应

当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

公告编号：2025-027

第一百二十一条 总经理每届任期三年，

经连聘可以连任。

第 一 百 三 十 一 条 经理 每 届任 期 三

年，经理连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）向董事会提名聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职

权。

第 一 百 三 十 二 条 经理 对 董事 会 负

责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人（即财务总监）

；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）列席董事会会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十六条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条 经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

第一百三十四条 经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

公告编号：2025-027

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 公司副总经理、财务负

责人及技术负责人具有以下情形之一的，

公司总经理报经董事长批准同意后，暂停

职权，然后交董事会提议解除上述人员职

务：

（一）自营或与他人合作经营与公司业务

相同、类似或关联的业务；

（二）在与公司业务相同、类似或关联的

企业持股或任职；

（三）有违法行为；

（四）严重失职，造成公司重大损失或干

扰公司正常工作秩序；

（五）拒不配合总经理工作，经多次批评

仍不改正。

公司总经理可依据本条规定解除公司副

总经理、财务负责人及技术负责人的职

务，并于解除公司副总经理、财务负责人

职务后 3 个工作日内书面上报董事会；上

述人员可在职务被解除之日起 5 日内向

公司董事会提出异议，董事会应在收到异

议后的下一次会议上审议。董事会认为解

除职务不当的，可恢复上述人员的职务，

认为总经理有过错的，可以对总经理进行

处罚。

公司的高级管理人员可以在任期届满以

第一百三十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除法律法规另有规

定外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

公告编号：2025-027

前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 个

交易日内披露有关情况。如董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露时，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。除前款所列情形外，高

级管理人员辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

第一百二十九条 公司总经理应当遵守法

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务。

第一百二十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和关于

董事的勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十二条 存在以下情形之一的，

不得担任公司监事：

（一）《公司法》规定不得担任监事的情

形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司监事的纪律处

分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

第一百三十七条 本章程第一百条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公告编号：2025-027

董事、总经理及公司高级管理人员不得兼

任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百三十三条 监事每届任期三年。变

更股东担任的监事由股东、或监事会推

荐，并由股东大会选举或更换，职工担任

的监事由公司职工民主选举产生或更换，

监事连选可以连任

第一百三十九条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条 监事可以在任期届满以

前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百四十条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，职

工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。

对于上述监事及职工代表监事人数

不足的情况，公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务。

第一百三十八条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

公告编号：2025-027

义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十七条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设监事会主席一

名，从股东提名的监事中选任。监事会主

席不能履行职权时，由该监事会主席指定

一名监事代行其职权。

第一百四十五条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括股东代表和不低于三分

之一的公司职工代表，监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大

会民主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、法规或者公

司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正，必要时向股东大会或国家有关主管

机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）对董事会、股东提名的董事候选人

资格进行审查；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）列席董事会会议，并对董事会决议

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行公司法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

公告编号：2025-027

事项提出质询或者建议；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其

他职权。

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）对董事会、股东提名的董事候

选人资格进行审查；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会行使职权时，必

要时可以聘请律师事务所、会计师事务所

等专业性机构给予帮助，由此发生的费用

由公司承担。

第一百四十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任

何人不得干预、阻挠。

第一百四十三条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十条 监事会每六个月至少召开

一次会议，由监事会主席负责召集和主

持。监事会会议通知应当在会议召开十日

前以书面形式送达全体监事。

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议,于会议召开十日以

前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

召开临时监事会会议的通知方式为：

专人送出、电子邮件、电话等方式；

通知时限为：会议召开前三日发出通

公告编号：2025-027

知。但情况紧急，需要尽快召开监事

会临时会议的，可以通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以

下内容：举行会议的日期、地点和会议期

限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条 监事会以会议形式进行

表决通过形成有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可

举行。监事因故不能出席，可以书面委托

其他监事出席，委托书应载明授权权限。

监事会制定监事会议事规则,明确监事会

的议事方式和表决程序,以确保监事会的

工作效率和科学决策。监事会议事规则应

列入公司章程或作为章程的附件,由监事

会拟定,股东大会批准。

第一百四十八条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，作为本章程的附件，由监事

会拟定，股东会批准。

第一百四十四条 监事会会议应有记录，

监事会会议记录应当真实、准确、完整，

出席会议的监事和记录人，应当在会议记

录上签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案由公司办公室

保存，保存期限为十年。

第一百四十九条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

监事会会议记录作为公司档案保存

10 年。

公告编号：2025-027

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一百四十五条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第 一 百 五 十 一 条 公司 依 照法 律 法

规、国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度前

六个月结束后六十日以内编制公司的中

期财务报告；在每一会计年度结束后一百

二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百五十二条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会计账册

外，不另立会计账册。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十条 公司交纳所得税后的利

润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份类别及比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。公司应当以现金的形式向优先股

股东支付股息，在向优先股股东完全支付

约定的股息之前，不得向普通股股东分配

利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

公告编号：2025-027

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。提取法定

公积金、公益金后，是否提取任意公积金

由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏

损和提取法定公积金、公益金之前向股东

分配利润。

税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。分配利润时，以股权登记

日登记在册的股东为基准。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十一条 股东大会决议将公积金

转为股本时，按股东原有股份比例派送新

股。但法定公积金转为股本时，所留存的

该项公积金不得少于注册资本的 25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后两个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十六条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十八条 公司聘用会计师事务所 第一百五十八条 公司聘用、解聘会

公告编号：2025-027

由股东大会决定。

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百五十九条 经公司聘用的会计师事

务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，

并有权要求公司的董事、总经理或者其他

高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行

职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通

知或者与股东大会有关的其他信息，在股

东大会上就涉及其作为公司聘用的会计

师事务所的事宜发言。

第一百五十九条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第九章 通知和公告

第一百六十四条 公司的通知可选择以下

列形式之一发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会、董

事会和监事会的会议通知，以公告方式、

专人送出、邮件方式、电子邮件方式、传

真方式进行。紧急情况下召开的临时董事

会会议、临时监事会会议的会议通知可以

第一百六十二条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十三条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送出、邮

件、电子邮件或本章程规定的其他方

公告编号：2025-027

通过电话或其他口头方式发出。

式进行。

第一百六十六条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第七个工作日为送达日期；以电子邮件方

式送出的，自邮件发送之日起第三个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第五个工作日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式

送出的，自电子邮件到达被送达人信

息系统之日起为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第一百六十五条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十八条 公司的公告和其他需要

披露的信息按相关法律法规规定在指定

的报纸或规定的网站刊登。一经公告，视

为所有相关人员收到公告内容。

第一百六十六条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司应当严格按照中国证监会和全

国股份转让系统信息披露相关规定，

及时、准确、完整、充分地披露信息。

公司披露信息的内容和方式应方便

公众投资者阅读、理解和获得。

公司在其他媒体披露信息的时间不

得早于在规定信息披露平台披露的

时间。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 公司成为非上市公众公

司后，公司将通过信息披露与交流，加强

第一百八十六条 公司注重投资者关

系管理，通过充分的信息披露，加强

公告编号：2025-027

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益。

与投资者之间的沟通，促进投资者对

公司的了解和认同，实现股东利益最

大化。

第一百七十五条 投资者关系管理工作中

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十七条 公司与投资者沟通

的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司产

业发展方向、发展规划等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括经营状况、财务状况、经

营业绩、股利分配等；

（四）

公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其

他信息。

第一百八十二条 公司与投资者的沟通包

括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及

通函(如适用)；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

第一百八十八条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议、业绩说明会和路

演；

公告编号：2025-027

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的投

资者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案，可以通过设立专门基金等方

式对投资者损失进行赔偿。

（五）一对一沟通；

（六）电话咨询；

（七）现场参观；公司可多渠道、多

层次地与投资者及时、深入和广泛地

进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与。

第一百八十九条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司主

动终止挂牌的，应当制定合理的投资

者保护措施，通过公司提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对强制终止挂牌情形下的

股东权益保护作出明确安排。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一百八十三条 公司可以依法进行合并

或者分立。公司合并可以采取吸收合并和

新设合并两种形式。

第一百六十七条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十五条 公司合并或者分立，合 第一百六十八条 公司合并，应当由

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并或者分立各方应当编制资产负债表和

财产清单。公司自股东大会作出合并或者

分立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在公司网站及《华商报》上公告

三次。

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并或者分立各方

的资产、债权、债务的处理，通过签订合

同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分

立后的公司承担。

第一百七十一条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，依法办理公

司注销登记；设立新公司的，依法办理公

司设立登记。

第 一 百 七 十 五 条 公司 合 并或 者 分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，

应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十条 有下列情形之一的，公司

应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司因有本节前条第

（一）

、

（二）项情形而解散的，应当在十

五日内成立清算组。清算组人员由股东大

会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散

的，清算工作由合并或者分立各方当事人

依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散

的，由人民法院依照有关法律的规定，组

织股东、有关机关及专业人员成立清算组

进行清算。

公司因有本节前条第（五）项情形而解散

的，由有关主管机关组织股东、有关机关

及专业人员成立清算组进行清算。

第一百七十八条 公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

第一百七十九条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

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（二）清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在至

少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者有关主

管机关确认。

第一百八十一条 清算组在清理公司

财产、

编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

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份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十七条 公司在按顺序分别支付

清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份类别及比例分配，在向股东分配剩余财

产时，应当优先向优先股股东支付票面金

额与当期已决议支付但尚未支付的股息

之和，剩余财产不足以支付的，按照优先

股股东持股比例分配。公司在向优先股股

东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普

通股股东分配剩余财产。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

（见第一百八十一条第二款）

第一百九十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法

院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破

产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

公司财产在按照公司法和破产法的有关

规定进行清除后的剩余财产，应当优先向

第一百八十二条 清算组在清理公司

财产、

编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十五条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

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优先股股东支付票面金额与当期已决议

支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不

足以支付的，按照优先股股东持股比例分

配。

第一百九十九条 清算结束后，清算组应

当制作清算报告，以及清算期间收支报表

和财务账册，报股东大会或者有关主管机

关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机

关对清算报告确认之日起三十日内，依法

向公司登记机关办理注销公司登记，并公

告公司终止。

第一百八十三条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第二百零条 清算组人员应当忠于职守，

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十四条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第十二章 修改章程

第二百零一条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零二条 股东大会决议通过的章程 第一百九十一条 股东会决议通过的

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修改事项应经主管机关审批的，须报原审

批的主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第二百零三条 董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改公司章程。

第一百九十二条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百零四条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十三条 章程修改事项属于

法律法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 争议解决

第十三章 争议解决

第二百零五条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，任

何一方均有权向有管辖权的人民法院提

起诉讼。

第一百九十四条 公司、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，任何一方均有权将相关争

议提交西安仲裁委员会，按照该会届

时有效的仲裁规则进行仲裁。

第一百九十五条 公司与股东、投资

者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向西安仲裁委员会申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第十四章 附则

第二百零七条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理机关最后一次

核准登记后的中文版本为准。

第 一 百 九 十 七 条 本章 程 以中 文 书

写。本章程的解释权属于公司董事

会。本章程经股东会审议通过，并在

全国股转公司备案后生效。其他任何

语种或版本的章程与本章程有歧义

时，以在全国中小企业股份转让系统

信息披露平台最近一次披露的章程

公告编号：2025-027

为准。涉及公司登记生效事项的，以

西安市市场监督管理局高新分局最

近一次核准登记的事项为准。

第二百零八条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

不含本数。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股及

表决权恢复的优先股股份占公司普通股

及表决权恢复的优先股股份总额 50%以

上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权己足

以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不因为同受国

家控股而具有关联关系。

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百一十条 本章程由董事会负责解

释。

第二百条 本章程由公司董事会负责

解释。

第二百一十一条 本章程自股东大会表决

通过之日起正式实施。

第二百〇一条 本章程自股东会表决

通过之日起正式实施。

（二）新增条款内容

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第三条 公司于 2015 年 2 月 16 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的经营宗旨：以“传承食补养生国粹，引领植萃保健新潮”

为理念，致力于生物医药、食品科技的研发应用，通过整合全球生物资源和先进

工艺，为客户提供安全、高效的生物医药原料及营养解决方案，助力人类健康事

业，共创美好生活。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二表 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十一条 公司及其控股子公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一

的，应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

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者追加财务资助。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

对外提供财务资助事项，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累

计计算的原则，适用本章程对“交易”的审议标准。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十八条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

公告编号：2025-027

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第一百〇二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十三条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规

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定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过公司提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

以下条款内容或被全部删除，或被新修订的条款部分吸收，或被新修订的

条款全部吸收。

第六条 公司由西安天一生物技术有限公司变更设立。

第四十条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章

程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事

会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

能召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股和表决

权恢复的优先股股份的股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临

时股东大会。

公告编号：2025-027

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和

股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则对股东大

会提案进行审查。

第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东

大会决议一并公告。

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大

会。

第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议的形

式批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立协议，将公

司全部或者重要业务的管理权授权给该人负责。

第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东

报告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事候选人由上届董事会提名，公司监事候选人由上届监事会提名。

单独或者合计持有公司 5%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东，

可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。

公司监事会应对提名的董事候选人资格进行审查，形成董事资格审查报告，

作为董事提名议案的附件，报董事会审核。

第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

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第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

有关联关系的董事未按照本条前款的要求向董事会作披露，并且董事会将其

计入法定人数，该董事参加表决的会议上批准了该事项的，公司有权撤销该合同、

交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外，与善意第三方的合同、交

易损害公司利益的，由该董事向公司承担赔偿责任。

第八十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

第八十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。

第八十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

其他情况下，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职

产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余

任董事的职权应当受到合理的限制。

第八十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

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第九十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级

管理人员。

第九十四条 董事会由 9 名董事组成，由董事会提名，监事会审核任职资格，

后移交股东大会通过累积投票制选举产生。

第九十九条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长由公

司董事担任。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由公司统一保存。保存期限为十年。

第一百一十四条 根据公司发展需要，董事会可以设董事会秘书。董事会秘

书是公司高级管理人员，对董事会负责。

未设董事会秘书之前，其职责由董事会授权的高级管理人员承担。

第一百一十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。董事会秘书应当具备如下任职资格：

（1）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上

的自然人担任；

（2）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有

良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，

并有良好地处理公共事务的能力。

本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

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（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他职

责。

第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百二十三条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有

表决权。

第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取

工会和职工代表大会的意见。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条 监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通

过。

第一百四十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）

；

（5）会计报表附注。

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第一百四十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定

进行编制。

第一百五十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股

利，并优先考虑釆取现金方式分配股利；公司采取股票或现金股票相结合的方式

分配股利时，需经公司股东大会以特別决议方式审议通过。视公司经营和财务状

况，可以进行中期分配；

（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中

披露原因。

（四）公司优先股采用分阶段调整的固定股息率，股息率的具体方式和定价

水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和

本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与主办券商协商

确定。公司优先股票面股息率将不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加

权平均净资产收益率。

第一百五十四条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规

占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，

可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十一条 会计师事务所的报酬由董事会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并

在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会

计师协会备案。

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第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公

司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会

提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因。

第一百六十九条 公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企业

股份转让系统业务规则(试行)》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百七十条 公司董事会是信息披露的负责机构，董事会秘书是具体披露

事宜的负责人，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事会、董事会

秘书必要的协助。未设董事会秘书时

第一百七十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平的披

露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信

息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东

或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应

经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百七十二条 公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当通

过证券交易场所要求的平台披露信息。

第一百七十四条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东(包括现时的股

东和潜在的股东)、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他

相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员

或机构的总称。

第一百七十六条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资

本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或

公司章程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动，未设董事会

秘书时由总经理行使职责。

第一百七十七条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管

理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

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（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训

等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当

在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度征询董事

会秘书的意见。

未设董事会秘书时，由总经理履行上述职责。

第一百七十八条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌

公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股

票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并

实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百七十九条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在

投资者关系活动中代表公司发言。

第一百八十条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，

有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必

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要的支持，包括资料搜集与整理。

第一百八十一条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子(分)公司，应对

所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第一百八十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保

护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期

间，公司不得开展新的经营活动。

第一百九十五条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新修订《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关法律法规、文件规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

公告编号：2025-027

《西安天一生物技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》。

西安天一生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日