公告编号：2025-050

证券代码：

833628 证券简称：金山地质 主办券商：国盛证券

山东金山黄金地质勘查股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023）年修订》共性调整如下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

“半数以上”以及“

1/2 以上”调

整为“过半数”

（

2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（

3）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（

4）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护山东金山黄金地质勘查 第一条为维护山东金山黄金地质勘查

公告编号：2025-050

股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）和其他有

关法规的规定，制订本章程。

股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》

”）和

其他有关法规的规定，制订本章程。

第六条董事长为公司的法定代表人。

第六条 法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事担任，公司董事长为代表

公司执行公司事务的董事。担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第八条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉公司、

公司的其他股东，以及公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第九条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉公司、

公司的其他股东，以及公司董事、监事、

高级管理人员，公司可以起诉股东、董

事、监事、高级管理人员。

第九条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理级管理人员、财务

总监和公司确定的其他人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和公司确定的其他人员。

第十三条

公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

第十四条

公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

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件和价格应当相同；任何符合相关法

律、法规规定条件的主要出资人和一般

出资人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

件和价格应当相同；任何符合相关法

律、法规规定条件的主要出资人和一般

出资人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第二十条公司及其下属子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司及其下属子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

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股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照本章程第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

属于第（三）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十六条公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十六条公司的股份可以依法转让，

并按国家有关规定办理股份转让手续。

公司股东转让其持有的公司股份时，应

当以非公开方式协议转让，不得采取公

开方式向社会公众转让股份。股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，并同

第二十七条公司的股份应当依法转让，

并按国家有关规定办理股份转让手续。

公司被收购时，收购人无需向公司全体

股东发出全面要约收购。

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时在中国证券登记结算有限责任公司

办理登记过户手续。

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起 1 年内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类别股份总数的 25%；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条股东按其所持有股份的种

类享有权利、承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利、承担同种

义务。

第三十条股东按其所持有股份的类别

享有权利、承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利、承担同种义

务。

第三十条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十四条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。 董事、高级管理人

员有本条第一款规定的情形的，公司连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规定，

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监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、

董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成失的，本条第二

款规定的股东可以依照本条第二、三款

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资

子公司的董事、监事、高级管 理人员

执行职务违反法律法规或者本 章程的

规定，给公司造成损失的，或者 他人

侵犯公司全资子公司合法权益造 成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》的规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）对公司负有诚信义务，不得滥用

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）对公司负有诚信义务，不得滥用

公告编号：2025-050

股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

第四十二条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十四条规

定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十二条公司下列重大交易事项，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔交易金额超过公司最近一期

经审计净资产的 30%，一年内累计超过

公司最近一期经审计总资产 30%的重大

资产购买、出售、置换、投资事项；

（二）交易金额在 500 万元以上或者占

公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上的关联交易；

（三）单笔贷款金额超过 1000 万元，

一年内累计贷款金额超过 2000 万元的

事项。

(四) 有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他重大交易

第四十三条公司下列重大交易事项，须

经股东会审议通过：

（一）单笔交易金额超过公司最近一期

经审计净资产的 30%，一年内累计超过

公司最近一期经审计总资产 30%的重大

资产购买、出售、置换、投资事项；

（二）交易金额在 1,000 万元以上且占

公司最近一期经审计的总资产绝对值

5%以上的关联交易（公司提供担保、受

赠现金资产除外），或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的关联交易；

（三）单笔贷款金额超过 1000 万元，

一年内累计贷款金额超过 3000 万元的

事项。

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情形。

(四) 有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他重大交易

情形。

第四十三条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第四十三条第一项至第三项的规定。

第四十四条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联人提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

第四十四条公司下列财务资助行为，须

经股东大会审议：

第四十五条公司下列财务资助行为，须

经股东会审议：

公告编号：2025-050

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。资助对象为公司合并报表范

围内的子公司时，公司提供财务资助不

受前述规定的限制。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第四十七条股东大会一般应在公司住

所地召开。

第四十八条股东会一般应在公司住所

地召开。

公告编号：2025-050

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供通讯或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可以提供通讯、电子通信或

其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第四十八条股东大会会议由董事会召

集，董事会不能履行或不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召

集。监事会不召集的，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集。

第四十九条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持；董事会不能履行或不

履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集。监事会不召集的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

第五十六条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

第五十六条向股东大会提出提案应遵

循以下规定：

（一）关于董事及非职工代表监事候选

人的提案：

1．公司股东有权向股东大会提出董事、

非职工代表监事候选人的提案；

2．董事会有权提出董事候选人的提案；

3．监事会有权提出非职工代表监事候

选人的提案；

（二）关于其他提案：

1．股东大会提案一般由董事会负责提

第五十七条向股东会提出提案应遵循

以下规定：

（一）关于董事及非职工代表监事候选

人的提案：

1．公司股东有权向股东会提出董事、

非职工代表监事候选人的提案；

2．董事会有权提出董事候选人的提案；

3．监事会有权提出非职工代表监事候

选人的提案；

（二）关于其他提案：

1．股东会提案一般由董事会负责提出；

公告编号：2025-050

出；

2．监事会及股东有权提出提案；

3．监事会提议召开临时股东大会的，

无论是否由董事会召集，监事会均应负

责提出提案；

4．股东提议召开临时股东大会的，无

论是否由董事会召集，提议股东均应负

责提出提案。

（三）关于临时提案：

1．单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东可以在股东大会召开 10 日前

（不

含会议召开当日）提出临时提案并书面

提交召集人；

2．召集人应当在收到提案后，符合规

定条件的应当列入该次股东大会议事

日程，并于收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知；召集人不将临时提案列

入股东大会会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明；

3．除上述情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

（四）股东大会通知和补充通知中未列

明或不符合本条及本章程第五十二条

规定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

2．监事会及股东有权提出提案；

3．监事会提议召开临时股东会的，无

论是否由董事会召集，监事会均应负责

提出提案；

4．股东提议召开临时股东会的，无论

是否由董事会召集，提议股东均应负责

提出提案。

（三）关于临时提案：

1．单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东可以在股东会

召开 10 日前（不含会议召开当日）提

出临时提案并书面提交召集人；

2．召集人应当在收到提案后，符合规

定条件的应当列入该次股东会议事日

程，并于收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知；召集人不将临时提案列入股

东会会议议程的，应当在该次股东会上

进行解释和说明；

3．除上述情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

（四）股东会通知和补充通知中未列明

或不符合本条及本章程第五十五条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十一条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程的

第六十二条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并

公告编号：2025-050

规定行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程的规定行

使表决权。

第六十六条出席会议人员的签到册由

公司负责制作。签到册载明参加会议人

员姓名及单位名称、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十七条出席会议人员的签到册由

公司负责制作。签到册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十七条召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条召集人和公司聘请的律师

将依据股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理应当

列席会议，其他高级管理人员可以根据

需要列席会议。

第六十九条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主

持。监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监事

共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推选代表主持。召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则使股东大会无

第七十条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数董事共同推举一名董事主持。监事

会自行召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务时，由过半数监事共同推举一名

监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。召开股东会时，会议主

持人违反议事规则使股东会无法正常

公告编号：2025-050

法正常进行的，经现场出席股东大会有

表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推选代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法正常进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

进行的，经现场出席股东会有表决权过

半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法正常进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名及职务；

（三）出席会议的股东姓名或名称、法

人股东法定代表人或委托代理人姓名、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和表决结

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名及职

务；

（三）出席会议的股东姓名或名称、法

人股东法定代表人或委托代理人姓名、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

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第七十七条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十九条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第八十条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

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（六）股票公开发行上市；

（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）发行公司债券；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十一条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

法律法规、部门规章、业务规则另有规

定的除外。如果公司全体股东与审议的

关联交易事项均存在关联关系的，则不

适用前款规定，全体股东均有权参与投

票表决。但该关联交易事项应当由出席

股东大会的股东所持全部表决权表决

通过。

关联股东在股东大会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通

过的其他决议具有同样法律效力。

第八十二条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入出席股东会有表决权的股份总数。法

律法规、部门规章、业务规则另有规定

的除外。如果公司全体股东与审议的关

联交易事项均存在关联关系的，则不适

用前款规定，全体股东均有权参与投票

表决。但该关联交易事项应当由出席股

东会的股东所持全部表决权表决通过。

关联股东在股东会审议有关关联交易

事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有

主动说明关联关系和回避的，其他股东

可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的

其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决议必

公告编号：2025-050

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及由公司章程规

定的需由特别决议通过的事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为

有效。

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该

关联交易事项涉及由公司章程规定的

需由特别决议通过的事项时，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第八十三条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合计持

有公司股份总额 3%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

者合计持有公司股份总额 3%以上的股

东提名。职工代表监事候选人，由公司

职工民主推荐产生。

第八十五条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合计持

有公司股份总额 1%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

者合计持有公司股份总额 1%以上的股

东提名。职工代表监事候选人，由公司

职工民主推荐产生。

第九十三条股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十四条 股东会决议应当及时公

告，公告中应当列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

公告编号：2025-050

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施，或者被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的情形；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、 监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、 监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章及股

转公司规定的不得担任公司董事的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公告编号：2025-050

（九）法律、行政法规或部门规章及股

转公司规定的不得担任公司董事的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零八条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事代行董事长职务。

第一百零九条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事代行董事长职务。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司

股票或者公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）决议公司的年度财务预算方案和

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司

股票或者公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

公告编号：2025-050

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任

的董事及高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定或经股东大会决议授予的

其他职权。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任

的董事及高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定或经股东会决议授予的其

他职权。

第一百一十五条董 事 会 有 权 就 尚 未 达

到本章程第四十三条规定的须经股东

大会审议决定事项标准的对外担保行

为作出决议。董事会在其权限范围内作

出对外担保决议的，应当取得出席董事

会会议的三分之二以上董事同意；涉及

为关联人提供担保的，须经非关联董事

三分之二以上通过。

第一百一十六条董 事 会 有权 就 尚 未达

到本章程第四十四条规定的须经股东

会审议决定事项标准的对外担保行为

作出决议。董事会在其权限范围内作出

对外担保决议的，应当取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意；涉及为

关联人提供担保的，须经非关联董事三

分之二以上通过。

第一百一十六条除本章程另有规定外，

董事会有权就公司发生的下列交易（提

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

第一百一十七条除本章程另有规定外，

董事会有权就公司发生的下列交易（提

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

公告编号：2025-050

义务的债务除外），在符合下列标准之

一时作出决议：

（一）单笔交易金额占公司最近一期经

审计净资产的 10%至 30%（均含本数）

之间，一年内累计金额占公司最近一期

经审计总资产的 10%至 30%（均含本数）

之间；

（二）公司与关联自然人发生的交易金

额在 50 万以上的交易以及公司与关联

法人发生的交易金额在不超过 200 万元

以上，且占公司最近一期经审计总资产

绝对值 0.5%以上的交易；交易总金额在

1,000 万元以上且占公司最近一期经审

计的总资产绝对值 5%以上的关联交易

（公司提供担保、受赠现金资产除外）

，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易，须经董事会讨论并作

出决议，并提请公司股东大会批准。

（三）单笔贷款金额不超过 1000 万元，

一年内累计贷款金额不超过 2000 万元

的。但单笔贷款不超过 500 万元的，由

董事长批准。

公司投资设立公司，依据《公司法》第

二十六条或者第八十条可以分期缴足

出资额的，应当以协议约定的全部出资

额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”

、

“委托理财”

等交易时，应当以发生额作为计算标

准，并按照交易类别在连续十二个月内

义务的债务除外），在符合下列标准之

一时作出决议：

（一）单笔交易金额占公司最近一期经

审计净资产的 10%至 30%（均含本数）

之间，一年内累计金额占公司最近一期

经审计总资产的 10%至 30%（均含本数）

之间；

（二）公司与关联自然人发生的交易金

额在 50 万以上的交易，公司与关联法

人发生的交易金额占公司最近一期经

审计总资产绝对值 0.5%以上的交易，且

超过 200 万元；交易金额在 1,000 万元

以上且占公司最近一期经审计的总资

产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供

担保、受赠现金资产除外），或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的关

联交易，须经董事会决议，提请公司股

东会批准。

（三）单笔贷款金额不超过 1000 万元，

一年内累计贷款金额不超过 3000 万元

的。但单笔贷款不超过 500 万元的，授

权董事长批准。

（四）董事会可以决定在一个会计年度

内新增超过公司最近一个会计年度经

审计的净资产额 5%未到达 10%的对外财

务资助；未超过公司净资产额 5%的，

授权董事长决定。符合章程四十五条情

形的，须提交股东会审议。

交易事项超过本条规定的董事会权限

公告编号：2025-050

累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资

助”

、

“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各

项交易，按照连续十二个月内累计计算

的原则计算交易额。

的，须提交公司股东会审议。未达董事

会决议权限的，授权董事长批准。

公司对外投资设立公司，依据《公司法》

可以分期缴足出资额的，应当以协议约

定的全部出资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”、

“委托理财”

等交易时，应当以发生额作为计算标

准，并按照交易类别在连续十二个月内

累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资

助”、

“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各

项交易，按照连续十二个月内累计计算

的原则计算交易额。

第一百三十一条董 事 会 会 议 记 录 包 括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

第一百三十二条董 事 会 会议 记 录 包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。

第一百三十五条董 事 会 秘 书 应 当 由 专

人担任。如果由公司董事或高级管理人

员兼任，必须保证其有足够的精力和时

间承担董事会秘书的职责。总经理、监

第一百三十六条董 事 会 秘书 应 当 由专

人担任。如果由公司董事或高级管理人

员兼任，必须保证其有足够的精力和时

间承担董事会秘书的职责。监事不得兼

公告编号：2025-050

事不得兼任董事会秘书。

任董事会秘书。

第一百三十九条本 章 程 第 九 十 八 条 关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十九条本 章 程 第九 十 八 条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监 事 会 主 席 负 责 召 集

和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事代行监事会主席职务。

第一百四十七条监 事 会 主席 负 责 召集

和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数监事共同推举一名监

事代行监事会主席职务。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

公告编号：2025-050

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其

他职权。

第一百四十九条监 事 会 会 议 分 为 定 期

会议和临时会议。定期会议每六个月至

少召开一次。定期监事会会议由监事会

主席召集。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会会议分为定期会

议和临时会议。定期会议每六个月至少

召开一次。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数监

事通过。

第一百五十三条公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会根据

总经理的提名聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十四条公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会根据

总经理的提名聘任或解聘。

第一百五十四条本 章 程 第 九 十 七 条 关

于不得担任董事的情形，同时适用于总

经理及其他高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

第一百五十五条本 章 程 第九 十 八 条关

于不得担任董事的情形，同时适用于总

经理及其他高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

公告编号：2025-050

背景并从事会计工作三年以上。

背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十五条本 章 程 第 九 十 九 条 关

于董事的忠实义务和第一百条第（四）

、

（五）项关于勤勉义务的规定，同时适

用于公司总经理及其他高级管理人员。

第一百五十六条本 章 程 第一 百 条 关于

董事的忠实义务和第一百零一条关于

勤勉义务的规定，同时适用于公司总经

理及其他高级管理人员。

第一百六十三条公 司 在 每 一 会 计 年 度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，并依法经会计师事务所审计。在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内编制半年度财务会计报告，在每一

会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内编制季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公 司 在 每一 会 计 年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，并依法经会计师事务所审计。在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公 司 的 公 积 金 用 于 弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十七条公 司 的 公积 金 用 于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百八十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交邮之日起

第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，被送达人传真接收日

第一百八十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交邮之日起

第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，被送达人传真接收日

公告编号：2025-050

期为送达日期。

期为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司住所地工商行政管理机关认可的报

纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百八十七条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司住所地工商行政管理机关认可的报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百八十七条公 司 需 要 减 少 注 册 资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一百八十八条公 司 需 要减 少 注 册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

公告编号：2025-050

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十条公司有本章程第一百八

十八条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十三条公 司 有 本章 程 第 一百

九十二条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百九十一条公 司 因 本 章 程 第 一 百

八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十四条公 司 因 本章 程 第 一百

九十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十三条清 算 组 应 当 自 成 立 之 第一百九十六条清 算 组 应当 自 成 立之

公告编号：2025-050

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条清 算 组 在清 理 公 司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十七条清 算 组 成 员 应 当 忠 于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百条清算组成员履行清算职责，负

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零四条若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司应设置与终止

第二百零七条若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

公告编号：2025-050

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的（已获同意到

境内证券交易所上市的除外），控股股

东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的（已获同意到境内证券交易所

上市的除外），通过控股股东、实际控

制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第二百零五条公司与投资者之间发生

的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

第二百零八条公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，可以先行通过协商解决。协商不成

的，任何一方均有权向公司住所地人民

法院提起诉讼。

第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份超

过公司股本总额 50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

公告编号：2025-050

第二百一十二条除另有注明外，本章程

所称“以上”、“以内”、“以下”，都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百一十四条除另有注明外，本章程

所称“以上”、“以内”、“以下”，都含

本数；

“过”

“超过”

“以外”

“低于”

“多

于”不含本数。

（二）新增条款内容

第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司住所地工商行

政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

公告编号：2025-050

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地人

民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据

2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管

理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全

国股转公司发布的《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》等规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

与会董事签字的《山东金山黄金地质勘查股份有限公司第四届董事会第十一

次会议决议》

山东金山黄金地质勘查股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日