公告编号：2025-016

证券代码：834658 证券简称：华天发展 主办券商：申万宏源承销保荐

南京华天科技发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后章程条

款顺序相应有变化

第二条 南京华天科技发展股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》 、

《中华人民共和国公司登记管理

条例》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

第二条 南京华天科技发展股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：南京华天科技发展股份有限

公司

第三条 公司注册名称：

中文名称：南京华天科技发展股份有限

公司

公告编号：2025-016

英文名称：NANJING HUATIAN SCIENCE

AND

TECHNOLOGY

DEVELOPMENT

CO.,LTD.

统 一 社 会 信 用 代 码 ：

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第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由董事长、

总经理或代表公司执行事务的董事担

任，具体由董事会选举产生,担任法定

代表人的董事或经理人员辞去职务的，

视为同时辞去法定代表人。本章程所称

的“代表公司执行事务的董事”是指董

事长。法定代表人变更的，应当自变更

决议作出之日起三十日内申请变更登

记。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）非公开发行股份（包括实施股权

激励而进行的定向增发）

；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家证

券监督管理规定机构批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）规定的其他方式。

公告编号：2025-016

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权 ；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。法律、行政法

规、国务院证券监督管理机构及公司章

程对股份转让另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司股东为依法持有公司 第二十七条 公司股东为依法持有公司

公告编号：2025-016

股份的法人和自然人。

股份的法人、自然人和其他组织。

第二十八条 （五）查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

第二十八条（五）查阅、复制本章程、

股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；符合规定的股东可

以查阅会计账簿、会计凭证；

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在正义的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行 第三十一条 董事、高级管理人员执行

公告编号：2025-016

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

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诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，召集人不得修改或

者增加新的提案。股东大会不得对股东

大会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，召集人不得修改或者

增加新的提案。股东会不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第五十一条（五） 会务常设联系人姓

名，电话号码。股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于七个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。

第五十一条（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

公司召开股东会、分配鼓励、结算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于七

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 个人股东亲自出席会议 第五十六条 个人股东亲自出席会议

公告编号：2025-016

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；

委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人或其他组织股东应由其法定

代表人或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法

人或其他组织股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十七条（五） 委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第五十七条（五） 委托人签名（或盖

章）

。委托人为法人或其他组织股东的，

应加盖法人或其他组织单位印章。

第五十九条 委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

大会。

第五十九条 委托人为法人或其他组织

的，由其法定代表人或者董事会、其他

决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东会。

第七十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十一条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数（不含本数）通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上（含本数）通过。

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

公告编号：2025-016

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）全国股转公司业务规则规定的其

他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转业务规则规定的其他情

形。

第九十七条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十七条 公司设董事会，为公司的

执行机构，对股东会负责，行使公司章

公告编号：2025-016

程和股东会授予的职权。

第九十八条 董事会由五名董事组成，

任期三年。公司设董事长一名。董事长

由全体董事过半数选举产生，任期三

年。

第九十八条 董事会由五名董事组成，

任期三年。公司董事会成员中可以有公

司职工代表。公司职工人数达三百人以

上后，除了依法设监事会并有职工代表

的外，董事会成员中应当有职工代表。

第一百四十条（八） 依照《公司法》

第一百五十一条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

第一百四十条（八） 依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

第一百四十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

第一百四十九条 公司的具体利润分配

方案由董事会、监事会审议通过后由董

事会提交股东大会审议。董事会、监事

会、股东大会审议利润分配方案，应当

分别经过半数董事及三分之二以上独

立董事、半数以上监事、出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过。董事会应当在提

交股东大会审议的利润分配方案中说

明留存的未分配利润的使用计划。监事

会应就利润分配方案发表意见。公司应

当在发布召开股东大会的通知时，公告

监事会意见。

第一百四十九条 公司的具体利润分配

方案由董事会、监事会审议通过后由董

事会提交股东会审议。董事会、监事会、

股东会审议利润分配方案，应当分别经

过半数董事及三分之二以上独立董事、

半数以上监事、出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的二分之一

以上通过。董事会应当在提交股东会审

议的利润分配方案中说明留存的未分

配利润的使用计划。监事会应就利润分

配方案发表意见。公司应当在发布召开

股东会的通知时，公告监事会意见。

公司在制定现金分红具体方案时，

公告编号：2025-016

公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜。股东大

会对现金分红具体方案进行审议前，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜。股东会

对现金分红具体方案进行审议前，公司

应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东会召开后

6 个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸或国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十七条（五） 人民法院依照

《公司法》第一百八十三条的规定予以

解散。

第一百七十七条（五） 人民法院依照

《公司法》第二百三十一条的规定予以

解散。

第一百七十八条 公司有前条第（一） 第一百七十八条 公司有前条第（一）

公告编号：2025-016

项情形的，可以通过修改公司章程而存

续。

公司因前条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。人民法院应当受理该申

请，并及时组织清算组进行清算。

公司因前条第（三）项情形而解散

的，清算工作由合并或者分立各方当事

人依照合并或者分立时签订的协议办

理。

项情形的，可以通过修改公司章程而存

续。

公司因前条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，董

事为清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由

公司因前条第（三）项情形而解散

的，清算工作由合并或者分立各方当事

人依照合并或者分立时签订的协议办

理。

第一百八十条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

第一百八十条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

在报纸或国家企业信用信息公示系统

上公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

第一百九十一条 如争议或投诉事项的

解决需要提交董事会审议的，董事长应

当在董事会秘书收到书面通知后三十

个工作日内召集董事会会议，审议争议

或投诉事项的解决方案。

第一百九十一条 如争议或投诉事项的

解决需要提交董事会审议的，董事长应

当在董事会秘书收到书面通知后三十

个工作日内召集董事会会议，审议争议

或投诉事项的解决方案。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

公告编号：2025-016

益，并建立终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股

股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述条款修订外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变

化等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述如“股东大会”调整为“股东会”

内容等与法律法规原文保持一致的，未在上表逐一列示。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

（一）

《南京华天科技发展股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

公告编号：2025-016

南京华天科技发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日