公告编号：2025-022

证券代码：834465 证券简称：国科股份 主办券商：万和证券

国科政信科技（北京）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护国科政信科技（北京）

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、债权人和利益相关人的合法权益，

规范公司的组织和行为，依据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》）、《非上市公众公司监

督管理办法》

（证监会令第 161 号）

、

《非

上市公众公司监管指引第 1 号——信息

披露》

（证监会公告[2020]20 号）

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程

第一条 为维护国科政信科技（北京）

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，依据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

（证监会令第 161 号）

、

《非上市公

众公司监管指引第 1 号——信息披露》

（证监会公告[2020]20 号）

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

公告编号：2025-022

必备条款》（证监会公告[2013]3 号）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》(股转系统公告[2020]3

号)及其他法律法规、行政规章，制定

本章程。

款》

（证监会公告[2013]3 号）、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》(股转系统公告[2020]3 号)及其他

法律法规、行政规章，制定本章程。

第四条 公司在北京市工商行政管理局

海淀分局登记注册，依照《公司法》

、

《证

券法》及其他法律，在国科政信科技（北

京）有限公司整体变更的基础上，由有

限公司原股东以发起方式设立的股份

有限公司。自主经营、自负盈亏、独立

核算、依法纳税。公司成立后，原国科

政信科技（北京）有限公司的全部资产

负债和各项业务由公司承继。

第四条 公司在北京市工商行政管理局

海淀分局登记注册，依照《公司法》

、

《证

券法》及其他法律，在国科政信科技（北

京）有限公司整体变更的基础上，由有

限公司原股东以发起方式设立的股份

有限公司。自主经营、自负盈亏、独立

核算、依法纳税。公司成立后，原国科

政信科技（北京）有限公司的全部资产

负债和各项业务由公司承继。公司于

2015 年 11 月 23 日在全国中小企业股份

转让系统挂牌，统一社会信用代码：

9111*开通会员可解锁*26。

第六条 董事长为公司法定代表人。

第五条 董事长为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

第七条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份享有所有者的资

产受益、参与重大决策和选择管理者等

权利，并以认购的股份为限对公司的债

务承担责任。

第七条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任,公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第八条 公司根据业务发展需要，设立 第八条 公司可以设立子公司。子公司

公告编号：2025-022

分公司。分公司不具备法人资格，在公

司授权范围内依法开展业务，其民事责

任由公司承担。

具有法人资格，依法独立承担民事责

任。公司可以设立分公司。分公司不具

备法人资格，在公司授权范围内依法开

展业务，其民事责任由公司承担。

第十八条 公司的股票实行记名方式，

公司公开转让或非公开发行股份的，公

司股票应当按照国家有关法律法规的

规定在中国证券登记结算有限责任公

司集中登记存管。

第十八条 公司的股票实行记名方式，

公司股票在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，应当按照国家有关法律

法规的规定在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第二十条 公司或公司分公司不得赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。公司不得接受以公司的股票

设定的权利质押。

第二十条 公司或公司分、子公司不得

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。公司不得接受以公司的股票

设定的权利质押。

第二十四条 公司依据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本。

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

上述事项需由董事会提议，股东大

会通过。

第二十四条 公司依据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

上述事项需由董事会提议，股东会

通过。

第二十六条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

第二十六条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份:

公告编号：2025-022

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）法律法规以及国家有关部门

批准的其他情形。

公司因本条第(一)项至第(三)项

的原因收购本公司股份的，应当经股东

大会决议。公司依照本条规定收购本公

司股份后，属于第(一)项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照本条第(三)项规定收购

的本公司股份，不得超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当在一年内转让给职工。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）法律法规以及国家有关部门

批准的其他情形。

公司因本条第(一)项、第(二)项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因本条第(三)项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以

上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第(三)项规定收购

的本公司股份，不得超过本公司已发行

股份总额的 10%,应当在 3 年内转让或

者注销。

第三十五条 公司股东享有以下权利 :

（一）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状

况；对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（三）依照其所持有的股份份额获

第三十六 条公司股东享有以下权利 :

（一）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状

况；对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（三）依照其所持有的股份份额获

公告编号：2025-022

得股利和其他形式的利益分配；

（四）依照国家法律法规和本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）享有选举权和被选举权；

（六）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（七）公司终止或清算时，依照其

持有的股份获得剩余财产分配；

（八）股东合法权益受到侵害时，

有权依照法律法规及公司章程的规定，

要求停止侵害，赔偿损失；

（九）法律法规、行政规章和本章

程所赋予的其他权利。

得股利和其他形式的利益分配；

（四）依照国家法律法规和本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）享有选举权和被选举权；

（六）查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或清算时，依照其

持有的股份获得剩余财产分配；

（八）股东合法权益受到侵害时，

有权依照法律法规及公司章程的规定，

要求停止侵害，赔偿损失；

（九）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份。

（十）法律法规、行政规章和本章

程所赋予的其他权利。

第三十七条 公司股东大会、董事会

决议违反法律法规和行政规章，侵犯股

东合法权益的，股东有权请求人民法院

认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律法规、行政规

章和本章程的规定，股东有权自决议作

第三十八条 公司股东会、董事会

决议违反法律法规和行政规章，侵犯股

东合法权益的，股东有权请求人民法院

认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规、行政规章

和本章程的规定，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

公告编号：2025-022

出之日起 60 日内请求人民法院撤销。 日内请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十八条 公司董事和高级管理

人员执行公司职务时违反法律或本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律或本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

……

他人侵犯公司合法权益，给公司造

第四十条 公司董事和高级管理人

员执行公司职务时违反法律或本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律或本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

……

他人侵犯公司合法权益，给公司造

公告编号：2025-022

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

成损失的，本条规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上有表决权股份的股东，有权向

公司提出议案。

单独或者合计持有公司 3%以上有

表决权的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上有表决权股份的股东，有权向公

司提出议案。

单独或者合计持有公司 1%以上有

表决权的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

第七十三条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数量

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数量

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

第七十九条 股东大会对提案进行

第八十一条 股东会对提案进行表

公告编号：2025-022

表决前，应当推举两名代表参加计票和

监票，当场清点并公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东和代理人

不得参加计票、监票。

决前，应当推举两名代表参加计票和监

票，当场清点并公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东和代理人不

得参加计票、监票。通过网络或者其他

方式投票的公司股东或者其代理人，可

以查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十五条 公司董事应符合《公司

法》及其他法律法规的任职条件，有下

列情形之一的，不得担任公司董事:

……

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者其他行为，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年;

……

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿;

……

第八十七条 公司董事应符合《公司

法》及其他法律法规的任职条件，有下

列情形之一的，不得担任公司董事:

……

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年;

……

(五) 个人所负数额较大的债务到

公告编号：2025-022

(七) 法律、行政法规或部门规章规

定的其他情形。

期未清偿, 被人民法院列为失信被执

行人;

……

(七) 被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的;

(八) 法律、行政法规或部门规章规

定的其他情形。

第一百三十四条 董事、董事会秘

书、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百三十五条 董事、董事会秘

书、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百八十五条 公司的税后利润

按下列顺序分配：

……

公司弥补亏损、提取法定公积金前不

得向股东分配红利。公司股东违反规定，

在弥补亏损、提取法定公积金前分配利润

的，须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百八十六条 公司的税后利润

按下列顺序分配：

……

公司弥补亏损、提取公积金前不得向

股东分配红利。公司股东违反规定，在弥

补亏损、提取公积金前分配利润的，须将

违反规定分配的利润退还公司; 给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司的任意盈余公

积金用于弥补公司的亏损或者转增资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏

损。

第一百八十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损或者转增资本。但是，资

本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第二百〇六条 公司合并时，债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

第二百〇七条 公司合并时，债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

公告编号：2025-022

通知书的自第一次公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司不能清偿债务或者提供相

应担保的，不得进行合并。

通知书的自第一次公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第二百一十一条 有下列情形之一

的，公司应当解散并依法进行清算:

（一）股东大会决定解散；

……

第二百一十四条 有下列情形之一

的，公司应当解散并依法进行清算:

（一）股东会决定解散；

……

（五）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条 公司因本章程第

二百一十一条第（一）、第(三)、第（四）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的,债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条 公司因本章程第

二百一十四条第（一）、第(三)、第（四）、

第（五）项情形而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的,债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百三十四条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以注册地工商行政管

第二百三十九条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以北京市海淀区市场

公告编号：2025-022

理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百三十五条 本章程除另有规

定外，本章程所称“以上”、 “不少

于”、“至少”都含本数；“以外”、

“低于”都不含本数。

第二百四十条 本章程除另有规定

外，本章程所称“以上”、 “不少于”、

“至少”都含本数；“过”、“超过”、

“低于”、“多于”都不含本数。

（二）新增条款内容

第六条 法定代表人法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

公告编号：2025-022

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二百一十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百一十一条 公司依照本章程【第一百八十七条】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第二百〇九条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规

定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百一十五条 公司有本章程【第二百一十四条第（一）项、第（五）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

公告编号：2025-022

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百三十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、

积极协商解决方案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件

的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实

际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

（一）

《国科政信科技（北京）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。

国科政信科技（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日