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上海市锦天城律师事务所
关于青蛙泵业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
目
录
声明事项
....................................................................................................................... 1
释
义 ........................................................................................................................... 4
正
文 ........................................................................................................................... 5
一、本次挂牌转让的批准与授权
............................................................................... 5
二、本次挂牌转让的主体资格
................................................................................... 6
三、本次挂牌转让的实质条件
................................................................................... 7
四、公司的设立
......................................................................................................... 12
五、公司的独立性
..................................................................................................... 15
六、公司的发起人和股东
......................................................................................... 17
七、公司的股本及其演变
......................................................................................... 20
八、公司的业务
......................................................................................................... 31
九、公司的关联交易及同业竞争
............................................................................. 34
十、公司的主要财产
................................................................................................. 44
十一、公司的重要合同和重大债权债务
................................................................. 59
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
................................................................. 61
十三、公司章程的制定与修改
................................................................................. 62
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
................................. 63
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
................................................. 65
十六、公司的税务
..................................................................................................... 69
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
................................................. 72
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
..................................................................... 76
十九、
应说明的其他事项 ....................................................................................... 76
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
......................................................... 78
二十一、结论意见
..................................................................................................... 78
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-1
上海市锦天城律师事务所
关于青蛙泵业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
致：青蛙泵业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青蛙泵业股份有限公
司（以下简称“青蛙泵业”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律
法规、规章及规范性文件的规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务
规则》《挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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法律意见书
3-3-2
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。针对
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自
行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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法律意见书
3-3-4
释
义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、青蛙泵业
指
青蛙泵业股份有限公司
青蛙有限
指
青蛙泵业有限公司，系公司前身
浙江九牛
指
浙江九牛增压泵有限公司，系公司控股子公司
台州登云
指
台州登云泵业有限公司，系公司全资子公司
台州万辉
指
台州万辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东、员工持股平台
黄岩达银
指
台州市黄岩达银冲件厂（普通合伙企业）
本法律意见书
指
《上海市锦天城律师事务所关于青蛙泵业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《公司章程》
指
公司现行有效的《青蛙泵业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
本次挂牌后适用的《青蛙泵业股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《公开转让说明书》
指
《青蛙泵业股份有限公司公开转让说明书》
全国股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司、全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国泰海通、主办券商
指
国泰海通证券股份有限公司
本所、锦天城
指
上海市锦天城律师事务所
立信、立信所
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZF11190 号审计报告
报告期
指
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
元、万元
指
人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入所致。
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法律意见书
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正
文
一、本次挂牌转让的批准与授权
（一）本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
*开通会员可解锁*，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》
《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂
牌相关事宜的议案》《关于召开公司
2025年第一次临时股东会的议案》等相关
议案。
2、公司股东会的批准
*开通会员可解锁*，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关
于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》
《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂
牌相关事宜的议案》等相关议案。
经本所律师查验，公司
2025年第一次临时股东会的召集人资格、召集与召
开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序及决议内容，符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次挂牌的授权程序和范围
根据公司
2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司拟在全国中小企
业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》，公司
股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括：
（
1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全
国股份转让系统挂牌的具体方案；
（
2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全
国股份转让系统挂牌向全国股份转让系统公司备案的相关事宜；
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法律意见书
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（
3）授权董事会签署本次申请股票在全国股份转让系统挂牌运作过程中的
重大合同；
（
4）授权董事会就本次申请股票在全国股份转让系统挂牌确定各中介机构
并与其签订相关合同；
（
5）授权董事会在本次申请股票在全国股份转让系统挂牌完成后，根据发
行情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事项的变
更登记和备案手续；
（
6）授权董事会办理其他与申请股票在全国股份转让系统挂牌有关的事宜；
（
7）本授权的有效期限：经2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个
月内有效。
据此，本所律师认为，公司股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的程
序和授权范围符合《公司法》和《公司章程》等的规定，授权行为合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准
与授权，公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法
有效。本次挂牌的申请尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌转让的主体资格
（一）公司的基本情况
企业名称
青蛙泵业股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*17928F
住所
浙江省台州市黄岩区联丰螺屿工业区
法定代表人
金军华
注册资本
7,500 万元
实收资本
7,500 万元
公司类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期
2012 年 8 月 9 日
营业期限
自
2012 年 8 月 9 日至长期
登记机关
台州市市场监督管理局
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经营范围
一般项目：泵及真空设备制造；电机制造；通用零部件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；农业机械制造；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据公司的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，公司系以发起设立方式由青蛙有限整体变更设立的股份公
司。
根据公司的说明、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司在报告期内的生产经营活动
中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的公司应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌转让的实质条件
（一）依法设立且存续满两年
1、依法设立
如本法律意见书正文部分之“二、本次挂牌转让的主体资格”所述，公司
系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
2、公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规
定
根据公司历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验
资文件、工商变更登记证明等资料并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴
纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东
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3-3-8
不存在依法不得投资公司的情形。公司股东的历次出资详见本法律意见书正文
部分之“七、公司的股本及其演变”。
本所律师认为，公司的注册资本已经缴足，不存在出资不实的情形。公司
股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合相关法律法规的规定。
3、存续满两年
公司系由青蛙有限以截至
*开通会员可解锁*经审计的账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，根据《业务规则》第
2.1条及《挂牌规则》第十一条的规
定，申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算。
青蛙有限于
*开通会员可解锁*依法设立，并于*开通会员可解锁*变更为青蛙泵业，截至
本法律意见书出具日，公司已存续满两年。
综上，本所律师认为，公司依法设立且存续期间已满两年，符合《业务规
则》第
2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十一条和第十二条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、业务明确
根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》《公
司章程》《审计报告》，公司主要从事井用潜水泵为代表的各类民用水泵研发、
生产及销售，公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
2、具备业务经营能力且合法、合规
根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《审计报告》、专利证书、商
标注册证、不动产权证、主要设备清单及购买凭证、公司员工名册、商业合同、
公司从事主营业务需要的相关证书等，公司拥有与各业务相匹配的关键资源要
素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
根据公司出具的承诺、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》和相
关政府主管部门出具的证明文件，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，
符合国家产业政策以及工商、税务、劳动用工等要求。
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3-3-9
3、持续经营
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司在每一个会计期间内形成与同
期业务相关的持续营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户等，非仅存
在偶发性交易或事项的情形。
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司已按照《企业会计准则》的规
定编制报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第
1324号
——持续经营（
2022修订）》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第二百
二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
公司最近两年业务明确，最近两年净利润均为正且累计不低于
800万元且最近一
年净利润不低于
600万元，股本总额不低于500万元，最近一期末每股净资产不
低于
1元/股，持续经营，不存在终止经营或影响持续经营的情形。
综上，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务
规则》第
2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第
二十一条第（一）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、公司治理机制健全
根据公司提供的《公司章程》及相关制度文件，并经本所律师核查，公司
已按规定建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一
层”），并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理
制度》等公司治理制度。
根据公司股东会、董事会和监事会的相关会议资料，公司“三会一层”建
立以及公司治理制度制定后，公司“三会一层”能够按照公司治理制度进行规
范运作，公司治理能够遵守《公司法》的相关规定。详见本法律意见书正文部
分之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
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法律意见书
3-3-10
公司于
*开通会员可解锁*召开了第二届董事会第八次会议，对公司治理机制建
立健全及运作情况进行了自我评估。公司董事会对公司治理机制的建设情况进
行讨论和评估后，认为现有公司治理机制符合《公司法》《管理办法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。公司现有制度能够确保所有股东，特别是中小
股东享有平等地位，充分行使合法权利。截至本法律意见书出具日，公司股东
会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，
相关机构及人员能够依法履行职责。
2、合法规范经营
（
1）根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、相关政府主管部
门出具的证明文件、公司及相关主体出具的承诺并经本所律师核查，公司及其
子公司能够按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度进行日常经营
管理。公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性
文件、全国股份转让系统业务规则和公司章程规定的任职资格，履行《公司法》
和公司章程规定的义务。公司及其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
①最近
24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近
24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近
12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
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法律意见书
3-3-11
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（
2）根据公司提供的组织机构图、《审计报告》，公司设有独立财务部门
进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果
和现金流量。公司最近两年的财务会计报告被立信所出具标准无保留意见的
《审计报告》。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规
则》第
2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十
六条、第十七条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规
1、股权明晰
根据公司的工商资料、现行有效的《公司章程》、对公司股东访谈确认并
经本所律师核查，公司现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规
定不适宜担任股东的情形，现有股东所持股份股权明晰，不存在任何形式的权
属争议或潜在纠纷，控股股东、实际控制人持有或控制的股份亦不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷。截至本法律意见书出具日，各股东持有公司的
股份不存在司法冻结、质押等权属争议或受限制的情况。
2、股票发行和转让行为合法、合规
（
1）股票发行和转让行为合法、合规
经本所律师核查公司全套工商登记资料，公司变更设立股份公司的股份发
行合法、合规，历次股权转让行为合法、合规（详见本法律意见书正文部分之
“四、公司的设立”、“七、公司的股本及其演变”）。
（
2）公司股票限售安排
根据《公司章程》、公司的发起人股东及公司实际控制人、持股
5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺并经本所律师核查，公司股份限
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法律意见书
3-3-12
售安排按照《公司法》和《业务规则》的有关规定执行，符合《公司法》《业
务规则》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，
符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第
十二条第二款、十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与国泰海通签署了《推荐挂牌并持续督导协议
书》，约定公司委托国泰海通负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并公
开转让，并对公司治理、信息披露等持续督导；国泰海通同意接受委托。截至
本法律意见书出具日，主办券商完成了尽职调查和内核程序，并出具了《国泰
海通证券股份有限公司关于推荐青蛙泵业股份有限公司股票进入全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》。
经本所律师核查，国泰海通已经全国股份转让系统公司备案，具备担任公
司本次挂牌的主办券商的业务资质。
据此，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合
《业务规则》第
2.1条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：
公司本次挂牌符合《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等
法律、法规、规范性文件中规定关于申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开
转让的实质条件。
四、公司的设立
（一）股份公司设立的程序、资格、条件和方式
1、公司的设立程序
2020 年 3 月 23 日，青蛙有限股东会作出决议，同意聘用立信所、中联评
估为本次变更的审计和评估机构，并确定
2020 年 3 月 31 日为审计和评估基准
日。
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法律意见书
3-3-13
2020 年 5 月 30 日，青蛙有限取得台州市市场监督管理局下发的（国）名
内变字
[2020]第 22062 号《企业名称变更核准通知书》，经核准，企业变更为
“青蛙泵业股份有限公司”。
2020 年 6 月 10 日，中联评估出具了中联评报字[2020]D-0046 号《资产评
估报告》，经评估，截至
2020 年 3 月 31 日，青蛙泵业有限公司的净资产评估
值为人民币
18,487.16 万元。
2020 年 6 月 10 日，立信所出具信会师报字[2020]第 ZF10603 号《审计报
告 》 ， 经 审 计 ， 截 至
2020 年 3 月 31 日 ， 青蛙 有限 的 净资产 为 人民 币
144,093,457.96 元。
2020 年 6 月 10 日，青蛙有限召开股东会并作出决议，同意青蛙有限整体
变更为青蛙泵业股份有限公司；确认立信所于
2020 年 6 月 10 日出具的信会师
报字
[2020]第 ZF10603 号《审计报告》，根据上述审计报告，截至 2020 年 3 月
31 日，公司资产总额为 285,596,644.86 元，负债总额为 141,503,186.90 元，净
资产为
144,093,457.96 元；确认天津中联评估有限责任公司于 2020 年 6 月 10
日出具的中联评报字
[2020]D-0046 号《资产评估报告》，根据上述评估报告，
截至
2020 年 3 月 31 日，公司资产总额评估值为 32,637.48 万元，负债总额评估
值为
14,150.32 万元，净资产评估值为 18,487.16 万元；同意基准日登记在册的
公司全体股东作为发起人，以其拥有的截至
2020 年 3 月 31 日公司经审计净资
产
144,093,457.96 元 ， 折 股 出 资 5,000 万 元 ， 净 资 产 折 合 股 本 后 余 额
94,093,457.96 元计入资本公积。
2020 年 6 月 10 日，青蛙有限全体 6 名股东作为发起人签订了《青蛙泵业
股份有限公司（筹）发起人协议》，约定以整体变更方式设立股份公司。
2020 年 6 月 19 日，公司召开了首届股东大会，审议通过了《关于青蛙泵
业股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定青蛙泵业股份有限公司章程的议
案》《关于设立青蛙泵业股份有限公司的议案》，并选举了第一届董事会董事
和第一届监事会股东代表监事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生
了董事长并聘任了总经理；公司召开职工代表大会，选举产生了公司第一届监
事会职工代表监事，公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
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3-3-14
2020 年 6 月 28 日，立信所出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZF10715 号），确认截至 2020 年 6 月 28 日止，青蛙泵业股份有限公司（筹）
已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将青蛙有限截至
2020 年 3 月 31
日止经审计的净资产人民币
144,093,457.96 元，按 1:0.346997 的比例折合股份
总额
5,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 5,000 万元，净资产大于股本
部分
94,093,457.96 元计入资本公积。
2020 年 6 月 29 日，青蛙泵业取得了由台州市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*17928F，住所为浙江省台州市黄
岩区联丰螺屿工业区，法定代表人为金军华，注册资本为
5,000 万元，企业类
型为股份有限公司，经营范围为水泵、电机、农业机械、建筑机械、空压机制
造、销售；水处理设备制造、销售、集成安装；货物进出口与技术进出口。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自
2012 年 8 月 9 日至长期。
股份公司设立时，各发起人所持股份情况如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数（万股）
持股比例（
%）
出资方式
1
金军华
3,075
61.50
净资产
2
谢加银
750
15.00
净资产
3
潘利明
465
9.30
净资产
4
台州万辉
340
6.80
净资产
5
谢招平
250
5.00
净资产
6
聂国军
120
2.40
净资产
合计
5,000
100.00
--
2、发起人的资格
根据公司的说明并经本所律师查验，公司共有
6名发起人，均具备设立股份
有限公司的资格（详见本法律意见书正文部分之“六、公司的发起人和股
东”）。
3、公司的设立条件
经本所律师查验，公司具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。
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3-3-15
4、公司设立的方式
经本所律师查验，公司采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
（二）查验及结论
本所律师就公司的设立情况查验了公司及其前身青蛙有限在工商登记管理
部门登记的全套工商资料、青蛙有限变更设立股份公司过程中的股东会决议、
审计及评估报告、发起人协议、公司创立大会决议、验资报告、工商变更登记
文件等资料，登录国家企业信用信息公示系统查询公司的注册登记信息及历次
股权变更信息，就青蛙有限整体变更为股份公司的程序及内容的合法有效性进
行了审核。
经查验，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式、发起人协
议、公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公
司的设立取得有权政府部门的批准，公司的设立合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司主营业务为井用潜水泵为代
表的各类民用水泵研发、生产及销售。经访谈公司实际控制人并经本所律师查
验公司的重大采购、销售等业务合同，公司拥有独立完整的生产、供应、销售
系统。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公
司独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；公司具有面向
市场的自主经营能力。
（二）资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验公司提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，公司具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
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3-3-16
房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售
系统，其资产具有完整性。
（三）人员独立
经公司说明、访谈相关人员并经本所律师查验，公司的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立
根据《审计报告》以及访谈公司财务总监并经本所律师查验，公司已设立
独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司依法独立
进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）公司的机构独立
根据公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》以及历次股东（大）会决议、董事会决议及监事会决议，公司已设
置股东会、董事会和监事会、高级管理人员等公司治理结构并制定了完善的议
事规则及内部管理制度；公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）查验及结论
本所律师就公司的独立性进行了查验，包括：审查公司主要资产的权属证
书或相关合同及凭证，查阅《审计报告》；实地查看公司的经营场所、职能部
门、人员；就高级管理人员是否在其他单位领取薪酬或享受其他待遇对与相关
人员进行确认；取得发行人就公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职出具的说明文件。
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3-3-17
经查验，本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构独立，公司具有完
整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人和股东
（一）公司的发起人
经本所律师查验，公司设立时共有
6 名发起人股东，共持有公司股份 5,000
万股，占公司总股本的
100%，具体情况如下：
1、金 军 华 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
332603196812******，设立时持有公司 3,075 万股，占设立时股本总额 61.50%；
2、谢 加 银 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
331081198510******，设立时持有公司 750 万股，占设立时股本总额 15.00%；
3、潘 利 明 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
332623197906******，设立时持有公司 465 万股，占设立时股本总额 9.30%；
4、谢 招 平 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
332623196109******，设立时持有公司 250 万股，占设立时股本总额 5.00%；
5、聂 国 军 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
362202197410******，设立时持有公司 120 万股，占设立时股本总额 2.40%；
6、台州万辉，发行人员工持股平台，设立时持有公司 340 万股，占设立时
股本总额
6.80%。
台州万辉成立于
2019 年 12 月 18 日，注册于台州市黄岩区市场监督管理局，
统一社会信用代码为
91331003MA2DY50G20，主要经营场所为浙江省台州市黄
岩区南城街道山后村
92-1 号，执行事务合伙人为金军华，出资额为 1,700 万元，
企业类型为有限合伙企业，经营范围为一般项目：企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限为
2019 年 12
月
18 日至永久。
截至本法律意见书出具日，台州万辉的合伙份额如下：
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
合伙人性质
1
金军华
926.25
54.49
普通合伙人
2
刘仁花
125
7.35
有限合伙人
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序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
合伙人性质
3
林弘
100
5.88
有限合伙人
4
林永波
52.5
3.09
有限合伙人
5
林妙芬
50
2.94
有限合伙人
6
张震方
35
2.06
有限合伙人
7
张峰
35
2.06
有限合伙人
8
金威威
31.25
1.84
有限合伙人
9
朱永安
25
1.47
有限合伙人
10
刘华林
25
1.47
有限合伙人
11
徐彦召
25
1.47
有限合伙人
12
贾金栋
25
1.47
有限合伙人
13
曾卫东
25
1.47
有限合伙人
14
周运芳
25
1.47
有限合伙人
15
黄藓钦
15
0.88
有限合伙人
16
李毅
15
0.88
有限合伙人
17
宋汉冬
15
0.88
有限合伙人
18
王益华
15
0.88
有限合伙人
19
尤国方
15
0.88
有限合伙人
20
袁华山
15
0.88
有限合伙人
21
狄志磊
15
0.88
有限合伙人
22
刘先进
10
0.59
有限合伙人
23
於小喻
10
0.59
有限合伙人
24
程鹏
10
0.59
有限合伙人
25
黄凤平
10
0.59
有限合伙人
26
何世超
10
0.59
有限合伙人
27
毛爱君
10
0.59
有限合伙人
28
冯俊全
10
0.59
有限合伙人
29
胡长春
10
0.59
有限合伙人
30
张军
10
0.59
有限合伙人
合计
1,700
100
-
根据公司的说明，台州万辉为青蛙泵业员工持股平台，台州万辉的资金系
出资人自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
中规定的私募投资基金、私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行基金管理人
登记、基金备案程序。
（二）公司的现有股东
根据公司提供的最新工商资料，截至本法律意见书出具日，公司现有
6名股
东，均为公司发起人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人及股东的主体资格。青蛙有限整体变更为股份有限公司后，股权发生
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3-3-19
了变动，具体演变情况详见本法律意见书正文部分之
“七、公司的股本及其演
变
”。
截至本法律意见书出具日，公司现有股东的持股情况如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数（万股）
持股比例（
%）
1
金军华
4,612.5
61.50
2
谢加银
1,200
16.00
3
潘利明
697.5
9.30
4
台州万辉
510
6.80
5
谢招平
300
4.00
6
聂国军
180
2.40
合计
7,500
100.00
经查验，本所律师认为，公司的现有非自然人股东为依法有效存续的有限
合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现
有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
（三）公司现有股东之间的关联关系
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，谢招
平与谢加银系父子关系；谢招平与潘利明系舅甥关系、谢加银与潘利明系表兄
弟关系；金军华系台州万辉的执行事务合伙人并持有台州万辉
54.4853%合伙份
额。除上述情况外，公司各个股东之间不存在其他关联关系。
（四）公司的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，金军华直接持有公司
4,612.5万股，占公司股份
总数的
61.50%，同时，金军华作为台州万辉的执行事务合伙人，通过台州万辉
控制公司
510万股，占公司股份总数的6.80%。金军华通过直接和间接方式合计
控制公司
68.30%的股份，并且金军华担任公司的董事长、总经理。因此，金军
华系公司的控股股东和实际控制人，报告期内公司的控股股东和实际控制人未
发生变更。
（五）查验及结论
本所律师就公司的发起人、股东及实际控制人的情况进行了查验，包括：
查验股东身份证明文件或其营业执照；查验公司全套工商登记资料、登录国家
企业信用信息公示系统查询公司股权结构变动信息；就股东之间的关联关系对
股东进行了访谈并取得了公司出具的说明等。
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3-3-20
经查验，本所律师认为：
1、公司的发起人或现有股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为
能力或依法存续，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向公
司出资及成为发起人股东的资格。
2、公司的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
3、公司的发起人股东已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入
公司不存在法律障碍。
4、公司的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、公司的发起人股东投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的财产
权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、公司是由青蛙有限整体变更为股份有限公司，青蛙有限的债权债务依
法由公司承继，不存在法律障碍和风险。
7、金军华在报告期内一直为公司的实际控制人和控股股东，未发生变更。
七、公司的股本及其演变
公司由青蛙有限整体变更设立，青蛙有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一）公司前身青蛙有限的设立
2012 年 8 月 2 日，青蛙有限取得编号为（国）登记内名称预核字[2012]第
1787 号《企业名称预先核准通知书》，预核准公司设立时的名称为青蛙泵业有
限公司。
2012 年 8 月 6 日，金军华、谢招平、潘利明、金军义、赵玲慧、潘宇青、
聂国军、林弘、朱良琴、葛剑、林雨丽、谢万荣、施洋洋签署《青蛙泵业有限
公司章程》，约定共同出资设立公司，注册资本
5,000 万元，实缴 1,000 万元。
2012 年 8 月 6 日，青蛙有限召开股东会会议，审议通过公司章程。
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3-3-21
2012 年 8 月 6 日，台州市华圣会计师事务所出具华圣会验字[2012]第 103
号《验资报告》，经审验，截至
2012 年 8 月 6 日止，青蛙有限已经收到了首次
缴纳的注册资本
1,000 万元，出资方式为货币，其余出资 4,000 万元由金军华、
谢招平、潘利明、金军义于
2014 年 8 月 5 日之前缴足。
2012 年 8 月 9 日，经台州市工商行政管理局黄岩分局核准，青蛙有限完成
工商设立登记并获发《企业法人营业执照》。
设立时，青蛙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴资本
（万元）
实缴资本
（万元）
认缴出资比例
（
%）
实缴出资比例
（
%）
1
金军华
1,750
120
35.00
2.40
2
谢招平
1,150
80
23.00
1.60
3
潘利明
700
50
14.00
1.00
4
金军义
700
50
14.00
1.00
5
赵玲慧
250
250
5.00
5.00
6
潘宇青
100
100
2.00
2.00
7
聂国军
100
100
2.00
2.00
8
林弘
50
50
1.00
1.00
9
朱良琴
50
50
1.00
1.00
10
葛剑
50
50
1.00
1.00
11
林雨丽
50
50
1.00
1.00
12
谢万荣
25
25
0.50
0.50
13
施洋洋
25
25
0.50
0.50
合计
5,000
1,000
100.00
20.00
本所律师认为，青蛙有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合
《公司法》等法律、法规及青蛙有限设立当时合法有效的公司章程的规定。
（二）青蛙有限的股权变动
1、2012 年 8 月，第一次股权转让
2012 年 8 月 20 日，青蛙有限股东会作出决议，同意吸收谢加剑、谢加银、
林永波、金威威、曾卫东、刘华林、张震方、李毅、林天华为公司股东，金军
义、潘利明、谢招平、赵玲慧、林雨丽转让股权。
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法律意见书
3-3-22
同日，金军义、林雨丽、赵玲慧、谢招平、潘利明、金军华、谢加剑、谢
加银、林永波、金威威、曾卫东、刘华林、张震方、李毅、林天华共同签署
《股权转让协议》，转让价格均按照实际缴纳金额进行转让，具体转让情况如
下：
转让方
受让方
转让认缴金额
（万元）
转让实缴金额
（万元）
转让认缴金额占
总资本比例
（
%）
金军义
林永波
2.5
0.1785
0.0500
曾卫东
12.5
0.8929
0.2500
刘华林
12.5
0.8929
0.2500
张震方
12.5
0.8929
0.2500
李毅
5
0.3571
0.1000
林天华
5
0.3571
0.1000
林雨丽
林永波
18.75
18.7500
0.3750
金威威
15.625
15.6250
0.3125
赵玲慧
金军华
75
75.0000
1.5000
谢招平
金军华
125
8.6957
2.5000
谢加剑
375
26.08715
7.5000
谢加银
375
26.08715
7.5000
潘利明
金军华
50
3.5714
1.0000
2012 年 8 月 21 日，台州市工商行政管理局黄岩分局核准青蛙有限本次股
权转让事宜。
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴资本
（万元）
实缴资本（万
元）
认缴比例
（
%）
实缴比例
（
%）
1
金军华
2,000
207.2671
40.0000
4.1453
2
金军义
650
46.4286
13.0000
0.9286
3
潘利明
650
46.4286
13.0000
0.9286
4
谢加剑
375
26.08715
7.5000
0.5217
5
谢加银
375
26.08715
7.5000
0.5217
6
谢招平
275
19.13
5.5000
0.3826
7
赵玲慧
175
175
3.5000
3.5000
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法律意见书
3-3-23
8
潘宇青
100
100
2.0000
2.0000
9
聂国军
100
100
2.0000
2.0000
10
林弘
50
50
1.0000
1.0000
11
朱良琴
50
50
1.0000
1.0000
12
葛剑
50
50
1.0000
1.0000
13
谢万荣
25
25
0.5000
0.5000
14
施洋洋
25
25
0.5000
0.5000
15
林永波
21.25
18.9285
0.4250
0.3786
16
林雨丽
15.625
15.625
0.3125
0.3125
17
金威威
15.625
15.625
0.3125
0.3125
18
曾卫东
12.5
0.8929
0.2500
0.0179
19
刘华林
12.5
0.8929
0.2500
0.0179
20
张震方
12.5
0.8929
0.2500
0.0179
21
李毅
5
0.3571
0.1000
0.0071
22
林天华
5
0.3571
0.1000
0.0071
合计
5,000
1,000
100.0000
20.0000
2、2013 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 12 月 26 日，青蛙有限股东会作出决议，同意金军义向金军华转让
其所持有
13%的股权。同日，金军义、金军华签署《股权转让协议》，金军义
将所持
13%的股权（认缴 650 万元、实缴 46.4286 万元）全部转让给金军华，
转让价格按照实际缴纳金额平价转让，未出资部分由金军华继续缴付。
2013 年 1 月 5 日，台州市工商行政管理局黄岩分局核准青蛙有限本次股权
转让事宜。
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴资本
（万元）
实缴资本（万
元）
认缴比例
（
%）
实缴比例
（
%）
1
金军华
2,650
253.6957
53.0000
5.0739
2
潘利明
650
46.4286
13.0000
0.9286
3
谢加剑
375
26.08715
7.5000
0.5217
4
谢加银
375
26.08715
7.5000
0.5217
5
谢招平
275
19.13
5.5000
0.3826
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-24
6
赵玲慧
175
175
3.5000
3.5000
7
潘宇青
100
100
2.0000
2.0000
8
聂国军
100
100
2.0000
2.0000
9
林弘
50
50
1.0000
1.0000
10
朱良琴
50
50
1.0000
1.0000
11
葛剑
50
50
1.0000
1.0000
12
谢万荣
25
25
0.5000
0.5000
13
施洋洋
25
25
0.5000
0.5000
14
林永波
21.25
18.9285
0.4250
0.3786
15
林雨丽
15.625
15.625
0.3125
0.3125
16
金威威
15.625
15.625
0.3125
0.3125
17
曾卫东
12.5
0.8929
0.2500
0.0179
18
刘华林
12.5
0.8929
0.2500
0.0179
19
张震方
12.5
0.8929
0.2500
0.0179
20
李毅
5
0.3571
0.1000
0.0071
21
林天华
5
0.3571
0.1000
0.0071
合计
5,000
1,000
100.0000
20.0000
3、2013 年 1 月，第三次股权转让
2013 年 1 月 16 日，青蛙有限股东会作为决议，同意朱良琴、林弘、葛剑、
谢万荣、施洋洋、林永波、金威威、曾卫东、刘华林、张震方、李毅、林天华
转让其全部股权。同日，上述主体与受让方潘宇青、林雨丽共同签署《股权转
让协议》，转让金额按照实际缴纳金额平价转让，未出资部分由受让方继续缴
付。具体股权转让情况如下：
转让方
受让方
认缴金额（万
元）
实缴金额（万
元）
转让认缴金额占总资本比例
（
%）
朱良琴
潘宇青
50
50
1.0000
林弘
50
50
1.0000
葛剑
50
50
1.0000
谢万荣
25
25
0.5000
施洋洋
25
25
0.5000
林永波
林雨丽
21.25
18.9285
0.4250
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-25
金威威
15.625
15.625
0.3125
曾卫东
12.5
0.8929
0.2500
刘华林
12.5
0.8929
0.2500
张震方
12.5
0.8929
0.2500
李毅
5
0.3571
0.1000
林天华
5
0.3571
0.1000
2013 年 1 月 22 日，台州市工商行政管理局黄岩分局核准青蛙有限本次股
权转让事宜。
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴资本（万
元）
实缴资本（万
元）
认缴比例
（
%）
实缴比例
（
%）
1
金军华
2,650
253.6957
53.00
5.07
2
潘利明
650
46.4286
13.00
0.93
3
谢加剑
375
26.08715
7.50
0.52
4
谢加银
375
26.08715
7.50
0.52
5
潘宇青
300
300
6.00
6.00
6
谢招平
275
19.13
5.50
0.38
7
赵玲慧
175
175
3.50
3.50
8
聂国军
100
100
2.00
2.00
9
林雨丽
100
53.5714
2.00
1.07
合计
5,000
1,000
100.00
20.00
4、2013 年 9 月，实收资本变更
2013 年 9 月 17 日，青蛙泵业股东会作出决议，同意公司实收资本变更为
5,000 万元，具体由金军华出资 2,396.3043 万元、潘利明出资 603.5714 万元、
谢加剑出资
348.91285 万元、谢加银出资 348.91285 万元、谢招平出资 255.87
万元、林雨丽出资
46.4286 万元。
2013 年 9 月 22 日，台州鑫泰会计师事务所（普通合伙）出具台鑫泰会验
字
[2013]第 0517 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 22 日止，青蛙有限股
东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币
5,000 万元，青蛙有
限实收资本为人民币
5,000 万元，出资方式均为货币。
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法律意见书
3-3-26
2013 年 9 月 23 日，台州市工商行政管理局黄岩分局核准青蛙有限本次实
收资本变更事宜。
本次实收资本变更后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴资本（万
元）
实缴资本
（万元）
认缴比例
（
%）
实缴比例
（
%）
1
金军华
2,650
2,650
53.00
53.00
2
潘利明
650
650
13.00
13.00
3
谢加剑
375
375
7.50
7.50
4
谢加银
375
375
7.50
7.50
5
潘宇青
300
300
6.00
6.00
6
谢招平
275
275
5.50
5.50
7
赵玲慧
175
175
3.50
3.50
8
聂国军
100
100
2.00
2.00
9
林雨丽
100
100
2.00
2.00
合计
5,000
5,000
100.00
100.00
5、2014 年 8 月，第四次股权转让
2014 年 8 月 18 日，青蛙有限股东会作出决议，同意谢加剑将所持 7.5%股
权转给谢加银，同意赵玲慧将所持
3.5%股权转给谢素凤。同日，谢加剑与谢加
银、赵玲慧与谢素凤分别签署《股权转让协议》，转让价格按照注册资本平价
转让。
2014 年 8 月 19 日，台州市黄岩区工商行政管理局核准青蛙有限本次股权
转让事宜。
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
金军华
2,650
53.00
2
谢加银
750
15.00
3
潘利明
650
13.00
4
潘宇青
300
6.00
5
谢招平
275
5.50
6
谢素凤
175
3.50
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法律意见书
3-3-27
7
聂国军
100
2.00
8
林雨丽
100
2.00
合计
5,000
100.00
6、2014 年 8 月，第五次股权转让
2014 年 8 月 21 日，青蛙有限股东会作出决议，同意谢素凤将所持 3.5%股
权转给谢招平，聂国军将所持
2%股权、林雨丽将所持 2%的股权合计 4%的股
权转给金军华，潘宇青将所持
6%的股权转给葛伟珍。同日，上述主体分别签署
了《股权转让协议》，转让价格按照注册资本平价转让。
2014 年 8 月 26 日，台州市黄岩区工商行政管理局核准青蛙有限本次股权
转让事宜。
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
金军华
2,850
57.00
2
谢加银
750
15.00
3
潘利明
650
13.00
4
谢招平
450
9.00
5
葛伟珍
300
6.00
合计
5,000
100.00
7、2014 年 9 月，第六次股权转让
2014 年 9 月 4 日，公司股东会作出决议，同意葛伟珍将所持 6%股权转给
葛萍青。同日，葛伟珍与葛萍青签署《股权转让协议》，转让价格按照注册资
本平价转让。
2014 年 9 月 5 日，台州市黄岩区工商行政管理局核准青蛙有限本次股权转
让事宜。
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
金军华
2,850
57.00
2
谢加银
750
15.00
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-28
3
潘利明
650
13.00
4
谢招平
450
9.00
5
葛萍青
300
6.00
合计
5,000
100.00
8、2014 年 9 月，第七次股权转让
2014 年 9 月 11 日，公司股东会作出决议，同意葛萍青将其持有的 6%股权
转让给金军华。同日。葛萍青与金军华签署《股权转让协议》，转让价格按照
注册资本平价转让。
2014 年 9 月 16 日，台州市黄岩区工商行政管理局核准青蛙有限本次股权
转让事宜。
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
金军华
3,150
63.00
2
谢加银
750
15.00
3
潘利明
650
13.00
4
谢招平
450
9.00
合计
5,000
100.00
9、2019 年 12 月，第八次股权转让
2019 年 12 月 19 日，青蛙有限股东会作出决议，同意金军华、谢招平、潘
利明分别转让部分股权与台州万辉、聂国军。同日，上述主体分别签署了《股
权转让协议》。具体转让情况如下：
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让价格
金军华
台州万辉
75
5 元/股
潘利明
65
谢招平
200
潘利明
聂国军
120
2019 年 12 月 23 日，台州市黄岩区市场监督管理局核准青蛙有限本次股权
转让事宜。
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法律意见书
3-3-29
本次股权转让后，青蛙有限股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
金军华
3,075
61.50
2
谢加银
750
15.00
3
潘利明
465
9.30
4
台州万辉
340
6.80
5
谢招平
250
5.00
6
聂国军
120
2.40
合计
5,000
100.00
（三）股份公司的设立及设立后的股份变动
1、2020年6月，改制为股份有限公司
公司的设立情况详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”。
2、2020年7月，公司增加注册资本至7,500万元
2020 年 7 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意公司注册资本由
5,000 万元变更为 7,500 万元，新增 2,500 万元注册资本由全
体股东按照同比例以资本公积金出资。
2020 年 7 月 29 日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZF10716 号），经审验截至 2020 年 7 月 29 日，公司已将资本公积 2,500 万元
转增股本。
2020 年 7 月 30 日，台州市市场监督管理局核准青蛙泵业本次增资事宜。
本次增资后，公司股东的名称及认购的股份数、出资方式如下：
序号
股东名称/姓名
认购的股份数（万股）
股份比例
（
%）
出资方式
1
金军华
4,612.5
61.50
净资产、资本公积金
2
谢加银
1,125
15.00
净资产、资本公积金
3
潘利明
697.5
9.30
净资产、资本公积金
4
台州万辉
510
6.80
净资产、资本公积金
5
谢招平
375
5.00
净资产、资本公积金
6
聂国军
180
2.40
净资产、资本公积金
合计
7,500
100.00
--
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-30
3、2022年7月，改制为股份有限公司后第一次股份转让
2022 年 6 月 27 日，谢招平与谢加银签署《青蛙泵业股份有限公司股份转
让协议》，谢招平将持有公司的
75 万股、占公司股份总额的 1%的股权转让给
谢加银，本次股份转让的价款为
75 万元。
2022 年 7 月 7 日，台州市市场监督管理局核准青蛙泵业本次股权转让事宜。
本次股权转让后，青蛙泵业股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认购的股份数（万股）
股份比例
（
%）
出资方式
1
金军华
4,612.5
61.50
净资产、资本公积金
2
谢加银
1,200
16.00
净资产、资本公积金
3
潘利明
697.5
9.30
净资产、资本公积金
4
台州万辉
510
6.80
净资产、资本公积金
5
谢招平
300
4.00
净资产、资本公积金
6
聂国军
180
2.40
净资产、资本公积金
合计
7,500
100.00
--
经本所律师对青蛙有限及青蛙泵业历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师
认为，青蛙有限及青蛙泵业历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程
序并办理了相关工商变更登记，合法、有效，公司股权变动过程不存在股权代
持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）股东所持公司股份的质押、冻结情况
根据公司及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具日，公司的股
权清晰，各股东所持公司的股份不存在冻结、质押等权利限制情况，亦不存在
重大权属纠纷。
（五）区域股权市场或其他交易所挂牌情况
根据浙江省股权交易中心公开显示，公司于
2024 年 2 月 4 日在浙江省股权
交易中心挂牌，企业简称为“青蛙泵业”，挂牌代码为“
818352”。公司自在
浙江省股权交易中心挂牌以来，遵守法律、公司章程、浙江省股权交易中心相
关业务规则的规定，未在浙江省股权交易中心进行公开发行或变相公开发行，
公司股权转让均未通过浙江省股权交易中心实施，公司股权清晰，不存在纠纷
或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-31
（六）查验及结论
本所律师对公司的股本及演变进行了查验，包括：查询了公司的全套工商
登记资料、历次验资报告、股权转让协议、审计报告、评估报告等文件，访谈
了公司相关股东，公司出具相关承诺、台州市市场监督管理局和浙江省信用中
心分别出具的《证明》《企业专项信用报告》。
经查验，本所律师认为：
公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。青蛙有
限及公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序并办理了相关工
商变更登记，合法、有效，公司股权变动过程不存在股权代持情形，不存在纠
纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，公司的现有股东所持股份不存在冻
结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。公司自在浙江省股权交易中心
挂牌以来，遵守法律、公司章程、浙江省股权交易中心相关业务规则的规定，
未在浙江省股权交易中心进行公开发行或变相公开发行，公司股权转让均未通
过浙江省股权交易中心实施，公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
（一）经营范围和经营方式
1、公司的经营范围
根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围为：一般项目：泵及真空
设备制造；电机制造；通用零部件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光
伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；农业机械制造；污水处理及其再
生利用；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
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法律意见书
3-3-32
2、公司的资质情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至
*开通会员可解锁*，公司及其子
公司持有的生产经营相关的主要境内有效资质和认证证书情况如下：
序号
证书名称
权利人
颁发机构
证书编号
到期日
1
环境管理体系认
证证书
青蛙泵业
凯新认证
（北京）有
限公司
626022E14780R0
*开通会员可解锁*
2
职业健康安全管理体系认证证书
青蛙泵业
凯新认证
（北京）有
限公司
06922S15068R0
*开通会员可解锁*
3
质量管理体系认
证证书
青蛙泵业
凯新认证
（北京）有
限公司
626022Q10383R0
*开通会员可解锁*
4
中国节能产品认
证证书
青蛙泵业
中国质量认证中心有限
公司
CQC*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
5
中国节能产品认
证证书
青蛙泵业
中国质量认证中心有限
公司
CQC24701446397
*开通会员可解锁*
6
知识产权管理体
系认证证书
青蛙泵业
中坛（北
京）认证服务有限公司
48925IP0042R2M
*开通会员可解锁*
7
CVC 产品认证
证书
青蛙泵业
威凯认证检测有限公司
CVC2*开通会员可解锁*
长期有效
8
浙江制造认证证
书
青蛙泵业
浙江制造国际认证联盟
CZJM2020P1062601
R0M
*开通会员可解锁*
9
原产地证明书注
册登记证
青蛙泵业
中国国际贸易促进委员会台州市委员会、台州市国际商会
3326A4031
*开通会员可解锁*
10
海关进出口货物收发货人备案回
执
青蛙泵业
台州海关
海关注册编码：
3323968313；
检验检疫备案号：
3305300101
长期有效
11
排污许可证
青蛙泵业
台州市生态
环境局
9*开通会员可解锁*17928
F001W
*开通会员可解锁*
12
固定污染源排污
登记回执
青蛙泵业（院
桥）
全国排污许可证管理信
息平台
9*开通会员可解锁*17928
F003X
*开通会员可解锁*
13
城镇污水排入排
水管网许可证
青蛙泵业
台州市黄岩区综合行政
执法局
浙台黄排许字第
A2024013 号
*开通会员可解锁*
14
高新技术企业证
书
青蛙泵业
浙江省经济
和信息化
厅、浙江省
GR2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-33
序号
证书名称
权利人
颁发机构
证书编号
到期日
财政厅、国家税务总局浙江省税务
局
15
环境管理体系认
证证书
浙江九牛
嘉泰检验认证有限公司
18122E20723R0S
*开通会员可解锁*
16
职业健康安全管理体系认证证书
浙江九牛
嘉泰检验认证有限公司
18122S10583R0S
*开通会员可解锁*
17
质量管理体系认
证证书
浙江九牛
嘉泰检验认证有限公司
18122Q11956R0S
*开通会员可解锁*
18
海关进出口货物收发货人备案回
执
浙江九牛
台州海关
海关注册编码：
33239609NK；
检验检疫备案号：
3355200624
长期有效
19
固定污染源排污
登记回执
浙江九牛
全国排污许可证管理信
息平台
91331003MA2APBK
T0D001Y
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20
高新技术企业证
书
浙江九牛
浙江省科学技术厅、浙
江省财政
厅、国家税务总局浙江
省税务局
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（二）公司在中国大陆以外经营的情况
根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师对公司相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具日，公司在中国大陆以外设有1家印度尼西亚子公司
PT
FROG PUMP INDONESIA，其基本情况详见本法律意见书正文部分之“九、公
司的关联交易及同业竞争”，尚未开展实际经营业务。除前述境外子公司外，
发行人未在中国大陆以外设立其他子公司或分支机构从事经营活动。
（三）主营业务情况
根据公司的说明及本所律师核查，公司的主营业务为井用潜水泵为代表的
各类民用水泵研发、生产及销售。
根据《审计报告》，公司报告期内主营业务收入情况如下：
年度
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
主营业务收入（万元）
9,512.68
51,831.09
48,266.38
营业收入（万元）
9,939.41
53,651.88
49,619.27
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法律意见书
3-3-34
主营业务收入占比（%）
95.71
96.61
97.27
因此，本所律师认为，公司主营业务突出，报告期内未发生变化。
（四）公司生产产品的关键资源要素
根据《审计报告》、公司提供的不动产权证书、主要设备清单及购买凭证、
专利权证书、公司人员名册、商业合同等并经本所律师核查，公司具备生产产
品所需要的技术、设备、人员的关键资源要素。该要素组成具有投入、处理和
产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
（五）公司的持续经营情况
经本所律师查验，公司为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
（六）查验及结论
本所律师就公司的业务进行了查验，包括：查阅公司的营业执照、《公司
章程》《审计报告》、资质证书；就公司实际从事的业务是否超出营业执照核
准的经营范围和经营方式查验了公司提供的重大经营性合同及公司声明等文件。
经查验，本所律师认为：
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截
至本法律意见书出具日，公司在中国大陆以外设有
1 家印度尼西亚子公司，除
前述境外子公司外，发行人未在中国大陆以外设立其他子公司或分支机构从事
经营活动。公司主营业务突出，报告期内未发生变化。截至本法律意见书出具
日，公司的持续经营不存在法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
1、公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为金军华，详见本法律意见书正文部分之
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法律意见书
3-3-35
“六、公司的发起人和股东”之“（四）公司的控股股东和实际控制人”。
2、持有公司5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除前述第
1项公司的控股股东、实际控制人外，
其他持有公司
5%以上股份的股东为谢加银、潘利明、台州万辉，详见本法律意
见书正文部分之“六、公司的发起人和股东”之“（二）公司的现有股东”。
3、公司董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事及高级管理人员详见本法律
意见书正文部分之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、上述1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述
1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系公司的关联方。该
等关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5、公司的子公司
（
1）浙江九牛
浙江九牛于
*开通会员可解锁*在台州市黄岩区市场监督管理局登记设立，统一
社会信用代码为
91331003MA2APBKT0D，住所为浙江省台州市黄岩区院桥镇合
屿村
188号，法定代表人为金军华，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），经营范围为泵、电机、风机、空气压缩机、水
泵控制器、水泵控制柜、农业机械及配件、变频供水系统设备、电子设备、电
力电子元器件研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为
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期。
截至本法律意见书出具日，浙江九牛的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
青蛙泵业
2100
70.00
2
骆剑波
450
15.00
3
陈阳
360
12.00
4
孙伟
90
3.00
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法律意见书
3-3-36
合计
3,000
100
（
2）台州登云
台州登云于
*开通会员可解锁*在台州市黄岩区市场监督管理局登记设立，统一
社会信用代码为
91331003MAEN300P4R，住所为浙江省台州市黄岩区院桥镇合
屿村
188号1号楼，法定代表人为金军华，注册资本为1万元，公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为许可项目：电线、电缆
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：泵及真空设备制造；电机制造；通用零部
件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光伏设备及元器件制造；农业机械
制造；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限为
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日至无固定期限。
截至本法律意见书出具日，台州登云的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
青蛙泵业
1
100.00
合计
1
100
（
3）PT FROG PUMP INDONESIA
根据公司提供的设立资料，
PT FROG PUMP INDONESIA成立于*开通会员可解锁*
2日，公司注册号为4*开通会员可解锁*737，注册地址为印度尼西亚雅加达，注册资
本为
1,000,100.00万印尼盾，尚未实际经营。
截至本法律意见书出具日，
PT FROG PUMP INDONESIA的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万印尼盾）
出资比例（
%）
1
青蛙泵业
990,099.00
99.00
2
台州登云
10,001.00
1.00
合计
1,000,100.00
100.00
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法律意见书
3-3-37
6、上述1-4项所列关联自然人的关联方
上述
1-4 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织为公司的关联方，主要如下：
序号
名称
关联关系
1
台州勤民广告有限公司
公司董事长、总经理金军华之弟金军义持
有其
100.00%的股权，并担任其执行董事
兼经理。
2
台州市鼎合艺装饰工程有限公司
公司董事长、总经理金军华之妻弟葛剑持
有其
100.00%的股权，并担任其执行董事
兼经理。
3
台州市黄岩久业塑料模具厂（普通合
伙）
公司董事长、总经理金军华之亲家母解雪
飞持有其
90%的合伙份额并担任其执行事
务合伙人。
4
浙江普兆贸易有限公司
公司董事谢加银哥哥谢加剑持有其
45%的
股权，并担任其执行董事兼经理。
5
黄岩达银
公司股东谢招平配偶的弟弟金焕球持有其
66.67%的股权，并担任其执行事务合伙
人。
6
台州媛健机电科技有限公司
公司股东谢招平配偶的弟弟金焕球持有其
55%的股权，并担任其董事、经理。
7
温岭市大溪达银电器配件厂（普通合
伙）
公司股东谢招平配偶的弟弟金焕球持有其
50.00%的股权。
8
定略（上海）品牌管理有限公司
公司董事、副总经理聂国军弟弟聂国辉持
有其
100%股权，并担任其执行董事。
9
杭州亨石资产管理有限公司
公司独立董事吴建海持有其
85.00%的股
权，并担任其执行董事兼总经理。
10
宁波梅山保税港区亨石如乾投资合伙
企业（有限合伙）
杭州亨石资产管理有限公司为执行事务合
伙人。
11
杭州高冈投资合伙企业（有限合伙）
12
宁波梅山保税港区宽海投资合伙企业
（有限合伙）
13
杭州亨石临卓天使股权投资合伙企业
（有限合伙）
14
杭州亨石恒悦股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
15
杭州亨石临鼎股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
16
杭州氧气文化旅游发展有限公司
杭州亨石临鼎股权投资基金合伙企业（有
限合伙）持股
100%，公司独立董事吴建海
担任其董事。
17
杭州纳能控制技术有限公司
宁波梅山保税港区宽海投资合伙企业（有
限合伙）持股
65%、公司独立董事吴建海
担任其执行董事兼总经理。
18
杭州爬房科技有限公司
杭州高冈投资合伙企业（有限合伙）持股
75%。
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3-3-38
序号
名称
关联关系
19
亨石控股（杭州）有限公司
公司独立董事吴建海持有其
66.00%的股
权，并担任其董事、总经理。
20
亨石科创园区管理（杭州）有限公司
亨石控股（杭州）有限公司持股
100%、公
司独立董事吴建海担任其执行董事兼总经
理。
21
东部科技产业发展（杭州）有限公司
亨石科创园区管理（杭州）有限公司持股
46%。
22
杭州东弈科技发展有限责任公司
东部科技产业发展（杭州）有限公司持股
100%。
23
翎品汇（杭州）科技有限公司
亨石科创园区管理（杭州）有限公司持股
40%、公司独立董事吴建海担任其董事长
兼总经理。
24
杭州远千科技有限公司
翎品汇（杭州）科技有限公司持股
100%。
25
杭州鲜满临数农智创科技有限公司
翎品汇（杭州）科技有限公司持股
31.00%，公司独立董事吴建海担任其董事
长、经理、财务负责人。
26
杭州互汇品牌管理有限公司
翎品汇（杭州）科技有限公司持股
100%。
27
杭州谦颂科技合伙企业（有限合伙）
亨石科创园区管理（杭州）有限公司持股
70%并担任其执行事务合伙人。
28
浙江川石科技开发有限公司
亨石控股（杭州）有限公司持股
100%。
29
杭州中鹭超市有限公司
浙江川石科技开发有限公司持股
100%。
30
杭州亨石佰景投资合伙企业（有限合
伙）
亨石控股（杭州）有限公司持股
60.00%、
公司独立董事吴建海持股
10%并担任其执
行事务合伙人。
31
杭州亨石科技产业研究院有限公司
亨石控股（杭州）有限公司持股
100%、公
司独立董事吴建海担任其执行董事兼总经
理。
32
亨石企业管理顾问（杭州）有限公司
亨石控股（杭州）有限公司持股
100%、公
司独立董事吴建海担任其执行董事兼总经
理。
33
杭州盈捷企业管理咨询有限公司
亨石控股（杭州）有限公司持股
100%。
34
杭州瑅透生物科技有限公司
公司独立董事吴建海持有其
85.00%的股
权。
35
杭州草部科技有限公司
公司独立董事吴建海担任其董事。
36
北京欧之风博阳商贸有限责任公司
公司独立董事吴建海配偶姐姐欧阳奇持有
其
80.00%的股权，并担任其执行董事兼总
经理。
37
浙江欧伦电气股份有限公司
公司独立董事郑成福担任其董事、董事会
秘书。
38
江苏天南电力股份有限公司
公司独立董事张震坤担任其董事、副总经
理、董事会秘书。
7、与公司存在关联关系的其他主要关联方
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十条之规定“具有以下情
形之一的法人或非法人组织，为挂牌公司的关联法人：
……5.在过去十二个月
内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证
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3-3-39
监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌
公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或非法人组
织”。结合上述规定，公司报告期内的其他主要关联方如下：
序号
名称
关联关系
1
杭州策博股权投资合伙企业（有
限合伙）
杭州亨石资产管理有限公司曾为其执行事务合
伙人，已于
2023 年 6 月 19 日退出。
2
杭州亨石汇享投资合伙企业（有
限合伙）
杭州亨石资产管理有限公司为执行事务合伙
人，该企业已于
2025 年 1 月 22 日注销。
3
宁波梅山保税港区海途投资合伙
企业（有限合伙）
杭州亨石资产管理有限公司为执行事务合伙
人，该企业已于
2024 年 1 月 17 日注销。
4
杭州筋斗云投资管理合伙企业
（有限合伙）
杭州亨石资产管理有限公司为执行事务合伙
人，该企业已于
2025 年 4 月 24 日注销。
5
杭州思路股权投资合伙企业（有
限合伙）
杭州亨石资产管理有限公司为执行事务合伙
人，该企业已于
2024 年 6 月 7 日注销。
6
杭州清创谷企业管理合伙企业
（有限合伙）
杭州亨石资产管理有限公司为执行事务合伙
人，该企业已于
2024 年 12 月 3 日注销。
7
亨石佰川科技（杭州）有限公司
亨石科创园区管理（杭州）有限公司持股
100%，公司独立董事吴建海曾担任其执行董事
兼总经理，该公司已于
2023 年 4 月 26 日注
销。
8
东名科技管理（杭州）有限公司
东部科技产业发展（杭州）有限公司持股
100%，该公司已于 2023 年 6 月 7 日注销。
9
伯仲荟（杭州）科技有限公司
亨石控股（杭州）有限公司曾持股
40%，已于
2024 年 4 月退出持股；公司独立董事吴建海曾
担任其执行董事兼总经理，已于
2024 年 4 月离
任。
10
杭州翎小二商务服务有限公司
翎品汇（杭州）科技有限公司持股
100%、公司
独立董事吴建海担任其执行董事兼总经理，该
公司已于
2025 年 3 月 3 日注销。
11
杭州沃兮科技合伙企业（有限合
伙）
公司独立董事吴建海持有
60.00%的合伙份额，
并担任其执行事务合伙人，该企业已于
2024 年
6 月 7 日注销。
12
杭州翎品汇供应链管理有限公司
浙江川石科技开发有限公司持股
100%，该公司
已于
2025 年 4 月 29 日注销。
13
杭州元卓科技发展有限公司
杭州亨石佰景投资合伙企业（有限合伙）持股
83.33%，该企业已于 2025 年 4 月 29 日注销。
14
杭州固强志城新材料有限公司
杭州高冈投资合伙企业（有限合伙）曾持股
33.33%，已于 2024 年 11 月 28 日退出持股。
15
杭州谢源生物科技有限公司
杭州高冈投资合伙企业（有限合伙）持股
61.54%，该公司已于 2024 年 7 月 5 日注销。
16
杭州良臣生物科技有限公司
杭州高冈投资合伙企业（有限合伙）持股
54.55%，该公司已于 2024 年 7 月 5 日注销。
17
丽水明勤企业管理合伙企业（有
限合伙）
公司独立董事吴建海持有其
50%的股权，该企
业已于
2024 年 7 月 29 日注销。
18
杭州清大望高科技发展有限公司
公司独立董事吴建海担任其董事，该公司已于
2025 年 6 月 10 日注销。
19
安徽前瞻新材料科技有限公司
公司董事、副总经理聂国军弟弟聂国辉担任其
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法律意见书
3-3-40
序号
名称
关联关系
总经理，该公司已于
2024 年 5 月 7 日注销。
（二）公司报告期内的主要关联交易事项
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，公司及其子公司在报告期
内与主要关联方发生的关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
黄岩达银
采购材料
242.76
1,246.53
1,282.64
谢素领
采购材料
-
-
2.59
[注]：谢素领系公司董事谢加银父亲谢招平的妹妹。
经核查，公司报告期内向黄岩达银购买定转子毛坯、向谢素领采购一次性
手套、纱手套等，双方之间的交易按照市场交易价格协商确定，价格公允。
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
孙庆庆
销售产品、产品
维修
0.67
9.95
9.72
[注]：孙庆庆系股东、董事谢加银配偶的妹妹。
经核查，公司报告期内主要向孙庆庆销售井用潜水泵产品及其少量配件，
双方之间的交易按照市场交易价格协商确定，价格公允。
3、关键管理人员及其近亲属薪酬
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
72.17
279.92
263.00
关 键 管 理 人 员 近 亲属薪酬
8.13
32.83
34.17
[注]：公司向关键管理人员及其近亲属支付薪酬不包含社保、公积金。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
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法律意见书
3-3-41
项目名称
关联方
2025.3.31
2024.12.31
2023.12.31
账面余额
应收账款
孙庆庆
0.58
/
/
应付账款
黄岩达银
338.00
313.84
233.86
5、比照关联交易披露的交易
赣州市科霖贸易有限公司系浙江九牛股东陈阳的父亲陈欢军持股
100.00%
的企业，主要从事五金贸易。报告期内，公司向赣州市科霖贸易有限公司的销
售金额分别为
21.58 万元、6.57 万元及 0.05 万元，呈下降趋势。
报告期各期末，公司应收赣州市科霖贸易有限公司的款项余额分别为
7.59
万元、
4.13 万元及 4.17 万元。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司的控股股东、实际控
制人金军华、其他持有
5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员已
出具书面承诺：
“
1、本人/本企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产
的行为，不要求公司为本人
/本企业提供任何形式的违法违规担保。
2、本人/本企业将尽量避免和减少本人/本企业与公司之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人
/本企业将遵循公平、公正、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订
协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股
东的合法权益。
3、本人/本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开
董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
4、本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则
本人
/本企业同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予
以纠正；（
2）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（3）
导致公司的权益受到损害的，依法承担相应的赔偿责任；（
4）其他根据届时规
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-42
定可以采取的措施。
5、本人/本企业承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策
制度已经公司股东会审议通过。
本所律师认为，公司的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司主要从事井用潜水泵
为代表的各类民用水泵研发、生产及销售，公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均未从事与公司业务相同或相似的业务。
本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控
制人金军华已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺：
“
1、除公司外，本人未投资任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业
或其他经营实体；除公司外，本人未为自己或其他主体经营与公司相同或类似
的业务。
2、本人承诺在作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，
本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、
相似或相竞争的经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、
经济组织的权益。
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-43
3、如本人及本人控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会，而该
业务机会可能直接或间接导致本人及本人控制的其他企业与公司产生同业竞争，
本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不
劣于提供给本人及本人控制的其他企业的条件优先提供予公司。
4、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时
采取或接受以下措施：（
1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）停
止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（
3）导致公司的权益
受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任；（
4）其他根据届时规定可以采取的
措施。
5、上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理
人员或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）查验及结论
本所律师就公司的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就公司持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他
企业担任董事、高级管理人员情况进行公开查询，并取得前述人员出具的《关
于青蛙泵业股份有限公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员情况尽职
调查表》（以下简称“《情况调查表》”）；审查公司关联交易合同等，查阅
公司《公司章程》《关联交易决策制度》；对关联法人工商登记情况登录国家
企业信用信息公示系统网站进行查询；要求公司对是否存在其他关联方、关联
交易进行确认；取得了公司控股股东、实际控制人、持有
5%以上股份的股东、
全体董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺函；取
得了公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；查阅《审
计报告》和《公开转让说明书》关联交易和同业竞争的披露情况。
经查验，本所律师认为：公司的关联交易不存在损害公司或其他股东利益
的情形，不存在影响公司独立性的情形；公司已在《公司章程》及内部制度中
规定了关联交易的公允决策程序并据此履行了相应程序，控股股东、实际控制
人、持有
5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员已出具关于避
免和减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；公司与其控股股东、实
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3-3-44
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控
制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司拥有 4 宗土地使用权，具
体情况如下：
序号
证件编号
使用权人
座落
面积
（㎡）
用途 终止日期
权利性
质
他项权利
1
浙（
2020）
台州黄岩不
动产权第
0046114 号
青蛙泵业
高桥街道联屿路
177 号
15,113.04
工业用地
2063 年 01
月
28 日
出让
无
2
浙（
2020）
台州黄岩不
动产权第
0045516 号
青蛙泵业
高桥街道联
屿路
77 号
6,836.90
工业用地
2063 年 01
月
31 日
出让
无
3
浙（
2024）
台州黄岩不
动产权第
0054871 号
青蛙泵业
台州市黄岩区院桥镇合屿村
188 号
38,074.00
工业用地
2070 年 09
月
11 日
出让
无
4
浙（
2025）
台州黄岩不
动产权第
0001182 号
青蛙泵业
台州市黄岩区院桥镇一零四国道东
侧
36,667.00
工业用地
2075 年 1
月
2 日
出让
无
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司拥有 3 处房屋所有权，具
体情况如下：
序号
证件编号
使用
权人
座落
面积
（㎡）
用途
取得方
式
他项权利
1
浙（
2020）台州
黄岩不动产权第
0046114 号
青蛙泵业
高桥街道联屿路
177 号
38,789.46
工业
自建房
无
2
浙（
2020）台州
黄岩不动产权第
0045516 号
青蛙泵业
高桥街道联屿路
77 号
9,885.23
工业
自建房
无
3 浙（2024）台州 青蛙
台州市黄岩区院
76,700.06
工业
自建房
无
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3-3-45
序号
证件编号
使用
权人
座落
面积
（㎡）
用途
取得方
式
他项权利
黄岩不动产权第
0054871 号
泵业
桥镇合屿村
188
号
3、房屋租赁
根据公司提供的资料和说明，并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，
公司正在履行的租赁房屋具体情况如下：
序号
出租方
地址
租赁用途
租赁期间
租金
面积
（
m2）
1
吉林省鑫磊汽车部件制造有限公司
长春市经济技术开发区“洋浦大
街”与“常德
路”交汇处
仓库
2025 年 1 月 1
日起至
2025 年
12 月 31 日
96,000 元/
年
500
2
云南万辰汽车维修服务
有限公司
昆明市官渡区羊方凹化工厅仓库
仓库
2025 年 1 月 1
日起至
2026 年
1 月 1 日
115,000 元
/年
350
3
山东黄河河务局山东黄河物资储备
中心
济南市天桥区泺
口李家行
45 号，
13 号库房
仓库
2025 年 1 月 1
日起至
2025 年
12 月 31 日
109,390.50
元
/年
370
4
沈阳市吉时达现代物流产业发展有
限公司
沈阳市于洪区洪汇路
100 号吉时
达物流产业园区
G4 区 2 号库房
仓库
2024 年 10 月 1日起至
2025 年
9 月 30 日
61,740 元/
年
490
5
郝伟雪
石家庄市栾城区楼底镇霍家屯中
兴路北
1 巷 11 号
仓库
2025 年 1 月 1
日起至
2025 年
12 月 31 日
45,000 元/
年
310
6
李昌贤
新疆乌鲁木齐市米东区米东南路
1302 号附 58 号
仓库
2025 年 1 月 1
日起至
2025 年
12 月 31 日
42,000 元/
年
360
经本所律师查验，上述公司所租赁的房产中，第
2-6 项出租方未能提供租
赁房产的权属证明文件，租赁存在瑕疵。根据公司说明，上述瑕疵租赁房产作
为仓库使用，目前公司对该等房屋的使用未受到影响，如公司不能继续使用该
等房屋，公司能够较容易找到替代性的物业，对公司的持续经营无重大影响。
综上，本所律师认为，公司存在的瑕疵租赁情形不影响租赁关系的法律效
力，不会构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（二）公司拥有的主要知识产权
1、公司的商标
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3-3-46
（
1）境内注册商标
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司及
其子公司拥有的境内注册商标如下：
序号
商标
注册人
注册号
有效期限
核定类别
取得
方式
1
青蛙泵业
69373333
2024.01.21-2034.01.20
7
原始取得
2
青蛙泵业
68202532
2023.12.28-2033.12.27
7
原始取得
3
青蛙泵业
65891975
2023.06.21-2033.06.20
7
原始取得
4
青蛙泵业
58130075
2022.04.21-2032.04.20
7
原始取得
5
青蛙泵业
58134128
2022.01.28-2032.01.27
7
原始取得
6
青蛙泵业
46056937
2021.02.21-2031.02.20
17
原始取得
7
青蛙泵业
39446346
2021.03.07-2031.03.06
7
原始取得
8
青蛙泵业
33346378
2020.10.28-2030.10.27
7
原始取得
9
青蛙泵业
32513842
2019.04.07-2029.04.06
7
原始取得
10
青蛙泵业
32513831
2019.04.07-2029.04.06
7
原始取得
11
青蛙泵业
32510432
2019.04.07-2029.04.06
7
原始取得
12
青蛙泵业
32509023
2019.04.07-2029.04.06
7
原始取得
13
青蛙泵业
32508781
2019.04.07-2029.04.06
7
原始取得
14
青蛙泵业
32498450
2019.06.21-2029.06.20
7
原始取得
15
青蛙泵业
32498342
2019.08.07-2029.08.06
7
原始取得
16
青蛙泵业
32493859
2019.04.07-2029.04.06
7
原始取得
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3-3-47
序号
商标
注册人
注册号
有效期限
核定类别
取得
方式
17
青蛙泵业
32493177
2019.04.07-2029.04.06
7
原始取得
18
青蛙泵业
31673813
2019.03.14-2029.03.13
7
原始取得
19
青蛙泵业
26096157
2019.03.28-2029.03.27
7
原始取得
20
青蛙泵业
16430294
2016.07.14-2026.07.13
35
原始取得
21
青蛙泵业
9336081
2012.07.07-2032.07.06
7
继受取得
22
青蛙泵业
7864201
2011.04.14-2031.04.13
7
继受取得
23
青蛙泵业
7819778
2011.04.14-2031.04.13
7
继受取得
24
青蛙泵业
7762745
2011.05.28-2031.05.27
7
继受取得
25
青蛙泵业
7762737
2010.12.21-2030.12.20
7
继受取得
26
青蛙泵业
7762732
2010.12.21-2030.12.20
7
继受取得
27
青蛙泵业
7762727
2010.12.21-2030.12.20
7
继受取得
28
青蛙泵业
7712068
2010.12.07-2030.12.06
7
继受取得
29
青蛙泵业
7665921
2011.01.14-2031.01.13
7
继受取得
30
青蛙泵业
6830915
2010.04.28-2030.04.27
7
继受取得
31
青蛙泵业
5951491
2009.11.07-2029.11.06
7
继受取得
32
青蛙泵业
5880999
2009.10.28-2029.10.27
7
继受取得
上海市锦天城律师事务所
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3-3-48
序号
商标
注册人
注册号
有效期限
核定类别
取得
方式
33
青蛙泵业
5866373
2009.10.21-2029.10.20
7
继受取得
34
青蛙泵业
5866372
2009.10.21-2029.10.20
7
继受取得
35
青蛙泵业
5460589
2009.05.28-2029.05.27
7
继受取得
36
青蛙泵业
4736093
2008.07.07-2028.07.06
7
继受取得
37
青蛙泵业
4676975
2009.04.21-2029.04.20
7
继受取得
38
青蛙泵业
3331155
2004.05.28-2034.05.27
7
继受取得
39
浙江九牛
42223672
2020.09.07-2030.09.06
7
原始取得
40
浙江九牛
42221404
2020.09.07-2030.09.06
35
原始取得
41
浙江九牛
49338416
2021.07.14-2031.07.13
7
原始取得
42
浙江九牛
49332578
2021.09.07-2031.09.06
7
原始取得
43
浙江九牛
37147913
2020.01.28-2030.01.27
7
原始取得
44
浙江九牛
35828333
2019.12.21-2029.12.20
7
原始取得
45
浙江九牛
35817140
2020.03.28-2030.03.27
7
原始取得
46
浙江九牛
32501987
2019.07.07-2029.07.06
7
继受取得
47
浙江九牛
32493823
2019.06.21-2029.06.20
7
继受取得
48
浙江九牛
14302765
2015.05.14-2025.05.13
7
继受取得
49
浙江九牛
5896604
2010.01.21-2030.01.20
7
继受取得
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法律意见书
3-3-49
（
2）境外注册商标
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司及
其子公司拥有的境外注册商标如下：
序号
商标
注册人
注册号
有效期限
核定类别
取得
方式
注册地
1
青蛙泵业
277733
2017.08.07-
2027.08.07
7
原始取得
阿联酋
2
青蛙泵业
464894
2017.07.31-
2027.07.31
7
原始取得
巴基斯坦
3
青蛙泵业
40-
154720
6
2019.11.25-
2029.11.25
7
原始取得
韩国
4
青蛙泵业
36196
2016.10.04-
2026.10.04
7
原始取得
老挝
5
青蛙泵业
184084
2017.08.16-
2032.08.15
7
原始取得
黎巴嫩
6
青蛙泵业
123810
5
2014.11.12-
2034.11.12
7
原始取得
马德里（指定阿尔及利亚、叙利亚、土耳其、乌兹别克斯坦、赞比亚、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、埃及、伊
朗、哈萨克斯
坦、肯尼亚、吉尔吉斯斯坦、利
比里亚、摩纳哥、蒙古、黑
山、摩洛哥、莫桑比克、俄罗斯
联邦、塞尔维
亚、苏丹、塔吉克斯坦、前南斯拉夫马其顿共和国、乌克兰、欧
盟、英国）
7
青蛙泵业
15183
2014.07.18-
2034.07.18
7
原始取得
蒙古
8
青蛙泵业
2014/18
720
2014.07.18-
2034.7.18
7
原始取得
南非
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法律意见书
3-3-50
序号
商标
注册人
注册号
有效期限
核定类别
取得
方式
注册地
9
青蛙泵业
RTM18
011
2014.07.31-
2035.07.31
7
原始取得
尼日利亚
10
青蛙泵业
RTM15
701
2014.12.19-
2035.12.19
35
原始取得
尼日利亚
11
青蛙泵业
617384
8
2019.08.23-
2029.08.23
7
原始取得
日本
12
青蛙泵业
578115
0
2019.06.18-
2029.06.17
7
原始取得
美国
13
青蛙泵业
202298
1
2019.07.19-
2029.04.26
7
原始取得
墨西哥
14
青蛙泵业
52349
2021.03.18-
2031.03.18
7
原始取得
老挝
15
青蛙泵业
TM202102309
2
2021.08.19-
2031.08.19
7
原始取得
马来西亚
16
青蛙泵业
211956
2017.06.18-
2034.6.18
7
原始取得
孟加拉
17
青蛙泵业
IDM000
541799
2014.07.25-
2034.07.25
7
原始取得
印度尼西亚
18
青蛙泵业
211115
878
2020.07.01-
2030.06.30
35
原始取得
泰国
19
青蛙泵业
376589
2018.03.28-
2028.03.28
7
原始取得
越南
20
青蛙泵业
TN/E/2
015/648
2015.08.31-
2025.08.30
7
原始取得
突尼斯
21
青蛙泵业
KH/688
86/18
2017.07.14-
2027.07.14
7
原始取得
柬埔寨
22
青蛙泵业
022681
83
2022.12.16-
2032.12.15
7
原始取得
台湾
23
青蛙泵业
022681
84
2022.12.16-
2032.12.15
7
原始取得
台湾
24
浙江九牛
156880
0
2020.10.17-
2030.10.17
7
原始取得
马德里（指定澳大利亚、巴西、加拿大、欧盟、印度、印度尼西亚、日本、马来
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-51
序号
商标
注册人
注册号
有效期限
核定类别
取得
方式
注册地
西亚、墨西哥、菲律宾、韩国、泰国、土耳其、英国、美国、阿
尔及利亚、埃
及、伊朗、摩洛
哥、俄罗斯）
25
浙江九牛
4-
040405
3-000
2021.11.22-
2029.11.13
7
原始取得
越南
26
浙江九牛
4-
041186
8-000
2022.02.18-
2029.11.18
7
原始取得
越南
27
浙江九牛
659242
8
2021.12.21-
2031.12.21
7
原始取得
美国
28
浙江九牛
214737
8
2020.10.17-
2030.10.17
7
原始取得
澳大利亚
29
浙江九牛
TM202100034
3
2020.10.17-
2030.10.17
7
原始取得
马来西亚
30
浙江九牛
IDM000
923477
2020.11.16-
2030.10.17
7
原始取得
印度尼西亚
31
浙江九牛
501568
800
2022.3.22-
2030.10.17
7
原始取得
巴西
2、公司的专利
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司及
其子公司拥有的境内专利具体情况如下：
序号
申请日
专利类别
专利号
专利名称
所有权人
法律
状态
取得方式
1
*开通会员可解锁*
发明
专利
ZL2014104399
25.6
一种深井泵转子长
轴及其加工工艺
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
2
*开通会员可解锁*
发明专利
ZL2015100943
11.3
深井泵用多重密封
电机
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
3
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2016207475
88.1
一种用于多级深井泵上的电缆连接结
构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-52
序号
申请日
专利类别
专利号
专利名称
所有权人
法律
状态
取得方式
4
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2016207475
87.7
一种多段式深井泵
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
5
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2016208859
41.2
一种深井泵电机的双机械密封压力平
衡装置
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
6
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2017301119
14.X
深井潜水泵
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
7
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2017203616
79.6
一种用于水泵上的
结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
8
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019200503
79.5
用于潜水电机的内置控制器的散热器
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
9
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019200455
22.1
一种用于潜水高速
电机的定子
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
10
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019200428
69.0
分段式潜水电机
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
11
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019200428
06.5
机电一体化高速异
步潜水电泵
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
12
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019219653
73.7
一种具有压力减震
结构污水泵
青蛙泵业
专利权
维持
继受取得
13
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020201056
52.2
一种污水处理用防
堵塞污水泵
青蛙泵业
专利权
维持
继受取得
14
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020202822
13.9
一种多功能漂浮式
污水泵
青蛙泵业
专利权
维持
继受取得
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-53
序号
申请日
专利类别
专利号
专利名称
所有权人
法律
状态
取得方式
15
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020215931
51.X
一种深井泵用漏水与密封双功能止回
阀
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
16
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020215931
52.4
一种深井泵用防上
串结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
17
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020215919
46.7
一种具有防脱耐磨
功能的甩沙座
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
18
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020205701
83.1
紧凑式超小口径多级不锈钢深井泵的
出水结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
19
*开通会员可解锁*
发明专利
ZL2020102026
42.5
一种防堵塞污水泵
青蛙泵业
专利权
维持
继受取得
20
*开通会员可解锁*
发明
专利
ZL2018110922
83.1
一种带有平衡机构
的潜水排污泵
青蛙泵业
专利权
维持
继受取得
21
*开通会员可解锁*
发明
专利
ZL2018110922
79.5
一种带有浮沉机构
的潜水排污泵
青蛙泵业
专利权
维持
继受取得
22
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020219874
21.5
充油式深井泵电机生产用自动真空充
油设备
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
23
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020219734
20.5
深井泵用电机温升测试用可视化装置
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
24
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020219634
42.3
深井泵用高效防水
电机
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
25
*开通会员可解锁*
发明
专利
ZL2020112049
10.3
一种基于物联网的
水源井供水系统
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-54
序号
申请日
专利类别
专利号
专利名称
所有权人
法律
状态
取得方式
26
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020224938
05.8
一种基于物联网的
水源井供水系统
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
27
*开通会员可解锁*
发明专利
ZL2020112032
98.8
一种水源井水位监
控系统
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
28
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020219479
87.5
具有轴向力测试结
构的深井泵
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
29
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2021304415
28.3
不锈钢深井泵
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
30
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021223828
47.9
具有抗沙结构的深
井泵用电机
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
31
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021224018
17.8
深井潜水泵用抗沙
耐磨叶轮结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
32
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021229768
56.0
用于水泵的三层电
容盒
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
33
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2022303736
15.4
污水污物潜水电泵
（法兰连接）
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
34
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2022303736
17.3
污水污物潜水电泵
（螺纹连接式）
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
35
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022221420
03.1
一种防止潜污泵上
轴承座转动结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
36
*开通会员可解锁*
发明专利
ZL2022109817
47.4
深井泵
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-55
序号
申请日
专利类别
专利号
专利名称
所有权人
法律
状态
取得方式
37
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022221492
42.X
一种嵌入式叶轮连
接结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
38
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022221575
17.4
一种叶轮防脱落结
构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
39
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022221491
99.7
一种泵转轴轴肩补
偿结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
40
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022221420
07.X
一种潜污泵防砂结
构以及潜污泵
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
41
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022227583
87.X
一种采用分隔骨架
的灌环氧电缆
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
42
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022228395
51.X
一种深井泵电机多
重油浸密封结构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
43
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022229980
75.6
高长径比定子自动
嵌线装置
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
44
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022229849
97.1
叶轮轴联轴器高频
热套装置
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
45
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2022230443
84.6
引线端子自动化压
装装置
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
46
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2023201156
65.1
电机筒盖柔性自动
压装装配装置
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
47
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2023201828
92.6
深井泵电机筒压装自动上料桁架机械
手
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-56
序号
申请日
专利类别
专利号
专利名称
所有权人
法律
状态
取得方式
48
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2023223246
23.1
户外变频柜
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
49
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2023224906
48.9
一种变频器散热柜
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
50
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2023307529
69.4
潜水泵（
QDX 系
列）
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
51
*开通会员可解锁*
发明专利
ZL2023118134
61.6
一种远程控制变频高速异步深井泵结
构
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
52
*开通会员可解锁*
发明专利
ZL2024102446
35.X
一种污水污物潜水电泵的故障诊断方
法及系统
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
53
*开通会员可解锁*
发明专利
ZL2024103087
93.7
一种污水污物潜水电泵运行状态监测
方法及系统
青蛙泵业
专利权
维持
原始取得
54
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2015211397
92.7
电机
浙江九牛
专利权
维持
继受取得
55
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019222439
86.6
用于延时停机的压
力开关
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
56
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019222430
34.4
高密封防损长寿油
封结构
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
57
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2019222279
09.1
具有防卡机构的机
械式水流开关
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
58
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2020207246
73.2
一种水泵启停电路
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
59
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2020307604
63.4
增压泵（小旋风）
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
60
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2021302783
40.1
增压泵（
PC60-S）
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
61
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2021302783
23.8
增压泵（
CMX3-
3）
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
62
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021210001
50.4
一种长寿命高速直
流增压泵
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-57
序号
申请日
专利类别
专利号
专利名称
所有权人
法律
状态
取得方式
63
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021219936
91.1
一种智能高效的管
道泵
浙江九牛
专利权
维持
继受取得
64
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021225572
00.5
电机转轴扁方槽同
步铣削工装
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
65
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021225562
95.9
增压泵电机线束端
子自动压接装置
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
66
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021225571
98.1
增压泵电机转子外圆全自动精密磨削
装置
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
67
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2021225579
48.5
增压泵电机定子自动化嵌绕线一体机
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
68
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2024210051
96.9
泵头拉伸式不锈钢
多级离心泵
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
69
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2024210746
20.5
高耐蚀低噪音增压
泵
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
70
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2024213771
59.0
一种基于变频恒压控制技术的增压泵
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
71
*开通会员可解锁*
实用新型
ZL2024213701
54.5
一种供水压力自适
应型增压泵
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
72
*开通会员可解锁*
外观设计
ZL2024304968
22.8
永磁自吸泵
浙江九牛
专利权
维持
原始取得
3、公司的作品著作权
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司及
其子公司拥有的作品著作权具体情况如下：
序号
作品名称
登记图案
取得方式
登记号
首次发表
日期
登记日期
1
九牛增压泵，
增压就是牛
原始取得
国作登字
-2019-
F-00822136
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
2
牛头图形
原始取得
国作登字
-2019-
F-00902212
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
3
九牛增压泵纸
箱
原始取得
国作登字
-2019-
F-00947208
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
4
圆形背景的青
蛙图案
继受取得
国作登字
-2021-
F-00134094
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
5
线条青蛙侧面
图
继受取得
国作登字
-2021-
F-00134095
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
6
青蛙深井泵的
包装设计
原始取得
国作登字
-2021-
F-00214051
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-58
4、公司的域名
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司及
其子公司已注册并拥有的域名具体情况如下：
（三）公司的主要生产经营设备
根据公司提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、凭证和《审计报告》，公司主要生产经营设备包括生产线机器设
备、电子及其他设备等，该等设备均为公司实际占有或使用。
（四）查验及结论
本所律师就公司目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了公司的不动产权证复印件，查验了相关权证的原件，实地查看了
公司的房屋和土地，查验了土地出让合同及出让金缴纳凭证，取得台州市自然
资源和规划局开具的《不动产登记信息查询结果》，查验了公司自建房屋相关
的规划及施工等许可证，查验了公司及其子公司相关租赁合同；
2、取得公司的专利、商标、域名等无形资产的相关证书、审查批准文件，
通过国家知识产权局网站等网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等
信息，前往国家知识产权局开具商标注册证明并查询专利法律状态，就对公司
生产经营具有重要影响的无形资产的情况取得了公司的说明。
3、实地查看了公司的生产场所，取得公司提供的主要生产设备清单，查验
了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司存在的瑕疵租赁情形不影响租赁关系的法
律效力，不会构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。除瑕疵租赁情形外，公司
通过合法途径取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制情况。
注册人
网站域名
网站备案/许可证号
审核通过日期
青蛙泵业
frogpump.com
浙
ICP 备 16045230 号-2
*开通会员可解锁*
青蛙泵业
qingwapump.com
浙
ICP 备 16045230 号-3
*开通会员可解锁*
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-59
十一、公司的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司与
报告期各期前五大客户签订的正在履行的框架合同情况如下：
序号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
销售合同
Franklin Electric Indústria de
Motobombas S.A
井用潜水泵
等
以订单金额
为准
正在履行
2
销售合同
浙江中非国际经贸港服务
有限公司
井用潜水泵
等
以订单金额
为准
正在履行
3
经销商协
议
临沂市金瑞机电有限公司
井用潜水泵
等
以订单金额
为准
正在履行
4
销售合同
PT.MOJOPAHIT MANDIRI
JAYA SENTOSA
井用潜水泵
等
以订单金额
为准
正在履行
5
销售合同
ZENIT LLC
井用潜水泵
等
以订单金额
为准
正在履行
6
经销商协
议
海口升科泵业有限公司
井用潜水泵
等
以订单金额
为准
正在履行
7
销售合同
AVENUE VIETNAM
COMPANY LIMITED
井用潜水泵
等
以订单金额
为准
正在履行
2、采购合同
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2025 年 3 月 31 日，公司与
报告期各期前五大供应商签订的正在履行的框架合同情况如下：
序号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
供货保证合同
浙江宝球精密模塑
有限公司
原材料采
购
以订单金额
为准
正在履行
2
供货保证合同
浙江诚峰有色金属
股份有限公司
原材料采
购
以订单金额
为准
正在履行
3
供货保证合同
温岭市山市繁昌电
线厂
原材料采
购
以订单金额
为准
正在履行
4
供货保证合同
浙江华尔达线缆有
限公司
原材料采
购
以订单金额
为准
正在履行
5
供货保证合同
铜陵精达里亚特种
漆包线有限公司
原材料采
购
以订单金额
为准
正在履行
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-60
3、借款合同、担保合同
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司及其子
公司不存在正在履行的借款合同、担保合同。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司正在履行的重大合同合法有效，
该等合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及公司的说明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
公司及其子公司与关联方之间的关联交易，详见本法律意见书正文部分之
“九、公司的关联交易及同业竞争”之“（二）公司报告期内的主要关联交易
事项”。
根据立信所出具的《审计报告》、公司说明并经本所律师查验，除本法律
意见书已披露的关联交易外，截至
2025 年 3 月 31 日，公司与关联方之间不存
在以下情形：
1、公司与关联方之间不存在重大债权债务关系；
2、公司与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）公司金额较大的其他应收、应付款
1、根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2025 年 3 月
31 日，公司其他应收款总额为 666,282.67 元。
2、根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2025 年 3 月
31 日，公司的其他应付款总额为 8,245,138.80 元。
经本所律师核查，截至报告期末，公司金额较大的其他应收、应付款均因
正常的生产经营活动发生的往来款，合法有效。
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-61
（五）查验及结论
本所律师就公司目前的重大合同和重大债权债务进行了查验，包括：本所
律师查验了公司及子公司正在履行的重大合同，对公司及子公司已经履行完毕
的重大合同进行抽查，对报告期各期末重要应收应付进行函证，查阅《审计报
告》，对公司截至
2025 年 3 月 31 日的其他应收、其他应付款项明细进行查验；
登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统对公司是否存在侵权之债进行查询；就公司截至
2025 年 3 月 31 日其他应收、
其他应付款的主要内容以及公司是否存在侵权之债、公司与关联方之间是否存
在其他重大债权债务关系以及公司是否存在为关联方提供担保的情形向财务总
监进行访谈；走访并核查公司主要客户、供应商并取得公司控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的《情况调查表》及相关承诺。
经查验，本所律师认为：
1、公司正在履行的重大合同订立系当事人双方真实意思表示，合法有效，
不存在不能履约、违约等重大法律风险或可能对公司生产经营及本次挂牌产生
重大影响的潜在风险的事项。
2、公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本法律意见书正文部分之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述
的关联交易外，报告期内，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
公司与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
4、截至报告期末，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经
营活动发生的往来款，合法有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今的增资扩股、减少注册资本、出售资产行为
1、经本所律师核查，公司设立至今不存在减资行为，增资行为详见本法律
意见书正文部分之“七、公司的股本及其演变”部分。
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3-3-62
2、经本所律师核查，公司设立至今，未发生重大出售资产行为。
（二）公司合并、分立、收购资产行为
1、经本所律师核查，公司自设立以来无合并、分立行为。
2、经本所律师核查，公司自设立以来未发生过重大资产收购的行为。
3、经公司说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）查验及结论
本所律师就公司的重大资产变化及收购兼并进行了查验，包括：本所律师
查验了公司的工商登记资料、立信所出具的《审计报告》以及公司报告期内的
三会资料及相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、公司设立以来的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、报告期内，公司不存在重大资产收购或出售行为。
3、公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、公司章程的制定与修改
（一）报告期内《公司章程》的制定及修改
1、《公司章程》的制定
*开通会员可解锁*，公司召开创立大会审议并通过了《青蛙泵业股份有限公司
章程》。
2、自*开通会员可解锁*起至本法律意见书出具日，《公司章程》的制定及修改
情况如下：
序号
章程制定或修改日期
决策程序
制定或修改原因
1
2024 年 1 月 17 日
2024 年第一次临时股东大会
申请股转公司挂牌并完善公
司治理
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3-3-63
序号
章程制定或修改日期
决策程序
制定或修改原因
2
2025 年 9 月 18 日
2025 第一次临时股东会
根据新《公司法》修订章程
（二）公司本次挂牌后适用的章程
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于修
订
<青蛙泵业股份有限公司章程（草案）（挂牌后适用）>的议案》（以下简称
“《公司章程（草案）》”），明确《公司章程（草案）》于公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌之日起适用。经查验，公司挂牌后适用的章程符合
《公司法》《管理办法》《章程必备条款》等相关法律法规及规范性文件的规
定。
（三）查验及结论
本所律师就公司章程的制定和修改情况核查了公司历次变更的章程及章程
修正案、公司股东会决议、公司制定的挂牌后适用的《公司章程（草案）》，
并将公司现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了比对。
经查验，本所律师认为：
1、公司报告期内章程的制定及修改均由股东会通过，履行了相关法定程
序，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《管理
办法》《章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司提供的组织架构图并经本所律师核查，公司已根据《公司法》及
其章程的规定，设置了股东会、董事会、监事会等决策、监督机构，并对其职
权作出了明确的划分。
1、公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2、公司董事会对股东会负责，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事
3 名。公司董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任。董事会
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3-3-64
下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。
3、公司监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表监
事
2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，组织架构的设置符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）公司制定了健全的股东会、董事会、监事会议事规则
根据公司提供的相关会议资料并经本所律师核查，
2020 年 11 月 16 日，公
司召开
2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《青蛙泵业股份有限公司股东
大会议事规则》《青蛙泵业股份有限公司董事会议事规则》《青蛙泵业股份有
限公司监事会议事规则》。
2024 年 1 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于修订〈青蛙泵业股份有限公司董事会议事规则〉的
议案》《关于修订〈青蛙泵业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》《关于
修订〈青蛙泵业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
2025 年 9 月 18
日，公司召开
2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订〈青蛙泵业股
份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈青蛙泵业股份有限公司监
事会议事规则〉的议案》《关于修订〈青蛙泵业股份有限公司股东会议事规则〉
的议案》。
本所律师认为，公司具有健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）公司三会的规范运作情况
根据公司提供的相关会议资料并经本所律师核查，自
2023 年 1 月 1 日起至
本法律意见书出具日，公司共召开了
8 次股东（大）会、11 次董事会、10 次监
事会。
本所律师认为，公司上述股东（大）会、董事会、监事会的召开程序、授
权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
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3-3-65
（四）查验及结论
本所律师就公司股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了查
验，包括报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件，股东会、董事
会及监事会议事规则。
经查验，本所律师认为：
1、公司具有健全的组织机构、股东会、董事会和监事会议事规则，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的召开程序、授权、
会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，公司现有董事
7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名
（其中职工代表监事
1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、
财务总监
1 名，公司的董事、监事每届任期为 3 年。截至 2025 年 3 月 31 日，
公司董事、监事和高级管理人员在除公司及子公司外的其他单位的具体任职如
下：
序号
姓名
公司职务
其他任职
/兼职单位
任职
/兼职职务
1
金军华
董事长、总
经理
台州万辉
执行事务合伙人
2
谢加银
董事
--
--
3
刘仁花
董事、财务
总监
--
--
4
聂国军
董事、副总
经理
--
--
5
吴建海
独立董事
杭州亨石资产管理有限
公司
执行董事、总经理
亨石科创园区管理（杭
州）有限公司
执行董事、总经理
亨石控股（杭州）有限
公司
执行董事、总经理
亨石企业管理顾问（杭
州）有限公司
执行董事、总经理
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3-3-66
序号
姓名
公司职务
其他任职
/兼职单位
任职
/兼职职务
杭州亨石科技产业研究
院有限公司
执行董事、总经理
杭州亨石佰景投资合伙
企业（有限合伙）
执行事务合伙人
杭州纳能控制技术有限
公司
执行董事、总经理
翎品汇（杭州）科技有
限公司
董事长、总经理
宁波理工环境能源科技
股份有限公司
独立董事
上上德盛集团股份有限
公司
独立董事
杭州安杰思医学科技股
份有限公司
独立董事（截至本法律意
见书出具之日已离任）
杭州清大望高科技发展
有限公司（已于
2025
年
6 月 10 日注销）
董事
杭州草部科技有限公司
董事
杭州沃福生物科技有限
公司
监事
杭州瑅透生物科技有限
公司
监事
浙江川石科技开发有限
公司
监事
杭州翎品汇便利店有限
公司
监事
杭州云海高新技术成果
转化评价中心
法定代表人
6
郑成福
独立董事
浙江欧伦电气股份有限
公司
董事、董事会秘书
宇星紧固件（嘉兴）股
份有限公司
独立董事
宁波一彬电子科技股份
有限公司
独立董事
7
张震坤
独立董事
江苏天南电力股份有限
公司
董事、董事会秘书、副总
经理
8
朱永安
监事会主席
--
--
9
周运芳
职工代表监
事
--
--
10
程鹏
监事
--
--
11
金城宇
董事会秘书
--
--
1、公司董事会由 7 名董事组成，分别为金军华、谢加银、刘仁花、聂国军、
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3-3-67
吴建海、郑成福、张震坤，其中吴建海、郑成福、张震坤为独立董事，金军华
为董事长。
2、公司监事会由 3 人组成，其中朱永安、程鹏为股东选举；周运芳为公司
职工代表监事，朱永安担任监事会主席。
3、公司高级管理人员情况为：总经理为金军华，副总经理为聂国军，财务
总监为刘仁花，董事会秘书为金城宇。
经公司说明并经本所律师查验，公司董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化及任职
情况如下：
1、董事的变化
报告期初，公司第一届董事会成员为：董事长金军华、董事谢加银、刘仁
花、聂国军，独立董事王萍、吴建海、郑成福。
2023 年 3 月 31 日，公司原独立董事王萍申请辞去独立董事职务。2023 年
4 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，补选张震坤为公司第一届
董事会独立董事。
鉴于公司第一届董事会任期届满，
2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第
二次临时股东大会，选举金军华、谢加银、聂国军、刘仁花为公司第二届董事
会非独立董事，选举吴建海、郑成福、张震坤为公司第二届董事会独立董事。
同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举金军华为第二届董事会董事长。
截至本法律意见书出具日，公司董事会成员为：董事长金军华，董事谢加
银、聂国军、刘仁花，独立董事吴建海、郑成福、张震坤。
2、监事的变化
报告期期初，公司第一届监事会成员为：监事会主席朱永安、股东代表监
事程鹏、职工代表监事周运芳。
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3-3-68
鉴于公司第一届监事会任期届满，
2023 年 5 月 31 日，公司召开 2023 年第
一次职工代表大会，选举周运芳为公司职工代表监事。
2023 年 6 月 16 日，公
司召开
2023 年第二次临时股东大会，选举朱永安、程鹏为公司第二届监事会股
东代表监事。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举朱永安为公司第
二届监事会主席。
截至本法律意见书出具日，公司监事会成员为：监事会主席朱永安、股东
代表监事程鹏、职工代表监事周运芳。
3、高级管理人员的变化
报告期初，公司高级管理人员为：总经理金军华、副总经理聂国军、财务
总监刘仁花。
2023 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，聘任金城宇担任
公司董事会秘书。
鉴于公司第一届高级管理人员任期届满，
2023 年 6 月 16 日，公司召开第
二届董事会第一次会议，聘任金军华为公司总经理、刘仁花为公司财务总监、
聂国军为公司副总经理、金城宇为公司董事会秘书。
截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员包括：总经理金军华、副总
经理聂国军、财务总监刘仁花、董事会秘书金城宇。
经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的
法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）查验及结论
本所律师对公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了查验，包
括：查验公司报告期内任命董事、监事、高级管理人员的相关决议，查阅现任
董事、监事、高级管理人员签署的《情况调查表》《劳动合同》或其他聘任文
件，审阅了《公司章程》；就董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职情
况以及对外投资事项取得其个人出具的确认、进行了情况问卷调查并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统进行查询。
经查验，本所律师认为：
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3-3-69
1、公司董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司董事、监事及高级管理人员报告期内所发生的变化符合法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均未
发生重大不利变化。
十六、公司的税务
（一）公司执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《审计报告》，公司及其子公司目前执行的主要税
种和税率为：
税种
计税依据
2025 年
1-3 月
2024 年度
2023 年度
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
13%
13%
13%
城市维护建
设税
免抵税额与应缴纳流转税税额合计额
7%
7%
7%
教育费附加 免抵税额与应缴纳流转税税额合计额
3%
3%
3%
地方教育费
附加
免抵税额与应缴纳流转税税额合计额
2%
2%
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%
15%
15%
本所律师认为，公司及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法
规的规定。
（二）税收优惠政策
经本所律师查验，公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省
2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，青蛙泵业 2021 年
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3-3-70
认定为高新技术企业，取得编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，资
格有效期为
3 年，企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，
根据《企业所得税法》及相关规定，青蛙泵业
2023 年度企业所得税按 15%税率
计缴。
2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对浙江省认定机
构
2024 年认定报备的高新技术企业进行备案的公告》，青蛙泵业 2024 年认定
为高新技术企业，取得编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，资格有
效期为
3 年，企业所得税优惠期为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，根
据《企业所得税法》及相关规定，青蛙泵业
2024 年度、2025 年 1-3 月企业所得
税按
15%税率计缴。
3、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省
2022 年认定的高新技术企业进行备案公示的通知》，浙江九牛 2022 年认定为
高新技术企业，取得编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，资格有效
期为
3 年，企业所得税优惠期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，根据
《企业所得税法》及相关规定，浙江九牛
2023 年度、2024 年度企业所得税按
15%税率计缴。
浙江九牛
2025 年高新技术企业资质认定工作尚在进行中，根据国家税务总
局公告
2017 年第 24 号的相关规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通
过重新认定前，其企业所得税暂按
15%的税率预缴，故浙江九牛 2025 年 1-3 月
暂按
15%的优惠税率计缴企业所得税。
4、根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政
策的公告》（
2022 年第 10 号）的规定，浙江九牛符合“六税两费”减免政策
条件，报告期内享受城市维护建设税、印花税、教育费附加、地方教育附加等
“六税两费”减半征收的优惠政策。
5、根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部税务总局公告
2023 年第 43 号）的相关规定，自 2023 年 1 月 1 日
至
2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
抵减应纳增值税税额，青蛙泵业、浙江九牛适用本税收优惠。
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法律意见书
3-3-71
本所律师认为，公司及其子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规的规
定。
（三）公司报告期享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，公司在报告期内计入当期损益的政
府补助具体情况如下：
年度
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
合计（万元）
-
61.10
153.13
（四）公司的完税情况
2025 年 5 月 28 日，国家税务总局台州市黄岩区税务局出具《证明》，经
查询，青蛙泵业、浙江九牛自
2023 年 1 月 1 日至该证明出具之日未发生重大涉
税违法案件，在税收征管系统未发现欠税情形。
*开通会员可解锁*，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自2023年1
月
1日起至*开通会员可解锁*，青蛙泵业在税务领域无违法违规情况。
*开通会员可解锁*，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自2023年1
月
1日起至*开通会员可解锁*，浙江九牛在税务领域无违法违规情况。
根据公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》并经本所律师查
验，公司及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规
的行为。
（五）查验及结论
本所律师就公司的税务情况进行了查验，包括：审查公司的营业执照、高
新技术企业证书、税收优惠批文、公司报告期内的纳税申报表、完税证明、财
政补贴批文及凭证，查阅立信所出具的《审计报告》；取得税务主管机关出具
的证明、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内公司及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规
定。
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3-3-72
2、报告期内公司及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定，真
实、有效。
3、报告期内公司及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
4、公司及其子公司在报告期内能够履行纳税义务，未因税务方面的违法、
违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护
1、公司生产经营的环境保护
根据环境保护部发布的《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上
市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办
[2007]105号）《关于对申请上市
的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
[2003]101号）
等相关规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、
酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等
13类行业。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发
〔
2013〕150号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。
公司主营业务为井用潜水泵为代表的各类民用水泵研发、生产及销售。根
据《国民经济行业分类标准》（
GB/T4754-2017）、全国中小企业股份转让系统
公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引（
2023 年修订）》，公司从事的业
务属于“
C34 通用设备制造业”中“C3441 泵及真空设备制造”，不属于重污
染行业。
综上所述，本所律师认为，公司所处行业不属于重污染行业。
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3-3-73
2、排污许可证或登记文件取得情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，公司及其子公司拥有的排污许可
证或办理的固定污染源排污登记回执情况如下：
序号
公司名称
证书名称
许可证
/回执编号
发证
/登记
日期
有效期
1
青蛙泵业
排污许可证
9*开通会员可解锁*1792
8F001W
2024 年 10
月
14 日
2024 年 10 月 14 日至
2029 年 10 月 13
日
2
青蛙泵业（院
桥）
固定污染源排污
登记回执
9*开通会员可解锁*1792
8F003X
2025 年 4
月
21 日
2024 年 4 月 21 日至
2030 年 4 月 20
日
3
浙江九牛
固定污染源排污
登记回执
91331003MA2APB
KT0D001Y
2024 年 12
月
18 日
2024 年 12 月 18 日
起至
2029 年 12 月
17 日
3、环保合规
2025 年 5 月 16 日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自 2023
年
1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日，青蛙泵业在生态环境领域无违法违规情况。
2025 年 5 月 16 日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自 2023
年
1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日，浙江九牛在生态环境领域无违法违规情况。
根据公司的说明、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，并经本
所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、公司及其子公司
所在地环保主管部门网站等公开网站，公司及其子公司报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
*开通会员可解锁*，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自2023年1
月
1日起至*开通会员可解锁*，青蛙泵业在市场监管领域无违法违规情况。
*开通会员可解锁*，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自2023年1
月
1日起至*开通会员可解锁*，浙江九牛在市场监管领域无违法违规情况。
根据公司的说明、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，并经本
所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、公司及其子公司
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3-3-74
所在地市场监督管理局网站等公开网站，公司及其子公司报告期内不存在因违
反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
*开通会员可解锁*，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自2023年1
月
1日起至*开通会员可解锁*，青蛙泵业在安全生产领域无违法违规情况。
*开通会员可解锁*，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自2023年1
月
1日起至*开通会员可解锁*，浙江九牛在安全生产领域无违法违规情况。
根据公司的说明、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，并经本
所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、公司及其子公司
所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，公司及其子公司报告期内不存
在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工
2025 年 5 月 16 日、2025 年 8 月 4 日，浙江省信用中心出具《企业专项信
用报告》，自
2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日，青蛙泵业在人力资源社
会保障领域、住房公积金领域无违法违规情况。
2025 年 5 月 16 日、2025 年 7 月 21 日，浙江省信用中心出具《企业专项信
用报告》，自
2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日，浙江九牛在人力资源社
会保障领域、住房公积金领域无违法违规情况。
根据公司的说明、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，并经本
所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、公司及其子公司
所在地社会保险、住房公积金管理部门网站等公开网站查询，公司及其子公司
报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
（五）其他
2025 年 5 月 16 日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自 2023
年
1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日，青蛙泵业在基本建设投资领域、经济信息
化领域、自然资源领域、建筑市场监督领域、消防安全等领域无违法违规情况。
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3-3-75
2025 年 5 月 16 日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自 2023
年
1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日，浙江九牛在基本建设投资领域、经济信息
化领域、自然资源领域、建筑市场监督领域、消防安全等领域无违法违规情况。
2023 年 8 月 15 日、2024 年 1 月 9 日、2025 年 6 月 4 日，中华人民共和国
杭州海关分别出具
[2023]2905073 号、[2024]2905001 号、[2025]2905012 号《企
业信用状况证明》，经查，青蛙泵业在
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期
间，该关未发现青蛙泵业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
2023 年 8 月 15 日、2024 年 1 月 9 日、2025 年 6 月 11 日，中华人民共和
国杭州海关分别出具
[2023]2905074 号、[2024]2905002 号、[2025]2905013 号
《企业信用状况证明》，经查，浙江九牛在
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31
日期间，该关未发现浙江九牛在有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
根据本所律师登录外汇管理局网站（
http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx
/index.html）查询，无青蛙泵业及浙江九牛报告期内的外汇违规行政处罚记录。
（六）查验及结论
本所律师就公司及其子公司环境保护和产品质量、技术标准、安全生产等
情况进行了查验，包括：
1、就公司及其子公司的环境保护执行情况，查阅了公司项目环评资料、废
物处置合同以及废水、环境空气、噪声等排污情况的检测报告，查询环保监管
部门网站，实地查看公司排污设施等；
2、就公司及其子公司的工商、质监、环保、安全生产、外汇、社保、公积
金、海关等的执行情况，本所律师核查了公司及子公司职工名册、社保及公积
金缴纳明细表、缴纳凭证、《社会保险参保证明》，取得了浙江省信用中心出
具的《企业专项信用报告》以及相关政府部门出具的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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3-3-76
2、公司报告期内不存在因违反有关工商、质监、环保、安全生产、社会
保险、公积金、外汇、海关等法律、法规规定而受到行政处罚的情形。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》以及相关政府主管部门
出具的证明、公司的说明、本所律师对公司实际控制人的访谈并经本所律师通
过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期内公司及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东的诉
讼、仲裁或行政处罚情况
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》以及相关政府主管部门
出具的证明、公司持股
5%以上股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经
本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告
期内持有公司
5%以上股份的股东、公司的实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据台州市黄岩区人民法院、台州市黄岩区人民检察院、台州市公安局黄
岩分局、台州仲裁委员会出具的《证明》、公司出具的书面说明及董事、监事
和高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等公示系统进行的查询，报告期内公司的董事、监事和高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十九、应说明的其他事项
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于加强参与全国
股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师依照《中华
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人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在履行了合理、必要及可能的尽职调
查职责的基础之上，对相关事项进行了专项核查，并说明如下：
（一）核查对象
经本所律师核查公司的工商登记资料，公司现有
6 名股东，其中 5 名自然
人股东，
1 名合伙企业股东，前述股东的基本情况详见本法律意见书正文部分
之“六、公司的发起人和股东”。
经核查，台州万辉为公司员工持股平台，其合伙人为公司员工。台州万辉
合伙人的出资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金、资产由基金管理人管理的情形，台州万辉持有公司股权外，未投资其他
公司或企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登
记备案办法》所定义的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记备案手续。
（二）核查方式
为核查公司股东中是否存在私募股权投资基金及是否依法备案，本所律师
进行了如下核查查验：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询公司、全体股东的基本情况，查阅
公司的工商资料、自然人股东的身份证件等材料，核查了公司的股权结构；
2、登录中国证券投资基金业协会官方网站网上核查，并逐条核对《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等相关法律、法规以及规范性文件，核实公司的股东是否存在私募股权投资基
金。
（三）核查结果
综上所述，本所律师认为：公司股东台州万辉不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂
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行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金及基金管理人的
备案或登记手续。
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《公开转让说明书》，但参与了《公开转让说明书》
编制过程中的讨论，并审阅了《公开转让说明书》。
本所律师认为，《公开转让说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律
意见书无矛盾之处。本所律师对《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相
关内容无异议，确认《公开转让说明书》不致因引用法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本
次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程
序，符合《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律法规、
规范性文件等规定的相关条件。公司本次申请挂牌转让尚需取得全国股份转让
系统公司同意挂牌的审查意见。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于青蛙泵业股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）
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