收藏
公告编号：2025-045
上海光维通信技术股份有限公司
章程
（2025 年 12 月修订）
公告编号：2025-045
第一章总则 ............................................................................. 1
第二章经营宗旨和范围 .................................................................... 2
第三章股份 .............................................................................. 3
第一节股份发行 ......................................................................... 3 第二节股份增减与回购 ................................................................... 5 第三节股份转让 ......................................................................... 6
第四章股东和股东会 ...................................................................... 7
第一节股东 ............................................................................. 7 第二节控股股东和实际控制人 ............................................................. 9 第三节股东会的一般规定 ................................................................ 10 第四节股东会的召集 .................................................................... 12 第五节股东会的提案与通知 .............................................................. 13 第六节股东会的召开 .................................................................... 14 第七节股东会的表决和决议 .............................................................. 16
公告编号：2025-045
1
第一章总则
第一条为维护上海光维通信技术股份有限公司（以下简称“公司”
）、公司股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”
）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》
”
）、
《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海光维通信技术有限公司以整体变更方式发起设立，在上海市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*90704F。
第三条成立公司之发起人为夏旭岗、夏晓耿、陈兵、陈韶晖、李善勇、张建军、贺勇、
王华、艾海燕、田美英、鲁义忠、张少楠、冯军、江金娣、李旭、谢维佑、肖媛、张伟、杨
项博、李红宜、李云、庞渭康、温永辉、陆晔、张丽娟、王兴、张一杨、蒋凯、徐海纲、于
春涛、施玉兰、张磊、陈锦娣、刘鹏、徐文清、刘启军、高益星、石春雷、袁英眉、侯中笑、
叶砚灏、上海科鑫领富投资合伙企业（有限合伙）
、北京中瑞佳远投资有限公司。
第四条公司于 2014 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，公司股份于 2014 年 5 月 6 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让
系统”
）挂牌转让。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第五条公司注册名称：上海光维通信技术股份有限公司；
英文名称：Shanghai Grandway Telecom Tech. Co., Ltd. 。
第六条公司住所：上海市青浦区白鹤镇赵江路 919 弄 63 号 E-112 室。
第七条公司注册资本为人民币 6,487.2 万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公告编号：2025-045
2
第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：立足中国，为全球的光纤通信网络建设提供我们的优质技术、
产品和服务。
第十五条经依法工商登记，公司的经营范围：
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通讯设
备销售；通讯设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子产品销售；5G
通信技术服务；物联网技术服务；物联网设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
电子测量仪器销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电气设备销
售；电气设备修理；机械电气设备销售；光电子器件销售；网络设备销售；配电开关控制设
备研发；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；光缆销售；光纤销售；环境保护专用设
备销售；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备销售；消防器材销售；金属材料销售；
五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）
；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；国内贸易代理；货物进出
口；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
；非居住房地产
公告编号：2025-045
3
租赁；住房租赁；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批
发；摩托车及零配件零售；家具销售；家居用品销售；皮革制品销售，特种劳动防护用品生
产、特种劳动防护用品销售，办公设备耗材制造、办公设备耗材销售，产业用纺织制成品销
售；工程管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式，公司股票的登记存管机构为
中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条公司同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条公司已发行的股份总数为 6,487.2 万股，普通股总数为 6,487.2 万股，占公司
股份总数的 100％。
第二十条公司在成立时向发起人发行普通股 3,600 万股，占公司可发行普通股总数的
100%。
第二十一条公司成立时各发起人认购股数、占公司成立时股份总数的比例、出资方式分
别为：
序号
发起人姓名
或者名称
认购股数
（股）
占公司股份
总数的比例
出资方式
出资日期
1
夏旭岗
19,404,109.00
53.90%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
2
夏晓耿
2,885,159.00
8.01%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
3
李善勇
1,152,439.00
3.20%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
4
陈韶晖
1,152,439.00
3.20%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
5
张建军
987,805.00
2.75%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
6
贺勇
746,341.00
2.07%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
7
张少楠
612,220.00
1.70%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
公告编号：2025-045
4
8
田美英
577,317.00
1.61%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
9
侯中笑
493,902.00
1.37%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
10
王华
460,976.00
1.28%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
11
艾海燕
438,476.00
1.22%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
12
陈兵
406,098.00
1.13%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
13
冯军
329,268.00
0.92%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
14
鲁义忠
285,037.00
0.79%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
15
江金娣
219,512.00
0.61%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
16
肖媛
197,561.00
0.55%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
17
温永辉
184,061.00
0.51%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
18
李旭
182,195.00
0.51%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
19
谢维佑
171,220.00
0.48%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
20
刘鹏
164,634.00
0.46%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
21
杨项博
140,488.00
0.39%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
22
张伟
131,707.00
0.37%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
23
李红宜
119,854.00
0.33%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
24
李云
113,378.00
0.32%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
25
张丽娟
110,634.00
0.31%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
26
庞渭康
109,756.00
0.30%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
27
叶砚灏
109,756.00
0.30%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
28
王兴
106,134.00
0.29%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
29
陆晔
96,585.00
0.27%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
30
张一杨
93,293.00
0.26%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
31
蒋凯
87,805.00
0.24%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
32
张磊
87,805.00
0.24%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
33
刘启军
80,671.00
0.22%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
34
徐海纲
76,829.00
0.21%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
35
陈锦娣
70,134.00
0.20%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
36
徐文清
65,854.00
0.18%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
公告编号：2025-045
5
37
石春雷
55,866.00
0.16%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
38
于春涛
54,878.00
0.15%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
39
施玉兰
54,878.00
0.15%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
40
高益星
54,878.00
0.15%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
41
袁英眉
54,878.00
0.15%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
42 上海科鑫领富
投资合伙企业
（有限合伙）
2,570,268.00
7.14%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
43 北京中瑞佳远
投资有限公司
502,902.00
1.40%
净资产折股
2010 年 7 月 31 日
第二十二条公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减与回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规以及国务院证券主管部门规定的其他情形。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
公告编号：2025-045
6
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因前款第（三）
（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）
（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公告编号：2025-045
7
第四章股东和股东会
第一节股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、法规或本章程规定的其他权利。
公司章程、股东会决议或者董事会决议等应该依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权
利。
第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公告编号：2025-045
8
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部门规则、
规范性文件、全国股转系统业务规则的的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公告编号：2025-045
9
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
如果存在股东或实际控制人占用或转移公司资金、资产及其他资源情形的，公司应当扣
减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的公司资金、资产及其他资源。控股股东
发生上述情况的，公司可立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份，若其不能以现金清偿
占用或转移的公司资金、资产及其他资源，公司可通过变现司法冻结的股份清偿。
第二节控股股东和实际控制人
第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
公告编号：2025-045
10
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律法规、规范
性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第三节股东会的一般规定
第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公告编号：2025-045
11
（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十一）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易事项，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易事项；
（十五）审议法律、法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）中国证监会、全国股份转让系统公司、本章程规定的其他担保。
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，除公司全体董事过半数同
意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保。
公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限及审议程序执行，违反审批权限
和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的三分之二时；
公告编号：2025-045
12
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东会以现场形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
第四节股东会的召集
第四十七条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日
公告编号：2025-045
13
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时通知主办券商
及全国股份转让系统公司，董事会和董事会秘书将予配合，及时履行信息披露义务。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构
和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会议召开
15 日前通知各股东。
第五十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公告编号：2025-045
14
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。
第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十九条登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
公告编号：2025-045
15
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十四条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
公告编号：2025-045
16
第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载
股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会。
第七节股东会的表决和决议
第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
公告编号：2025-045
17
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决以
第一次投票结果为准。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，
所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；由非关联股东就该事项进行表决；
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的
股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。
会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避
有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数决定该被申请回避的股
东是否回避；
（四）关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易
事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
公告编号：2025-045
18
通过。
股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
下列各方有权提名公司董事、监事候选人：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东有权提名 1 名董事候选人或
监事候选人。
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，有提
名权的股东可以按照本章程第五十二条在股东会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
但公司首届董事、监事候选人由公司《发起人协议》约定的方式产生。
第八十二条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按照提案
提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
公告编号：2025-045
19
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股东会结束后
立即就任。
第九十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形；
公告编号：2025-045
20
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
公告编号：2025-045
21
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，原董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 12 个月内仍然
有效。
第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-045
22
第二节董事会
第一百条公司设董事会，对股东会负责。
第一百零一条董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。
第一百零二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在本章程规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百零四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
公告编号：2025-045
23
率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百零五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易及申请贷款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%（含 50%）以下；如果交
易涉及购买、出售重大资产或者担保事项，其在连续 12 个月内发生金额不超过公司最近一期
经审计总资产 30%。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％（含 50%）以下，且绝对金额不超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％（含 50%）以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％（含
50%）以下，且绝对金额不超过 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％（含 50%）以下，
且绝对金额不超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）其他法律、法规规定或通过股东会合法有效授权的董事会权限。
发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的
交易。
第一百零六条董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
公告编号：2025-045
24
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别裁决和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（七）在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产
抵押、关联交易等事项；
（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百零八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百零九条公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、专人送出、邮件、电
话或传真；通知时限为：于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
公告编号：2025-045
25
第一百一十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十五条董事会召开会议和表决可以采用现场会议和电子通讯方式。董事会决议
表决方式为：书面或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、邮件、传真进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公告编号：2025-045
26
公司视需要设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于按照相关计算标准未达到本章程规定的应由董事会、股东会审批交易事项的，总经
理可以审批决定。
第一百二十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
公告编号：2025-045
27
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百二十六条副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
第一百二十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞
职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事会秘书聘任。
第一百二十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百二十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列
情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
公告编号：2025-045
28
（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方
能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第二节监事会
第一百三十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十七条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
公告编号：2025-045
29
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监
事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百三十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
第一百四十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百四十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国股份转让系统公司报送年度财务报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向全国股份转让系统公司报送半年度财务报告。
公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
公告编号：2025-045
30
个人名义开立账户存储。
第一百四十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十七条公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司
利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采
取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百四十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百四十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
公告编号：2025-045
31
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百五十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十六条公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百五十七条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资函件、传真、
电子邮件方式发送股东方式进行。
第一百五十八条公司召开董事会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资函件、传真、
电子邮件方式发送董事方式进行。
第一百五十九条公司召开监事会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资函件、传真、
公告编号：2025-045
32
电子邮件方式发送监事方式进行。
第一百六十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十一条公司发出的因不可抗力未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十二条公司依法向全国股份转让系统公司披露定期报告和临时报告。公司指定
全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它需要披
露信息的媒体。依法需经登报的，公司指定省级以上报刊作为公告媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露网站
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司继承。
第一百六十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公告编号：2025-045
33
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露网站或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
披露网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百七十条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露网站或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
公告编号：2025-045
34
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百七十五条公司有本章程第一百七十四条第（一）
（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定
信息披露网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
公告编号：2025-045
35
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不分配给股东。
第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改颁布后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百八十七条公司在全国股份转让系统挂牌以后，属于法律、法规要求披露的信息，
公告编号：2025-045
36
按规定予以公告。
第十二章投资者关系管理
第一百八十八条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十九条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。
第一百九十条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决；协商不成的，可提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解解决；调解不成的，可向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十三章附则
第一百九十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
公告编号：2025-045
37
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本
数；
“过”
、
“以外”
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
第一百九十八条本章程一式五份，由公司保存，需要时用以审批、登记和股东查阅之用。
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
