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浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

主办券商推荐报告

2-1-1

国元证券股份有限公司

关于推荐浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的推荐报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）发布的《非上市

公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”

），全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）》

（以下简称“

《业务规则》”

）、

《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌规则》

（以下简称“《挂牌规则》”

），浙江铭仕兴新暖通科技股份

有限公司（以下简称“铭仕兴新”、

“股份公司”、“公司”

）就其本次申请股票进

入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，

并与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”

）签署了《推

荐挂牌并持续督导协议书》

。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》

（以下简称“

《推荐指引》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职

调查工作指引》（以下简称“

《尽职调查工作指引》

”），国元证券对铭仕兴新的主

营业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对铭仕兴新本

次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事项出具本推荐报

告。

一、主办券商与公司之间的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日，国元证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方

不存在持有铭仕兴新或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

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浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

主办券商推荐报告

2-1-2

截至本推荐报告签署日，公司或其重要关联方未持有主办券商或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份。

（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股

东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本推荐报告签署日，主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高

级管理人员不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在

公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与

公司实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署日，主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

二、主办券商尽职调查情况

国元证券铭仕兴新推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”

）根据《公众公司

办法》

《推荐指引》《尽职调查工作指引》的要求，对铭仕兴新进行了尽职调查，

了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、

规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与铭仕兴新董事长、总经理、财务总监、监事以及部分员工等进行了

交谈，并听取了公司聘请的北京德恒（杭州）律师事务所、中汇会计师事务所（特

殊普通合伙）的意见；实地考察、查询公开信息、查阅公司工商登记资料、“三

会”（股东会、董事会、监事会）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、主

要业务合同、资产权利证书、资质证书、会计凭证、会计账簿、审计报告、纳税

凭证等资料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来经营

发展规划。

通过上述尽职调查，国元证券出具了《国元证券股份有限公司关于浙江铭仕

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主办券商推荐报告

2-1-3

兴新暖通科技股份有限公司之股票挂牌公开转让尽职调查报告》

（以下简称“《尽

职调查报告》

”

）

。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序和立项意见

2025 年 3 月 21 日，项目组向投资银行总部业务管理部提交立项材料，包括

项目可行性分析报告，企业审计报告（初稿）等。

2025 年 4 月 2 日，国元证券投行业务 2025 年第 8 次立项会对本项目进行了

立项审核，经 5 名立项委员经投票表决，5 票赞成，0 票反对，同意铭仕兴新推

荐挂牌项目立项。

（二）质量控制程序

国元证券投资银行总部下设业务管理部负责新三板业务的质量控制，履行二

道质量控制职责，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止

和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工

作同步完成的目标。

2025 年 5 月 26 日至 2025 年 5 月 29 日，

国元证券投资银行总部业务管理部、

内核办公室对铭仕兴新项目开展了联合现场核查，现场检查组与项目组人员、其

他中介机构人员及公司高管进行沟通，检查项目组工作底稿和公司相关资料，就

现场检查的主要问题或疑点，要求项目组进行补充核查及回复，形成现场检查报

告，提交内核审议。

项目组于 2025 年 6 月 10 日向投资银行总部业务管理部提交本项目初审材料

并申请项目初审，2025 年 6 月 13 日投资银行总部召开本项目初审会议，对项目

进行初审。

现场核查及初审完毕后，业务管理部结合现场检查和材料审核情况，制作质

量控制报告，通过了底稿验收，并列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨

论。

（三）内核程序和内核意见

本公司推荐挂牌项目内核小组于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*对铭仕兴

新拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于*开通会员可解锁*19

日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为李辉、刘炜、丁跃武、徐远、王

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主办券商推荐报告

2-1-4

传兵、束晓俊、夏旭东，共7人，其中包括2名注册会计师、2名律师，合规管理

等其他人员3名。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小

组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其

他可能影响其公正履行职责的情形。按照《挂牌规则》等规定，内核成员经审核

讨论，对铭仕兴新申请进入全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：

1、内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求，对项目组制作的《国元证

券股份有限公司关于浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司之股票挂牌公开转让

尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目

组已按照《尽职调查工作指引》的要求对铭仕兴新进行了实地考察、资料核查等

工作；项目组已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务与技术事项

出具了调查报告。项目组已按照《尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

2、根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明

书》的格式要求，铭仕兴新已按上述要求制作了《浙江铭仕兴新暖通科技股份有

限公司公开转让说明书（申报稿）

》

，铭仕兴新挂牌前拟披露的信息符合信息披露

的要求。

3、公司前身浙江铭仕兴新暖通科技有限公司（以下简称“铭仕兴新有限”

）

成立于*开通会员可解锁*。*开通会员可解锁*，铭仕兴新有限整体变更为股份公司。公

司控股股东为冯剑铭，实际控制人为冯剑铭和刘一统。公司是依法设立且合法存

续的股份有限公司，股本总额不低于500万元；公司业务明确，具有持续经营能

力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合

法合规；公司由国元证券推荐并持续督导。公司持续经营不少于两个完整的会计

年度，最近一期每股净资产不低于1元/股，并满足最近两年净利润均为正且累计

不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元。公司所属行业或所从事业

务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的情形。因此，公司符合中国证监会、全

国股转公司要求的公开转让条件、挂牌条件。

综上所述，铭仕兴新股票符合挂牌转让条件，内核成员同意推荐铭仕兴新股

票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

参与项目审核的内核成员共7名，书面投票结果：同意票7票，0人弃权，0

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2-1-5

人列席，0人回避表决，同意推荐铭仕兴新进入全国股份转让系统挂牌。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、

挂牌条件和信息披露

根据项目组对铭仕兴新的尽职调查，本公司认为铭仕兴新符合中国证监会、

全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求：

（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

2025 年 5 月 23 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案并

将相关议案提请股东大会审议。

2025 年 6 月 6 日，公开召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，

全体股东均同意通过上述议案。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，符合《公众公司办法》第

三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告签署日，公司股东情况如下：

单位：万元

序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资方式

出资比例（%）

1

冯剑铭

3,766.00

3,766.00

货币

64.93

2

刘一统

1,884.00

1,884.00

货币

32.48

3

曹结斌

100.00

100.00

货币

1.72

4

冯钶

50.00

50.00

货币

0.86

合计

5,800.00

5,800.00

--

100.00

股东人数未超过二百人，符合中国证监会豁免注册的情形，符合《公众公司

办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转

让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《公众

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主办券商推荐报告

2-1-6

公司办法》第四十条的相关规定。

4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况

公司已聘请国元证券担任本次挂牌的主办券商，国元证券对公司本次挂牌履

行推荐并持续督导义务。

综上，公司符合《公众公司办法》第四章规定的股票公开转让的申请条件。

（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条、第十一条规定

（1）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

铭仕兴新有限成立于 2015 年 6 月，于 2023 年 12 月依法按照原账面净资产

折股整体变更为股份有限公司。公司依法设立且存续满两年的股份有限公司。截

至本推荐报告签署之日，公司股本总额为 5,800.00 万元，不低于 500 万元。截至

2024 年 12 月 31 日，公司的存续期已达 9 年，满足持续经营不少于两个完整会

计年度的要求。

（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

铭仕兴新有限设立以来历次股权变动均履行了必要的内部决策程序且签订

了相关协议，履行了必要的工商行政管理部门登记程序，符合有关法律、法规和

规范性文件的规定；根据访谈确认、出资流水核查、股权代持协议及代持还原协

议核查等，公司股权代持事项已还原，目前股权结构清晰，股东持有的股份不存

在权属争议或潜在纠纷。

股份公司阶段，公司股份变动时已履行了公司内部股东会决议、修改公司章

程，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。经

访谈全体股东，股东所持有公司的股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。

公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营

公司已按照《公司法》

《公司章程》等规定，建立股东会、董事会、监事会

和高级管理层组成的公司治理架构，制定了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董

事会议事规则》

《监事会议事规则》

《投资者关系管理制度》

《关联交易管理办法》

等制度，各内部组织机构各司其职、各负其责、相互配合、相互制约，以保证公

司经营的合法合规以及运营的效率，切实保障投资者和公司的合法权益。公司报

告期内合法规范经营，不存在因违反税务、环保等方面法律法规受到刑事处罚或

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主办券商推荐报告

2-1-7

适用重大违法违规而受到行政处罚的情形。

公司已设立监事会，未设立审计委员会，公司内部监督机构的设置符合《公

司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定，公司不涉

及调整内部监督机构，无需制定调整计划。

（4）业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事水暖器材及气瓶阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包

括铝塑管材管件、不锈钢管材管件及气瓶阀门等，主要应用于建筑、能源等多个

领域。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（中汇会审

[2025]9495 号）

，2023 年度和 2024 年度，公司的主营业务收入分别为 56,961.16

万元和 52,273.19 万元，占当期营业收入的比重分别为 99.32%和 98.90%，主营

业务明确。公司具备开展业务所必需的资质，公司在报告期内具有持续的营运记

录。截至 2024 年 12 月 31 日，公司股本总额为 5,800.00 万元，归属于申请挂牌

公司股东的每股净资产为 4.02 元/股。公司在可预见的未来，有能力按照既定的

目标持续经营下去。

（5）主办券商推荐并持续督导

公司已聘请国元证券担任本次挂牌的主办券商，国元证券对公司本次挂牌履

行推荐并持续督导义务。

2、公司符合《挂牌规则》第十二条规定

通过查阅公司三会材料、股东调查表等，对公司股东及实际控制人进行访谈，

确认公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相

关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，

控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属

纠纷。

3、公司符合《挂牌规则》第十三条规定

通过查阅股东会、董事会、监事会的会议记录、决议、工商档案、股权转让

协议、会计凭证，并访谈了相关股东等，确认公司的股权转让行为合法合规，履

行了必要的内部决议程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范

或还原的情形。

4、公司符合《挂牌规则》第十四条规定

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2-1-8

通过查阅公司自整体变更为股份公司以来的股东会、董事会、监事会的会议

记录、决议和公司制定的相关制度，公司已按照《公司法》

《公司章程》等规定，

建立股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构并有效运行，制

定了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

通过查阅中国证监会、全国股转系统、裁判文书网、董事、监事、高级管理

人员调查表、简历及无犯罪记录证明等资料，确认公司现任董事、监事和高级管

理人员应具备《公司法》规定的任职资格，不存在法律法规、部门规章或规范性

文件、全国股份转让系统公司业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形。

5、公司不适用《挂牌规则》第十五条规定

通过查阅公司自整体变更为股份公司以来的股东会、董事会、监事会的会议

记录、决议和公司制定的相关制度，公司不存在表决权差异安排的设置。公司不

适用股转系统挂牌规则第十五条规定。

6、公司符合《挂牌规则》第十六条规定

通过查阅公司资质证书、主管部门开具的合规证明、董事、监事、高级管理

人员调查表及无犯罪记录证明，查询中国证监会、全国股转系统、裁判文书网、

信用中国等公开信息，确认公司具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权

等，公司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

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2-1-9

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

7、公司符合《挂牌规则》第十七条规定

通过了解公司组织架构，查阅公司财务制度、会计凭证等，公司已设立独立

的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并按照《企业会计准则》等有关法规

的要求建立了完整的财务规章制度以及独立的财务核算体系，与财务核算及报表

编制相关的内部控制制度完整、有效。公司设立了独立的银行账户，不存在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，能够独立开展会计

核算、作出财务决策。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳

税义务。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报

告》

（中汇会审[2025]9495 号）。

截至本推荐报告签署之日，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露

符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，内部控制制度健全且得到有效执

行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

8、公司符合《挂牌规则》第十八条规定

通过查阅公司主要业务合同、会计师出具的《审计报告》

、资产权属证书、

资质证书等文件，访谈公司董事长，实地察看公司生产经营场所等，公司专业从

事水暖器材及气瓶阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括铝塑管材管件、

不锈钢管材管件及气瓶阀门等，主要应用于建筑、能源等多个领域。2023 年度、

2024 年度铭仕兴新的主营业务收入分别为 56,961.16 万元和 52,273.19 万元，占

当期营业收入的比重分别为 99.32%和 98.90%，归属于申请挂牌公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润分别为 4,050.67 万元和 3,104.25 万元。公司拥有与主营

业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

9、公司符合《挂牌规则》第十九条规定

通过查阅公司股东会决议、董事会决议、监事会决议及相关管理制度、主要

资产的产权证书、主要业务合同、支付凭证、会计师出具的《审计报告》

，董事、

监事和高级管理人员的调查表、员工花名册，了解公司组织架构，查阅公司财务

制度、会计凭证等，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股

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股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。自股份公司成立以来，公司关联交

易均依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行了必要的审议程序。

2025 年 6 月 6 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，对报告期内曾存在

的关联交易事项进行了整体审议。公司关联交易相关的内部治理制度实施规范有

效。截至本推荐报告签署日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、

实际控制人及其控制的企业占用的情形。公司制订了《关联交易管理制度》等管

理制度，严格规范公司资金审批，有效防范占用情形发生。

10、公司符合《挂牌规则》第二十一条第一款规定

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审

[2025]9495 号）

，公司最近一期末归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 4.02

元/股，2023 年度和 2024 年度，公司归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润分别为 4,050.67 万元和 3,104.25 万元，累计为 7,154.93 万元，不低

于 800.00 万元。

11、公司符合《挂牌规则》第二十二条第规定

公司专业从事水暖器材及气瓶阀门的研发、设计、生产和销售。根据《国民

经济行业分类》

（GB/T4754-2017），公司所处行业属于第 33 大类“金属制品业”

（分类代码：C33）中的“建筑装饰及水暖管道零件制造”

（分类代码：C3352）。

根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司

投资型行业分类指引》两份指导性文件，公司分别属于“C 制造业”中的“C3352

建筑装饰及水暖管道零件制造”行业，以及“12 工业”中的“12101110 建筑产

品”行业。因此，公司所属行业或主营业务不存在《挂牌规则》第二十二条规定

的不得申请其股票公开转让并挂牌的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。

（三）公司符合信息披露相关要求

根据国元证券对铭仕兴新公开转让说明书等文件的核查，国元证券认为：

1、公司已充分披露挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的

挂牌条件指标等；

2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、

业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务

状况等；

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2-1-11

3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、

经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、公司的主要问题和风险

（一）原材料价格波动风险

公司采购的主要原材料包括铜棒、铝带、不锈钢卷、塑料粒子等，报告期内

直接材料占主营业务成本比例超过 70%。各类原材料采购价格随宏观经济、市场

供求等因素影响而波动。如果未来原材料价格进一步上升，将对公司的盈利能力

造成影响。

（二）应收账款回收风险

2023 年末和 2024 年末，公司应收账款账面余额分别为 11,199.17 万元和

17,134.01 万元。虽然公司应收账款账龄主要在 1 年以内，但随着公司经营规模

的扩大，应收账款金额可能保持在较高水平，较大金额的应收账款将影响公司的

资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司客户的资信状况

发生变化或公司收款不力，导致付款延迟，可能存在部分货款不能及时回收的风

险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响；此

外，如果客户丧失付款能力，发生坏账损失，公司存在盈利下降的风险。

（三）业绩下滑风险

报告期各期，公司分别实现营业收入 57,352.24 万元和 52,855.40 万元，同

期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,050.67 万元、

和 3,104.25 万元。公司业绩受下游市场波动、客户经营需求变化、贸易摩擦和

原材料价格波动等因素的影响。如果未来下游地产、建筑或能源领域市场萎缩、

主要客户需求减少、原材料价格持续上涨，而公司不能采取行之有效的应对措施，

公司存在营业收入和净利润下滑的风险。

（四）毛利率下滑风险

报告期内，

公司综合毛利率为 18.78%和 17.92%，如果未来公司在经营规模、

产品结构、客户资源、成本控制或者行业竞争格局等方面发生变化，导致公司

产品销售价格、原材料采购价格、成本费用或客户的需求发生不利变动，公司

将面临毛利率下降的风险。

（五）市场竞争风险

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2-1-12

水暖器材及阀门行业目前面临激烈的竞争格局，行业内企业众多。水暖器材

及阀门行业的发展将会吸引更多企业进入该行业，同时也会促使行业内现有企业

扩大产能以增强自身竞争力，因此未来的市场竞争可能会进一步加剧。如果未来

公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力，紧跟行业的发展趋势，

将会面临产品市场份额下降的风险，对公司的未来发展造成不利影响。

（六）国际贸易形势变动风险

报告期内，公司外销收入分别为 31,484.91 万元和 33,486.16 万元，占公司主

营业务收入的比例分别为 55.27%和 64.06%，公司外销收入的主要销售区域为欧

洲地区、美洲及大洋洲。当前全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易

保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策

呈现出一定的不确定性。若我国与主要客户所在国家与地区之间发生重大贸易摩

擦争端，将对公司出口业务造成不利影响。

（七）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司及其子公司铭仕不锈钢享受 15%的高新技术企业所得税优惠

税率。若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司再次申请高新技术企

业资质时因自身原因不再符合认定条件，公司将不能再享受 15%的企业所得税优

惠政策，可能导致盈利能力受到不利影响。

（八）汇率变动风险

公司产品销售以境外市场为主，并主要以外币报价和结算，如果未来人民币

汇率发生较大波动，并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动的影响，则可能对

公司经营业绩产生一定影响。

（九）劳动力成本上升风险

劳动力成本上升将直接增加公司成本负担，挤压公司生产经营利润。若公司

无法通过持续提升自动化水平、提高产品价格、优化生产工艺流程、提高生产效

率等方式有效地消化劳动力成本上涨的影响，公司盈利能力将受到不利影响。

（十）安全生产风险

公司产品生产过程中生产工序较为复杂，生产过程中存在因设备故障、工艺

操作不当或自然灾害等事件导致安全事故发生的风险，从而可能影响公司正常的

业务经营的开展，造成不利影响。

（十一）实际控制人控制不当风险

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2-1-13

公司实际控制人为冯剑铭和刘一统，直接合计持有公司 97.41%的股份，控

制权比例较高。如果未来实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财

务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股

东带来一定的风险。

（十二）资质续期风险

申请挂牌公司主要从事水暖器材及气瓶阀门的研发、设计、生产和销售，

主要产品包括铝塑管材管件、不锈钢管材管件及气瓶阀门等，根据相关法律法

规的规定，公司须向相关主管部门申请取得特种设备生产、制造许可证，以及

浙江省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可、辐射安全许可等业务资质，上

述许可证存在有效期限。若有效期满，公司需要向相关主管部门申请证书延续。

如果公司无法在规定时间内获得延续证书，或未能在相关证照有效期届满时换

领新证，公司将不能够继续生产或经营有关业务，且如继续生产或经营将为公

司带来进一步法律风险，上述情况均将对公司的正常经营造成不利影响。

（十三）财务不规范事项风险

报告期内，公司存在转贷、个人卡收付款、不合规使用建信融通、使用票

据不规范、第三方回款、资金占用等财务不规范的情形。报告期后，公司不存

在个人卡收付款、票据找零及资金占用等财务不规范事项，但因业务开展等合

理原因，2025 年 1-6 月公司仍存在 544.23 万元的转贷、376.03 万元的第三方

回款、88.96 万元的不合规使用建信融通。截至本公开转让说明书签署日，公司

已偿还转贷、不合规使用建信融通所涉金额，并完善关于第三方支付的相关内

控条款。公司如不能按照《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《企业

内部控制基本规范》等法律法规和自身内部控制的要求，持续加强内部控制并

严格规范执行，将会对公司的公司治理和财务规范性造成不利影响。

六、主办券商对公司的培训情况

国元证券已对铭仕兴新的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员等主体进行培训，使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务，

督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公

司治理机制和内部控制制度。

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2-1-14

七、关于聘请第三方合规情况

（一）主办券商聘请第三方事项的核查意见

经核查，截至本推荐报告签署日，国元证券在执行本次铭仕兴新进入全国中

小企业股份转让系统挂牌及公开转让项目过程中，不存在各类直接或间接有偿聘

请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》

（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）第五条的

规定。

（二）公司聘请第三方事项的核查意见

铭仕兴新分别聘请国元证券作为本次推荐挂牌业务的主办券商，聘请北京德

恒（杭州）律师事务所作为本次推荐挂牌业务的律所事务所，聘请中汇会计师事

务所（特殊普通合伙）作为本次推荐挂牌业务的会计师事务所；除此外，还聘请

了北京大象无形咨询顾问有限公司提供咨询服务，符合《关于加强证券公司在投

资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

（中国证券监督管理委

员会公告〔2018〕22 号）第六条的规定。

八、公司财务报告审计截止日后经营状况

主办券商已对公司财务报告审计截止日后的信息披露进行尽职调查，公司

已按照规定在公开转让说明书中补充披露了审计截止日后 6 个月的主要经营情

况及重要财务信息，相关财务数据未经会计师事务所审计或审阅。审计截止日

后，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司相关的产业政策或税收

政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，业务模式未发生重大变化，

主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未

出现大幅变化，未新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变

化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，公司未发生重大安全事故

以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

经核查，公司审计截止日后经营状态未出现重大不利变化，公司符合挂牌

条件。

九、结论形成的查证过程和事实依据

项目小组根据《推荐指引》

《尽职调查工作指引》的要求，通过查阅、查询、

访谈、分析、考察、取得书面承诺及证明，征询律师、会计师等专业机构人员意

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2-1-15

见等调查方法对公司进行了尽职调查，了解公司的基本情况、历史沿革、主营业

务及行业情况、同业竞争、关联方及关联交易、独立性、公司治理及规范运作、

财务状况、发展战略规划等。

十、推荐意见

公司专业从事水暖器材及气瓶阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包

括铝塑管材管件、不锈钢管材管件及气瓶阀门等，主要应用于建筑、能源等多个

领域。经过多年的经验积累和技术改造升级，公司已建立完善的研发、设计及制

造工艺体系，能够及时响应客户多元化、定制化的产品设计及开发需求。根据中

汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（中汇会审[2025]9495 号），

2023 年度、

2024 年度铭仕兴新的主营业务收入分别为 56,961.16 万元和 52,273.19

万元，占当期营业收入的比重分别为 99.32%、98.90%，公司主营业务明确、突

出。

根据项目小组对铭仕兴新的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，国元证

券认为铭仕兴新符合《挂牌规则》关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条

件。国元证券同意推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于推荐浙江铭仕兴新暖通科技股份

有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖

章页）

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