公告编号：2025-016

证券代码：

872918 证券简称：龙都药业 主办券商：华龙证券

河南龙都药业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护河南龙都药业股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以 下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”

）等法 律法规的相关规定和其他

有关规定，制定本章程。

第一条 为维护河南龙都药业股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司

监管指引第 3 号－章程必备条款》等

法律法规 的相关 规定和 其他有 关规

定，制定本章程。

公告编号：2025-016

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件和其他有关规定成

立的股份有限公司。

公司由河南龙都药业有限公司依法整

体变更设立，在周口市工商管理局办

理 变更登记手续。

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件和其他有关规定成

立的股份有限公司。

公司由河南龙都药业有限公司依法整

体变更设立，在周口市市场监督管理

局注册登记。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

。

第十一条 股份公司的经营宗旨：遵

守国家法律、法规和政策的规定，充分

利用公司拥有的资金、人力和物力，最

大限度的提高公司经济效益和社会效

益，回报股东，为职工谋取福利。

第十三条 公司的经营宗旨：遵守国

家法律、法规和政策的规定，充分利用

公司拥有的资金、人力和物力，最大限

度的提高公司经济效益和社会效益，

回报股东，为职工谋取福利。

第十二条 公司的经营范围为：“片

剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、

水丸、浓缩丸）（含中药前处理及提

取）

、原料药（环维黄杨星-D）生产、

销售；中药材收购（国家禁止的品种除

外）；从事货物和技术的进出口业务

（凭有效许可证生产经营）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

。

公司具体经营范围以公司登记机关核

第十四条 经依法登记，公司的经营

范围为：“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、

丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）

（含中

药前处理及提取）、原料药（环维黄杨

星-D）生产、销售；中药材收购（国家

禁止的品种除外）

；从事货物和技术的

进出口业 务（凭 有效许 可证生 产经

营）

。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

。

公司具体经营范围以公司登记机关核

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发的营业执照记载的为准。

发的营业执照记载的为准。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。

公司按照法律法规的规定登记存管公

司发行的股份。公司在全国中小企业

股 份转让系统挂牌后，在中国证券

登记结算有限责任公司登记存管公司

发行的股份。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式，公司所发行的所有股份均为人民

币普通股。

公司按照法律法规的规定登记存管公

司发行的股份。公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，在中国证券登

记结算有限责任公司登记存管公司发

行的股份

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采取下列方式

增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定以及中国证监会

批准的其他方式；

公司发行股份时，公司在册股东不享

有优先认购权。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采取下列方式

增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规规定以及中国证监会

批准的其他方式；

公司发行股份时，公司在册股东不享

有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

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章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议， 要求公司收

购 其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份 后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、 第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收

购的 股份应当在 1 年内转让给职工

第二十四条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项及第（五）

项的原因收购本公司股份的，应当经

股东会决议。公司依照第二十三条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项及第

（五）项规定收购的本公司股份，不得

超过本公司已发行股份总额的 5%；所

收购的股份应当在 1 年内转让或者注

销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票不在依法设立的证券交易场

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份采用公开方式转让的，应当

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所公开转让的，公司股东应当以非公

开 方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份。股东协议

转让股份 后，应当及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

在依法设立的证券交易场所进行；公

司股份采用非公开方式转让的，股东

应当自股份转让后及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。 公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的本公司股票或其他具有股

权性质的 证券在 买入后 六个月 内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权 要求董 事会在 三十日 内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定

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执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十八条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日

登记在 册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会， 并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有

的股 份 份额参加 公司剩余 财 产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东， 要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

第三十一 条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有

的股份份 额参加 公司剩 余财产 的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

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章程规定的其他权利。

股东提出查阅前述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其持有

公 司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东提出查阅前述有关信息或者索取

资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人 民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十四条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

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本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或者合并持有公

司 1% 以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务 时违反法律、行政法规

或者本章程的规定， 给公司造成损失

的，股东可以书面请 求董事会向人民

法院提起诉讼。

前款规定的股东在下列情况下有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼：

（一）监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼；

（二）情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补损害的。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依 照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，连续 180 日以上单独或

者合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东在下列情况下有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼：

（一）监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼；

（二）情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补损害的。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，可

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以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书 面请求 全资子 公司的 监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人 独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六 条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条 公司控股股东及实际控

制人 对 公司及其 他股东负 有 诚信义

务。 控股股东应严格依法行使出资人

的权利，不得利用利润分配、资产重

第四十二条 控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

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组、对外投 资、资金占用、借款担保

等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益， 不得利用 其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

控股 股 东及实际 控制人违 反 相关法

律、法规及章程规定， 给公司及其他

股东 造成损失的，应承担赔偿责任。

公司股东及其关联方不得占用或者转

移公司资金、资产及其他资源， 公司

董 事、高级管理人员协助、纵容公司

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源时，公司董事会应

视情节轻重，对直接责任人给予处分

或建议罢免； 同时，公司董事会应立

即启动“占用即冻结”的机制，即申请

对股东及其关联方 所持股份依法进

行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通

过变现股份偿还侵占资产。

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事及非由职工代

表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

选举和更换董事及非由职工代表担任

的监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

公告编号：2025-016

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解除会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准对外担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生

的关联交易（关联人赠与公司现金资

产、 关联人无偿为公司提供担保、关

联人单纯减免公司义务的债务除外）

；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、公司主管机构规范性文件或本章

规定 应 当由股东 大会决定 的 其他事

项。

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算、

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解除会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准对外担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联人发生

的关联交易（关联人赠与公司现金资

产、关联人无偿为公司提供担保、关联

人单纯减免公司义务的债务除外）

；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章、公司主管机构规范性文件或本章

规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十七条 公司不得为股东、实际控

制人及其关联方提供担保，也不得为

公司持股 50%以下的其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保。

除等额互保外，公司对外担保必须要

求对方提供反担保，反担保的措施必

第四十四条 公司不得为股东、实际

控制人及其关联方提供担保，也不得

为公司持股 50%以下的其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保。

除等额互保外，公司对外担保必须要

求对方提供反担保，反担保的措施必

公告编号：2025-016

须 切实可行并办理相关手续，反担保

的提供方应当具有实际承担能力。

公司对外担保行为，均应经董事会审

议通过后，提交股东大会批准。

董事会审议对外担保事项时，应当取

得全体董事的三分之二以上同意。

须切实可行并办理相关手续，反担保

的提供方应当具有实际承担能力。

公司对外担保行为，均应经董事会审

议通过后，提交股东会批准。

董事会审议对外担保事项时，应当取

得全体董事的三分之二以上同意。

第三十八条 股东大会分年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每

年 召开一次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十五条 股东会分年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开

临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公

司主管机构规范性文件或本章程规定

的其他情形。

第四十六条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公

司主管机构规范性文件或本章程规定

的其他情形。

第四十条 公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或者董事会确定的其

他 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

第四十七条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者董事会确定的其

他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式

公告编号：2025-016

式召开。公司还可提供其他方式为股

东 参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

召开。公司还可提供其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第四十一条 本公司召开股东大会时，

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的相关规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十八条 本公司召开股东会时，

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的相关规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十二条 董事会有权召集股东大

会。监事会有权向董事会提议召开临

时 股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和 本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开

股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出书面

第四十九 条 董事会有权召集股东

会。监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自

公告编号：2025-016

反 馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行 召集和主持。

行召集和主持。

第四十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求 召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行 政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东 大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召 开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出书面

反 馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股 东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的 通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持 股东大会，连续 90 日以上单独或

第五十条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

公告编号：2025-016

者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行 召集和主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向监管机构备案。

在作出股东大会决议前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向公司监管机构

提 交有关证明材料。

第五十一条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向监管机构备案。

在作出股东会决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向公司监管机构提交

有关证明材料。

第四十五条 对监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

（或 公司信息披露事务负责人）应当

予以配合，董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第五十二条 对监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书（或

公司信息披露事务负责人）应当予以

配合，董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第四十六条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公

司 承担。

第五十三条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四十七条 股东大会提案的内容应

当属于股东大会职权范围，有明确议

题 和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 股东会提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提 出临时提案并书面提交召集人。

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

公告编号：2025-016

召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补 充通知，公告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大 会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十七条或本条规定的提案，股

东 大会不得进行表决并作出决议。

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或 增加新 的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条或本条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东， 临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。公司在

计算起始期 限时，不应当包括会议召

开当日，但包括通知发出当日。

发出召开股东大会的通知后、会议召

开前， 召集人可以根据《公司法》和

有 关规定，发出催告通知。

第五十六条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

发出召开股东会的通知后、会议召开

前，召集人可以根据《公司法》和有关

规定，发出催告通知。

第五十条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

第五十七条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

公告编号：2025-016

（五）会务常设联系人姓名 、电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告 的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十二条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当 在原定召开日至少 2 个工作

日前通知股东并说明原因。

第五十九条 除采取累积投票制选举

董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。发出股东会通

知后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日至少 2 个工作

日前通知股东并说明原因。

第五十三条 本公司董事会和其他召

集人应当采取必要措施，保证股东大

第六十条 本公司董事会和其他召集

人应当采取必要措施，保证股东会的

公告编号：2025-016

会 的正常秩序。对于干扰股东大会、

寻衅 滋 事和侵犯 股东合法 权 益的行

为， 应采取 措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，应采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十四条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东 大会，并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明 其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表 人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明； 委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人 依法出具的书面

授权委托书。

不具有独立法人地位的股东应由负责

人（如为合伙企业，则为执行事务合伙

人，下同）或者负责人委托的代理人出

席会议。负责人出席会议的， 应出示

本人 身份证、能证明其具有负责人资

格的有效证明； 委托代理人出席会议

第六十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

不具有独立法人地位的股东应由负责

人（如为合伙企业，则为执行事务合伙

人，下同）或者负责人委托的代理人出

席会议。负责人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有负责人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

公告编号：2025-016

的，代理人 应出示本人身份证、股东

单位的负责人依法出具的书面授权委

托书。

代理人应出示本人身份证、股东单位

的负责人 依法出 具的书 面授权 委托

书。

第五十六条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人或其他单位股东的，应加盖单

位公章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意

思 表决。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十一条 股东大会由董事会召集，

董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。如半数以上董

事仍无 法推举出主持人，则由出席会

议的 股 东共同推 举一名股 东 主持会

议。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持；监事会主席不能履行职

务 或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

第六十八条 股东会由董事会召集，

董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。如半数以上董

事仍无法推举出主持人，则由出席会

议的股东 共同推 举一名 股东主 持会

议。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持；监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

公告编号：2025-016

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

如果因任何理由，股东无法主持会议，

应当由出席会议的持有最多表决权股

份的股东（或股东代理人）主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经 现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

如果因任何理由，股东无法主持会议，

应当由出席会议的持有最多表决权股

份的股东（或股东代理人）主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决 程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议 的形成、会议记录及其签署、

公告等内容。股东大会议事规则应作

为章程的附件， 由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十九条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十六条 股东大会应有会议记录，

由董事长负责。会议记录由公司董事

会秘书或董事长指定的其他记录人做

出，记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、 总经理和其他高级

第七十二条 股东会应有会议记录，

由董事长负责。会议记录由公司董事

会秘书或董事长指定的其他记录人做

出。

公告编号：2025-016

管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十八条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢 复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时公告。

第七十四条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第七十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第七十六条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

公告编号：2025-016

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内（连续 12 个月

内）购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的， 以及股东大会以普通决议认定会

对 公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内（连续 12 个月内）

购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公告编号：2025-016

席 股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

第七十四条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票 表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决

议的公告 应当充分披露非关联股东

的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的事项与某股东

有关联关系的，该股东应当在股东大

会 召开之日前向公司董事会披露其

关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关联关系

的 股东，并解释和说明关联股东与关

联交易事项的关联关系，如关联股东

对此提出 异议，则由公司董事会决定

其是否应当回避；

（三）关联股东无异议或者虽然关联

股东有异议，但是公司董事会决定其

应 当回避表决的，大会主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交

易事项进 行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

股东大会的非关联股东按本章程的有

关规定表决；

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与某股东有

关联关系的，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关

系；

（二）股东会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系，如关联股东对

此提出异议，则由公司董事会决定其

是否应当回避；

（三）关联股东无异议或者虽然关联

股东有异议，但是公司董事会决定其

应当回避表决的，大会主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交

易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

股东会的非关联股东按本章程的有关

规定表决；

公告编号：2025-016

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行回避的，有关该关联事项的

决 议无效。

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行回避的，有关该关联事项的

决议无效。

第七十五条 公司在保证股东大会合

法、有效的前提下，可以通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为股东参加

股东大会提供便利。

第八十条 公司在保证股东会合法、

有效的前提下，可以通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股

东会提供便利。

第七十六条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准， 公司不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业 务的管理交予该人负责

的合同。

第八十一条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务 的管理 交予该 人负责 的合

同。

第七十七条 董事、监事候选人以提案

的方式提请股东大会表决。

公司董事、监事候选人提名的方式和

程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、监事会、

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股 东 可以按照 不超过拟 选 任的人

数，提名 下一届董事会的董事候选人

或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事

会增补监事时，现任监事会、董事会、

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股 东 可以按照 不超过拟 选 任的人

数，提名 由非职工代表担任的下一届

第八十二条 董事、监事候选人以提

案的方式提请股东会表决。

公司董事、监事候选人提名的方式和

程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、监事会、

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以按照不超过拟选任的人数，

提名下一届董事会的董事候选人或者

增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事

会增补监事时，现任监事会、董事会、

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以按照不超过拟选任的人数，

提名由非职工代表担任的下一届监事

公告编号：2025-016

监事会的监事候选人或者增补监事的

候选人；

（三）股东应向现任董事会、监事会提

交其提名的董事或者监事候选人的简

历和基本情况，由现任董事会、监事会

进行资格审查， 经审查符合董事或者

监事 任职资格的提交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应

根据公司要求作出书面承诺，包括但

不 限于：同意接受提名，承诺提交的

其个人情况资料真实、完整， 保证其

当选后切实履行职责等。

监事会中的职工代表监事由公司职工

代表大会等民主方式选举产生。

会的监事候选人或者增补监事的候选

人；

（三）股东应向现任董事会、监事会提

交其提名的董事或者监事候选人的简

历和基本情况，由现任董事会、监事会

进行资格审查，经审查符合董事或者

监事任职资格的提交股东会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应

根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的其

个人情况资料真实、完整，保证其当选

后切实履行职责等。

监事会中的职工代表监事由公司职工

代表大会等民主方式选举产生。

第七十八条 股东大会就选举董事或

监事进行表决时，经公司董事会或股

东 大会决定，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应 选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

除累积投票制外，股东大会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不

同 提案的，按提案提出的时间顺序进

行表决，股东在股东大会上不得对同

一事项不 同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出 决议外，股东大会不

得对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会就选举董事或监

事进行表决时，经公司董事会或股东

会决定，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

除累积投票制外，股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案

进行搁置或不予表决。

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在不采用累积投票制投票的情况下，

每名董事或监事候选人应以单独提案

的 方式提交股东大会审议。

在不采用累积投票制投票的情况下，

每名董事或监事候选人应以单独提案

的方式提交股东会审议。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十一条 股东大会采取记名方式

投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推

举两名股东代表参加计票和监票。审

议 事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监 票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统 查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会采取记名方式投

票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举

两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十二条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持

人 应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的

公 司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布 每一提 案的表 决情况 和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其 他表决 方式中 所涉及 的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

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负有保密 义务。

保密义务。

第八十三条 除回避表决外，出席股东

大会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权 ”

。

第八十八条 除回避表决外，出席股

东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十五条 股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东

和 代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决 方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股 份总数 的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第八十六条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提

示。

第九十一条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东大会决议通过之日。

第九十二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

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（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监 事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形法律、行政法规或部门

规 章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的， 该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者被认定为不适当人选，期

限尚未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

第八十九条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连 选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

第九十四条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

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满 未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门 规章和本章程的规定，履行

董事职务。

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

第九十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利， 以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求， 商业活动不超过

营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

公告编号：2025-016

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任

第九十六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会

第九十七条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会

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会 议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第九十六条 董事应对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或公司章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事 对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东会决议，致

使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十七条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百〇二条 公司设董事会，对股

东会负责

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

第一百〇 四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

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本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）公司总经理由公司董事长提名，

由董事会聘任或者解聘；根据董事长

的提名，聘任或解聘董事会秘书；在公

司不聘任董事会秘书时，根据董事长

的提 名，聘任或解聘信息披露事务负

责人；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员。

决定董事会聘任的上述人员的报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）讨论、评估公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押事

项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）公司总经理由公司董事长提名，

由董事会聘任或者解聘；根据董事长

的提名，聘任或解聘董事会秘书；在公

司不聘任董事会秘书时，根据董事长

的提名，聘任或解聘信息披露事务负

责人；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员。决定董事会聘任的上述人

员的报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）讨论、评估公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况；

(十六)法律、行政法规、部门章程、或

股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-016

效等情况；

（十七）法律、行政法规、部门章程、

或股东大会授予的其他职权。

第一百条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计 意见向股东大会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以 及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

第一百〇五条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

第一百零一条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决 议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇六条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零二条 股东大会根据有关法

律、法规及规范性文件的规定， 按照

有 利于公司的科学决策且谨慎授权

的原则，按照下述标准授予董事会相

应的审批权 限：

（一）对外投资：公司年度对外投资总

额占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额绝对

值的比例达到 30%以上的，由股东大

会审议。

其他对外投资事项，由董事会审议。

（二）委托理财：十二个月内委托理财

累计余额不超过公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额绝对值 30%的情况下，由董事

会审议； 超过的，由股东大会审议。

第一百〇 七条 股东会根据有关法

律、法规及规范性文件的规定，按照有

利于公司的科学决策且谨慎授权的原

则，按照下述标准授予董事会相应的

审批权限：

（一）对外投资：公司年度对外投资总

额占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额绝对

值的比例达到 30%以上的，由股东会审

议。

其他对外投资事项，由董事会审议。

（二）委托理财：十二个月内委托理财

累计余额不超过公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额绝对值 30%的情况下，由董事会

审议；超过的，由股东会审议。

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（三）收购、出售资产： 除本章程第

三十六条规定的须提交股东大会审议

通 过的收购、出售资产事项之外的其

他收购、出售资产事项， 由董事会审

批。单笔 收购、出售资产金额不超过

100 万元的，由公司总经理召开办公

会审批，但连续 12 个月内收购或出

售资产合计金额超过 300 万元的，由

董事会审批。

（四）关联交易：

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告

之 前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据《全国中小企

业股份 转让系统挂牌公司治理规则》

规定提交董事会或者股东大会审议；

实际执行超出 预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（除提供担

保外）应当提交董事会审议。公司与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的，且超过

300 万元的关联交易（除提供担保外）

应当提 交董事会审议。

公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总

资 产 5%以上且超过 3000 万元的交

（三）收购、出售资产：除本章程规定

的须提交股东会审议通过的收购、出

售资产事项之外的其他收购、出售资

产事项，由董事会审批。单笔收购、出

售资产金额不超过 100 万元的，由公

司总经理召开办公会审批，但连续 12

个月内收购或出售资产合计金额超过

300 万元的，由董事会审批。

（四）关联交易：对于每年与关联方发

生的日常性关联交易，公司可以在披

露上一年度报告之前，对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，

根据《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》规定提交董事会或

者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（除提供担保

外）应当提交董事会审议。公司与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的，

且超过 300

万元的关联交易（除提供担保外）应当

提交董事会审议。

公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公 司最近 一期经 审计总 资产

30%以上的交易，应当提交股东会审

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易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上 的交易，应当提交股东大

会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后 提交股东大会审议。公司为股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，

应当提交 股东大会审议。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、 实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

（五）借入或借出款项及类似行为：

1.借入款项或类似行为由公司董事会

或股东大会审议批准，其中：连续 12

个月内发生的金额占公司最近一期经

审计总资产绝对值 10%以上且超过

2,000 万元的借入款项或类似行为由

公司股东大会审议批准；

2.借出款项或类似行为属于公司对外

提供财务资助的行为，应按本条下款

规 定履行审批。公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通 过后还应当提交公司股东

大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

议。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

（五）借入或借出款项及类似行为：

1. 借入款项或类似行为由公司董事

会或股东会审议批准，其中：连续 12

个月内发生的金额占公司最近一期经

审 计 总 资 产绝 对值 10% 以 上且 超过

2,000 万元的借入款项或类似行为由

公司股东会审议批准；

2. 借出款项或类似行为属于公司对

外提供财务资助的行为，应按本条下

款规定履行审批。公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公告编号：2025-016

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

（六）其他重大交易

除本章程另有规定外，公司发生的其

他交易达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的 30%以

上；

2、交易的成交金额占公司市值的 30%

以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计

年度资产净额占公司市值的 30%以

上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 30%以

上，且超过 2000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 30%以上，且

超过 500 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 30%以上，且

超过 500 万元；

7、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

（六）其他重大交易

除本章程另有规定外，公司发生的其

他交易达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的 30%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 30%

以上；

3.交易标的（如股权）最近一个会计年

度资产净额占公司市值的 30%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 30%以上，且

超过 2000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 30%以上，且超

过 500 万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 30%以上，且超过

500 万元；

7.交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上；

8.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，且超过 1000 万的。

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计总资产的 30%以上；

8、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，且超过 1000 万

的。

具体交易类型范围按照对公司有效的

法律法规及规范性文件的规定进行确

定。

对于前述事项，董事会应当建立严格

的审查和决策程序；对于重大投资项

目， 可以组织有关专家、专业人员进

行评审， 超过董事会决策权限的事项

必须报股东 大会批准。

具体交易类型范围按照对公司有效的

法律法规及规范性文件的规定进行确

定。

对于前述事项，董事会应当建立严格

的审查和决策程序；对于重大投资项

目，可以组织有关专家、专业人员进行

评审，超过董事会决策权限的事项必

须报股东会批准。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百〇 九条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事会会议审议事

项有关联关系的，不得对该议案行使

表 决权，也不得代理其他董事行使表

决权。

关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的事项与某董事有

关联关系的，该董事应当在董事会召

开 之日前向董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议有关关联交易事

项时，主持人宣布有关联关系的董事，

第一百一十六条 董事会会议审议事

项有关联关系的，不得对该议案行使

表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。

关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的事项与某董事有

关联关系的，该董事应当在董事会召

开之日前向董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议有关关联交易事

项时，主持人宣布有关联关系的董事，

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并解释和说明关联董事与关联交易事

项的关联关系；

（三）关联董事无异议或者虽然该董

事有异议，但是参会的其他的无关联

董 事二分之一以上认为其应当回避

表决的，该董事应当回避，由无关联董

事对关联 交易事项进行表决；

（四）关联事项形成决议，必须经全体

无关联董事的过半数通过；

（五）出席董事会的无关联董事不足 3

人的，该事项应直接提交股东大会审

议。

并解释和说明关联董事与关联交易事

项的关联关系；

（三）关联董事无异议或者虽然该董

事有异议，但是参会的其他的无关联

董事二分之一以上认为其应当回避表

决的，该董事应当回避，由无关联董事

对关联交易事项进行表决；

（四）关联事项形成决议，必须经全体

无关联董事的过半数通过；

（五）出席董事会的无关联董事不足 3

人的，该事项应直接提交股东会审议。

第一百一十七条 本章程第八十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于 高级管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务

和第九十一条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，适用于高级管理人员。

第一百二十二条 本章程关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。 总

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用， 签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百二十四条 公司设董事会秘书，

作为信息披露事务负责人负责公司信

息披露事务、股东大会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管以

及公司股东资料管理等事宜。信息披

露事务负责人应当列席公司的董事会

和股东大会。 信息披露事务负责人空

缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信 息披露食物负

责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司制定 代行

人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二 十九条 公司设董事会秘

书，作为信息披露事务负责人负责公

司信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管

以及公司股东资料管理等事宜。信息

披露事务负责人应当列席公司的董事

会和股东会。信息披露事务负责人空

缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露食物负责

人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司制定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负

责人。

第一百二十六条 本章程第八十八条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于 监事。

董事及高级管理人员不得兼任监事，

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系 亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十一条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事及高级管理人员不得兼任监事，

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

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担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询

（三）删除条款内容

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）监管机构认可的其他方式。

第六十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东可以在股东大会上向董事、监事、高级管理人员提出质

询和建议。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释

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和说明。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增

要求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规

则》等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

河南龙都药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

河南龙都药业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日