公告编号：2025-040

证券代码：870716 证券简称：南大先腾 主办券商：天风证券

江苏南大先腾信息产业股份有限公司

公司章程

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关

于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》

，并于 2025 年 12 月 22

日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过上述议案。具体注册资

本及股份总数以市场监督管理部门登记为准。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏南大先腾信息产业股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条

为维护江苏南大先腾信息产业股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称《非公办法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-040

统公司”）的其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其

他相关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立方式由江苏南大先腾信息

产业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在江苏省工商行政管理

局注册登记，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*938190。

第三条

公司注册名称：江苏南大先腾信息产业股份有限公司。经全国

中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票于 2017 年 2 月 7 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

第四条

公司住所为南京市雨花台区软件大道 180 号南京大数据产业

基地 7 号楼 6 楼。

第五条

公司注册资本为 3330 万元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东会

通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、技术总

监、财务负责人、和董事会秘书。

第二章 经营理念和范围

第十一条 公司的理念为：诚信、敬业、高效、共享是企业永恒的追求。

第十二条 公司的经营范围为：各类信息资源开发、加工、制作，软件开

发、计算机系统集成，信息咨询，计算机系统服务，数据处理，计算机维修，

公共软件服务，计算机、软件咨询，电子计算机及配件、电子产品及通信设备

研制、销售，人才培训，线路、管道、设备安装。经营和代理各类商品和技术

的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

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许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

第三章 股 份

第三章 第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，在册股东不享有优先认购权。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条 公司已发行的股份总数为 3330 万股，其中通过非公开方式发

行 1330 万股，均为普通股，无其他种类股。

公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资

时间如下：

序号 发起人姓名/名称

认购股份数

持股比例

出资方式

出资时间

（股）

（%）

1

王锦东

5,654,258.0

0

28.27

净资产

2015.12.31

2

王卿

4,537,726.0

0

22.69

净资产

2015.12.31

3

南大科技园股份有限公司

1,832,264.0

0

9.16

净资产

2015.12.31

4

孟波波

1,040,080.0

0

5.20

净资产

2015.12.31

5

穆欣

872,344.00

4.36

净资产

2015.12.31

6

杨淮生

872,344.00

4.36

净资产

2015.12.31

7

赵明

366,282.00

1.83

净资产

2015.12.31

8

蒋惠宁

366,282.00

1.83

净资产

2015.12.31

9

高锡明

314,078.00

1.57

净资产

2015.12.31

10

蒋冬宁

279,560.00

1.40

净资产

2015.12.31

11

腾友建

296,392.00

1.48

净资产

2015.12.31

12

沈照君

296,392.00

1.48

净资产

2015.12.31

13

梁大伟

157,466.00

0.79

净资产

2015.12.31

14

张宏峰

122,094.00

0.61

净资产

2015.12.31

15

吴斌芳

87,576.00

0.44

净资产

2015.12.31

16

姜击波

174,298.00

0.87

净资产

2015.12.31

17

鞠波

1,116,532.0

5.58

净资产

2015.12.31

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0

18

徐时林

223,648.00

1.12

净资产

2015.12.31

19

袁鹂

167,736.00

0.84

净资产

2015.12.31

20

许如生

104,408.00

0.52

净资产

2015.12.31

21

翟新中

87,576.00

0.44

净资产

2015.12.31

22

张强

87,576.00

0.44

净资产

2015.12.31

23

秦玉

69,890.00

0.35

净资产

2015.12.31

24

张波

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

25

刘杰

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

26

汪杰

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

27

朱宵玉

26,102.00

0.13

净资产

2015.12.31

28

乔宁

26,102.00

0.13

净资产

2015.12.31

29

郭锐

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

30

黄雄

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

31

张曦

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

32

程建伟

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

33

周怡明

26,102.00

0.13

净资产

2015.12.31

34

张凯

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

35

王鹏

26,102.00

0.13

净资产

2015.12.31

36

何计松

43,788.00

0.22

净资产

2015.12.31

37

蒋丰

174,298.00

0.87

净资产

2015.12.31

38

汤士涛

26,102.00

0.13

净资产

2015.12.31

39

沈巧云

174,298.00

0.87

净资产

2015.12.31

合计

20,000,000.0

0

100

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以

上通过。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

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（五）法律法规规定以及有权机关批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）公开交易方式；

（三）法律法规认可的其他方式。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）、

（二）项原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司

股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

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之日起 1 年内不得转让。法律法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股

东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

股份在法律法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期

限内行使质权。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，及上述

人员的配偶、父母、子女，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司

所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十六条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据，由董事会秘书负责管理和更新。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

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行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（九）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅

公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用

《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款、第二

款的规定。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所

持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制

人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不

得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

公司及其他股东利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十五条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其

他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供

担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放

弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交

易, 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，

对于负 有严重责任的董事应提请公司股东会予以解任。

第二节 股东会的一般规定

第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告、公司的年度报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项、第三十九条规定的财务资

助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或成交

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准公司在境内、外证券交易所上市事项；

（十八）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十七条 公司下列提供担保行为，须在董事会审议通过后提交股东

会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资

产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。

前款第（四）项担保，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决。

第三十八条 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等）、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的

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或者上述控股子公司之间发生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益的以

外）

，可免于履行股东会审议程序。

第三十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第四十二条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地，经董事会决

议后亦可在其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十三条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以

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上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他

股东，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律法规或者本章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人发出股东会补充通知，通

知中应包含临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开 15 日前通知各股东。

前述日期计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更）

；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律法规和本章程规定的其他内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚，或被采取市场禁入措

施、纪律处分等惩戒措施，或被认定为不合适人选。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。 股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当公开披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

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（二）最近 3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股份登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的

代理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、

能够证明其具有委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托书。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理

人签署。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

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示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名等事项。

第六十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。

第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（七）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

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（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）对公司的利润分配政策进行调整或者变更；

（八）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关

联关系的股东可以出席股东会，但应主动向大会申明此种关联关系。关联股东

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避不参与表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的

其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具

有同等的法律效力。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条 非职工董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工董事候

选人。监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工监事

候选人。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

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第七十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第七十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十五条 股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议通知中作特别提示。

第八十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在提案通过之日起计算。由职工代表出任的董事、监事，于职工代表

大会通过决议之日就任。

第八十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

公司应当在股东会结束后，按照全国股转系统规定的格式和内容要求，及

时披露股东会决议公告。

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第五章 董事会

第一节 董 事

第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职，公司应当解除其职务。

第八十九条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司员工总数未达 300 人的，不设由职工代表担任的董事。公司员工总数

达到 300 人及以上时，设由职工代表担任的董事。职工代表担任的董事由公司

职工通过职工代表大会选举产生，无需股东会选举。

第九十条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者

进行交易有关的事项向董事会或者股东会（若非关联董事不足 3 名的，下同）

报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董

事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联

人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

（二）根据法律法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或者股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

董事违反本条前述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不

得以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证

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或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。公司获准在全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让股票后董事会将在 2 日内披露有关董事变动情况。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会

或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞任导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表董事（如有）辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表；

（三）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（四）董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事、监事填补因其辞任产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第九十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造

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成损害的，公司将承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第九十六条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、提供担保、委托理财、关联交易等事项。具体实施请参照《对外投资管理

制度》

、

《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等各项制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）依法披露定期报告和临时报告；

（十七）审议批准公司发生的所有提供担保、提供财务资助事项。前述事

项达到本章程规定的股东会审议标准的，提交股东会审议批准；

（十八）审议批准本章程第九十九条规定的关联交易事项。前述事项达到

本章程规定的股东会审议标准的，提交股东会审议批准；

（十九）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九十九条 董事会审议批准满足以下条件的关联交易（除提供担保

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外），达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上且超过 300 万元的关联交易。

第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会

拟定，股东会批准。

第一百〇二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提

供担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应

当在每年对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在公司年报中进行

披露。

第一百〇三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使相关职权应符合以下原则：

（一）授权应以董事会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）授权范围不应超过董事会的权限范围或幅度；

（四）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依

法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人

及时履行信息披露义务。

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第一百〇五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百〇八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送

递或传真、邮寄、电子邮件等书面方式。通知时间为会议前 3 天。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百〇九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及与议题相关的决策资料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规、本章程规定董事会形成决议

应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会审议提供担保、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以

上董事审议同意。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告，并应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条 董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

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为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十六条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条(四) ～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、技术总监，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、技术总监、财务负责人、董事会秘书为公司高级

管理人员。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十九条 总经理每届任期 1 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；

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（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术总监、财务负责人；

（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任，向董事会提交

书面辞任报告。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动

/劳务合同规定。

第一百二十四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，并由董事会决定

聘任或解聘。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘

书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做

好相关信息披露工作，应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百二十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百二十六条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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第一百二十七条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导

致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数

低于监事会成员的 1/3 的，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺

后方能生效，在改选出的监事就任前或者在辞任报告生效之前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法

律法规和本章程的规定。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十四条 公司设监事会。监事会成员由 3 名监事组成，监事会

设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

监事为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集

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和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，监事会

应当对董事会的专项说明提出意见并作出决议；

（十）法律法规及本章程规定的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管

理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事过

半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

监事与监事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议

由过半数的无关联关系监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经无关联关

系监事过半数通过。出席监事会的无关联监事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会

拟定，股东会批准。

第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由、议题及与议题相关的决策资料；

（三）发出通知的日期。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。年度财务审计报告应提交董事会和股东会批准。

公司在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。

第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利。公司制定利润分配管理制度，就利润分配事宜作出具体规定。

第二节 内部审计

第一百四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

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财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十八条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百五十三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一百五十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百五十五条 投资者关系管理的工作内容为，为遵循公开、公平、公

正信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包

括：

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（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中得其他信息，包括：公司的

生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、鼓

励分配、管理模式等公司运营过程中得各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

投资者与公司之间的纠纷解决机制：可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十章 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人、邮寄送出；（二）以电子邮件、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司召开股东会的会议通知，以向各股东专人送递、

邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知、公告等方式进行。

第一百五十八条 公司召开董事会的会议通知，以向各董事专人送递、

邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。

第一百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以向各监事专人送递、

邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。

第一百六十条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十二条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公

司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公

司公告和其它需要披露信息的媒体。

公司应依据《证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《非上市公众公司信息

披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定披露定期

报告和临时报告。

公告编号：2025-040

公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书为公司信息披露事务负责

人。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上

公告。

第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十条 公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百七十一条 公司有本章程第一百七十条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十一条 股东会决议通过的章程修改事项如需政府主管机关审

批的，则须报政府主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关政府主管机

关的审批意见（如有）修改本章程。

第一百八十三条 公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

股票后，章程修改事项属于法律法规、全国股份转让系统公司规则要求披露的

信息，公司按规定予以公告。

第十三章 附 则

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

公告编号：2025-040

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

（四）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联人之间发生的交易。

第一百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第一百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十七条 本章程所称“以上”

“以内”

”

，都含本数；

“超过”“低

于”“多于”“过”不含本数。

第一百八十八条 本章程经公司股东会审议通过生效，由公司董事会负

责解释。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

江苏南大先腾信息产业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日