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公告编号：2025-019

证券代码：872840 证券简称：泰和食品 主办券商：西部证券

舟山泰和食品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护舟山泰和食品股份有

限公司（以下称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）、《非

上市公众公司监督管理办法》、《非上

市公众公司监督指引第 3 号—章程必

备条款》及《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）

》

（以下简称《业

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称公司）

。

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公告编号：2025-019

务规则》）、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

（以下简称《公

司治理》

）和其他有关法律、行政法规

和规范性文件以及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）业务规则的规定，制定

本章程。

第二条 舟山泰和食品股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他法律行政法规和规范性文件的

规定，由舟山泰和水产有限公司整体

变更设立的股份有限公司，经舟山市

工商 行政管理局注册登记，取得企业

法人营业执照。

第三条 公司中文名称：舟山泰和食品

股份有限公司

第四条 公司住所：浙江省舟山市普陀

区展茅工业区块 C 区。

第五条 公司注册资本为人民币 1868

万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为执行公司事务的董

事，为法定代表人

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。公司的合法权益及一切经

营活动受中国法律和行政法规及中国

公司于 2015 年 09 月 01 日以舟山泰和水产有

限公司整体变更为股份有限公司的方式发起

设立；在舟山市市场监督管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*77027A。

第三条 公司于 2018 年 07 月 13 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全称：舟山泰和

食品股份有限公司；英文全称：Zhoushan Taihe

Foods Co. Ltd..

第五条 公司住所：浙江省舟山市普陀区展茅

工业区块 C 区。邮政编码：316104。

第六条 公司注册资本为人民币 1,8680,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

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公告编号：2025-019

政府有关规 定的管辖和保护，任何组

织、个人不得侵犯或非法干涉。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为。公司与

股东、股东与股东之间的权利义务关

系的、对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文

件。公司可以 依据公司章程起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管

理人员；股东可以依据公司章 程起诉

公司；股东可以依据公司章程起诉股

东；股东可以依据公司章程起诉公司

的董事、监事、经理和其他高级管理

人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：品质安

全、诚信经营、创新精神、勇攀高峰。

经依法登记，公司的经营范围是：食

品生产（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可 开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

。一般项目:食品销售（仅

销 售预包装食品）;水产品收购;水产

品零售;水产品批发;货物进出口;食品

互联网销售（仅销售预包装食品）

。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照

责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司

的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和

本章程规定的其他人

员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组

织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：品质安全、诚信

经营、创新精神、勇攀高峰。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：食

品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:食

品销售(仅销售预包装食品);水产品收购;水产

品零售;水产品批发;货物进出口;食品互联网

销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

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依法自主开展经营活动）。 公司经营

范围中属于法律、行政法规或者国务

院规定在登记前须经批准的项目的，

应当在申请登记前报经国家有关部门

批准。

第三章 股份

第一节股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式，股票在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十三条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份， 每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十五条 公司发行的股份，按照有关

法律的规定进行登记、存管。

第十六条 公司的股东各自认购股份

的情况如下表所示：

序

号

股

东

姓

名

/

名

称

股 份 数

(万股)

持 股 比

例

出

资

时

间

出

资

方

式

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件

和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公

司集中存管。

第二十条 公司于 2015 年 09 月 01 日由有限

公司整体变更为股份有限公司。公司发起设立

时股份总数为 1700 万股，由全体发起人以净

资产折股认购。公司的发起人、认购的股份数

和持股比例如下：

序

号

发起

人姓

名或

名称

认购股份

数量（万

股）

认购比

例（%）

出

资

方

式

出资时间

1

陈娟 1419.993 82.529%

净

资

产

折

股

2016 年 5 月

13 日日前

2

陈小

娟

170

10%

净

资

产

2016 年 5 月

13 日日前

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1

陈

娟

1269.999

67.9871% 2016

年 5

月

13

日前

货

币

2

陈

小

娟

390

20.8779%

2016

年 5

月

13

日前

货

币

3

周

如

如

40.001

2.1414%

2016

年 5

月

13

日前

货

币

4

张

宇

翰

168

8.9936%

2022

年

11

月

23

日前

货

币

合

计

1868

100%

第十七条 公司股份总数现为 1868 万

股，全部为普通股，每股面值人民币

壹元。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或 贷款等形式，对购买或拟

折

股

3

周如

如

40.001

2.353%

净

资

产

折

股

2016 年 5 月

13 日日前

4

陈小

敏

70.006

4.118

净

资

产

折

股

2016 年 5 月

13 日日前

合计

1700

100%

-

公司设立时发行的股份总数为 1700 万股、面

额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司的股份总数为 1,8680,000 股，

均为普通股，每股面值壹元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

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公告编号：2025-019

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）非公开发行股份(包括实施股权

激励而实施的定向增发)；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家

有权机构批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的

程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

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（一）要约方式；

（二）相关主管部门认可的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）款至第（三）款的原因收

购本公司股份的，应当经股东会通过。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）款情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）款、第（四）款情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。公司依照

第二十一条第（三）款规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。 公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%;所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质

权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

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所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十七条 公司建立股东名册，公司

将股东名册置备于公司，由董事会负

责管理。股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会 会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股

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立决议持异议的股东，可要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。董事会须对

公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构 是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，公司经核

实股东身份后按照 股东的要求及公

司的有关规定予以提供。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。 股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会 向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠

与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的

其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

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提起诉讼。 监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定 的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人

反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公

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利益的，应当对 公司债务承担连带责

任。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十五条 公司的股东及其关联方

不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及其

关联方对公司和股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东及其关联方不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式 损 害公司和

股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和股东的利益。 控股股东

及其关联方通过采购、销售、相互提

供劳务等生产经营环节的关联交易产

生的资金占用 ，应当严格履行公司关

联交易决策制度等规定；发生关联交

易行为后，应及时结算，不得形成非

正常 的经营性资金占用。公司不得以

垫支工资、福利、保险、广告等费用，

预付投资款等方式将资金、资产和资

源直接或间接地提供给控股股东及其

关联方使用，也不得互相代为承担成

本和其他支出。

第二节股东会的一般规定

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

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第三十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（股东会可以授权董事会发行公司债

券作出决议）

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的

担保事项；

（十三）审议批准本章程第三十八条

所列的公司对外提供财务资助事项；

（十四）审议批准本章程第三十九条

规定的交易事项；

（十五）审议股权激励计划；

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司任一股东所持公司 5%以上的股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并

予以披露。

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所

持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数

倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配

合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露

股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份

达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标

准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变

动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露

权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变

动情况。

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

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（十六）审议法律、行政法规和公司

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。 股东会不得将其法定职权授予董

事会监事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须在董事会审议通过后提交股东会审

议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产 50% 以后提供的任何

担保； （三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额达到或

超过公司最近一期经审计总资产的

30%;

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让系

统公司规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、规范性文件

规定的其他情形。 股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

前款第（四）项担保，应当经出席会

的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

公司如果没有控股股东或实际控制人，公司第

一大股东及其实际控制人应当比照本章程关

于控股股东、实际控制人的要求履行相关义

务，并承担相应的责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。公

司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第三十八条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后应当提 交 股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%;

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%;

（三）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。公司不

得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提 供 资金等财务资助。对

外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。上述财务资助，是

指公司及其控股子公司有偿或无偿对

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出

全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

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外提供资金、委托贷款等行为。公司

单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照第三十八条的规

定履行股东会审议程序。

第三十九条 公司发生的交易行为（对

外担保、受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助除外）达到下列

标准之一的，经董事会审议通过后，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 1000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买和出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保

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（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同(含委托经

营、受托经营等);

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利

（十二）中国证监会、全国股转公司

或本章程认定的其他交易。上述购买、

出售的资产不含原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营活

动相 关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司的交易事项构成重大资产重组

的，应当按照《非上市公众公司重大

资产重组管理办法》 等有关规定履行

审议程序。

第四十条 公司与同一交易同时发生

第三十九条规定的同一类别且方向相

反的交易时，应当按照其中单项金额

适用第三十九条。

第四十一条 公司发生股权交易，导致

公司合并报表范围发生变更的，应当

以该股权所对 应公司的相关财务指

标作为计算基础，适用第三十九条。

前述股权交易未导致合并报表范围发

生变更的，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用第三

额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规

定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一 个会 计年 度经 审计净 资产 绝对 值 的

50%以上，且超过 1500 万的。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议。

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

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十九条。

第四十二条 公司直接或者间接放弃

控股子公司股权的优先受让权或增资

权，导致子公司不再纳入合并报表的，

应当视为出售股权资产，以该股权所

对应公司相关财务指标作为计算基

础，适用第三十九条。公司部分放弃

控股子公司或者参股子公司股权的优

先受让权或增资权，未导致合并报表

范围发生变更，但是公司持股比例下

降，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用第三十九条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第四十三条 除提供担保等业务规则

另有规定事项外，公司进行第四十二

条规定的同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用第三十九条。已经按

照本节规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

第四十四条 公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定

或者损害股东合法权益的以外，免于

按照第三十九条的规定履行股东会审

议程 序。

第四十五条 股东会分为年度股东会

70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公

司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股

东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：现

场形式或电子通信方式。电子通信方式召开

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和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，并应于上一个会计年度完结之后

的 6 个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

法定最低人数 5 人或者本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或公司董事会在股

东会通知中确 定的 其他地点。股东

会应当设置会场，以现场会议方式召

开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司还将提供网络或

其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十八条 公司召开股东会，可以聘

请律师对股东会的召集、召开、表决

等进行见证。

的，应当在股东会通知公告中明确股东身份验

证、录音录像留存方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到

请求之日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的

股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

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第三节股东会的召集

第四十九条 董事会认为需召开临时

股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知。

（临时股

东会会议应当于会议召开十五日前通

知股东。

）

第五十条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。 董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。董事

会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知 中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。董事会不同意

召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会

议将于会议召开十五日前以公告方式通知各

股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

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股东会的通知， 通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事

会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在

规定期限内发出股东会通知的，视为

监事会不召集和主持股东会，连续 90

日 以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主

持，在股东会决议公告之前，召集股

东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十二条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司

序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，

股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发

行有表决权的普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出

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承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通知临时提案

的内容。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东

会不得进行表决并作 出 决议。

第五十七条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以书面方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以书

面方式通知各股东。

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期

限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）

将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由信息披

露事务负责人负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

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均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）是否与持有公司 5%以上股份的

股东、实际控制人、公司其他董事、

监事、高级管理 人员存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司章程》第一百

零四条所规定的的情形；

（五）是否受过中国证券监督管理委

员会及其他有关部门的处罚或全国中

小企业股份转让系统有限责任公司的

谴责。

第六十条 发出股东会通知后，无正当

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别

决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形

式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知

股东并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十二条 股东名册登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、行政法规及本

章程行使表决权。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。 第六十三条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证

明；委托他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法

律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权要

求关联方回避。董事会应根据法律、法规和全

国中小企业股份转让系统有限责任公司的规

定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成

关联交易作出判断。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公

开发行并在北交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会

议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的

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托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人代表的股份数；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决 权的具体指示；

（七）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示时股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十六条 授权委托书至少应当在

有关会议召开前 24 小时备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东

会。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓 名（或单位名称）、

方式提请股东会表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东

会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表和监事

代表共同负责计票、监票，现场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

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身份证号码、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十八条 召集人将依据股东名册

共同对股东资格合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十九条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员可以列

席会议。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。 监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。 股东自

行召集的股东会，由召集人推举代表

主持。 召开股东会时，会议主持人违

反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东大 会 有表决权

过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

者弃权。关联股东应当对相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决

议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

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投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内

容， 以 及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十三条 除涉及公司商业秘密、国

家秘密不能在股东会上公开等情形

外，董事、监事、 高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表 决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限

未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼

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所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师(如有)及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应 当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会。

第六节股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权过半数通过。股

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程

的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但根据本章程规定的

对交易的审议权限，向董事会或股东会报告并

经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会

或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

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东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算； （三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）本章程第三十七条第(四)项规定

的对外担保事项；

（六）公司在全国中小企业股份转让

系统发行股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程

的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其

他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

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议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。公司董事会和符合有

关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。股东会审议关

联交易事项，有关联关系股东的回避

和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股

东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事

项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应

当主动回避并放弃表决权，如关联股

可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名

董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对对收购和出售资

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东未主动回避并 放弃表决权，会议主

持人应当要求关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

（四）关联事项形成决议，必须由非

关联股东有表决权的股份数的半数以

上通过。形成特别决议，必须由参加

股东会的非关联股东有表决权的股份

数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表

决。公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应明确、具体。

第八十三条 公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外）,应当经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第八十四条 公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，应

产、资产置换、对外投资、对外融资、资产抵

押、对外担保、关联交易、对外提供财务资助

等“交易”事项的权限，建立严格的审查和决

策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予

董事会的审批权限为：

1.同时符合下列标准的 “交易”

（除提供担保

外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上

50%以下（不含）

；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一 个会 计年 度经 审计净 资产 绝对 值的

20%以上 50%以下且超过 300 万元、或占净资

产绝对值的 50%以上但不超过 1500 万元。

2.对外担保：对外担保，应当提交公司董事会

审议。董事会具有单笔金额不超过公司最近一

期经审计的净资产额百分之十的对外担保权

限，本章程另有规定的除外。

3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），且未达到股东会审议权

限范围的，应当经董事会审议：

（1）公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关

联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元的交易

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当提交股东会审议。

第八十五条 公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议通过后提交股东会审议。公

司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第八十六条 对于每年公司与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将

发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额分别适用第八十三

条、八十四条的规定提交董事会或者

股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所 涉及事项

履行相应审议程序。

第八十七条 如果在实际执行中，公司

与其关联人发生的日常关联交易金额

超过本年度日常性关联交易预计总金

额的，公司应当就超出金额所涉及事

项依据公司章程及《关联交易决策办

法》 的规定，超过金额不高于最近一

期经审计净资产 30%的，需提交董事

会审议；超过金额高于最近一期经审

计净资产 30%的，需提交股东会审议。

第八十八条 公司应当对下列交易，按

照连续十二个月内累计计算的原则，

4.

对外提供财务资助事项，应当以发生额作为

成交金额，按照连续十二个月累计计算的原

则，使用本章程对“交易”的审议标准。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，

董事会可根据本章程关于董事长权限的规定，

或通过董事会决议的形式授权公司董事长行

使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公

司股东会审议。关联董事在表决时应予以回

避。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联

交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相

关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事

会，则应提交较高一级审批机构批准。

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

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分别适用第八十 三条、八十四条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类

别相关的交易。上述同一关联方，包

括与该关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由

同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。已经按照本章规

定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

第八十九条 公司与关联方进行下列

关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种； （二）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：电话、专人送达、邮件或传真方

式；通知时限为：董事会召开前 3 天。每届董

事会第一次会议可于会议召开日当日通知全

体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免

前述召开董事会会议的通知时限。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项

有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

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（七）关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

第九十条 公司应当保证股东会会议

合法、有效，通过各种方式和途径，

包括提供通讯平台等现 代信息技术

手段，为股东参加会议提供便利。股

东会应当给予每个提案合理的讨论时

间。

第九十一条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第九十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。 董事、

监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，

按照拟选任的人数，由董事长依据法

律法规和本章程的规 定提出董事候

选人名单，经董事会决议通过后，由

董事会以提案的方式提请股东会选举

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用

现场表决或电子通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项

的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

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表决；由监事 会主席提出非由职工代

表担任的监事候选人名单，经监事会

决议通过后，由监事会以提案的方式

提请 股东会选举表决；

（二）持有或合计持有公司 3%以上有

表决权股份的股东可以向公司董事会

提出董事候选人 或向监事会提出非

由职工代表担任的监事候选人，但提

名的人数和条件必须符合法律法规和

本章程的规定，并且不得多于拟选人

数，董事会、监事会应当将上述股东

提出的候选人提交股东会审议；

（三）职工代表监事由公司职工通过

职工大会民主选举产生；

（四）股东会选举或更换董事、监事

时，对得票数超过出席会议的股东（包

括股东代理人）所持表决权过半数的

董事候选人、非由职工代表担任的监

事候选人按得票多少决定是否当选；

得票不足出 席会议的股东（包括股东

代理人）所持表决权过半数的董事候

选人、非由职工代表担任的监事候选

人不得当选。提名人在提名董事或监

事候选人之前应当取得该候选人的书

面承诺，确认其接受提名，并承诺公

开披露的董事或监事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事

或监事的职责。股东会就选举或更换

董事、非由职工代表担任的监事进行

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公

司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经

理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由信息披露事务负责人

负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管

理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人。

第一百二十三条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规

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表决时，根据本章程的规定或者 股东

会议事规则，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董

事会应当向股东提供候选董事、监事

的 简历和基本情况。

第九十三条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按照提案的

时间顺序进行表决，股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第九十四条 股东会审议提案时，不能

对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第九十五条 同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投

票表决。

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

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监票。 股东会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见 之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第一百条 股东会决议应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第一百零一条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百零二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主

席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括股东代表和一名公司职工代表，监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行本法规定的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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任时间为股东会决议作出之日。

第一百零三条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会 结束后 2 个月内实施完

成具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百零四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；被宣告缓刑的自缓刑考

验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿，被人民法院列为失信被执行

人；

第一百三十四条 监事会每六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会召开临时监事会会

议的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传

真方式；通知时限为：监事会召开前 3 天。每

届监事会第一次会议可于会议召开日当日通

知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不

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（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

第一百零五条 董事由股东会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。董事任期

从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案

作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

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（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务

所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会

议通知，以电话、专人送达、邮件或传真方式

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为符合国家法律、 行政法规以及国家

各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次无故未

能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会

将在 2 日内披露有关情况。如因董事

的辞职 导致公司董事会低于法定最

低人数时，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。除前款所列情 形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子

邮件送出的，自发送成功之日起为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日或披露日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此

无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在

规定信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清

算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合并

或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示

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在任期结束后并不当然解除。

第一百一十一条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会 行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公 司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股

东会负责。

第一百一十四条 董事会由 5 名董事组

成。

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三

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本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公

司章程第三十九规定的交易事项、资

产抵押、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程或者股东会授予的其他职

权。公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百一十六条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百五十九条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

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议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率 ，保证科学决策。

第一百一十八条 董事会应当确定对

公司发生的交易（受赠）现金资产、

获得债务减免、接受担保 和资助除外)

的审批权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人 员进行评审，并报股东会

批准。

（一）公司股东会授权董事会对公司

发生的本章程第三十九条规定的交易

事项的审批权限如下：公司股东会授

权董事会审批超过公司最近一个会计

年度经审计总资产的 10%且低于 50%;

或者 超过公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 10%且低于 50%

的公司交易事项。其中，公司交易事

项中涉及的收购、出售重大资产不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包含在内。

（二）公司股东会授权董事会对外担

保的权限为： 审议批准除本章程第三

十七条规定的对外担保行为之外的其

他对外担保行为。对于董事会权限范

围内的担保事项除公司全体董事过半

数同意外，还应经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百六十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

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（三）公司股东会授权董事会对外提

供财务资助的权限为：

（1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 50%;

（2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计 净资产的 5%;

（3）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。公司不

得直接或者通过子公司向董事、监事、

高级管理人员提供借款。

第一百一十九条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应

由其签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（五）公司章程和董事会授予的其他

职权。

第一百二十一条 公司其他董事协助

董事长工作，董事长不能履行职务或

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

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者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年度至少

召开两次会议，由董事长召集，每次

会议应当于会议召开 10 日前通知全

体董事和监事。 董事会原则上在公司

住所地举行，经董事会决定，也可在

其他地方举行。代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会可以

提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。 第一百二十三条 董事

会召开临时董事会会议的通知方式为

书面通知、传真或电话通知、公告； 通

知时限为 2 天。 情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一

票。

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转

系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌

中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

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第一百二十六条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方

式为：投票表决、举手表决或法律行

政法规允许的其他方式。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式表决，并由参会

董事签字。 第一百二十八条 董事会

会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代

为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖 章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百二十九条 董事应当在董事会

决议上签字，以电话、传真方式参加

会议的董事需事后补充签字确认，董

事应对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致

先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或

诉讼等方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁

机构进行仲裁。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司将

修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规定

相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

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使公司遭受 损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会

议记录应当妥善保存。

第一百三十条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，

副总经理若干名，财务负责人 1 名，

董事会秘书 1 名，前述人员均由董事

会聘任或解聘。

第一百三十二条 本章程第一百零四

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。本章程第一百零

六条关于董事的忠实义务和第一百零

七条（一）～（五）关于勤勉义务的

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）交易，是指：1.购买或者出售资产；2.

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供担保；4.提供财务资助；5.租入或者租出

资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；7.赠与或者受赠资产；8.债权或

者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.

签订许可协议；11.放弃权利；12.中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何

语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在全国中小企业股份转让系统信息披露平

台最近一次披露的章程为准。涉及公司登记生

效事项的，以舟山市市市场监督管理局最近一

次核准登记的事项为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”“以内”

都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多

于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解

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规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百三十三条 在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他单位中担任

除董事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理及其他高级

管理人员的每届任期 3 年，连聘可以

连任。 第一百三十五条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司基本管理制度，制订

公司具体规章；

（五）拟订公司年度财务决算方案和

公司资产用于抵押融资的方案；

（六）提请公司董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；

（七）提请公司董事会聘任或者解聘

属下全资企业总经理和财务负责人；

释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规

定的，从其规定。

舟 山 泰 和 食 品 股 份 有 限 公 司

2025 年 9 月 29 日

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（八）决定公司各职能部门负责人的

任免；

（九）决定公司员工的聘任、升级、

加薪、奖惩与辞退；

（十）审批公司日常经营管理中的各

项费用支出；

（十一）根据董事会授权，代表公司

签署各种合同和协议；

（十二）签发日常行政、业务等文件；

（十三）公司章程和董事会授予的其

他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理、副总经理可

以在任期届满以前提出辞职。高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生

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效：

（一）董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露。在上述情形

下， 辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生

效。

第一百三十九条 副总经理由总经理

提名，由董事会聘任和解聘。副总经

理协助总经理工作。

第一百四十条 公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜。董事会秘书

由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节 监 事

第一百四十二条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。 董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

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司的财产。

第一百四十四条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数，或者职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。监事

辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职

责。在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十六条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工

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代表监事。监事会设主席 1 人，监事

会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事

会中的股东代表监事由股东会选举产

生，职工代表监事通过职工代表大会

选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

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进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半

数以上监事通过。

第一百五十三条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

第一百五十四条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名。监事有权要求在记录上对其

在会议上 的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录应当妥善保存。

第一百五十五条 召开监事会定期会

议和临时会议，监事会应当分别提前

10 日和 5 日以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件等书面方式发出会议通知。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时通过电话或其他

口头方式会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务、会计和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年

度结束后应编制财务会计报告。上述

财务会计报告按照有 关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10% 列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥 24 补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。公司从税后

利润中提取法定公积金后，经股东会

决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

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的除外。股东会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条 公司利润分配应重

视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和稳定性，同时

公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报、兼顾公司的可持续发展。

存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条 公司采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律、行

政法规允许的其 他方式分配利润。公

司可以进行中期现金分红。

第二节内部审计

第一百六十三条 公司实行内部审计

制度，对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。

第一百六十四条 公司内部审计制度

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和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。 第三节会计师事务所的

聘任。

第一百六十五条 公司聘请取得证券、

期货相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用会计师事

务所由股东会决定。

第一百六十七条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 60 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。会计师事务所

提出辞聘的，应当向股东会说明公司

有无不当情形。

第九章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通 知

第一百六十九条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

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（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以书面传真送出的，以公司传

真机输出的完成发送报告上所载日期

为送达日期；公司通知以电子邮件送

出的，以被送达人回复电子邮件的日

期为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百七十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十三条 公司根据法律、行政

法规和其他法律规定以及行政主管机

关的要求，在符合条件的媒体上公告

需要披露的信息。公司依法披露定期

报告和临时报告。披露的定期报告包

括年度报告和中期报告。公司年度报

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告中的财务报告必须经具有证券、期

货相关业务资格的会计师事务所审

计。董事会因故无法对定期报告形成

决议的，应当以董事会公告的方式披

露，说明具体原因和存 在的风险。公

司不得以董事、高级管理人员对定期

报告内容有异议为由不按时披露。公

司制定信息披露事务管理制度。

第一百七十四条 监事会应当对董事

会编制的定期报告进行审核并提出书

面审核意见。公司披露重大信息之前，

应当经主办券商审查，不得披露未经

主办券商审查的重大信息。由董事会

秘书具体负责公司信息披露管理事

务，董事会秘书应列席公司的董事会

和股东会。董事、监事、高级管理人

员非经董事会书面授权，不得对外发

布未披露的信息。

第一百七十五条 公司在不同媒体上

披露的信息内容应当完全一致，且不

得早于在中国证监会指定的信息披露

平台披露的时间。本章程第一百七十

三条第（二）、（三）、（四）款至第一

百七十五条关于信息披露的规定，在

公司股票经批准在全国中小企业股份

转让系统公开转让后执行。

第三节投资者关系管理

第一百七十六条 公司投资者关系管

理工作实行董事长负责制，公司总经

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理、财务总监等公司高级管理人员应

积极参加重大投资者关系活动。董事

会秘书为公司投资者关系管理工作的

具体负责人；公司董事会秘书在全面

深入地了解公 司运作和管理、经营状

况、发展战略等情况下，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活

动。投资者与公司之间发生的纠纷可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十七条 公司与投资者沟通

的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术 的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设；

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（六）公司的其他相关信息。

第一百七十八条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网

站；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第一百七十九条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控制股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供回购安

排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控制股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司

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解散。两个以上公司合并设立一个新

的公 司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到 通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知 债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前 与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。 债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

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公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿 债务或者提供相应的担保。公司减

资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百八十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理 变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。 公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节解散和清算

第一百八十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百八十八条 公司有本章程第一

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百八十五条第（一）项情形的，在法

律允许的情况下，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一

百八十六条第（一）项、第（二）)项、

第（四）项、第（五）项、第（六）

项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

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日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报 其债权。债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在

申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清

偿公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。清算期间，

公司存续，但不能开展与清算无关的

经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院

第一百九十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

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止。

第一百九十五条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 关联交易

第一百九十七条 公司的关联交易，是

指公司与关联方之间发生的转移资源

或者义务的事项。公司的关联方包括

关联法人和关联自然人。

第一百九十八条 具有以下情形之一

的法人或其他组织，为公司的关联法

人

（一）直接或间接控制公司的法人或

其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控

制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）由本章程第一百九十八条所列

公司的关联自然人直接或间接控制

的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

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（四）直接或者间接持有挂牌公司 5%

以上股份的法人或其他组织及其一致

行动人；

（五）中国证监会、全国股份转让系

统公司或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可

能造成公司对其利益倾斜的法人或其

他组织。公司与上述第（二）项所列

法人或其他组织受同一国有资产管理

机构控制的，不因此构成关联关系，

但该法人或其他组织的董事长、经理

或者半数以上的董事兼任挂牌公司董

事、监事或高 级管理人员的除外。

第一百九十九条 具有以下情形之一

的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股

份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理

人员；

（三）本章程第一百九十七条第（一）

项所列法人的董事、监事及高级管理

人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股份转让系

统公司或公司根据实质重于形式的原

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则认定的其他与公司有特殊关系，可

能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第二百条 具有以下情形之一的法人

或自然人，视同为公司的关联人

（一）因与公司或其关联人签署协议

或作出安排，在协议或安排生效后，

或在未来 12 个月内，具有本 章程第

一百九十七条或第一百九十八条规定

情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾经具有本章

程第一百九十七条或第一百九十八条

规定情形之一的。

第二百零一条 公司股东会、董事会审

议关联交易事项时，应当执行本章程

第八十二、一百二十六条规定的表决

权回避制度。

第二百零二条 对于每年发生的日常

性关联交易，公司应当在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，提交股东

会审议并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和半年

度报告中予以分类，列表披露执行情

况。如果在实际执行中预计关联交易

金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项

依据公司章程提交董事会或者股东会

审议并披露。

第二百零三条 公司发生符合以下标

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准的关联交易（除提供担保外）,无需

经过董事会或股东 会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以内的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以

内，或不超过 300 万元 的交易。涉及

本章程第三十九条的关联交易，公司

应当经过股东会审议并以临时公告的

形式披露。

第二百零四条 公司与关联方进行下

列交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发

行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他 证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一

方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券 或者其他证券

品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

第十二章 修改章程

第二百零五条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的 规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零六条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零七条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零八条 章程修改事项属于法

律、行政法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

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第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%,但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指虽不直接持有

本公司股份，或者其直接持有的股份

达不到控股股东要求的比例，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人或法人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接 控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司的

担保；公司及控股子公司的对外担保

总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控

股子公司对外担保总额之和。

第二百一十条 本章程未尽事宜，依照

国家法律、法规、规范性文件的有关

规定执行；本章程与国家法律、法规、

规范性文件的有关规定不一致的，以

有关法律、法规、规范性文件的规定

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为准。

第二百一十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在上海市工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、

“达到”、“不超过”,都含本数；“超过”、

“低于 ”、“以内”、“不足”、“未达到”、

“过半数”不含本数。

第二百一十三条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，可以通过诉讼等方式解

决。

第二百一十四条 本章程由公司董事

会负责拟定，自公司股东会审议通过

之日起生效实施。

第二百一十五条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

（以下无正文）

舟山泰和食品股份有限公司

2025 年 1 月 2 日

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）对公司现 有

章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转 让

系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

经与会董事签字的《舟山泰和食品股份有限公司第四届董事会第七次会议决

议》

。

舟山泰和食品股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 29 日