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公告编号：2025-021
证券代码：872124 证券简称: 智建科技 主办券商：财通证券
浙江智建科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条 为维护公司、
股东的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》
）
、《中华人民共
第一章 总则
第一条 为维护公司、
股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-021
和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、
《非上市公
众公司监督管理办法》
、《非
上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》
、《全
国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等法律、
行政法规、部门规章及规范
性文件的有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照
《公司法》和其他有关法
律、行政法规规定，由浙江
智建工程设计有限公司整体
变更的股份有限公司。
公司在台州市市场监督
管理局注册登记,取得企业法
人营业执照。
第三条 公司名称：浙
江智建科技股份有限公司
（以下简称公司）
第四条 公司住所：玉
法》
）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照
《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司由浙江智建工程设
计有限公司整体变更为股份
有限公司的方式发起设立；
在台州市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 9133102173
9900357E。
第三条 公司于 2017 年
9 月 29 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名
称：浙江智建科技股份有限
公司。
第五条 公司住所：玉
公告编号：2025-021
环市经济开发区银湖大道 11
号 801-804 室。
第五条 公司注册资本
为人民币 5016 万元。
第六条 公司营业期
限：永久存续。
第七条 董事长为公司
的法定代表人。
第八条 公司全部资本
划分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效
之日起，即对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员
具有约束力。
第二章 经营范围
第十条 公司的经营范
围：一般项目：软件开发，
电子产品研发，智能化设备
研发，信息系统集成服务，
环市经济开发区银湖大道 11
号 801-804 室。
第六条 公司注册资本
为人民币 5016 万元。
第七条 公司为永久存
续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行
公司事务的董事为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以
公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
公告编号：2025-021
信息系统运行维护服务，信
息技术咨询服务，工程和技
术研究和试验发展，物联网
应用服务，大数据服务，人
工智能行业应用系统集成服
务，人工智能通用应用系
统，人工智能公共数据平
台，智能控制系统集成，安
全技术防范系统设计施工服
务，节能技术推广服务，市
政设施管理，园林绿化工程
施工，工程管理服务，道路
交通安全管制设备安装，交
通管理装置安装，道路、停
车场用电气信号装置安装，
办公设备、环境保护专用设
备、社会公共安全器材、电
子产品、五金产品、音响设
备、舞台及场地用灯、移动
通信设备、照明设备、电气
设备、建筑材料、建筑装饰
材料、软件销售，道路灯、
法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购
的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生
效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。
第十二条 依据本章
程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监
事、高级管理人员，股东可
公告编号：2025-021
灯用电器附件及制造（以上
一项限分支机构经营，分支
机构经营场所设在：玉环市
滨港工业城）
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可
项目：各类工程建设活动，
建设工程设计，建筑智能化
系统设计，建筑智能化工程
施工，消防设施工程施工，
电力设施承装、承修、承
试，房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包，施工专
业作业，雷电防护装置检
测，基础电信业务，互联网
信息服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
第十一条 公司可根据
实际情况，改变经营范围
的，须经工商部门核准登
以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管
理人员。
第十三条 本章程所称
高级管理人员是指公司的经
理、副经理、财务负责人、
董事会秘书、经理助理。
第十四条 公司根据中
国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二章 经营范围
第十五条 经依法登
记，公司的经营范围：一般
项目：软件开发，电子产品
研发，智能化设备研发，信
息系统集成服务，信息系统
运行维护服务，信息技术咨
询服务，工程和技术研究和
试验发展，物联网应用服
公告编号：2025-021
记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份
采取股票的形式。
第十三条 公司发行的
所有股份均为普通股。
第十四条 公司股份的
发行，实行公开、公平、公
正的原则，同股同权，同股
同利。
第十五条 公司的股票
面值为每股人民币壹元。
第十六条 公司的股票
采取纸面形式，为记名股
票，股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。
公司遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌的相关规则。
第十七条 公司股份总
务，大数据服务，人工智能
行业应用系统集成服务，人
工智能通用应用系统，人工
智能公共数据平台，智能控
制系统集成，安全技术防范
系统设计施工服务，节能技
术推广服务，市政设施管
理，园林绿化工程施工，工
程管理服务，道路交通安全
管制设备安装，交通管理装
置安装，道路、停车场用电
气信号装置安装，办公设
备、环境保护专用设备、社
会公共安全器材、电子产
品、五金产品、音响设备、
舞台及场地用灯、移动通信
设备、照明设备、电气设
备、建筑材料、建筑装饰材
料、软件销售，道路灯、灯
用电器附件及制造（以上一
项限分支机构经营，分支机
构经营场所设在：玉环市滨
公告编号：2025-021
数为 5016 万股。
第十八条 发起人的名
称及其认购的股份数：
发起人的
姓名或名
称
认购的股
份数（万
股）
股份
比例
潘海强
1504.8
60%
赵子云
125.4
5%
蔡庆剑
125.4
5%
台州三润
投资咨询
合伙企业
（有限合
伙）
250.8
10%
台州三融
投资管理
合伙企业
(有限合
伙)
501.6
20%
全体发起人均以经审计
港工业城）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
。许可项
目：各类工程建设活动，建
设工程设计，建筑智能化系
统设计，建筑智能化工程施
工，消防设施工程施工，电
力设施承装、承修、承试，
房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包，施工专业作
业，雷电防护装置检测，基
础电信业务，互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份
采取股票的形式。
第十七条 公司股份的
公告编号：2025-021
后的净资产折股的方式出资,
在 2016 年 12 月 26 日前已足
额缴纳。
超过公司股份总额的净
资产全部进入公司的资本公
积，公司的注册资本由具有
证券从业资格的验资机构予
以验证。
2019 年 5 月 10 日，经
公司股东大会决定对公司进
行增资，注册资本增加 2508
万元。
增资后，公司股东的姓
名或名称、认购的股份数、
股份比例、出资时间、出资
方式如下：
股东的姓名或名称
认购的股份数
（万股）
股份比例
出资时
间
出资方式
潘海
强
1504.8
60%
2016年
12
月
31
日前
净资产
752.4
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同
价额。
第十八条 公司发行的
面额股，以人民币标明面
值。
第十九条 公司股票在
全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在
中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第二十条 公司是以发
起方式设立的股份有限公
司，公司设立时的发起人和
股本结构如下：
公告编号：2025-021
752.4
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
赵子
云
125.4
5%
2016年
12
月
31
日前
净资产
62.7
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
62.7
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
蔡庆
剑
125.4
5%
2016年
12
月
31
日前
净资产
62.7
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
62.7
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
台州三润投资咨询合伙企业（有限合伙）
250.8
10%
2016年
12
月
31
日前
净资产
125.4
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
125.4
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
台州三融投资管理
501.6 20%
2016年
12
月
31
日前
净资产
发起人的
姓名或名
称
认购的股
份数（万
股）
股份
比例
潘海强
1504.8
60%
赵子云
125.4
5%
蔡庆剑
125.4
5%
台州三润
投资咨询
合伙企业
（有限合
伙）
250.8
10%
台州三融
投资管理
合伙企业
(有限合
伙)
501.6
20%
全体发起人均以经审计
后的净资产折股的方式出资,
在 2016 年 12 月 26 日前已足
额缴纳。
公告编号：2025-021
合伙企业
(有
限合
伙)
250.8
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
250.8
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
合计 5016 100%
-
-
第十九条 公司或公司
的子公司(包括公司的附属企
业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回
购
第二十条 公司根据经
营和发展的需要，依照国家
有关法律、法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采
取下列方式增加注册资本：
（一）经国务院证券监
督管理机构核准，向社会公
众发行股份；
超过公司股份总额的净
资产全部进入公司的资本公
积，公司的注册资本由具有
证券从业资格的验资机构予
以验证。
2019 年 5 月 10 日，经
公司股东大会决定对公司进
行增资，注册资本增加 2508
万元。
增资后，公司股东的姓
名或名称、认购的股份数、
股份比例、出资时间、出资
方式如下：
股东的姓名或名称
认购的股份数
（万股）
股份比例
出资时
间
出资方式
潘海
强
1504.8
60%
2016年
12
月
31
日前
净资产
752.4
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
752.4
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
公告编号：2025-021
（二）非公开发行股
份；
（三）向现有股东派送
红股；
（四）以公积金转增股
本；
（五）法律、行政法规
规定以及国家证券监督管理
机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以
减少注册资本，公司减少注
册资本，按照《公司法》以
及其他有关法律、行政法规
的规定和公司章程规定的程
序办理。
第二十二条 在下列情
况下，经公司章程规定的程
序通过，公司可以收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资
本；
（二）与持有本公司股
赵子
云
125.4
5%
2016年
12
月
31
日前
净资产
62.7
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
62.7
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
蔡庆
剑
125.4
5%
2016年
12
月
31
日前
净资产
62.7
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
62.7
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
台州三润投资咨询合伙企业（有限合伙）
250.8
10%
2016年
12
月
31
日前
净资产
125.4
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
125.4
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
台州三融投资管理合伙企业
(有
501.6
20%
2016年
12
月
31
日前
净资产
250.8
2019年 6 月30
日
前
未分配利润转增
公告编号：2025-021
份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公
司职工；
（四）股东因对股东大
会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其
股份。
除上述情形外，公司不
得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因前
条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购
本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销该部份
股份；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销该部份
股份。
公司依照前条第（三）
限合
伙)
250.8
2019年 6 月30
日
前
资本公积转增
合计 5016 100%
-
-
第二十一条 公司股份
总数为 5,016 万股，已实缴
到位，均为普通股,每股金额
均为 1 元人民币。
第二十二条 公司不得
以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财
务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情
形的除外。
第二节 股份增减和回
购
第二十三条 公司根据
经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
公告编号：2025-021
项规定收购的本公司股份，
不超过本公司股份总额的百
分之五；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支
付；所收购的股份应当在一
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四 条公司的股
份可以依法转让。
公司股份采用公开方式
转让的，应当在依法设立的
证券交易所进行；公司股份
采用非公开方式转让的，股
东应当自股份转让后及时告
知公司，同时在登记存管机
构办理登记过户。
第二十五条 公司不得
接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十六条 发起人持
有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。
（一）向特定对象发行
股份；
（二）向现有股东派送
红股；
（三）以公积金转增股
本；
（四）法律法规及中国
证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以
减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得
收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资
本；
（二）与持有本公司股
份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工
持股计划或者股权激励；
公告编号：2025-021
公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股
份。
第四章 股东和股东大
会
第一节 股 东
第二十七条 公司股东
为依法持有公司股份的法人
或自然人。股东按其所持有
的股份，享有同等权利，承
担同种义务。
第二十八条 公司置备
（四）股东因对股东会
作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换
公司发行的可转换为股票的
公司债券。
第二十六条 公司收购
本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
第二十七条 公司因本
章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二
公告编号：2025-021
股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者
名称及住所；
（二）各股东所持股份
数；
（三）各股东所持股票
的编号；
（四）各股东取得股份
的日期。
股票和股东名册是证明
股东持有公司股份的依据。
第二十九条 公司召开
股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一
日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十条 公司股东享
有下列权利：
（一）按照其所持有的
股份份额获得股利和其他形
以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十
五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股
份应当依法转让。
第二十九条 公司不接
受本公司的股份作为质权的
标的。
公告编号：2025-021
式的利益分配；
（二）参加或者委派代
理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的
股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行
为进行监督，提出建议或者
质询；
（五）依照法律、行政
法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、行政
法规及公司章程的规定查阅
有关公司文件，获得公司有
关信息；
（七）公司终止或清算
时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规
及公司章程所赋予的其他权
利。
第三十条 公司控股股
东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有
百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票
公告编号：2025-021
第三十一条 股东提出
查阅有关公司文件的，应当
向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司核实股东身
份后按照股东的要求予以提
供。
第三十二条 公司股东
承担下列义务：
（一）遵守法律、行政
法规和公司章程，不得滥用
股东权利损害公司或者其他
股东的利益；
（二）依其所认购的股
份和公司章程规定的出资方
式、出资时间，按期足额缴
纳股金；
（三）除法律、行政法
规规定的情形外，不得退
股；
（四）若金融机构要求
股东为公司借款提供保证责
或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条
第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有
公告编号：2025-021
任的，则应由持股比例超过
5%的股东承担保证责任。
（五）法律、行政法规
及公司章程规定应当承担的
其他义务。
第三十三条 公司的控
股股东在行使表决权时，不
得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第三十四条 本章程所
称“控股股东”是指具备下
列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与
他人一致行动时，可以选出
半数以上的董事；
（二）此人单独或者与
他人一致行动时，可以行使
公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之
三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与
他人一致行动时，可以以其
责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司控股
股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公
告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至
公告日日终；
（二）公司业绩预告、
业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股
票及其他证券品种交易价
格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证监会、全
国股转公司认定的其他期
间。
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他方式在事实上控制公司或
者对股东大会决议产生重大
影响。
本条所称“一致行动”
是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其
中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第三十五条 股东大会
是公司权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司经营方
针和投资计划；
（二）选举和更换非由
职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会
的报告；
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规
定
第三十三条 公司依据
证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开
股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股
东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东
享有下列权利：
（一）依照其所持有的
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（四）审议批准监事会
的报告；
（五）审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券
作出决议；
（九）对公司合并、分
立、解散和清算等事项作出
决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准变更
募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励
股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、
召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律法规及
本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司
章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清
算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分
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计划；
（十四）审议法律、行
政法规和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行
使。
第三十六条 公司与关
联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 3
0%以上的交易，应当提交股
东大会审议。
第三十七条 公司下列
对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保金额超
配；
（七）对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门
规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东要求
查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东
会、董事会决议内容违反法
律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法
律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
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过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（二）公司及其控股子
公司的对外担保总额，达到
或超过本公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控
制人及其关联方提供的担
保；
（六）全国中小企业股
份转让系统有限责任公司或
公司章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议
但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方
对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应
当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转
系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十八条 有下列情
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的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第三十八条 股东大会
分为股东大会年会和临时股
东大会。股东大会年会每年
召开一次，并于上一个会计
年度完结之后的六个月之内
举行。
第三十九条 有下列情
形之一的，公司在事实发生
形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、
董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会
会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数
或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的
人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权
数。
第三十九条 董事、监
事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有
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之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足
《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补亏损
达实收股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要
时；
（五）监事会提议召开
时；
（六）公司章程规定的
其他情形；
前述第（三）项持股股
份按股东提出书面要求日计
算。
第四十条 公司召开股
本条第一款规定的情形的，
公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到
本条第二款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权
益，给公司造成损失的，本
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东大会的地点一般为公司住
所地，经董事会决议后亦可
在其他地点。
股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或其他法律法
规允许的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东以网
络方式进行投票表决的，按
照中国证监会、全国中小企
业股份转让系统、中国证券
登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执
行。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十一条 股东大会
会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主
持。董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责
条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董
事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级
管理人员违反法律法规或者
本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院
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的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集
和主持。
独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股
东大会的，将在做出董事会
决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第四十二条 监事会有
提起诉讼。
第四十一条 公司股东
承担下列义务：
（一）遵守法律法规和
本章程；
（二）依其所认购的股
份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定
的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）若金融机构要求
股东为公司借款提供保证责
任的，则应由持股比例超过
5%的股东承担保证责任。
（六）法律法规及本章
程规定应当承担的其他义
务。
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权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股
东大会的，将在做出董事会
决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提案
后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主
持。
第四十三条 单独或者
第四十二条 公司股东
滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实
际控制人
第四十三条 公司控股
股东、实际控制人应当依照
法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务
规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十四条 公司控股
股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权
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合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提
利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出
的公开声明和各项承诺，不
得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规
定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式
占用公司资金；
（五）不得强令、指使
或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、
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出请求。
监事会同意召开临时股
东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主
持。
第四十四条 监事会或
股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第四十五条 监事会或
者股东依法自行召集股东大
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允
的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际
控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
第四十五条 控股股
东、实际控制人质押其所持
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会的，公司董事会、信息披
露事务负责人应当予以配
合，并及时履行信息披露义
务。
第四十六条 监事会或
股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司
承担。
第四十七条 公司召开
股东大会，股东大会召集人
应当于会议召开二十日以前
以公告方式通知公司各股
东；临时股东大会应当于会
议召开十五日前以公告方式
通知公司各股东。
第四十八条 股东大会
会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时
间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的
事项；
（三）以明显的文字说
有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十六条 控股股
东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业
务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
公司被收购时，收购人
不需要向全体股东发出全面
要约收购。
第三节 股东会的一般
规定
第四十七条 公司股东
会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换执行
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明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大
会股东的股权登记日；
（五）代理委托书的送
达时间和地点；
（六）会务常设联系人
的姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知中应当列
明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与
公司事务的董事担任法定代
表人；选举和更换董事、监
事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事
会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券
作出决议；
（六）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解
聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程
第四十八条规定的担保事
公告编号：2025-021
会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第四十九条 股东大会
只对通知中列明的事项作出
决议。
第五十条 股东可以亲
自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委
托代理人，委托人为法人
的，委托书应当加盖法人印
章并由该法人的法定代表人
签名。
第五十一条 法人股东
应由法定代表人或法人股东
委托的代理人出席会议。委
托代理人出席会议的，代理
人应出示法人股东依法出具
的书面委托书。
第五十二条 股东出具
的委托他人出席股东大会的
项；
（十）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十一）审议股权激励
计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法
规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规
定或全国股转公司另有规定
外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行
使。
第四十八条 公司下列
对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过
公告编号：2025-021
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决
权；
（三）分别对列入股东
大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东
大会议程的临时提案是否有
表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期
和有效期限；
（六）委托人签名（或
盖章）
。
委托书应当注明如果股
东不作具体指示，代理人是
否可以按自己的意思表决。
第五十三条 委托书至
少应当在有关会议召开前二
十四小时备置于公司住所或
公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（二）公司及其控股子
公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超
过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连
续十二个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个
月对控股子公司的担保额
度；
（六）对关联方或者股
东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全
国股转公司或者公司章程规
公告编号：2025-021
者召集会议的通知中指定的
地方。委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和委托
书，均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的
地方。
第五十四条 出席股东
大会人员的签名册由公司负
责制作。签名册应载明参加
会议人员的姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所、持
有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第五十五条 监事会或
者股东要求召开临时股东大
会的，应当按照下列程序办
理：
1.签署一份或者数份同
定的其他担保。
公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一
项至第三项的规定，但是公
司章程另有规定除外。
第四十九条 公司下列
关联交易行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司与关联方发
生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
（二）公司为关联方提
供担保的。
第五十条 公司发生的
公告编号：2025-021
样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。董事
会在收到前述书面要求后，
应当尽快发出召集临时股东
大会的通知。
2.如果董事会在收到前
述书面要求后三十日内没有
发出召集会议的通告，提出
召集会议的监事会或股东可
在董事会收到该要求后三个
月内自行召集临时股东大
会。召集的程序应当尽可能
与董事会召集股东大会的程
序相同。
监事会或股东因董事会
未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，由公
司给予监事会或股东必要协
助，并承担会议费用。
第五十六条 发出股东
大会通知后，无正当理由，
交易（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易涉及的资产
净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1
500 万元的。
成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的，未
涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，以预计最
高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时
公告编号：2025-021
股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第三节 股东大会提案
第五十七条 单独或者
合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案
并书面提交股东大会召集
人；股东大会召集人应当在
收到提案二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，
召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会不得对股东大
发生本条款所规定的同一类
别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额计算；
除提供担保等业务规则另有
规定事项外，公司进行的同
一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月
累计计算，但已经履行相关
义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的
规定履行股东会的审议程
序。
（三）属于下列情形之
一的对外提供财务资助事
项：
1、被资助对象最近一期
的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或
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会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会
提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、行政法
规和章程规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
2.有明确议题和具体决
议事项；
3.以书面形式提交或送
达股东大会召集人。
第五十九条 股东大会
召集人决定不将股东大会提
案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和
说明。
第六十条 提出提案的
股东对股东大会召集人不将
其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以
者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的
其他情形。
公司不得为董事、高级
管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收
回的，公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加
财务资助。
财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行
为。公司资助对象为合并报
表范围内的控股子公司不适
用本项关于财务资助的规
定。
第五十一条 股东会分
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按照本章程规定的程序要求
召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十一条 股东（包
括股东代理人）以其所持有
或代表的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决
权。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司及控股子公司持有
的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事
和符合有关条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得
以有偿或者变相有偿的方式
为年度股东会和临时股东
会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情
形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足
《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏
损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要
时；
（五）监事会提议召开
时；
（六）法律法规、部门
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进行。
第六十二条 股东与股
东大会拟审议事项有关联关
系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份
总数。法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事
项，关联股东的回避和表决
程序：
（一）股东大会审议的
某项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东大会在审议
有关关联交易事项时，大会
规章、规范性文件、业务规
则或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 公司召开
股东会的地点为公司住所地
或公司董事会在股东会通知
中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。必要时
公司还将提供通信或其他方
式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 股东会会
议由董事会召集，董事长主
持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事主
持。
第五十五条 董事会不
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主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布
关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决
议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关
联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重
新表决。
第六十三条 股东大会
决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的
能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者
合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求召开临时股
东会会议的，董事会、监事
会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东
会会议的决定，并书面答复
股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临
时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事
会或者股东自行召集的股东
会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及
时履行信息披露义务。
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股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通
过。
第六十四条 下列事项
由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减
少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合
并、解散和清算、变更公司
形式；
（四）修改公司章程；
（五）收购本公司股
份；
（六）在一年内购买、
出售重大资产或者对其他企
业投资或者提供担保的金额
第五节 股东会的提案
与通知
第五十八条 提案的内
容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和
本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开
股东会，董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律
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超过公司资产总额的百分之
三十；
（七）股权激励计划；
（八）公司章程规定和
股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事
项。
第六十五条 除前条规
定以外的事项，由股东大会
以普通决议通过。
第六十六条 董事、监
事候选人名单以提案的方式
提请股东大会审议。
董事、监事候选人由单
独或者合并持有公司有表决
权股份总数百分之五以上的
股东以书面推荐的方式提
名，该推荐函须附候选人简
历和基本情况，并应于股东
大会召开 15 日前提交或送达
公司股东大会召集人，召集
法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，
召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或
者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在
年度股东会会议召开二十日
前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召
开十五日前以公告方式通知
各股东。
第六十一条 股东会的
通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地
点和会议期限；
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人在审查确认提名候选人符
合法律、法规和本章程规定
的条件后，将其列入候选名
单，并以提案方式提请股东
大会审议表决。
第六十七条 股东大会
采取记名方式投票表决。
第六十八条 股东大会
对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，
应当按照提案的时间顺序进
行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
会议主持人根据表决结
果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载
（二）提交会议审议的
事项和提案；
（三）全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会
股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方
式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于七个
交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟
讨论董事、监事选举事项
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入会议记录。
第六十九条 会议主持
人如果对决议结果有怀疑，
可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布
的结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当即时点
票，提出异议的人可以参加
点票。如果主持人不按照异
议人的要求进行点票或者不
同意异议人参加点票的，该
项审议事项的表决结果无
效。
第七十条 除涉及公司
商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出
答复或说明。
第七十一条 股东大会
的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细
资料。
第六十三条 发出股东
会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记
日登记在册的所有股东或者
其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为
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应有会议记录，由信息披露
事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地
点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及
出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审
议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见
或建议以及相应的答复或说
明；
（六）计票人、监票人
姓名；
出席和表决。
第六十五条 个人股东
亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人
出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人
股东委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具
的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具
的委托他人出席股东会的授
权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限。
第六十七条 出席会议
人员的会议登记册由公司负
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（七）本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应
当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、
召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，
保存期限为二十年。
第七十三条 对股东大
会到会人数、参会股东持有
的股份数额、授权委托书、
每一表决事项结果、会议记
录、会议程序的合法性等事
项，可以进行公证或律师见
证。
第七十四条 公司制定
股东大会议事规则，详细规
责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位
名称）
、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第六十八条 召集人和
公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。
第六十九条 股东会要
求董事、监事、高级管理人
员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十条 监事会自行
召集的股东会，由监事会召
集人主持。监事会召集人不
能履行职务或者不履行职务
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定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批
准。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第七十五条 公司董事
为自然人，董事无需持有公
司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力
或者限制民事行为能力；
（二）
《公司法》规定不
得担任董事、监事和高级管
理人员的情形；
时，由过半数的监事会成员
共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东
会，由召集的股东主持。
召开股东会时，会议主
持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定
股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事
规则由董事会拟定，股东会
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（三）被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未
届满；
（四）被全国股转公司
或者证券交易所采取认定其
不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（五）中国证监会和全
国中小企业股份转让系统有
限责任公司规定的其他情
形。
财务负责人作为高级管
理人员，除符合前款规定
外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期
批准。
第七十二条 在年度股
东会会议上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第七十三条 董事、监
事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持
人在表决前宣布出席会议的
股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十五条 股东会应
有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地
点、议程和召集人姓名或者
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间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第七十六条 董事由股
东大会选举或更换。董事任
期每届三年，任期届满，可
连选连任。
董事任期从股东大会决
议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞职
导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务。
第七十七条 董事连续
两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以
撤换。
名称；
（二）会议主持人以及
列席会议的董事、监事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审
议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见
或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师（如有）及
计票人、监票人姓名；
（七）章程规定应当载
入股东会会议记录的其他内
容。
第七十六条 出席会议
的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人
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第七十八条 董事可以
在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职
责。董事会将在 2 日内披露
有关董事变动情况。
除下列情形外，董事的
辞职自辞职报告送达董事会
时生效：
（一）董事辞职导致董
事会成员低于法定最低人
数；
（二）董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告
未披露。
在上述情形下，辞职报
告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺，或者董事
会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞
应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决
和决议
第七十七条 股东会决
议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项
由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减
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职董事或者董事会秘书仍应
当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月
内完成董事补选。
第七十九条 董事应当
遵守法律、法规和公司章程
的规定，忠实、勤勉地履行
职责，维护公司利益。当其
自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一）在其职责范围内
行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规
定或者股东大会在知情的情
况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信
息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他
人经营与公司同类的营业或
少注册资本；
（二）公司的分立、合
并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂
牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定
向发行股票；
（七）表决权差异安排
的变更；
（八）法律法规、部门
规章、规范性文件、业务规
则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包
括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票
公告编号：2025-021
者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或
者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便
利为自己或他人侵占或者接
受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在
知情的情况下批准，不得接
受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产
以其个人名义或者以其他个
人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产
为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
（十一）未经股东大会
在知情的情况下同意，不得
表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取
得该公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述
情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、持有 1%以
上股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有
公告编号：2025-021
泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在
下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该
信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利
益有要求。
第八十条 未经公司章
程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
董事执行职务时违反法
律法规和本章程，给公司造
成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东会审议
有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交
易事项前，关联股东应当自
行回避；关联股东未自行回
避，任何其他参与股东会的
股东或其代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或
股东代理人提出回避请求
时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，
应向股东会说明理由。如说
明理由后仍不能说服提出请
求的股东或股东代理人的，
由出席股东会的其他非争议
股东进行表决，以决定该股
公告编号：2025-021
第八十一条 董事个人
或者所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同
意，均应尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
第八十二条 董事会在
审议表决有关联关系的事项
时，董事长或会议主持人应
明确向出席会议的董事告知
该事项为有关联关系的事
项，有关联关系的董事应予
回避。在有关联关系的董事
向董事会披露其有关联的具
体情况后，该董事应暂离会
议场所，不得参与该关联事
项的投票表决，董事会会议
记录应予记载。
未出席董事会会议的有
东是否回避。关联股东未获
准参与表决而擅自参与表决
的，所投之票按弃权票处
理。若股东均为关联方，在
不存在损害非关联方利益的
情况下，经全体股东一致同
意，均不回避，会议按正常
程序表决。
第八十一条 公司召开
年度股东会会议、审议公开
发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方
式的，应当聘请律师对股东
会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等
会议情况出具法律意见书。
第八十二条 董事、监
事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程
公告编号：2025-021
关联关系的董事，不得就该
等事项授权其他董事代为表
决。
第八十三条 本节有关
董事义务的规定，适用于公
司监事、高级管理人员。
第二节 董事会
第八十四条 公司设董
事会，董事会由五名董事组
成。董事会设董事长一人。
第八十五条 董事会对
股东大会负责，行使下列职
权：
（一）召集股东大会，
并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的
决议；
（三）决定公司的经营
计划和投资方案；
（四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润
的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第八十三条 除累积投
票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东会审
议提案时，不得对股东会通
知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第八十五条 同一表决
权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采
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分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收
购、收购本公司股份或者合
并、分立、变更公司形式、
解散和清算方案；
（八）在股东大会授权
范围内，决定公司的风险投
资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管
理机构的设置；
（十）选举或更换董事
长，聘任或者解聘公司高级
管理人员并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基
本管理制度；
（十二）制订公司章程
的修改方案；
取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对
提案进行表决前，应当推举
股东代表和监事代表参加计
票和监票。
股东会对提案进行表决
时，应当由股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式
投票的公司股东或者其代理
人，可以查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东会现
场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第八十九条 在正式公
布表决结果前，股东会现
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（十三）管理公司信息
披露事项；
（十四）向股东大会提
请聘请或更换会计师事务
所；
（十五）听取公司高级
管理人员的工作汇报并检查
公司高级管理人员的工作；
（十六）法律、行政法
规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第八十六条 董事长由
全体董事的过半数通过选举
产生和罢免。
第八十七条 董事会授
权董事长在董事会闭会期间
行使下列职权：
（一）主持由董事会召
集的股东大会；
（二）召集、主持董事
会会议；
（三）督促、检查董事
场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东会
的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决
票可以视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
第九十一条 股东会决
议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
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会决议的执行；
（四）签署董事会重要
文件；
（五）董事会授予的其
他职权。
重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他
人行使。
第八十八条 董事长不
能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第八十九条 董事会每
年度至少召开两次会议，每
次会议应当于会议召开十日
以前通知全体董事和监事。
第九十条 有下列情形
之一的，董事长应当自接到
提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以
第九十二条 提案未获
通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提
示。
第九十三条 股东会通
过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东
会决议通过之日起就任，至
本届董事会任期届满时为
止。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规
定
第九十四条 公司董事
为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力
或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破
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上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的
董事提议时；
（三）监事会提议时。
第九十一条 董事会召
开临时会议，可以自行决定
召集董事会的通知方式和通
知时限。
第九十二条 董事会会
议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地
点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日
期。
董事会会议议题应当事
先拟定，并提供足够的决策
材料。
第九十三条 董事会会
议应当有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决
坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较
大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采
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议，必须经全体董事的过半
数通过。
第九十四条 董事会临
时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第九十五条 董事会会
议，应当由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签
名。
代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使委托人
的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事代
为出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第九十六条 董事会决
取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被全国股转公司
公开认定为不适合担任挂牌
公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将
解除其职务。
第九十五条 董事由股
东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其
职务。
董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期届满未及时改
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议表决方式为记名投票表
决，每一名董事有一票表决
权。
第九十七条 董事会应
当对会议所议事项的决定作
成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露
事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录的保管
期限为二十年。
第九十八条 董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开时间、
地点、召集人和主持人姓
名；
（二）出席董事的姓名
以及受委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
第九十六条 公司董
事、高级管理人员不得兼任
监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公
司监事。
第九十七条 董事应当
遵守法律法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财
产、挪用公司资金；
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（五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第九十九条 董事会应
当将有关事项的表决结果制
作成董事会决议，由出席会
议的董事签名，董事应当对
董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法
规或者章程、股东大会决议
的规定，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百条 公司根据需
要或者按照有关规定，可以
设独立董事，由股东大会聘
任或解聘。独立董事不得由
下列人员担任：
（二）不得将公司资金
以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿
赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便
利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通
过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报
告，并经董事会决议通过，
不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与
公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公
司秘密；
（八）不得利用其关联
关系损害公司利益；
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（一）公司股东或股东
单位的任职人员；
（二）公司的内部工作
人员；
（三）与公司有关联关
系或与公司管理层有利益关
系的人员。
第一百零一条 董事会
制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则应列入
本章程或作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第六章 高级管理人员
第一百零二条 高级管
理人候选人被提名后，应当
自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任
（九）法律法规、部门
规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有。
第九十八条 董事应当
遵守法律法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、
勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家
各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有
股东；
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职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。董事会会
应当对候选人的任职资格进
行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名
人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第一百零三条 高级管
理人员执行职务时违反法律
法规和本章程，给公司造成
损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百零四条 高级管
理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
除本章程另有规定外，
高级管理人员辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一节 董事会秘书
第一百零五条 董事会
设董事会秘书。董事会秘书
（三）及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）应当对公司定期
报告签署书面确认意见,保证
公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门
规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第九十九条 董事可以
在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律
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是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百零六条 董事会
秘书应掌握有关财务、税
收、法律、金融、企业管理
等方面专业知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关
法律、法规及职业操守，能
够忠诚地履行职责，并且有
良好的沟通技巧和灵活的处
事能力。
第一百零七条 董事会
秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家
有关部门要求的董事会和股
东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议
和股东大会，并负责会议的
记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披
露事务、保证公司信息披露
法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则
和本章程规定，履行董事职
务。
第一百条 股东会可以
决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零一条 董事执
行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
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的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公
司有关记录和文件的人员及
时得到有关记录和文件。
（五）促使公司董事、
监事和高级管理人员明确各
自应担负的责任和应遵守的
法律、法规、政策、公司章
程等有关规定；
（六）协助董事会依法
行使职权；
（七）为公司重大决策
提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券
登记机关及投资人之间的有
关事宜；
（九）有关法律、行政
法规和公司章程规定的其他
职责。
第一百零八条 公司董
事或者其他高级管理人员可
第一百零二条 公司设
董事会，董事会由五名董事
组成。设董事长一人，由董
事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零三条 董事会
行使下列职权：
（一）召集股东会，并
向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决
议；
（三）决定公司的经营
计划和投资方案；
（四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收
购、收购本公司股份或者合
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以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百零九条 董事会
秘书由董事长提名，董事会
聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份
作出。
第二节 经理
第一百一十条 公司设
经理一名，由董事会聘任或
解聘。董事可受聘兼任经
理、副经理或者其他高级管
理人员。
第一百一十一条 经理
每届任期三年，连聘可以连
并、分立、变更公司形式、
解散和清算方案；
（八）在股东会授权范
围内，决定公司的风险投
资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管
理机构的设置；
（十）决定聘任或者解
聘公司经理及其报酬事项，
并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员及其
报酬事项；
（十一）制定公司的基
本管理制度；
（十二）制订本章程的
修改方案；
（十三）管理公司信息
披露事项；
（十四）向股东大会提
请聘请或更换会计师事务
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任。
第一百一十二条 经理
对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董
事会决议；
（二）组织实施公司年
度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管
理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本
管理制度；
（五）制定公司的具体
规章；
（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副经理、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人
员；
所；
（十五）听取公司高级
管理人员的工作汇报并检查
公司高级管理人员的工作；
（十六）法律法规、部
门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职
权。
第一百零四条 董事会应
当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百零五条 公司制定
董事会议事规则，明确董事
会的职责，以及董事会的召
集、召开、表决等程序，规
范董事会运作机制，以确保
董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则由董事
会拟定，股东会批准。
公告编号：2025-021
（八）拟定公司职工的
工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事
会授予的其他职权。
第一百一十三条 经理
列席董事会会议，非董事经
理在董事会上没有表决权。
第一百一十四条 经理
应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况，经理必须保
证该报告的真实性。
第一百一十五条 经理
拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公
司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百零六条 董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召
集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事
会决议的执行；
（三）签署董事会重要
文件；
（四）董事会授予的其
他职权。
董事长不得从事超越其
职权范围的行为。董事长在
其职权范围（包括授权）内
行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项
时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董
事。
公司重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得
公告编号：2025-021
第一百一十六条 公司
经理应当遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，履行
忠实和勤勉的义务。
第一百一十七条 经理
可以在任期届满以前提出辞
职，有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间
的劳动合同规定。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百一十八条 监事
由股东代表和公司职工代表
担任。每届监事会中职工代
表的比例由股东大会决定，
由职工代表担任的监事为监
事人数的三分之一。
董事、高级管理人员不
得兼任监事。
监事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否
将法定职权授予个别董事或
他人行使。
第一百零七条 董事长
召集和主持董事会会议，检
查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职
务。
第一百零八条 董事会
每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百零九条 代表十
分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十条 董事会
公告编号：2025-021
符合任职资格的书面说明和
相关资格证明（如适用）
。监
事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
第一百一十九条 股东
代表担任的监事由股东大会
选举或更换，职工代表担任
的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举或更换。监
事每届任期三年，连选可以
连任。
第一百二十条 监事可
以在任期届满以前提出辞
职，监事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职
责。
监事任期届满未及时改
召开临时董事会会议的通知
方式为书面或通讯等方式；
通知时限为五日。
情况紧急或有其他特殊
事由的，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通
过电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百一十一条 董事
会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地
点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日
期。
第一百一十二条 董事
会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半
数通过。
公告编号：2025-021
选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人
数，在改选或补选出的监事
就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务；因辞
职导致监事会成员低于法定
人数时，其辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生
的空缺且相关公告披露后方
能生效。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监
事补选。
除前述情形外，监事辞
职自辞职报告送达监事会时
生效。
第一百二十一条 监事
应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，履行忠实
和勤勉的义务。
监事执行职务时违反法
律法规和本章程，给公司造
董事会决议的表决，实
行一人一票。
第一百一十三条 董事
与董事会会议决议事项有关
联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不
得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股
东会审议。
第一百一十四条 董事
会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也
公告编号：2025-021
成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百二十二条 公司
设监事会，监事会由三名监
事组成。
监事会设主席一名，监
事会主席由全体监事过半数
通过选举产生或罢免。监事
会主席负责召集和主持监事
会会议。
第一百二十三条 监事
会行使下列职权：
（一）检查公司的财
务；
（二）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东
会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管
可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第一百一十五条 董事
会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出
席，委托书应当载明授权范
围。
第一百一十六条 董事
会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议
公告编号：2025-021
理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关
主管机关报告；
（四）提议召开临时股
东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集
和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议
提出提案；
（六）依照《公司法》
的相关规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（七）列席董事会会
议；
（八）公司章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百二十四条 监事
会行使职权时，必要时可以
聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮
的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公
司档案保存。
第一百一十七条 董事
会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日
期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名
以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十八条 公司
设经理 1 名，由董事会决定
聘任或者解聘。
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助，由此发生的费用由公司
承担。
第一百二十五条 监事
会每六个月至少召开一次会
议。每次会议应当在会议召
开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时
监事会会议，监事会主席应
当在接到提议后十日内召集
和主持临时监事会会议。
第一百二十六条 监事
会会议通知包括以下内容：
举行会议的时间、地点和会
议期限、事由及议题、发出
通知的日期。
监事会会议议题应当事
先拟定，并提供相应的决策
材料。
第三节 监事会决议
第一百二十七条 监事
会会议应当有过半数的监事
出席方可举行。
公司设副经理，财务负
责人 1 名，董事会秘书 1
名，经理助理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
董事会秘书作为高级管
理人员，其选任、履行应当
符合中国证监会、全国股转
公司的有关规定。
公司经理、董事会秘书
人选由公司董事长提名，经
董事会表决通过后决定聘任
或解聘；财务负责人等其他
高级管理人员由经理提名，
经董事会表决通过后决定聘
任或解聘。
第一百一十九条 本章
程第九十四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十条 公司高
级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的
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监事会作出决议，必须
经全体监事的过半数通过。
第一百二十八条 监事
会会议应当由监事本人出
席，监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为
出席。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、权限
和期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托其他监事代为
出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十九条 监事
会决议的表决方式为记名投
票表决，每一名监事享有一
票表决权。
第一百三十条 监事会
应当对会议所议事项的决定
最大利益。
本章程关于董事的忠实
义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十一条 经理
每届任期 3 年。
第一百二十二条 经理
对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董
事会决议；
（二）组织实施公司年
度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管
理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本
管理制度；
（五）制定公司的具体
规章；
（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副经理、财务
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作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签
名。出席会议的监事有权要
求在记录上对其发言作出说
明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存。
会议记录保管期限为二
十年。
根据有关主管机关的规
定或要求，监事会应当将有
关事项的表决结果制作成监
事会决议，供有关主管机关
登记或备案。该监事会决议
由出席会议的监事签名。
第一百三十一条 监事
会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第八章 财务会计制
度、利润分配和审计
负责人；
（七）决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的
工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事
会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十三条 公司
由董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、
文件保管、股东资料管理等
工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，
公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个
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第一节 财务会计制度
第一百三十二条 公司
应当依照法律、行政法规和
国家院财政部门的规定建立
本公司的财务、会计制度。
第一百三十三条 公司
在每一会计年度结束后 60 日
内编制公司年度财务报告，
并依法经会计师事务所审
计。
第一百三十四条 公司
年度财务报告包括下列内
容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表
（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
第一百三十五条 年度
财务报告按照有关法律、行
政法规和国务院财政部门的
月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律
法规、部门规章、全国股转
系统业务规则及本章程的有
关规定。
第一百二十四条 高级
管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司
职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十五条 本章
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规定制作。
年度财务报告应当在召
开股东大会年会的二十日前
置备于公司，供股东查阅。
第一百三十六条 公司
除法定的会计帐册外，不另
立会计帐册。公司的资产不
以任何个人名义开立帐户存
储。
第一百三十七条 公司
的税后利润，按下列顺序分
配：
（一）弥补以前年度的
亏损；
（二）提取税后利润的
百分之十列入法定公积金；
（三）提取任意公积
金；
（四）向股东分配红
利。
公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五
程第九十四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监
事。
第一百二十六条 监事
应当遵守法律法规和本章
程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实
义务的规定，同时适用于监
事。
第一百二十七条 监事
的任期每届为三年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百二十八条 监事
任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律法规和本
章程的规定，履行监事职
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十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提
取任意公积金由股东大会决
定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股
东分配利润。
公司按照股东持有的股
份比例分配红利。
第一百三十八条 股东
大会决议将公积金转为股本
时，按股东持有的股份比例
派送新股。法定公积金转为
股本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百三十九条 公司
股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事
项。
第二节 会计师事务所
务。
第一百二十九条 监事
应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十条 监事可
以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百三十一条 监事
不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事
执行公司职务时违反法律法
规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十三条 公司
设监事会。监事会由三名监
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的聘任
第一百四十条 公司聘
用会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百四十一条 公司
聘用会计师事务所由股东大
会决定。
第一百四十二条 经公
司聘用的会计师事务所享有
下列权利：
（一）查阅公司财务报
表、记录和凭证，并有权要
求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的
资料和说明；
（二）要求公司提供为
会计师事务所履行职务所必
需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，
事组成，监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括股东代表 2
人和公司职工代表 1 人，监
事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百三十四条 监事
会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管
理人员执行职务的行为进行
监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任
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获得股东大会的通知或者与
股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为
公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第九章 投资者关系
第一百四十三条 投资
者关系管理是指公司通过信
息披露与交流，加强与投资
者及潜在投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了
解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最
大化和保护投资者合法权益
的管理行为。
公司投资者关系管理工
作应当体现公平、公正、公
开原则。公司应当在投资者
关系管理工作中，客观、真
实、准确、完整地介绍和反
的建议；
（三）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股
东会会议，在董事会不履行
本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股
东会会议；
（五）向股东会会议提
出提案；
（六）依照《公司法》
第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的
其他职权。
第一百三十五条 监事
会每六个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
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映公司的实际状况，避免过
度宣传可能给投资者决策造
成误导。
公司应当积极做好投资
者关系管理工作，及时回应
投资者的意见建议，做好投
资者咨询解释工作。
第一百四十四条 公司
投资者关系管理工作应当严
格遵守有关法律法规、部门
规章、业务规则的要求，不
得在投资者关系活动中以任
何方式发布或者泄漏未公开
重大信息。
公司在投资者关系活动
中泄露未公开重大信息的，
应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发
布公告，并采取其他必要措
施。
第一百四十五条 公司
与投资者沟通的方式包括但
监事会决议应当经全体
监事过半数通过。
第一百三十六条 公司
制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程
序。
第一百三十七条 监事
会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，
并妥善保存。
第一百三十八条 监事
会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日
期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日
期。
第八章 财务会计制
度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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不限于：
（一） 公告（包括定期
报告和临时报告）；
（二） 股东大会；
（三） 说明会；
（四） 一对一沟通会；
（五） 电话咨询；
（六） 邮寄资料；
（七） 广告、媒体、报
刊或其他宣传资料；
（八） 路演；
（九） 现场参观和投资
者见面会；
（十） 公司网站。
第一百四十六条 公司
投资者关系管理负责人由董
事会秘书担任，投资者关系
管理的工作内容为，为遵循
公开、公平、公正信息披露
原则的前提下，及时向投资
者披露影响其决策的相关信
息，主要包括：
第一百三十九条 公司
依照法律法规和国家有关部
门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百四十条 公司在
每一会计年度结束之日起四
个月内依法经会计师事务所
审计后披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报
告按照有关法律法规、国家
有关部门、中国证监会及全
国股转公司的规定进行编
制。
第一百四十一条 公司
除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户
存储。
第一百四十二条 公司
分配当年税后利润时，应当
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（一） 公司的发展战略
和发展规划；
（二） 法定信息披露及
其说明，包括定期报告和临
时公告；
（三） 公司依法披露的
经营管理信息；
（四） 公司依法披露的
重大事项；
（五） 企业文化建设；
（六） 投资者关心的其
他相关信息（公司保密事项
除外）
。
第一百四十七条 若公
司股票将在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，公
司应在终止挂牌过程中制定
合理的投资者保护措施。其
中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、
提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》
向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退
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回购安排等方式为其他股东
权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
公司与投资者之间发生
的纠纷，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁
机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十八条 公司
的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送
出；
（三）以公告方式进
行；
（四）公司章程规定的
还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
第一百四十三条 公司
股东会对利润分配方案作出
决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事
项。
第一百四十四条 公司
的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，
先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注
公告编号：2025-021
其他形式。
以专人或邮件方式无法
送达的，方才使用公告方
式。
第一百四十九条 公司
发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百五十条 公司召
开董事会、监事会的会议通
知，可以以传真方式进行。
第一百五十一条 公司
通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真记录时间
册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所
的聘任
第一百四十五条 公司
聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百四十六条 公司
聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百四十七条 公司
保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
公告编号：2025-021
为送达日期。
第一百五十二条 被通
知人按期参加有关会议的，
将被合理地视为其已接到了
会议通知。
第一百五十三条 因意
外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该人
没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公 告
第一百五十四条 公司
在公开发行的报纸上刊登公
司公告和其他需要披露的信
息。
第十一章 合并、分
立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百五十五条 公司
第一节 通知
第一百四十八条 公司
的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送
出；
（三）以公告方式进
行；
（四）本章程规定的其
他形式。
第一百四十九条 公司
发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百五十条 公司召
开股东会的会议通知，以公
告进行。
第一百五十一条 公司
召开董事会、监事会的会议
通知，以专人送出、电话、
邮件、微信或其他方式进
行。
公告编号：2025-021
可以依法进行合并或者分
立。
公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
第一百五十六条 公司
合并或分立按者按照下列程
序办理：
（一）董事会拟订合并
或者分立方案；
（二）股东大会依照章
程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订
合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审
批手续；
（五）处理债权、债务
等各项合并或者分立事宜；
（六）办理有关的公司
登记。
第一百五十七条 公司
合并或者分立的，合并或者
分立各方应当编制资产负债
第一百五十二条 公司
通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮
件送出的，被送达人签收挂
号邮件的日期为送达日期；
公司以电子通信方式送出
的，以送达信息到达被送达
人特定系统的日期为送达日
期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百五十三条 因意
外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
第一百五十四条 公司
公告编号：2025-021
表和财产清单。公司应当自
股东大会作出合并或者分立
决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上
公告。
第一百五十八条 公司
合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立
登记。
第二节 解散和清算
第一百五十九条 有下
列情形之一的，公司应当解
散并依法进行清算：
（一）其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解
散；
在符合《证券法》规定的信
息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、
增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、
增资和减资
第一百五十五条 公司
合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百五十六条 公司
合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报
公告编号：2025-021
（三）因合并或者分立
而需要解散；
（四）公司被依法宣告
破产；
（五）依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）人民法院依照
《公司法》的相关规定予以
解散。
第一百六十条 公司因
前条第（一）
、（二）
、（五）
项情形而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清
算组人员由股东大会以普通
决议的方式选定。
公司因前条第（三）项
情形而解散的，清算工作由
合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的协
议办理。
纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百五十七条 公司
合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百五十八条 公司
分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百五十九条 公司
分立前的债务由分立后的公
公告编号：2025-021
公司因前条第（四）
、
（六）项情形而解散的，由
人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组进行清
算。
第一百六十一条 清算
组成立后，董事会、高级管
理人员的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展新的
经营活动。
第一百六十二条 清算
组在清算期间行使下列职
权：
（一）通知、公告债权
人；
（二）清理公司财产，
分别编制资产负债表和财产
清单；
（三）处理与清算有关
的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以
司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百六十条 公司减
少注册资本，应当编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少
注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有
规定的除外。
公告编号：2025-021
及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债
务；
（六）处理公司清偿债
务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民
事诉讼活动。
第一百六十三条 清算
组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。
第一百六十四条 清算
组应当对债权人申报的债权
进行登记。
第一百六十五条 清算
组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东
大会或者有关主管机关确
认。
第一百六十六条 公司
财产按下列顺序清偿和分
第一百六十一条 公司
依照本章程第一百四十四条
第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册
资本的，不适用本章程第一
百六十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定
减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百六十二条 违反
《公司法》及其他相关规定
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配：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工
资、社会保险费用和法定补
偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股
份比例分配财产。
公司财产未按前款第
（一）至（四）项规定清偿
前，不分配给股东。
第一百六十七条 清算
组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿债务
的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法
院。
第一百六十八条 清算
减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百六十三条 公司
合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册
资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十四条 公司
因下列原因解散：
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结束后，清算组应当制作清
算报告，以及清算期间收支
报告和财务帐册，报股东大
会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会
或者有关主管机关对清算报
告确认之日起三十日内，依
法到公司登记机关办理公司
注销登记，并公告公司终
止。
第一百六十九条 清算
组人员应当忠于职守，依法
履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者
重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十二章 修改章程
第一百七十条 有下列
情况之一的，公司应当修改
（一）本章程规定的营
业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解
散；
（三）因公司合并或者
分立需要解散；
（四）依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解
散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百六十五条 公司
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章程：
（一）
《公司法》或有关
法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法
律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生
变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修
改章程。
第一百七十一条 股东
大会决议通过的章程修改涉
及公司登记事项发生变化
的，应当依法办理变更登
记。不涉及登记事项变更
的，应当将修改后的章程报
送公司登记机关备案。
第十三章 附则
第一百七十二条 本章
程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、董事会
秘书、财务负责人。
有本章程【第一百六十四条
第（一）项、第（二）项】
情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章
程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百六十六条 公司
因本章程【第一百六十四条
第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项】
规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
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第一百七十三条 本章
程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记
机关最近一次登记或者备案
后中文版章程为准。
第一百七十四条 本章
程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”，都含本数；“超
过、过半数”不含本数。
第一百七十五条 本章
程由公司董事会负责解释。
清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十七条 清算
组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，
分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权
人；
（三）处理与清算有关
的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以
及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债
务；
（六）分配公司清偿债
务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民
事诉讼活动。
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第一百六十八条 清算
组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当
说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条 清算
组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清
算费用、职工的工资、社会
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保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百七十条 清算组
在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百七十一条 公司
清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者
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人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登
记。
第一百七十二条 清算
组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清
算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十三条 公司
被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系
管理
第一百七十四条 若公司
申请股票在全国股转系统终
止挂牌的，将充分考虑股东
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合法权益，并建立与终止挂
牌事项相关的投资者保护机
制。公司应当在公司章程中
设置关于终止挂牌中投资者
保护的专门条款。其中，公
司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人
及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与
其他股东主动、积极协商解
决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东
权益保护作出明确安排。
第一百七十五条 公
司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，均可
诉诸于公司所在地有管辖权
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的人民法院。
第十二章 修改章程
第一百七十六条 有下
列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）
《公司法》或者有
关法律法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生
变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改
章程的。
第一百七十七条 股东
会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登
记。
第一百七十八条 董事
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会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百七十九条 章程
修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第一百八十条 释义：
（一）控股股东，是指
其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是
指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者
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其他组织；
（三）关联关系，是指
公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第一百八十一条 本章
程以中文书写，其他任何语
种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在台州市
市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为
准。
第一百八十二条 本章
程所称“以上”“以内”都含
本数；
“过”“超过”
“低于”
“少于”“多于”不含本数。
第一百八十三条 本章
公告编号：2025-021
程由公司董事会负责解释。
第一百八十四条 本章
程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水
平，完善公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规范性文
件的最新规定，结合公司实际情况， 修订《公司章程》的相关条款。
三、 备查文件
（一）
《浙江智建科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
浙江智建科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
400-888-7022
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