公告编号：2025-031

证券代码：

837211 证券简称：泓亚智慧 主办券商：国融证券

深圳市泓亚智慧科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

“股东大会”

“股东会

“法律、行政法规

“法律法规

“种类”

“类别

“辞职”

“辞任”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》（以下简称

“管理办法”）、《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“《证券法》

”）和

其他有关规定，制定本章程。

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中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《中华

人民共和国公司登记管理条例》（以下

简称“《公司登记条例》”）和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司采取发起设立方式设立，在深圳市

工商行政管理局登记注册，取得营业执

照。

第二条 公司系依照《公司法》

《中华人

民共和国公司登记管理条例》（以下简

称“《公司登记条例》”）和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

公司由全体股东共同作为发起人，采取

发起设立方式设立，在深圳市工商行政

管理局登记注册，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*92016F。

第四条 公司住所：深圳市南山区南山

街道学府社区南山大道 2002 号光彩新

天地 13A5。

第五条 公司住所：深圳市南山区南山

街道学府社区南山大道 2002 号光彩新

天地 13A5。邮政编码：518052。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。法定代表

人的产生、变更方式与董事相同。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，

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成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十四条 公司发行的所有股份均为

普通股，每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司发行的所有面额股均

为普通股，每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

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会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，在册股

东不享有优先认购权。

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式

法律法规公司公开或非公开发行股份

时，在册股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十一条第（三）项规

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十二第（三）项、第（五）

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定的原因收购本公司股份的，可以依照

公司章程的规定或者股东大会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 10%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 3 年内转让给职工或者注

销。

项规定的原因收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 10%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 3 年内转让或者注

销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

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公司股份总数的 25%，因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

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章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以请求人民法院要求公司提供

查阅。

第三十五条 连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以请求人民法院要求公司提供

查阅。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

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效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

第三十九条 董事、高级管理人员有本

章程第三十九条规定情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

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失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程和股东会

议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

第五十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

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净资产 50%以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

董事会审议上述担保事项时，应经出席

董事会会议的二分之一以上董事审议

同意。公司董事会审议前款第（五）项

担保事项时，应当按照本章程第一百零

六条有关规定审议。

挂牌公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东大会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的

规定，但是公司章程另有规定除外。

挂牌公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

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项表决，该表决须经出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第六十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，补充通知中应列明临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

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东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第五十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用传真、传签等其他方式

的，应当在股东大会通知中明确载明传

真、传签等其他方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十七条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。 股

东会采用传真、传签等其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明传真、传签

等其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

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不得变更。

第五节 股东会的召开

第六节 股东会的召开

第五十六条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第七十一条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 召集人将依据股东名册

对参加会议的股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对参加会议的股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十八条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和高级管理人员应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

第七十九条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

公告编号：2025-031

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算，

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

第九十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算，

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

公告编号：2025-031

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行

第九十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。

董事会和持有公司百分之一以上股份

的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十六条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

第九十三条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

公告编号：2025-031

计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外；股东大会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法

规和部门规章的规定，对拟提交股东大

会审议的有关事项是否构成关联交易

做出判断；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大

会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东大会通知前

完成以上规定的工作，并在股东大会通

知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的

非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，在征得其他股东的同意后，可以按

照正常程序进行表决，并在股东大会决

议中作详细说明。

入有效表决总数，股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。全

体股东均为关联方的除外；股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律法规和部

门规章的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易做出判断；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会

审议的有关事项构成关联交易，则董事

会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东会通知前完

成以上规定的工作，并在股东会通知中

对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行

表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关

联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，在征得其他股东的同意后，可以按

照正常程序进行表决，并在股东会决议

中作详细说明。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，

应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可在股东大

第九十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会审议董事、监事选举的提案，应

当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东可在股东会

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会召开前提出董事、监事候选人人选

（提出新的候选人时，应将提名资格证

明及所提候选人必备资料在相应股东

大会召开前十个工作日提交监事会，由

监事会审核提名及被提名人是否符合

有关法规规定，通过审核后的提名人由

监事会通知股东并提交股东大会逐个

表决方式选举）

。控股股东对公司董事、

监事候选人的提名，应严格遵循法律、

法规和公司章程规定的条件和程序。控

股股东提名的董事、监事候选人应当具

备相关专业知识和决策、监督能力。控

股股东不得对公司董事、监事人选履行

任何批准手续。

董事（监事）候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每一位当选

董事（监事）的得票必须超过出席股东

大会所持股份的半数。

召开前提出董事、监事候选人人选（提

出新的候选人时，应将提名资格证明及

所提候选人必备资料在相应股东会召

开前十个工作日提交监事会，由监事会

审核提名及被提名人是否符合有关法

规规定，通过审核后的提名人由监事会

通知股东并提交股东会逐个表决方式

选举）。控股股东对公司董事、监事候

选人的提名，应严格遵循法律、法规和

公司章程规定的条件和程序。控股股东

提名的董事、监事候选人应当具备相关

专业知识和决策、监督能力。控股股东

不得对公司董事、监事人选履行任何批

准手续。

董事（监事）候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每一位当选

董事（监事）的得票必须超过出席股东

会所持股份的半数。

对得票相同的董事（监事）候选人，若

同时当选超出董事（监事）应选人数，

对上述董事（监事）候选人进行再次投

票选举。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

第一百一十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

公告编号：2025-031

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十三条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

第一百一十三条 董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

公告编号：2025-031

辞职报告。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。公司暂

不设置职工代表董事。

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会/股东会报告并经董事会/股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经

董事会/股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十四条 董事应当遵守法律法

公告编号：2025-031

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意，董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，董事不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报

第一百一十六条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应向公司提交

书面辞任报告，董事不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。公司收到辞

任报告之日辞任生效。公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，将在两

个交易日内披露有关情况.

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数，在改选出的董事就任

公告编号：2025-031

告尚未生效之前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效，公司应当在二个

月内完成补选。

前，辞任报告应当在下任董事填补因其

辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效，公司应当在二个

月内完成补选。

第一百条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

第一百二十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

公告编号：2025-031

形式的方案；

（八）审议批准公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

审议公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（九）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议批准公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

审议公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（九）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理

及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股份转让系统业务规则、股

公告编号：2025-031

东会或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其它

有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权，该授权需经

全体董事过半数以上同意，并以董事会

决议的形式作出，董事会对董事长的授

权内容应当明确具体。凡涉及公司重大

事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至该

董事会任期届满或董事长不能履行职

责时自动终止。董事长应及时将执行授

权的情况向董事会汇报。

第一百二十九条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其它

有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。董事会

可以授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会部分职权。重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权，该授权需经

全体董事过半数同意，并以董事会决议

的形式作出，董事会对董事长的授权内

容应当明确具体。凡涉及公司重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

除非董事会对董事长的授权有明确期

限或董事会再次授权，该授权至该董事

公告编号：2025-031

会任期届满或董事长不能履行职责时

自动终止。董事长应及时将执行授权的

情况向董事会汇报。

第一百二十一条 本章程第九十二条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有其他会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十四条关于董事的忠实义

务和第九十五条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十二条 本章程第一百一十一

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有其他会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。本章

程第一百一十三条关于董事的忠实义

务和第一百一十四（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

第一百四十五条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，列席董事会会议，根据本章程的规

定或董事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

公告编号：2025-031

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）经董事会授权，代表公司处理对

外事宜和签订包括投资、合作经营、合

资经营、借款等在内的经济合同；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）经董事会授权，代表公司处理对

外事宜和签订包括投资、合作经营、合

资经营、借款等在内的经济合同；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书可以在任期届满前提出辞

职。董事会秘书辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

董事会秘书的辞职报告自其完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。如因

董事会秘书的辞职导致未完成工作移

交且相关公告未披露的，在新聘任的董

事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当

按照有关法律、行政法规和本章程的规

第一百五十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

除前款规定的职责外，当公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌后，董事

会秘书还应负责公司的信息披露事务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

公告编号：2025-031

定继续履行职责。

董事会秘书可以在任期届满前提出辞

职。董事会秘书辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

董事会秘书的辞职报告自其完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。如因

董事会秘书的辞职导致未完成工作移

交且相关公告未披露的，在新聘任的董

事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当

按照有关法律法规和本章程的规定继

续履行职责。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十五条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产本章

程关于董事的忠实和勤勉义务规定，同

时适用于监事。

第一百四十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

第一百六十三条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

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行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

股东代表监事由股东大会选举产生。

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

股东代表监事由股东会选举产生

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。定期会议通知应当在会

议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会临时会议应于会议召开 3 日前书面

通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监

事会临时会议的，监事会可以随时通过

电话、传真或者电子邮件方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说

明。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。监事会会议的表

决方式为记名投票表决，每个监事有 1

票表决权。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十四条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监

事会运行机制。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百六十六条 公司应当制定监事会

议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监

事会运行机制。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条 公司依照法律、行政 第一百六十九条 公司依照法律法规和

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法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

国家有关部门和全国股份公司的规定，

制定公司的财务会计制度。 公司应当

在每一会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年度上半年

结束之日起两个月内披露中期报告。上

述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制

第一百四十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

第一百七十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

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润。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百七十条 投资者关系管理中公司

与投资者沟通的内容

（一）发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息（公司保

密事项除外）

。

若公司申请股票在全国中小企业股份

第一百九十二条 投资者关系管理中公

司与投资者沟通的内容

（一）发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息（公司保

密事项除外）。

若公司申请股票在全国中小企业股份

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转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百七十四条 公司合并时，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百九十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册 第二百条 公司需要减少注册资本时，

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资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。 公司减少注册资本，

应当按照股东持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另

有规定的除外。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百八十一条 公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

第二百〇四条 公司有本章程第二百〇

三条第（一）项情形且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

公告编号：2025-031

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇五条 公司因本章程第二百〇

三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

第二百〇九条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公告编号：2025-031

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十一条 清算组成员履行清算

职责并负有忠实义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十八条 本章程所称“以上”

、 第二百二十一条 本章程所称“以上”、

公告编号：2025-031

“以内”、

“以下”，都含本数；

“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

“以内”、

“以下”，都含本数；

“超过”、

“过”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”不含

本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 04 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的， 或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-031

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公告编号：2025-031

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第五十条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第五十二条 除本章程规定的担保行为应提交股东会审议外，由董事会审议、

批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

公告编号：2025-031

第五十三条 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代

表公司签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议

程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，

降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损

失的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第五十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

(一)公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

(二)公司为关联方提供担保的。

第八十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第八十八条 出席会议的董事、董事会秘书/信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第九十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第一百一十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律

法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公告编号：2025-031

第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（十二）对公司聘用、解聘和更换会计师事务所作出决议；

（十三）审议本章程批准第三十九条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公告编号：2025-031

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统《挂牌公司章程（提示模

板）

》对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

与会董事签字确认的《深圳市泓亚智慧科技股份有限公司第三届董事会第十

九次会议决议》

深圳市泓亚智慧科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日