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法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江屹晶微电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路

1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：

0571-8790 1110 传真：0571-8790 1500

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法律意见书

3-3-1

浙江天册律师事务所

关于浙江屹晶微电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

编号：

TCYJS2025H1528 号

致：浙江屹晶微电子股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌

提供法律服务，并已出具“

TCYJS2025H1013号”《浙江天册律师事务所关于浙

江屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并

挂牌的法律意见书》和“

TCYJS2025H1327号”《浙江天册律师事务所关于浙江

屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂

牌的补充法律意见书（一）》。现根据全国股转公司于《关于浙江屹晶微电子股

份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》

（以下简称“《第

二轮审核问询函》”）中提出的问询意见，本所律师对公司的有关事项进行核查，

并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》

等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充

法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“

TCYJS2025H1013号”《浙江天册律师事务所关于浙

江屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并

挂牌的法律意见书》和“

TCYJS2025H1327号”《浙江天册律师事务所关于浙江

屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂

牌的补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释

义等相关内容适用于本补充法律意见书。

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法律意见书

3-3-2

《第二轮审核问询函》问题

2. 关于其他事项

（

1）关于万胜电子。根据申报文件及前次问询回复，万胜电子已向公司转

让芯片设计及相关业务的资产、人员，目前仅从事厂房出租；公司租赁万胜电子

房产用作生产及办公场所。请公司：说明万胜电子房产租赁业务的开展情况，包

括但不限于房产总面积，出租面积、出租对象及租金定价情况，公司的租金定价

与其他出租对象是否存在差异及合理性，是否存在损害公司利益的情形。请主办

券商、律师、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

回复如下：

一、万胜电子房产租赁业务的开展情况，包括但不限于房产总面积，出租面

积、出租对象及租金定价情况

万胜电子共拥有房产

8,704.00 平方米，坐落于台州椒江东海大道东段 990-1

号，具体情况如下：

楼号

楼层

建筑面积（㎡）

1 号楼

1 层

1,408.00

2 层

1,408.00

3 层

1,408.00

4 层

1,408.00

3 号楼

1 层

320.00

2 层

320.00

3 层

320.00

4 层

320.00

4 号楼

1 层

448.00

2 层

448.00

3 层

448.00

4 层

448.00

合计

8,704.00

注：因万胜电子尚未取得房产证，上述建筑面积系其自行测量所得。

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法律意见书

3-3-3

报告期内，万胜电子向公司及公司子公司屹能洁，以及台州弘胜电子有限公

司（以下简称“弘胜电子”）出租相关房产，涉及的面积、租金定价等情况如下：

年度

承租方

租赁位置

租赁面积

（㎡）

租赁期间

租金定价

（元

/㎡/月）

2024

屹晶微电子

4 号楼 4 层

232.00

2024.01.01-2024.12.31

15.00

4 号楼 4 层，3 号楼 3 层、4层

856.00

2024.01.01-2024.12.31

15.00

屹能洁

1 号楼 3 层、4 层，3 号楼 2层，

4 号楼 3 层

3,360.00

2024.01.01-2024.12.31

15.00

弘胜电子

3 号楼 1 层

270.00

2024.01.01-2024.12.31

13.00

1 号楼 2 层

800.00

2024.01.01-2024.12.31

13.00

2023

屹晶微电子

1 号楼 3 层

832.00

2023.01.01-2023.05.31

15.00

1 号楼 3 层

576.00

2023.01.01-2023.12.31

15.00

3 号楼 1 层、2 层

450.00

2023.01.01-2023.12.31

15.00

3 号楼 2 层

120.00

2023.05.01-2023.12.31

15.00

4 号楼 4 层，3 号楼 3 层、4层

856.00

2023.01.01-2023.12.31

15.00

屹能洁

1 号楼 3 层

832.00

2023.06.01-2023.12.31

15.00

4 号楼 3 层、4 层

512.00

2023.03.01-2023.12.31

15.00

弘胜电子

1 号楼 2 层

800.00

2023.01.01-2023.12.31

13.00

注：上表所示租金定价均为含税价。

二、公司的租金定价与其他出租对象是否存在差异及合理性，是否存在损害

公司利益的情形

如上表所示，弘胜电子的租金定价较公司略低，其原因主要为：弘胜电子自

2017 年开始承租万胜电子的房产，彼时因周边尚未发展，且弘胜电子承租的房

产为毛坯状态，故租金略低于当前标准，弘胜电子一直按照前期的价格持续承租。

经查询久久厂房网等第三方网站平台公开信息，周边厂房租赁价格为

12-18 元/

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法律意见书

3-3-4

平米

/月左右，弘胜电子的承租价格在上述区间内，无明显异常。

综上所述，公司的租金定价与其他出租对象及周边房屋租赁价格相比不存在

显著差异，公司租金定价略低于弘胜电子具有合理性，不存在损害公司利益的情

形。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅万胜电子对外出租房屋的房屋租赁合同、发票等有关资料，取得万胜

电子出具的相关书面说明，并访谈万胜电子的实际控制人，了解报告期内万胜电

子房产租赁业务的开展情况，了解公司与其他出租对象租金定价差异的原因。

2. 通过久久厂房网等第三方网站平台查询周边同类型房屋的租赁信息，了

解周边房屋租赁价格。

（二）核查意见

本所律师经核查后认为：

公司的租金定价与其他出租对象及周边房屋租赁价格相比不存在显著差异，

公司租金定价略低于弘胜电子具有合理性，不存在损害公司利益的情形。

（

2）关于减资。根据申报文件及前次问询回复，屹晶微有限股东于 2023 年

6 月 6 日做出决定，同意就减资事项相应修订公司章程。请公司：说明减资事项

是否经全体股东一致表决同意，是否存在相关纠纷。请主办券商、律师核查上述

事项，并发表明确意见。

回复如下：

一、减资事项是否经全体股东一致表决同意，是否存在相关纠纷

屹晶微有限于

2021 年 12 月 27 日登记成立，其设立时的注册资本为 1,000

万元，杭州屹晶微认缴上述全部

1,000 万元注册资本并持有屹晶微有限 100%股

权。经查阅截至

2023 年 6 月减资时的工商登记资料、公司章程和股东名册，自

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法律意见书

3-3-5

设立后至

2023 年 6 月减资前，屹晶微有限未发生股东与股权结构变动，至 2023

年

6 月减资时，杭州屹晶微仍持有屹晶微有限 100%股权。

基于上述，

屹晶微有限

2023 年 6 月减资时，杭州屹晶微持有屹晶微有限 100%

股权，为屹晶微有限唯一股东。经查阅减资相关工商登记资料，与此次减资事项

有关的股东决定均由杭州屹晶微盖章签署作出。

经 公 司 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公

开网（

zxgk.court.gov.cn）等网站平台公开信息，截至本补充法律意见书出具日，

公司不存在与前述减资事项相关的纠纷。

综上所述，屹晶微有限

2023 年 6 月减资事项已获其时持有公司 100%股权

的股东杭州屹晶微同意，截至本补充法律意见书出具日，不存在相关纠纷。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅公司的工商登记资料，以及截至 2023 年 6 月减资时的公司章程、股

东名册，确认屹晶微有限截至

2023 年 6 月的全体股东，并对照减资相关内部决

策文件确认减资安排是否经全体股东同意。

2. 查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网

（

wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站平台

公开信息，查阅公司出具的相关书面说明，了解公司是否存在与减资事项相关的

纠纷。

（二）核查意见

本所律师经核查后认为：

屹晶微有限

2023 年 6 月减资事项已获其时持有公司 100%股权的股东杭州

屹晶微同意，截至本补充法律意见书出具日，不存在相关纠纷。

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法律意见书

3-3-6

《第二轮审核问询函》其他说明事项

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监

督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说

明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说

明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过

7 个月，请按要求补充

披露、核查，并更新推荐报告。

回复如下：

经对照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——

公开转让说明书》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务

规则适用指引第

1 号》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不

存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重

要事项。

公司财务报告审计截止日为

2024 年 12 月 31 日，至本次公开转让说明书签

署日已超过

7 个月。公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、重

要事项”之“（四）提请投资者关注的其他重要事项”补充披露期后

6 个月的主

要经营情况和重要财务信息，主办券商已更新《开源证券股份有限公司关于推荐

浙江屹晶微电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂

牌之推荐报告》。

（以下无正文，接签署页）

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法律意见书

3-3-7

（本页无正文，为编号“

TCYJS2025H1528”的《浙江天册律师事务所关于浙江

屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂

牌的补充法律意见书（二）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。

本补充法律意见书出具日期为

年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

______________

经办律师：熊

琦

签署：

____________

经办律师：赵龙廷

签署：

____________