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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

8/9/11/F,Emperor Group Centre,No.12D,Jianwai Avenue,Chaoyang District,Beijing,100022,P.R.China

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北京市康达律师事务所

关于滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法律意见书

康达法意字[2025]第 0158 号

二零二五年四月

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法律意见书

3-3-1

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 2

引 言 ........................................................................................................................... 4

一、本所简介................................................................................................................ 4

二、本所律师声明和承诺............................................................................................ 4

正 文 ........................................................................................................................... 7

一、本次挂牌的批准与授权........................................................................................ 7

二、本次挂牌的主体资格............................................................................................ 9

三、本次挂牌的实质条件.......................................................................................... 10

四、公司的设立.......................................................................................................... 15

五、公司的独立性...................................................................................................... 18

六、公司发起人或股东（实际控制人）.................................................................. 22

七、公司的股本及其演变.......................................................................................... 27

八、公司的业务.......................................................................................................... 47

九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 52

十、公司的主要财产.................................................................................................. 61

十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 70

十二、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 75

十三、公司章程的制定与修改.................................................................................. 75

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 77

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 78

十六、公司的税务...................................................................................................... 83

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 85

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 87

十九、结论性意见...................................................................................................... 88

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法律意见书

3-3-2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、滨沅国科

指 滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司

滨沅有限

指

秦皇岛燕大滨沅科技发展有限公司，系公司前身

滨沅天津

指 滨沅国科（天津）数据科技有限公司

天津建沅

指 天津建沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

扬州永诚

指 扬州永诚创业投资合伙企业（有限合伙）

恒拓智港

指 三亚恒拓智港科技有限公司

建设银行

指 中国建设银行股份有限公司

交通银行

指 交通银行股份有限公司

邮储银行

指 中国邮政储蓄银行股份有限公司

工商银行

指 中国工商银行股份有限公司

本次挂牌

指

公司本次申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

基金业协会

指 中国证券投资基金业协会

工商局

指 工商行政管理局

市监局

指 市场监督管理局

本所

指 北京市康达律师事务所

长江保荐、主办券商

指 长江证券承销保荐有限公司

容诚

指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《挂牌规则指引第 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《律师法》

指 《中华人民共和国律师法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

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法律意见书

3-3-3

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《编报规则》（第 12 号） 指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）

《证券法律业务管理办法》 指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（中

国证券监督管理委员会 司法部令第 223 号）

《证券法律业务执业规则（试行）》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告〔2010〕33 号）

《证券投资基金法》

指 《中华人民共和国证券投资基金法》

《发起人协议》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司发起人协议》

《公司章程》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司章程（草案）》

《股东大会议事规则》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司监事会议事规则》

《关联交易管理制度》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司关联交易管理制度》

《法律意见书》、本法律意见书

指

《北京市康达律师事务所关于滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（康达法意字[2025]第 0158 号）

《公开转让说明书》

指

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《审计报告》

指

容诚出具的《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]230Z0135 号）

中国

指

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

开发区

指 秦皇岛经济技术开发区

报告期

指 2023 年度及 2024 年度

元、万元

指 人民币元、万元

注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。

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法律意见书

3-3-4

北京市康达律师事务所

关于滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法律意见书

康达法意字[2025]第 0158 号

致：滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转

让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《业务规

则》、《管理办法》、《挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

引 言

一、本所简介

本所成立于 1988 年，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中

心 8、9、11 层。本所在西安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、南京、

天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、

合肥、宁波、济南均设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融

与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目

与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证

监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

二、本所律师声明和承诺

为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文

件，对本次挂牌相关主体的法律资格及本次挂牌应具备的条件等进行了核查，查

阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他

有关中介机构进行了沟通交流。

本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据

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法律意见书

3-3-5

该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本

所律师出具法律意见的基础。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又

缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司及其他有关

单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和

承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有

法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实

的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导

之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并

且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的相关法律事项

（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并

基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范

性文件的理解发表法律意见。

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、

独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，

保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师仅就与本次挂牌相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准

及为限）发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析

等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、

审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所

对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、

报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面许可，不得用

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法律意见书

3-3-6

作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌事宜必备的

法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律

意见承担责任。

本所律师同意公司在其关于本次挂牌之申请资料中自行引用或按全国股转

公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法

律上的歧义或曲解。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验

相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

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法律意见书

3-3-7

正 文

一、本次挂牌的批准与授权

（一）本次挂牌的相关董事会及股东大会

2025 年 3 月 2 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于

公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公

司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票公开转让并在

全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并

决定提交公司 2025 年第二次临时股东大会进行审议。

2025 年 3 月 17 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，出席会议的股

东、股东代表及股东代理人共计 8 人，代表股份 1,000 万股，占公司股份总数的

100%。本次股东大会审议通过了上述《关于公司申请股票公开转让并在全国中

小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票公开转让并在全国中小企业

股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会全权办理公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌相

关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

经核查，公司上述与本次挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出

席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，相关会议决议的内容合法、有效。

（二）本次挂牌的授权

根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会全权办理公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌相

关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的具体事宜，

包括但不限于：

1、依据国家有关法律法规及证券监管部门、全国股转公司的有关规定和政

策、证券市场情况及股东大会决议，制定、调整和实施本次挂牌的具体方案；

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法律意见书

3-3-8

2、制作、修改、签署、报送与公司本次挂牌相关的各项文件，包括但不限

于申请报告、公开转让说明书及其他有关文件；回复证券监管机构和全国股转公

司就公司本次挂牌所涉及事项的反馈意见；

3、聘请本次挂牌相关中介机构，并决定其服务费用；

4、审议、修订、签署与本次挂牌有关的各项文件、合同；

5、本次挂牌完成后，办理各股东持有的公司股票在中国证券登记结算有限

责任公司北京分公司集中登记存管相关事宜；

6、办理本次挂牌过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次挂牌相关的

各项费用，完成其他为本次挂牌所必需的手续和工作；

7、在本次挂牌获得全国股转公司同意后，根据核准的具体情况完善《公司

章程（草案）》的相关条款，办理变更登记或备案事宜；

8、与本次挂牌有关的其他事宜；

9、本次授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的决议的有效期为自公司

2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。若在此有效期内公司取得

全国股转公司同意挂牌的决定，则授权有效期自动延长至本次挂牌完成之日。

经核查，公司上述股东大会授权公司董事会负责办理本次挂牌相关事宜，该

等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。

（三）本次挂牌尚需履行的审批程序

根据《挂牌规则》及《管理办法》的相关规定，股东人数未超过 200 人的公

司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意或

终止的审核决定。经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数合计未超

过 200 人，本次挂牌无需报中国证监会注册。根据《挂牌规则》、《业务规则》

及《管理办法》的规定，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的

审核意见。

综上所述，本所律师认为，根据我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，公司本次挂牌已取得其内部批准和授权，尚需取得全国股转公

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法律意见书

3-3-9

司出具的同意挂牌的审核意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司是依法设立的股份有限公司

公司系依法成立、以滨沅有限的全体股东李海滨、李玉仙、扬州永诚、天津

建沅、张澎、郭艳芝、董建伟作为发起人，以截至 2023 年 7 月 31 日经审计的滨

沅有限原账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

2023 年 12 月 11 日，公司取得了秦皇岛市行政审批局核发的统一社会信用

代码为 91*开通会员可解锁*1199R 的《营业执照》。根据该执照记载，公司住所为秦

皇岛市经济技术开发区龙海道 69 号科技大厦四层，法定代表人为李海滨，注册

资本为 1,000 万元整，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经

营范围为“普通机械设备、电气设备的技术开发、安装、维修、调试、技术服务；

自动化系统成套设备的设计、加工、生产、销售；电器配件、仪器仪表、电子产

品、其他机械设备、蓄电池的销售；货物及技术的进出口；工业控制系统、交流

变频传动系统、直流传动系统的维护、保养、维修、设计、安装、调试和升级改

造；电子产品、实验教学仪器设计、开发、销售；信息咨询服务；工业自动化系

统工程升级、运营维护；建筑智能化工程；计算机网络工程施工；计算机系统集

成；计算机及软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务**（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（二）公司是合法存续的股份有限公司

根据公司现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，公司为永久存

续的股份有限公司。

经本所律师核查公司工商档案资料以及公司股东大会、董事会、监事会会议

文件，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定

的应当解散的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

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法律意见书

3-3-10

由出现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立并

合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

规定的应予以终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

根据《公司法》、《挂牌规则》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，本所律师对公司本次挂牌应具备的各项实质条件进行了逐一核查，

具体情况如下：

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

根据公司的相关工商档案资料，公司系由滨沅有限以经审计的截至 2023 年

7 月 31 日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2023 年 12 月

11 日取得了股份有限公司的营业执照，

其前身滨沅有限成立于 2012 年 9 月 5 日。

公司自滨沅有限成立之日起计算持续经营时间已经超过两个完整的会计年度。截

至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 1,000 万元，不低于 500 万元。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立并有效

存续、持续经营时间已经超过两个完整会计年度的股份有限公司，股本总额不低

于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十条及第

十一条的相关规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

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法律意见书

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1、根据公司《营业执照》、《公司章程》、《公开转让说明书》及公司出

具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务一直为致力于为

干散货装卸领域客户提供单体设备自动化、生产运维智能化、经营管理智慧化为

一体的全链条工业自动化综合解决方案；截至本法律意见书出具之日，该等主营

业务没有发生重大变化。根据《审计报告》，公司 2023 年度及 2024 年度主营业

务收入分别为 52,591,873.25 元及 119,038,662.39 元，占当期营业收入的比例均为

100%。公司的主营业务明确、突出。

2、根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为软件

和信息技术服务业（代码 I65），公司的主营业务为致力于为干散货装卸领域客

户提供单体设备自动化、生产运维智能化、经营管理智慧化为一体的全链条工业

自动化综合解决方案。根据公司《营业执照》、《公开转让说明书》及公司出具

的书面说明，并经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

3、根据《审计报告》、公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，公司具有相应的业务经营资质、许可，具有开展业务相应的

关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

4、根据《审计报告》、公司提供的相关资料及书面确认，公司按照《企业

会计准则》的规定编制并披露了报告期内的财务报表，且该等财务报表已经由符

合《证券法》规定的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存

在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响

其持续经营能力的相关事项。

根据公司现行有效的《公司章程》、

《营业执照》以及公司提供的书面说明，

并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定应予解散或

其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

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法律意见书

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5、根据《审计报告》，公司在报告期内有营业收入、现金流量、交易客户、

研发费用等持续的营运记录，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的

净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,083,655.81 元、

16,444,971.42 元，最近两年净利润为正且累计不低于 800 万元；报告期末，公司

总股本为 1,000 万元，公司每股净资产为 3.74 元/股，不低于 1 元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有

持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第

（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

（1）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已依法建立健全了

股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，并依据《公司

法》等法律法规、中国证监会和全国股转系统相关规定制定和完善了《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交

易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》等内部管理制度；

公司相关机构和人员能够依法履行职责，按照公司内部治理制度的规定进行规范

运作。

（2）2025 年 3 月 2 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司董事会对公司治理机制进行评估的议案》，根据该议案，董事会对公司治

理机制的有关情况进行了讨论、评估，确认公司有健全的组织机构，建立了相对

健全的股东保障机制，且能够有效地执行。

（3）根据公司提供的相关内部管理制度并经核查，公司已在《公司章程》

及其他相关内部管理制度中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立

了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

（4）根据公司现任董事、监事及高级管理人员提供的调查问卷、书面承诺、

无犯罪记录证明、个人信用报告，并经本所律师核查，公司现任董事、监事、高

级管理人员均具备《公司法》、《挂牌规则》等法律法规、规范性文件、全国股

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法律意见书

3-3-13

转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，能够依法履行相关义务。

2、合法规范经营

根据相关主管部门出具的证明、公司及控股股东、实际控制人出具的书面确

认以及相关自然人提供的调查问卷、书面承诺，并经本所律师核查，报告期内，

公司及其子公司依法依规开展经营活动，经营行为合法合规，不存在重大违法违

规行为；截至本法律意见书出具之日，公司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

根据《审计报告》、公司出具的书面说明并经核查，公司已设立独立财务部

门，能够独立开展会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规范，按照《企

业会计准则》、相关会计制度及相关信息披露规则的规定编制并披露报告期内的

财务报表，

在所有重大方面公允地反映了公司 2023 年度、2024 年度的财务状况、

经营成果和现金流量，该等财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所容

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法律意见书

3-3-14

诚出具了标准无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日不早于股份有

限公司成立日；公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行

效率、合法合规和财务报表的可靠性。

如本法律意见书之“五、公司的独立性”部分所述，公司业务、资产、人员、

财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；

如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，公司已经召开股东大

会对报告期内的关联交易履行了审议程序，且公司已在《公司章程》和《关联交

易管理制度》中对公司关联交易应履行的程序和相应决策权限进行了规定，保证

交易公平、公允，维护公司的合法权益；报告期内，公司曾存在关联方向公司借

用资金的情形，截至 2023 年 12 月 31 日，该等借用资金及相应使用费均已全部

予以归还并规范，公司目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资

金、资产或其他资源的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理机制健全、合

法合规经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）

项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的相关规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、根据公司提供的工商档案资料、容诚出具的《审计报告》及《验资报告》、

《公司章程》、股东提供的调查问卷/核查表及书面承诺并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方

式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；

公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控

制权变更的重大权属纠纷。

2、根据公司提供的资料并经核查，公司前身滨沅有限历次增加注册资本及

股权变更均已经提交公司股东会作出决议且已经公司注册地登记机关核准变更

登记，股份有限公司成立后的股份转让行为已签署书面协议、修改《公司章程》

相应条款并办理了备案登记，均依法履行了必要的内部决议和外部审批程序，符

合当时有关法律、行政法规及公司章程的规定。公司子公司滨沅天津自设立至今

一直为公司的全资子公司，未发生增加注册资本及股权变更的情形。

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法律意见书

3-3-15

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子

公司最近 36 个月内不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原

的情形。

3、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发

行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》

第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

经本所律师核查，公司与具备主办券商资质的长江保荐签订了《推荐挂牌并

持续督导协议书》，委托长江保荐为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股

票在全国股转系统公开转让并挂牌及持续督导。

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，主办券商已完成相关尽

职调查和内核程序，对公司符合本次挂牌条件发表了独立意见，并出具了相关推

荐报告。

本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第

2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》、《挂牌规则》、

《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票挂牌的实质条件。

四、公司的设立

（一）公司的设立过程

滨沅国科系由滨沅有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。整体变更

的过程如下：

1、2023 年 11 月 17 日，容诚出具容诚审字[2023]230Z3879 号《秦皇岛燕大

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法律意见书

3-3-16

滨沅科技发展有限公司审计报告》，经审验，截至 2023 年 7 月 31 日，滨沅有限

净资产为 11,021,674.05 元。

2、

2023 年 11 月 18 日，

中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2023]

第 020646 号《秦皇岛燕大滨沅科技发展有限公司拟整体变更设立股份有限公司

项目资产评估报告》，经评估，截至 2023 年 7 月 31 日，滨沅有限的净资产评估

值为 1,145.54 万元。

3、2023 年 11 月 18 日，滨沅有限召开股东会，全体股东一致同意滨沅有限

以现有全体股东作为发起人，按经审计账面净资产折股整体变更方式发起设立股

份有限公司；同意以 2023 年 7 月 31 日为改制基准日，以滨沅有限截止 2023 年

7 月 31 日经审计的净资产 11,021,674.05 元按股东出资比例折股为 10,000,000.00

元股本，由滨沅有限现有股东按照各自在滨沅有限的出资比例持有相应数额的股

份，

净资产扣除折合股本后的余额 1,021,674.05 元列入股份有限公司的资本公积。

4、2023 年 12 月 1 日，滨沅有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，

各发起人约定将滨沅有限整体变更为股份有限公司，将其在滨沅有限拥有的权益

所对应的经审计的净资产 11,021,674.05 元投入股份有限公司，按 1:0.9073 的比

例折股为 10,000,000.00 元计入股本，净资产扣除折合股本后的余额 1,021,674.05

元列入股份有限公司的资本公积。

5、2023 年 12 月 1 日，滨沅有限召开职工大会，同意选举贾璐为股份有限

公司第一届监事会职工代表监事。

6、2023 年 12 月 6 日，容诚出具容诚验字[2023]230Z0275 号《滨沅国科（秦

皇岛）智能科技股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 2023 年 12 月 6

日，滨沅国科（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000,000.00 元，出

资方式为净资产。滨沅国科（筹）已收到全体股东投入的与其各自拥有的滨沅有

限股权相对应的净资产 11,021,674.05 元，共计折合股本 10,000,000.00 元，其余

共计 1,021,674.05 元计入资本公积。

7、2023 年 12 月 6 日，滨沅国科全体发起人召开创立大会暨第一次股东大

会，全体发起人审议并一致通过了《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司

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法律意见书

3-3-17

筹建工作报告》、

《关于设立滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司的议案》、

《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情

况的报告》、

《关于滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司设立费用的报告》、

《关于选举滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、

《关于选举滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监

事的议案》、《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司章程》、《滨沅国科

（秦皇岛）智能科技股份有限公司股东大会议事规则》、《滨沅国科（秦皇岛）

智能科技股份有限公司董事会议事规则》、《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份

有限公司监事会议事规则》、《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司关联

交易管理制度》、《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司对外担保管理制

度》、《滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司对外投资管理办法》、《关

于决定滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司董事、监事报酬的议案》、《关

于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》等议案。

8、2023 年 12 月 6 日，滨沅国科召开第一届董事会第一次会议，选举李海

滨为公司董事长，聘任董建伟为公司总经理，聘任苏青为公司副总经理兼董事会

秘书、财务总监。

9、2023 年 12 月 6 日，滨沅国科召开第一届监事会第一次会议，选举崔天

意为公司监事会主席。

10、2023 年 12 月 11 日，滨沅国科在秦皇岛市行政审批局完成设立登记手

续，并取得其核发的统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*1199R 的《营业执照》。

根据该执照记载，公司的住所为秦皇岛市经济技术开发区龙海道 69 号科技大厦

四层，法定代表人为李海滨，注册资本为 1,000 万元整，类型为股份有限公司（非

上市、自然人投资或控股），经营范围为“普通机械设备、电气设备的技术开发、

安装、维修、调试、技术服务；自动化系统成套设备的设计、加工、生产、销售；

电器配件、仪器仪表、电子产品、其他机械设备、蓄电池的销售；货物及技术的

进出口；工业控制系统、交流变频传动系统、直流传动系统的维护、保养、维修、

设计、安装、调试和升级改造；电子产品、实验教学仪器设计、开发、销售；信

息咨询服务；工业自动化系统工程升级、运营维护；建筑智能化工程；计算机网

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法律意见书

3-3-18

络工程施工；计算机系统集成；计算机及软件的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

滨沅国科设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下所示：

序号

发起人姓名/名称

认购的股份数（股）

持股比例（%）

出资方式

1

李海滨

2,800,000

28.00

净资产

2

李玉仙

1,700,000

17.00

净资产

3

扬州永诚

1,600,000

16.00

净资产

4

天津建沅

1,100,000

11.00

净资产

5

张澎

1,100,000

11.00

净资产

6

郭艳芝

1,000,000

10.00

净资产

7

董建伟

700,000

7.00

净资产

合计

10,000,000

100.00

-

（二）经本所律师核查，滨沅国科整体变更设立的程序、条件、方式及发起

人资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经市场监督管理部

门予以登记，其设立行为合法有效。

（三）经本所律师核查，滨沅国科由滨沅有限整体变更为股份有限公司的过

程中，由滨沅有限的全体股东签署的《发起人协议》内容符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，不会因此导致滨沅国科设立行为存在潜在纠纷。

（四）经本所律师核查，滨沅国科设立时，各发起人以其在滨沅有限的权益

作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了有关审

计、资产评估、验资等程序，相关审计报告、资产评估报告均由符合《证券法》

规定的机构出具，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在

以评估值入资设立股份有限公司的情况。

（五）经本所律师核查，滨沅国科创立大会暨第一次股东大会的召集、召开

程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

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法律意见书

3-3-19

根据《公开转让说明书》及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司主营

业务为致力于为干散货装卸领域客户提供单体设备自动化、生产运维智能化、经

营管理智慧化为一体的全链条工业自动化综合解决方案，公司通过运用物联网、

5G、大数据、数字孪生、人工智能、大模型等一系列新兴技术，构建以智能设

备为单元、数据信息为基座、业务知识为驱动、模型算法为核心的软硬件一体化

平台，致力于为港口、钢厂、电厂、煤化工、矿山等下游客户提供设备单体自动

化、流程协同一体化、生产运维智能化、经营管理智慧化为一体的智能管控和智

慧运维集成服务，具有完整的业务体系；公司的业务皆为自主实施并独立于控股

股东及其他关联方；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在

同业竞争，以及影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

经核查，本所律师认为，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立

1、公司系由滨沅有限整体变更而设立，根据相关《验资报告》，公司设立

时，股东均足额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所认缴的出资。

2、经本所律师核查，公司合法拥有其生产经营必需资产的所有权或者使用

权。上述资产产权清晰，公司对上述资产的所有权或使用权独立于其股东及其他

关联方；公司与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。

经核查，本所律师认为，滨沅国科的资产独立、完整。

（三）公司的人员独立

1、公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等

规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、实际控制人及主要股东

超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。

2、截至本法律意见书出具之日，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监等高级管理人员均为专职，未在公司的控股股东、实际控制人控制的其

他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在公司的控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业

务的情形。

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法律意见书

3-3-20

3、经本所律师核查，公司已建立劳动、人事与工资管理制度，并与其聘用

的员工签订了劳动合同，独立为员工发放薪酬，并按照规定为符合条件的员工缴

纳社会保险及住房公积金。

4、公司报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况

（1）公司的社会保险及住房公积金缴纳情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司

及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

项目

截至 2024 年 12 月 31 日

员工总数

141

社会保险缴纳人数

132

住房公积金缴纳人数

130

截至报告期期末，公司未为少数员工缴纳社会保险及住房公积金的原因为：

①1 名员工为退休返聘人员，无需缴纳；②3 名员工于期末新入职，晚于当月办

理社会保险及住房公积金开户及增员手续的时间；③4 名员工在其他单位缴纳社

会保险、3 名员工在其他单位缴纳住房公积金；④1 名员工自愿申请放弃缴纳社

会保险，4 名员工自愿申请放弃缴纳住房公积金。

（2）社会保险及住房公积金主管部门合规证明情况

2025 年 1 月 8 日，秦皇岛经济技术开发区社会保险中心出具《证明》，确

认：自 2023 年 1 月 1 日至该证明出具之日，公司及其前身滨沅有限均严格遵守

国家和秦皇岛市有关缴纳社会保险方面法律、法规的规定，已依法为职工按时、

足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险，未因上述事项

受到过该局行政处罚，亦不存在欠缴或需要补缴以前年度社会保险费的情况。

2025 年 1 月 7 日，

秦皇岛市住房公积金管理中心开发区管理部出具

《证明》

，

确认：公司于 2017 年 9 月在该中心建立单位住房公积金账户，自 2023 年 1 月至

2024 年 12 月期间属于连续缴存状态，截至该证明出具之日，不存在职工投诉及

因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。

根据天津市公共信用中心于 2025 年 2 月 7 日出具的《天津市法人和非法人

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法律意见书

3-3-21

组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，滨沅天津自其成立之日 2024

年 3 月 14 日至 2025 年 1 月 8 日期间，在人力资源社会保障领域、医疗保障领域

及住房公积金领域不存在违法违规记录。

公司控股股东、实际控制人李海滨已出具承诺，如公司及其子公司因未足额、

按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗

保险、生育保险）及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管机关或司

法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，其本人将无条件

补足公司及其子公司应缴金额并承担公司及其子公司因此受到的全部经济损失。

经核查，本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司的机构独立

1、公司设置了股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，并聘任了总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；《公司章程》对股东大

会、董事会、监事会、高级管理人员的权利、义务做了明确规定。

2、公司的上述机构按照《公司章程》和相关内部规章制度的规定，独立决

策和运作，公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业之间不存在机构混同的情形。

经核查，本所律师认为，公司的机构设置、运作保持独立完整，公司的机构

独立。

（五）公司的财务独立

1、公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财

务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且在银行开设独立基本账

户，不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共用一个银行账户的情形。

2、公司及其子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税

义务。

3、公司的财务人员全部为专职，未在公司控股股东、实际控制人控制的其

他企业中担任职务。

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法律意见书

3-3-22

4、根据公司承诺并经本所律师核查，公司不存在控股股东、实际控制人干

预公司资金使用之情形。

经核查，本所律师认为，公司的财务独立。

（六）公司具有面向市场自主经营的能力

1、公司拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营资质

和许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经

营的能力。

2、根据容诚出具的《审计报告》，公司经营状况良好。

经核查，本所律师认为，公司具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务、人员、财务、机构独

立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、公司发起人或股东（实际控制人）

（一）公司的发起人

经本所律师核查，公司设立时的发起人共有 7 名，包括 5 名自然人发起人及

2 名机构发起人。其中，自然人发起人为李海滨、李玉仙、张澎、郭艳芝、董建

伟；机构发起人为扬州永诚、天津建沅。

根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法

规和规范性文件规定担任发起人的资格；滨沅国科的发起人共计 7 名，均在中国

国境内有住所/经营场所，滨沅国科的发起人人数、住所/经营场所符合其设立时

有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

经核查，滨沅国科系由滨沅有限以整体变更方式发起设立，滨沅有限股东作

为股份有限公司的发起人以其于基准日 2023 年 7 月 31 日拥有的滨沅有限净资产

折股投入股份有限公司，并由容诚出具容诚验字[2023]230Z0275 号《滨沅国科（秦

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法律意见书

3-3-23

皇岛）智能科技股份有限公司（筹）验资报告》。发起人用以投资的相关权益产

权关系清晰，且已全部足额到位，投资行为不存在法律障碍。

本所律师认为，全体发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投

入公司不存在法律障碍和风险，发起人的出资已全部到位并履行了必要的验资程

序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司的现有股东

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东共有 8 名，除上述发起

人之外，仅增加 1 名自然人股东，各股东的基本情况如下：

1、自然人股东

（ 1 ） 李 海 滨 系 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为

*开通会员可解锁*624****，住址为河北省秦皇岛市海港区燕大小区。截至本法律意见

书出具之日，李海滨直接持有公司 2,800,000 股股份，通过天津建沅间接持有公

司 600,000 股股份，合计持有公司 3,400,000 股股份，占公司股本总额的 34.00%。

李海滨现任公司董事长。

（ 2 ） 李 玉 仙 系 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为

*开通会员可解锁*101****，住址为河北省秦皇岛市海港区河北大街西段。截至本法律

意见书出具之日，李玉仙直接持有公司 1,700,000 股股份，占公司股本总额的

17.00%。李玉仙现任公司董事。

（ 3 ） 张 澎 系 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为

*开通会员可解锁*712****，住址为河北省秦皇岛市海港区煤厂。截至本法律意见书出

具之日，张澎直接持有公司 1,100,000 股股份，占公司股本总额的 11.00%。

（ 4 ） 郭 艳 芝 系 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为

*开通会员可解锁*216****，住址为河北省秦皇岛市海港区西港镇西白岭五段。截至本

法律意见书出具之日，郭艳芝直接持有公司 700,000 股股份，占公司股本总额的

7.00%。

（ 5 ） 董 建 伟 系 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为

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法律意见书

3-3-24

*开通会员可解锁*401****，住址为河北省承德市隆化县蓝旗镇大南沟村。截至本法律

意见书出具之日，董建伟直接持有公司 700,000 股股份，占公司股本总额的 7.00%。

（ 6 ） 文 艺 系 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为

41*开通会员可解锁*****，住址为上海市宝山区菊联路 68 弄。截至本法律意见书出

具之日，文艺直接持有公司 300,000 股股份，占公司股本总额的 3.00%。

2、机构股东

（1）扬州永诚

截至本法律意见书出具之日，扬州永诚持有公司 1,600,000 股股份，占公司

股本总额的 16.00%。

扬州永诚成立于 2023 年 9 月 19 日，现持有扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区

市监局核发的统一社会信用代码为 91321011MACWT7NQ4X 的《营业执照》，

主要经营场所为扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都

汇商务中心 4 号楼 462 室，执行事务合伙人为北京金塔股权投资有限公司（委派

代表杜磊），出资额为 1,031 万元整，类型为有限合伙企业，经营范围为“一般

项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，扬州永诚的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类别

出资额（万元）

出资比例

1

北京金塔股权投资有限

公司

普通合伙人

1.00

0.0970%

2

刘煦

有限合伙人

309.00

29.9709%

3

李洪刚

有限合伙人

206.00

19.9806%

4

刘亚辉

有限合伙人

154.50

14.9855%

5

魏全军

有限合伙人

154.50

14.9855%

6

刘静维

有限合伙人

103.00

9.9903%

7

桑柏杨

有限合伙人

103.00

9.9903%

合计

-

1,031.00

100.00%

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询基金业协会网站（http://www.

amac.org.cn）的公示信息，扬州永诚已于 2023 年 11 月 14 日办理了私募投资基

金备案手续，基金编号：SACU47，其管理人北京金塔股权投资有限公司已于 2

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法律意见书

3-3-25

017 年 12 月 19 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号：P1066397。

（2）天津建沅

截至本法律意见书出具之日，天津建沅持有公司 1,100,000 股股份，占公司

股本总额的 11.00%。

天津建沅成立于 2023 年 5 月 26 日，现持有天津市武清区市监局核发的统一

社会信用代码为 91120222MA8267XT29 的《营业执照》，主要经营场所为天津

市武清区京滨工业园京滨睿城 10 号楼 4288 室，执行事务合伙人为李海滨，出资

额为 110 万元，类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；

企业形象策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，天津建沅的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类别

出资额（万元）

出资比例

1

李海滨

普通合伙人

60.00

54.5455%

2

陈贵林

有限合伙人

40.00

36.3636%

3

苏青

有限合伙人

10.00

9.0909%

合计

-

110.00

100.00%

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案

的规定，本所律师查阅了天津建沅的工商档案文件资料，并对其全体合伙人进行

了访谈。经核查，天津建沅为公司员工持股平台，该企业系全部由公司员工出资

设立并以自有/自筹资金进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规

和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人

管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；天津建沅不属于私募投资

基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

就上述股东主体资格的核查，本所律师取得了自然人股东的身份证明文件、

该等机构股东的《营业执照》及其合伙协议、股东填写的相关情况调查问卷/核

查表，登陆基金业协会网站查询了相关公示信息，同时对各股东进行了访谈并取

得了其分别出具的书面承诺。本所律师经过相关核查后认为：公司自然人股东均

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法律意见书

3-3-26

具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，

均在中国境内有住所并具有中国国籍；公司机构股东为中国境内依法设立并合法

存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，在

中国境内有经营场所。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股东不存在法

律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格

条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。

（四）公司的控股股东、实际控制人

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李海

滨直接持有公司 28%的股份，通过天津建沅间接控制公司 11%的股份（其通过

天津建沅间接持有公司 6%的股份）。据此，李海滨实际控制公司 39%的股份，

系公司的控股股东、实际控制人。

自报告期期初 2023 年 1 月至 2023 年 11 月，李海滨一直实际持有/控制滨沅

有限超过 50%的股权；自 2023 年 12 月至今，李海滨一直实际控制滨沅有限/滨

沅国科 39%的股权/股份；其持有的股权/股份所对应的表决权足以对公司股东会

/股东大会的决议产生重大影响。

自报告期期初至今，李海滨一直担任公司执行董事/董事长兼公司的法定代

表人，享有并实际行使了对公司董事及高级管理人员的提名权，对公司董事会经

营决策、日常经营管理具有重大影响。

综上，本所律师认为，李海滨对公司具有实际控制力，为公司的控股股东、

实际控制人，且最近两年内未发生变化。

（五）公司股东间的关联关系

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现有股东之间存在如下关联关

系：

李海滨持有天津建沅 54.5455%的出资额并担任其执行事务合伙人。除此之

外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

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法律意见书

3-3-27

七、公司的股本及其演变

（一）公司前身滨沅有限的设立

1、关于滨沅有限的设立

2012 年 9 月，李雅倩、李玉仙及陈白等 3 名自然人共同出资设立了滨沅有

限，本次设立履行了如下程序：

2012 年 8 月 1 日，秦皇岛市工商局核发（冀秦）登记内名预核字[2012]第

2672 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“秦皇岛燕大滨沅科技

发展有限公司”。

2012 年 8 月 14 日，滨沅有限全体股东李雅倩、李玉仙、陈白召开股东会并

作出如下决议：同意公司章程；同意公司注册资本为 100 万元，实收资本为 20

万元。

2012 年 8 月 14 日，滨沅有限全体股东签署了《秦皇岛燕大滨沅科技发展有

限公司章程》，规定：公司注册资本 100 万元，实收资本 20 万元。其中，李雅

倩以货币方式出资 40 万元，出资比例为 40%，于 2012 年 8 月 14 日实际缴付 8

万元，余额于公司成立之日起两年内缴足；李玉仙以货币方式出资 30 万元，出

资比例为 30%，于 2012 年 8 月 14 日实际缴付 6 万元，余额于公司成立之日起两

年内缴足；陈白以货币方式出资 30 万元，出资比例为 30%，于 2012 年 8 月 14

日实际缴付 6 万元，余额于公司成立之日起两年内缴足。

2012 年 8 月 14 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字

[2012]第 01086 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 14 日止，滨沅有限

（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 200,000 元，其中

李雅倩出资 80,000 元，李玉仙出资 60,000 元，陈白出资 60,000 元，均以货币方

式出资。

2012 年 9 月 5 日，滨沅有限在开发区工商局完成设立登记手续，并取得其

核发的注册号为 *开通会员可解锁*8314 的《企业法人营业执照》。根据该执照记载，

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法律意见书

3-3-28

公司住所为秦皇岛市经济技术开发区渭水道 4 号燕大科技园创业中心 201 室，法

定代表人姓名为李雅倩，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（自然

人投资或控股），经营范围为“一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营

的除外）：普通机械设备、电气设备的技术开发、安装、维修、调试；自动化系

统成套设备、电器配件、仪器仪表、电子产品、其他机械设备、蓄电池的销售；

货物及技术的进出口；计算机网络工程施工；计算机系统集成；计算机及软件的

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务”。

滨沅有限设立时经工商登记的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%） 出资方式

1

李雅倩

40.00

8.00

40.00

货币

2

李玉仙

30.00

6.00

30.00

货币

3

陈白

30.00

6.00

30.00

货币

合计

100.00

20.00

100.00

-

注：上述李玉仙所持滨沅有限股权系接受李海滨委托而持有。

经核查，本所律师认为，滨沅有限的设立符合当时法律、法规的规定，其设

立行为合法有效。

2、关于滨沅有限设立时的委托持股关系

经核查，滨沅有限设立时，李玉仙所持滨沅有限上述 30%股权系接受其配偶

李海滨委托而持有；李海滨时任燕山大学系级领导，考虑学校对系一级领导创业

及对外投资的政策不明确，因此委托其配偶代为出资成立了滨沅有限。就李海滨

实际出资设立并经营滨沅有限相关事项，燕山大学已出具书面批复文件，确认其

符合国家有关政策导向，不违反国家教育部、河北省教育厅和燕山大学有关教职

员工对外投资和校外兼职的限制性规定（详见本章节之“（六）关于历史沿革中

股权代持的形成、演变及解除情况”）。

（二）滨沅有限的历次增资及股权转让

1、2014 年 5 月，第一次股权转让

2014 年 5 月 20 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意将滨沅有限

股东由李雅倩、李玉仙、陈白变更为李雅倩、李玉仙、郭玉花；全体股东一致通

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法律意见书

3-3-29

过公司章程修正案。

2014 年 5 月 20 日，陈白与郭玉花签署《股权转让协议书》，约定陈白将其

持有滨沅有限的全部出资额 30 万元（占滨沅有限注册资本的 30%，其中实缴出

资 6 万元）转让给郭玉花；同日，李雅倩与李玉仙签署《股权转让协议书》，约

定李雅倩将其持有滨沅有限全部 40 万元出资额中的 5 万元出资额（占滨沅有限

注册资本的 5%，其中实缴出资 1 万元）转让给李玉仙。

2014 年 5 月 20 日，滨沅有限法定代表人郭玉花签署了《秦皇岛燕大滨沅科

技发展有限公司章程修正案》。

2014 年 5 月 26 日，滨沅有限在开发区工商局办理完毕本次股权转让相关的

工商变更登记手续。

本次股权转让完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

李雅倩

35.00

7.00

35.00

货币

2

李玉仙

35.00

7.00

35.00

货币

3

郭玉花

30.00

6.00

30.00

货币

合计

100.00

20.00

100.00

-

注：上述李玉仙、郭玉花所持滨沅有限股权均系接受李海滨委托而持有。

2、2016 年 12 月，注册资本增至 1,000 万元

2016 年 11 月 29 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意公司注册

资本由 100 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元分别由股东李雅倩认缴

315 万元、股东李玉仙认缴 315 万元、股东郭玉花认缴 270 万元；全体股东一致

通过新公司章程。

2016 年 11 月 29 日，滨沅有限法定代表人李玉仙签署了《秦皇岛燕大滨沅

科技发展有限公司章程》。

2016 年 12 月 2 日，滨沅有限在开发区工商局办理完毕本次增资相关的工商

变更登记手续。

本次增资完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

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法律意见书

3-3-30

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

李雅倩

350.00

7.00

35.00

货币

2

李玉仙

350.00

7.00

35.00

货币

3

郭玉花

300.00

6.00

30.00

货币

合计

1,000.00

20.00

100.00

-

注：上述李玉仙、郭玉花所持滨沅有限股权均系接受李海滨委托而持有。

3、2018 年 6 月，第二次股权转让

2018 年 6 月 15 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意将滨沅有限

股东由李雅倩、李玉仙、郭玉花变更为郭玉花、刘士雅；全体股东一致通过新公

司章程。

2018 年 6 月 15 日，李玉仙与郭玉花签署《股权转让协议书》，约定李玉仙

将其持有滨沅有限的全部出资额 350 万元（占滨沅有限注册资本的 35%，其中实

缴出资 7 万元）转让给郭玉花；同日，李雅倩与刘士雅签署《股权转让协议书》，

约定李雅倩将其持有滨沅有限的全部出资额 350 万元（占滨沅有限注册资本的

35%）转让给刘士雅。

2018 年 6 月 15 日，滨沅有限法定代表人苏青签署了《秦皇岛燕大滨沅科技

发展有限公司章程》。

2018 年 6 月 25 日，滨沅有限在开发区工商局办理完毕本次股权转让相关的

工商变更登记手续。

本次股权转让完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

郭玉花

650.00

13.00

65.00

货币

2

刘士雅

350.00

7.00

35.00

货币

合计

1,000.00

20.00

100.00

-

注：上述郭玉花所持滨沅有限股权均系接受李海滨委托而持有；刘士雅所持滨沅有限股

权均系接受李雅倩委托而持有。

4、2019 年 12 月，第三次股权转让

2019 年 12 月 11 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意将滨沅有

限股东由郭玉花、刘士雅变更为郭玉花、李海滨、刘士雅；全体股东一致通过公

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法律意见书

3-3-31

司章程修正案。

2019 年 12 月 11 日，郭玉花与李海滨签署《股权转让协议书》，约定郭玉

花将其持有滨沅有限的部分出资额 350 万元（占滨沅有限注册资本的 35%，其中

实缴出资 7 万元）转让给李海滨。

2019 年 12 月 11 日，滨沅有限法定代表人李雅倩签署了《秦皇岛燕大滨沅

科技发展有限公司章程修正案》。

2019 年 12 月 17 日，滨沅有限在开发区工商局办理完毕本次股权转让相关

的工商变更登记手续。

本次股权转让完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

李海滨

350.00

7.00

35.00

货币

2

刘士雅

350.00

7.00

35.00

货币

3

郭玉花

300.00

6.00

30.00

货币

合计

1,000.00

20.00

100.00

-

注：上述郭玉花所持滨沅有限股权均系接受李海滨委托而持有；刘士雅所持滨沅有限股

权均系接受李雅倩委托而持有。

5、2020 年 1 月，第四次股权转让

2020 年 1 月 2 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意将滨沅有限

股东由郭玉花、李海滨、刘士雅变更为郭玉花、刘士雅、李玉仙；全体股东一致

通过公司章程修正案。

2020 年 1 月 2 日，李海滨与李玉仙签署《股权转让协议书》，约定李海滨

将其持有滨沅有限的全部出资额 350 万元（占滨沅有限注册资本的 35%，其中实

缴出资 7 万元）转让给李玉仙。

2020 年 1 月 2 日，滨沅有限法定代表人李雅倩签署了《秦皇岛燕大滨沅科

技发展有限公司章程修正案》。

2020 年 1 月 2 日，滨沅有限在开发区工商局办理完毕本次股权转让相关的

工商变更登记手续。

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法律意见书

3-3-32

本次股权转让完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

李玉仙

350.00

7.00

35.00

货币

2

刘士雅

350.00

7.00

35.00

货币

3

郭玉花

300.00

6.00

30.00

货币

合计

1,000.00

20.00

100.00

-

注：上述郭玉花所持滨沅有限股权均系接受李海滨委托而持有；刘士雅所持滨沅有限股

权均系接受李雅倩委托而持有。

6、2020 年 8 月，第五次股权转让

2020 年 8 月 25 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意将滨沅有限

股东由郭玉花、刘士雅、李玉仙变更为李玉仙、丁辰科技；全体股东一致通过新

公司章程。

2020 年 8 月 25 日，刘士雅与丁辰科技签署《股权转让协议书》，约定刘士

雅将其持有滨沅有限的全部出资额 350 万元（占滨沅有限注册资本的 35%，其中

实缴出资 35 万元）转让给丁辰科技；同日，郭玉花与丁辰科技签署《股权转让

协议书》，约定郭玉花将其持有滨沅有限的全部出资额 300 万元（占滨沅有限注

册资本的 30%，其中实缴出资 30 万元）转让给丁辰科技；同日，李玉仙与丁辰

科技签署《股权转让协议书》，约定李玉仙将其持有滨沅有限的部分出资额 150

万元（占滨沅有限注册资本的 15%，其中实缴出资 0 元）转让给丁辰科技。

2020 年 8 月 25 日，滨沅有限法定代表人李海滨签署了《秦皇岛燕大滨沅科

技发展有限公司章程》。

2020 年 8 月 26 日，滨沅有限在开发区工商局办理完毕本次股权转让相关的

工商变更登记手续。

本次股权转让完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

丁辰科技

800.00

65.00

80.00

货币

2

李玉仙

200.00

35.00

20.00

货币

合计

1,000.00

100.00

100.00

-

注：上述丁辰科技所持滨沅有限 80%股权中的 76.5%系由李海滨享有全部权益，余下

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法律意见书

3-3-33

3.5%系由李雅倩享有全部权益。

（1）本次股权转让之前各股东的实缴出资由 20 万元增至 100 万元

根据本所律师会同主办券商对李海滨、郭玉花、李雅倩、李玉仙访谈形成的

访谈笔录，并经本所律师查阅公司的工商档案资料、出资凭证、公司股东填写的

调查问卷/核查表及相关方出具的承诺函，如上文所述，截至 2020 年 1 月，滨沅

有限工商登记的股东李玉仙实缴出资 7 万元，刘士雅实缴出资 7 万元，郭玉花实

缴出资 6 万元，实缴出资共计 20 万元；此后，该等股东分别向滨沅有限新增缴

付部分货币出资，截至本次股权转让之前，各股东的实缴出资共计增至 100 万元，

具体情况如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

李玉仙

350.00

35.00

35.00

货币

2

刘士雅

350.00

35.00

35.00

货币

3

郭玉花

300.00

30.00

30.00

货币

合计

1,000.00

100.00

100.00

-

（2）本次股权转让之后股东新增实缴出资情况

本次股权转让完成之后，经查阅公司提供的出资凭证，股东李玉仙于 2020

年 12 月共计新增缴付货币出资 64 万元。

上述新增实缴出资后，滨沅有限经工商登记的股东及其实缴出资情况为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

丁辰科技

800.00

65.00

80.00

货币

2

李玉仙

200.00

99.00

20.00

货币

合计

1,000.00

164.00

100.00

-

7、2021 年 2 月，股东变更出资方式及滨沅有限实收资本增至 854 万元

2021 年 2 月 20 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意公司股东变

更出资方式，将丁辰科技出资额 800 万元由全部货币出资变更为以知识产权出资

690 万元、以货币出资 110 万元；李玉仙 200 万元出资额的出资方式不变，均为

货币方式；全体股东一致通过公司章程修正案。

2021 年 2 月 20 日，滨沅有限法定代表人李海滨签署了《秦皇岛燕大滨沅科

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法律意见书

3-3-34

技发展有限公司章程修正案》。

就丁辰科技以知识产权出资 690 万元，2021 年 2 月 19 日，北京宁邦鸿合资

产评估事务所（普通合伙）作为评估机构出具宁邦鸿合评字【2021】第 G1771

号《秦皇岛丁辰科技有限公司拟以知识产权-计算机软件著作权对秦皇岛燕大滨

沅科技发展有限公司增资扩股项目资产评估报告书》。根据该评估报告，丁辰科

技所拥有的 1 项“港口大型流动设备防碰撞系统软件”软件著作权于评估基准日

2021 年 2 月 1 日的价值为 690 万元；本次评估采用收益现值法。

2021 年 2 月 20 日，

北京宁鸿会计师事务所

（普通合伙）

出具宁鸿验字

【2021】

第 G1294 号《验资报告》，经审验：截至 2021 年 2 月 19 日止，滨沅有限已收

到股东丁辰科技新增实收资本 690 万元，出资方式为以知识产权—1 项软件著作

权出资 690 万元。公司本次实缴出资前的注册资本为 1,000 万元，实收资本为 164

万元；变更后的累计注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 854 万元，其中李玉

仙实缴出资 99 万元，丁辰科技实缴出资 755 万元。

2021 年 2 月 20 日，公司与丁辰科技签署了《秦皇岛燕大滨沅科技发展有限

公司知识产权财产转移协议书》，约定上述用于出资的软件著作权之资产转移事

宜。

2021 年 2 月 25 日，滨沅有限在开发区工商局办理完毕本次出资方式及实收

资本变更相关的工商变更登记手续。

本次变更完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

丁辰科技

690.00

690.00

80.00

知识产权

110.00

65.00

货币

2

李玉仙

200.00

99.00

20.00

货币

合计

1,000.00

854.00

100.00

-

上述实收资本增加之后，经查阅相关出资凭证，滨沅有限各股东继续新增实

缴出资，其中，丁辰科技于 2022 年 6 月共计新增缴付货币出资 45 万元，李玉仙

于 2022 年 12 月新增缴付货币出资 31 万元。

截至 2022 年 12 月，滨沅有限经工商登记的股东及其实缴出资情况为：

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法律意见书

3-3-35

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

丁辰科技

690.00

690.00

80.00

知识产权

110.00

110.00

货币

2

李玉仙

200.00

130.00

20.00

货币

合计

1,000.00

930.00

100.00

-

8、2023 年 5 月，股东变更出资方式

2023 年 4 月 30 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意公司股东变

更出资方式，将丁辰科技出资额 800 万元由以知识产权出资 690 万元、以货币出

资 110 万元变更为全部以货币方式出资；李玉仙出资额 200 万元的出资方式不变，

均为货币方式。

2023 年 4 月 30 日，滨沅有限法定代表人李海滨签署了《秦皇岛燕大滨沅科

技发展有限公司章程修正案》。

2023 年 5 月 18 日，滨沅有限在秦皇岛市市监局开发区分局办理完毕本次出

资方式变更相关的工商变更登记手续。

本次变更完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

丁辰科技

800.00

110.00

80.00

货币

2

李玉仙

200.00

130.00

20.00

货币

合计

1,000.00

240.00

100.00

-

经核查，为进一步夯实出资，滨沅有限全体股东一致同意丁辰科技变更出资

方式，将知识产权出资全部变更为货币出资，其之前用于出资的已经过户至滨沅

有限名下的计算机软件著作权无需转回，继续由滨沅有限所有。

经查阅相关出资凭证，本所律师认为，其时的全体股东均已同意丁辰科技将

出资方式变更为货币并于市场监督管理部门办理完毕备案手续，受让了丁辰科技

未实缴出资的全部受让方均根据公司章程的规定按时、足额缴付了各自的货币出

资，履行了全部出资义务，滨沅有限的注册资本和实收资本真实、充足，未侵害

债权人的利益，亦未影响滨沅有限的持续经营，丁辰科技变更出资方式事项不会

构成本次挂牌的实质性法律障碍。

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法律意见书

3-3-36

9、2023 年 6 月，第六次股权转让

2023 年 6 月 10 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意公司股东由

丁辰科技、李玉仙变更为李海滨、李玉仙、董建伟、天津建沅、天津燕沅；全体

股东一致通过新的公司章程。

2023 年 6 月 10 日，丁辰科技与李海滨签署《股权转让协议书》，约定丁辰

科技将其持有滨沅有限的部分出资额 520 万元（占滨沅有限注册资本的 52%，其

中实缴出资 110 万元）转让给李海滨，股权转让价格为 110 万元；同日，丁辰科

技与董建伟签署《股权转让协议书》，约定丁辰科技将其持有滨沅有限的部分出

资额 70 万元（占滨沅有限注册资本的 7%，其中实缴出资 0 元）转让给董建伟，

股权转让价格为 70 万元；同日，丁辰科技与天津建沅签署《股权转让协议书》，

约定丁辰科技将其持有滨沅有限的部分出资额 110 万元（占滨沅有限注册资本的

11%，其中实缴出资 0 元）转让给天津建沅，股权转让价格为 0 元；同日，丁辰

科技与天津燕沅签署《股权转让协议书》，约定丁辰科技将其持有滨沅有限的部

分出资额 100 万元（占滨沅有限注册资本的 10%，其中实缴出资 0 元）转让给天

津燕沅，股权转让价格为 0 元；同日，李玉仙与天津燕沅签署《股权转让协议书》，

约定李玉仙将其持有滨沅有限的 10 万元出资额（占滨沅有限注册资本的 1%，其

中实缴出资 0 元）转让给天津燕沅，股权转让价格为 0 元。

2023 年 6 月 10 日，滨沅有限法定代表人李海滨签署了《秦皇岛燕大滨沅科

技发展有限公司章程》。

2023 年 6 月 15 日，滨沅有限在秦皇岛市市监局开发区分局办理完毕本次股

权转让相关的工商变更登记手续。

本次股权转让完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

李海滨

520.00

110.00

52.00

货币

2

李玉仙

190.00

130.00

19.00

货币

3

天津建沅

110.00

0.00

11.00

货币

4

天津燕沅

110.00

0.00

11.00

货币

5

董建伟

70.00

0.00

7.00

货币

合计

1,000.00

240.00

100.00

-

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法律意见书

3-3-37

10、2023 年 10 月，实收资本 1,000 万元全部出资到位

2023 年 9 月 15 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意公司的实收

资本由 240 万元变更至 1,000 万元，即全体股东的出资义务已经履行完毕，其中

李海滨认缴出资 520 万元，截至 2023 年 7 月 27 日均已缴付完毕；李玉仙认缴出

资 190 万元，截至 2023 年 7 月 27 日均已缴付完毕；董建伟认缴出资 70 万元，

截至 2023 年 6 月 21 日均已缴付完毕；天津建沅认缴出资 110 万元，截至 2023

年 7 月 28 日均已缴付完毕；天津燕沅认缴出资 110 万元，截至 2023 年 7 月 30

日均已缴付完毕。同意相应修改公司股东的出资时间；全体股东一致通过公司章

程修正案。

2023 年 9 月 15 日，滨沅有限法定代表人李海滨签署《秦皇岛燕大滨沅科技

发展有限公司章程修正案》。

2023 年 10 月，滨沅有限在秦皇岛市市监局开发区分局办理完毕上述章程修

改的备案手续。

本次实收资本全部到位之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

李海滨

520.00

520.00

52.00

货币

2

李玉仙

190.00

190.00

19.00

货币

3

天津建沅

110.00

110.00

11.00

货币

4

天津燕沅

110.00

110.00

11.00

货币

5

董建伟

70.00

70.00

7.00

货币

合计

1,000.00

1,000.00

100.00

-

11、2023 年 11 月，第七次股权转让

2023 年 10 月 27 日，滨沅有限召开股东会并作出如下决议：同意将滨沅有

限股东由李海滨、李玉仙、董建伟、天津建沅、天津燕沅变更为李海滨、李玉仙、

扬州永诚、天津建沅、张澎、郭艳芝、董建伟，具体转股方案为：李海滨将其持

有的滨沅有限出资额 130 万元（占滨沅有限注册资本的 13%）转让给扬州永诚、

将其持有的滨沅有限出资额 110 万元（占滨沅有限注册资本的 11%）转让给张澎、

将其持有的滨沅有限出资额 100 万元（占滨沅有限注册资本的 10%）转让给郭艳

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法律意见书

3-3-38

芝，李玉仙将其持有的滨沅有限出资额 30 万元（占滨沅有限注册资本的 3%）转

让给扬州永诚，天津燕沅将其持有的滨沅有限出资额 100 万元（占滨沅有限注册

资本的 10%）转让给李海滨、将其持有的滨沅有限出资额 10 万元（占滨沅有限

注册资本的 1%）转让给李玉仙，各股东自愿放弃在上述股权转让中所相应享有

的优先购买权；全体股东一致通过公司章程修正案。

2023 年 10 月 27 日，李海滨与扬州永诚签署《股权转让协议》，约定李海

滨将其持有的滨沅有限部分出资额 130 万元（占滨沅有限注册资本的 13%）以

650 万元的价格转让给扬州永诚；李海滨与张澎签署《股权转让协议》，约定李

海滨将其持有的滨沅有限部分出资额 110 万元（占滨沅有限注册资本的 11%）以

550 万元的价格转让给张澎；李海滨与郭艳芝签署《股权转让协议》，约定李海

滨将其持有的滨沅有限部分出资额 100 万元（占滨沅有限注册资本的 10%）以

500 万元的价格转让给郭艳芝；李玉仙与扬州永诚签署《股权转让协议》，约定

李玉仙将其持有的滨沅有限部分出资额 30 万元（占滨沅有限注册资本的 3%）以

150 万元的价格转让给扬州永诚。同日，天津燕沅与李海滨签署《股权转让协议

书》，约定天津燕沅将其持有的滨沅有限部分出资额 100 万元（占滨沅有限注册

资本的 10%）以 100 万元的价格转让给李海滨；天津燕沅与李玉仙签署《股权转

让协议书》，约定天津燕沅将其持有的滨沅有限部分出资额 10 万元（占滨沅有

限注册资本的 1%）以 10 万元的价格转让给李玉仙。

2023 年 10 月 27 日，滨沅有限法定代表人李海滨签署《秦皇岛燕大滨沅科

技发展有限公司章程修正案》。

2023 年 11 月 16 日，滨沅有限在秦皇岛市市监局开发区分局办理完毕本次

股权转让相关的工商变更登记手续。

本次股权转让完成之后，滨沅有限经工商登记的股东及股权结构变更为：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

李海滨

280.00

280.00

28.00

货币

2

李玉仙

170.00

170.00

17.00

货币

3

扬州永诚

160.00

160.00

16.00

货币

4

天津建沅

110.00

110.00

11.00

货币

5

张澎

110.00

110.00

11.00

货币

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法律意见书

3-3-39

6

郭艳芝

100.00

100.00

10.00

货币

7

董建伟

70.00

70.00

7.00

货币

合计

1,000.00

1,000.00

100.00

-

经本所律师核查，滨沅有限历次增资及股权转让均经股东会审议通过，并已

经工商行政/市场监督管理主管机关核准变更登记、备案，符合当时《公司法》

及其他有关法律、法规和当时公司章程的规定。该等增资及股权转让均系相关股

权变动方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）滨沅国科的设立

滨沅国科系由滨沅有限于 2023 年 12 月 11 日以经审计的净资产折股整体变

更设立的股份有限公司。滨沅国科设立时的股本总额为 1,000.00 万元。有关滨沅

国科的设立情况，详见本法律意见书之“四、公司的设立”。

经核查，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起

人投入公司的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。

（四）滨沅国科设立后的股本变动

2024 年 12 月 27 日，郭艳芝与文艺签订了《股份转让协议》，约定郭艳芝

将其所持滨沅国科部分股份 300,000 股（占滨沅国科股本总额的 3%）以 165 万

元的价格转让给文艺。

2025 年 3 月 6 日，公司 2025 年第一次临时股东大会作出决议，同意因新《公

司法》生效实施及本次股份转让事宜修改《公司章程》相应条款。

2025 年 3 月 31 日，因上述股份转让事宜而修订的《公司章程》在秦皇岛市

行政审批局办理完毕备案手续。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例（%）

1

李海滨

2,800,000

28.00

2

李玉仙

1,700,000

17.00

3

扬州永诚

1,600,000

16.00

4

天津建沅

1,100,000

11.00

5

张澎

1,100,000

11.00

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法律意见书

3-3-40

6

郭艳芝

700,000

7.00

7

董建伟

700,000

7.00

8

文艺

300,000

3.00

合计

10,000,000

100.00

经本所律师核查，上述股份转让签署了股份转让协议，就该等股份转让事宜

而修订的《公司章程》已经公司股东大会审议通过并在市场监督管理部门办理了

备案登记。本所律师认为，公司上述股本变更事项符合当时法律法规的规定，合

法、有效。

经核查，截至本法律意见书出具之日，滨沅国科上述变更后的股本结构未发

生任何变动。

（五）股东所持公司股份的质押情况

根据滨沅国科提供的证明、相关股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，公司各股东持有的滨沅国科股份不存在质押、冻结或其

他限制权利行使之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（六）关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况

经查阅公司的工商档案资料、验资报告、出资凭证、公司股东填写的调查问

卷/核查表、相关方出具的确认函，以及本所律师会同主办券商对李海滨、李玉

仙、郭玉花、李雅倩、刘士雅的访谈结果，并经本所律师核查，滨沅有限成立于

2012 年 9 月，其历史沿革中曾经存在股权代持的情形，截至 2023 年 5 月，股权

代持关系已经全部依法解除，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷，具体情况如

下：

1、关于李海滨的委托持股情况

①委托持股的原因

根据对相关自然人的访谈结果，并经查阅其各自出具的确认函、出资凭证等

资料，李海滨曾委托其当时配偶李玉仙于 2012 年 9 月代为出资设立了滨沅有限

并持续持有该公司股权，直至 2018 年 6 月；李海滨曾委托其母亲郭玉花自 2014

年 5 月开始代其持续持有滨沅有限的股权，直至 2020 年 8 月；李海滨委托该等

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法律意见书

3-3-41

自然人持股的原因系其本人于 2012 年至 2020 年历任燕山大学电气工程学院自动

化系副主任、书记职务，考虑当时燕山大学对于系一级领导创业及对外投资的政

策不明确，因此委托其近亲属代为持有滨沅有限的股权。

②委托持股的形成及演变情况

序号

时间

股权代持形成/

变动原因

代持形成/变动后的

股权情况

股权代持情况

1

2012 年 9月，滨沅有限设立

滨沅有限设立 （注册资本 100 万元）

李玉仙持有滨沅有限 30%的股权（出资额为 30 万元，实缴出资 6 万元）

李玉仙所持滨沅有限的全部股 权 系 受 李 海 滨 委 托 而 持有，出资款由李海滨实际缴付。 李玉仙与李海滨当时系夫妻关系，未签署书面代持协议。

2

2014 年 5月，第一次股权转让

（1）李雅倩将其所持滨沅有限 5%的股权（出资额 5 万元，实缴出资 1万元）以 1 万元价格转让给李玉仙； （2）陈白将其所持滨沅有限 30%的股权（出资额 30 万元，实缴出资 6万元）以 6 万元的价格转让给郭玉花。

李玉仙持有滨沅有限 35%的股权（出资额为 35 万元，实缴出资 7 万元）； 郭玉花持有滨沅有限 30%的股权（出资额为 30 万元，实缴出资 6 万元）

李玉仙、郭玉花均系接受李海滨委托，分别受让李雅倩、陈白所持滨沅有限股权并代其持有，李海滨是实际受让人并支付股权转让价款。 李玉仙与李海滨当时系夫妻关系，郭玉花系李海滨母亲，均未签署书面代持协议。

3

2016 年 12月，滨沅有限注册资本增至 1,000万元

（1）李玉仙认缴新增注册资本 315 万元； （2）郭玉花认缴新增注册资本 270 万元。

李玉仙持有滨沅有限 35%的股权（出资额为 350 万元，实缴出资 7 万元）； 郭玉花持有滨沅有限 30%的股权（出资额为 300 万元，实缴出资 6 万元）

李玉仙、郭玉花均系接受李海滨委托，代为认缴滨沅有限新增注册资本合计 585 万元，实际出资人为李海滨。 李玉仙与李海滨当时系夫妻关系，郭玉花系李海滨母亲，均未签署书面代持协议。

4

2018 年 6月，第二次股权转让

李玉仙将其所持滨沅有限 35%的股权（出资额

350 万元，实缴出资 7 万元）全部转让给郭玉花

郭玉花持有滨沅有限 65%的股权（出资额为 650 万元，实缴出资 13 万元）

郭玉花系接受李海滨委托，代其受让原委托李玉仙持有的滨沅有限全部股权并继续代李海滨持有，实际受让人为李海滨。 郭玉花系李海滨母亲，未签署书面代持协议。

③委托持股的解除过程

A．关于李海滨与李玉仙之间委托持股的解除

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法律意见书

3-3-42

2018 年 6 月，李玉仙根据李海滨的要求将其代为持有的滨沅有限 35%的股

权（出资额为 350 万元，实缴出资 7 万元）全部转让给郭玉花。本次股权转让完

成后，李玉仙不再代李海滨持有滨沅有限任何股权，双方之间的委托持股关系已

经解除。

B．关于郭玉花与李海滨之间委托持股的解除

2019 年 12 月，郭玉花根据李海滨的要求将其代为持有的滨沅有限 35%的股

权（出资额为 350 万元，实缴出资 7 万元）转让给李海滨。本次股权转让暨还原

李海滨所持部分股权之后，郭玉花仍然代李海滨持有滨沅有限 30%的股权（出资

额为 300 万元，实缴出资 6 万元）。

2020 年 8 月，郭玉花根据李海滨的要求将其代为持有的滨沅有限 30%的股

权（出资额为 300 万元，实缴出资 30 万元）全部转让给李海滨控制的丁辰科技。

本次股权转让完成后，郭玉花不再代李海滨持有滨沅有限任何股权，双方之间的

委托持股关系已经解除。

2、关于李雅倩的委托持股情况

①委托持股的原因

根据对相关自然人的访谈结果，并经查阅其各自出具的确认函、出资凭证等

资料，李雅倩曾委托其配偶的堂妹刘士雅自 2018 年 6 月开始代其持续持有滨沅

有限的股权，直至 2020 年 8 月，委托持股的主要原因系李雅倩当时为燕山大学

老师，考虑当时高校对于教师参与公司经营的政策不明朗，因此委托其亲属代为

持有；李雅倩自 2020 年 8 月至 2023 年 5 月期间，委托李海滨控制的丁辰科技持

续持有滨沅有限部分股权，主要原因系保证李海滨对滨沅有限拥有控制权的同时

方便集中行使表决权、简化决策程序。

②委托持股的形成及演变情况

序号

时间

股权代持形成/

变动原因

代持形成/变动后

的股权情况

股权代持情况

1

2018 年

6 月，第二次股权转让

李雅倩将其所持滨沅有限 35%的股权（出资额 350 万元，实缴出资 7 万元）

刘士雅持有滨沅有限 35%的股权（出资额为 350 万元，实缴出资 7 万元）

刘士雅系接受李雅倩委托，受让李雅倩持有的滨沅有限股权并代为持有，实际出资人仍为李雅倩。 李雅倩与刘士雅当时签署了书面代持协议。

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法律意见书

3-3-43

全部转让给刘士雅

2

2020 年

8 月，第五次股权转让

刘士雅将其所持滨沅有限 35%的股权（出资额 350 万元，实缴出资 35 万元）转让给丁辰科技

丁辰科技持有滨沅有 限 80% 的 股 权（出资额为 800 万元，实缴出资 65 万元）

丁辰科技持有滨沅有限 80%的股权中，3.5%股权所对应的全部权益由李雅倩实际享有，另外

76.5%股权所对应的全部权益由李海滨实际享有。 李雅倩实际持有的滨沅有限股权由 35%变更为 3.5%的原因：滨沅有限自设立以来由李海滨实际经营管理，为保证其控制权，同时考虑后续对核心员工进行股权激励，李海滨、李雅倩及李玉仙三人一致同意对滨沅有限的股权进行调整，即李雅倩将其持有未实缴的 31.5%股权、李玉仙将其持有未实缴的 15%股权均无偿转让给李海滨；调整完成后，李海滨实际持有滨沅有限共计 76.5%的股权（出资额为 765 万元，实缴出资 30 万元），李雅倩实际持有滨沅有限 3.5%的股权（出资额为 35 万元，全部实缴）。同时，为了方便集中行使表决权、简化决策程序，李海滨和李雅倩将其合计持有上述滨沅有限 80%的股权全部“平移”至李海滨控制的丁辰科技。据此，丁辰科技成为滨沅有限的控股股东，其持有的滨沅有限 80%股权中的 76.5%由李海滨享有全部权益、余下 3.5%由李雅倩享有全部权益。

③委托持股的解除过程

A．关于李雅倩与刘士雅之间委托持股的解除

2020 年 8 月，刘士雅根据李雅倩的要求将其代为持有的滨沅有限 35%的股

权（出资额 350 万元，实缴出资 35 万元）全部转让给丁辰科技。本次股权转让

完成后，刘士雅不再代李雅倩持有滨沅有限任何股权，双方之间的委托持股关系

已经解除。

B．关于李雅倩与丁辰科技之间委托持股的解除

2023 年 5 月 1 日，李雅倩与李海滨、丁辰科技签订《秦皇岛燕大滨沅科技

发展有限公司解除股权代持及股权转让协议》，约定各方一致同意解除李雅倩与

丁辰科技之间的股权代持关系，李雅倩将其实际持有的滨沅有限 3.5%的股权（对

应滨沅有限出资额为 35 万元，全部以货币方式完成实缴）以 70 万元的价格转让

给李海滨。本次股权转让完成后，李雅倩不再持有滨沅有限任何股权，其与丁辰

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法律意见书

3-3-44

科技之间的委托持股关系已经解除。

3、关于委托持股相关事项的核查意见

就上述李海滨及李雅倩对外投资创立滨沅有限并持有该公司股权等相关事

项，燕山大学于 2024 年 7 月 25 日出具《燕山大学关于确认滨沅国科（秦皇岛）

智能科技股份有限公司历史沿革、人员兼职相关事项的批复》，就滨沅国科历史

沿革中涉及该校教职工持股及兼职相关事项合法合规性确认如下：李海滨及李雅

倩自入职燕山大学至今在燕山大学的任职均不属于中共中央组织部《关于进一步

规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进

一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党

政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定中的党政领导干部、高

校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务；燕山大学知悉并同意李海

滨于 2012 年 9 月出资创立滨沅有限，主要从事散货港口自动化业务，并持续持

有公司股权，亦知悉并同意李海滨自滨沅有限设立至今在公司兼任职务并为公司

的核心人员，知悉并同意李雅倩于 2012 年 9 月至 2018 年 6 月期间直接持有滨沅

有限股权，并于 2012 年 9 月至今在公司兼任职务，李海滨及李雅倩兼职行为未

影响其在燕山大学的教育、教研工作；燕山大学未制定关于教师对外投资的内部

规定，李海滨投资滨沅有限/滨沅国科及在公司兼职行为和李雅倩曾经持有滨沅

有限股权以及曾经或正在公司兼职的行为均符合国家有关政策导向，不违反国家

教育部、河北省教育厅和燕山大学有关教职员工对外投资和校外兼职的限制性规

定。

经核查，截至本法律意见书出具之日，滨沅有限上述历史上曾经存在的委托

持股情形已经清理完毕。根据对相关委托投资人、受托投资人的访谈结果以及该

等人员签署的书面确认函，各相关主体对上述历史上曾经存在的委托持股的形成、

演变及其解除过程不存在任何异议，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

截至本法律意见书出具之日，委托投资人李海滨、李雅倩不存在委托他人代为持

有公司股份的情形或其他协议安排；就上述委托持股事项，公司控股股东、实际

控制人李海滨出具《承诺函》，承诺并保证：在任何情况下，若因上述委托持股

及其清理行为而产生纠纷的，将由本人负责解决；若因此给公司造成任何损失的，

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法律意见书

3-3-45

将由本人承担全部责任。本人所持公司股份不存在信托持股、委托持股等任何其

他权利负担，不存在任何法律权属纠纷；本人持有的公司股份不存在质押、司法

冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形。

本所律师经过相关核查之后认为，滨沅有限历史上曾经存在的委托方与受托

方之间的委托持股行为未违反《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的禁止

性规定；该等委托持股行为的形成、演变及解除均出于各当事人的真实意思表示，

且委托方与受托方均系亲属关系或紧密合作关系，相关方对上述委托持股事实及

背景等情况进行了书面确认：该等委托持股的形成、演变及解除过程均系委托方

与受委托方真实意思表示，不存在任何异议，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、

纠纷，也不会就该等代持股权事项提出任何异议、索赔或权利主张；公司控股股

东、实际控制人已出具对上述委托持股及其清理行为承担全部责任的书面承诺；

故，上述委托持股及其解除事项不会对公司现有的股本结构稳定性造成影响，不

会构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

（七）股东签署的对赌协议的履行及解除情况

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未成为任

何正在履行的对赌协议的当事人或签约方。

经本所律师核查，滨沅有限于 2023 年 11 月进行第七次股权转让时，就扬州

永诚受让李海滨与李玉仙所持滨沅有限合计 16%的股权、张澎受让李海滨所持滨

沅有限 11%的股权、郭艳芝受让李海滨所持滨沅有限 10%的股权事宜，扬州永

诚、郭艳芝、张澎分别与公司控股股东、实际控制人李海滨签署了《补充协议》；

截至 2025 年 2 月，该等《补充协议》均已不可撤销地终止，具体情况如下：

1、对赌协议的签署情况

2023 年 10 月 27 日，李海滨（甲方）分别与扬州永诚（乙方）、张澎（乙

方）、郭艳芝（乙方）签署了《补充协议》，约定了上市时间、股权回购义务条

款，具体条款为“第一条 关于 IPO 的时间安排 甲方承诺：目标公司应于乙方

成为其工商登记的股东之日后且最迟于 2026 年 12 月 31 日之前，获得证券交易

所（包括但不限于上海/深圳/北京证券交易所）关于其首次公开发行 A 股股票并

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法律意见书

3-3-46

上市（以下简称“IPO”）的审核同意。

第二条 股权回购条款 2.1 双方一致同意：若目标公司未能在本补充协议

第一条所述期限之内获得证券交易所的 IPO 审核同意，则乙方有权要求甲方以

现金方式回购其届时持有目标公司的全部股权，回购价格为：乙方的实际投资额

（即乙方根据《股权转让协议》向甲方支付的全部股权转让价款）加上每年 6%

的年利率（单利）并扣减其自目标公司取得的分红„„2.2 双方一致同意：如目

标公司拟在本补充协议第一条所述期限之内向证券交易所正式申报 IPO 申请，

双方应签署书面补充协议以终止本条款。2.3 双方一致同意：若因国内证券市场

政策、审核程序原因或其他不可抗力因素导致目标公司 IPO 进程延迟，则经双

方协商可适当延长本补充协议第一条所述之期限”。

2、对赌协议的解除情况

截至 2025 年 2 月，李海滨已经分别与扬州永诚、张澎、郭艳芝签署了《关

于终止<补充协议>之协议》，约定李海滨与扬州永诚、张澎、郭艳芝签署的《补

充协议》自终止协议生效之日起不可撤销地终止，自始无效且不会因任何原因而

恢复执行，自该终止协议生效之日起，《补充协议》中约定的尚未履行的权利、

义务均不再继续履行；自《补充协议》签订之日至前述终止协议生效之日，李海

滨与扬州永诚、张澎、郭艳芝对《补充协议》的履行不存在任何争议，自终止协

议生效之日起，其均无权依据《补充协议》相关条款向另一方提出任何权利主张

或要求，而无论其据以提出权利主张或要求的行为发生在终止协议签订之前或之

后；除《补充协议》之外，就扬州永诚、张澎、郭艳芝受让李海滨或李玉仙所持

滨沅国科股权事宜，其与李海滨或其他任何第三方之间不存在其他特殊安排或承

诺。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及/或其控股

股东、实际控制人与其他股东之间不存在正在履行的对赌协议或类似其他安排，

亦不存在可能导致公司控制权变化的约定。

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法律意见书

3-3-47

八、公司的业务

（一）公司及其子公司的经营范围

根据公司现行有效的《营业执照》，公司经核准的经营范围为“普通机械设

备、电气设备的技术开发、安装、维修、调试、技术服务；自动化系统成套设备

的设计、加工、生产、销售；电器配件、仪器仪表、电子产品、其他机械设备、

蓄电池的销售；货物及技术的进出口；工业控制系统、交流变频传动系统、直流

传动系统的维护、保养、维修、设计、安装、调试和升级改造；电子产品、实验

教学仪器设计、开发、销售；信息咨询服务；工业自动化系统工程升级、运营维

护；建筑智能化工程；计算机网络工程施工；计算机系统集成；计算机及软件的

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务**（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司子公司滨沅天津现行有效的《营业执照》，滨沅天津经核准的经营

范围为“许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；数据处理服

务；大数据服务；数字技术服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；软

件开发；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基于云平台的业务外包服务；云计

算设备销售；工业互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；信息系统运

行维护服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术

交流活动；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；计算机系统服务；

企业管理；企业管理咨询；智能控制系统集成；物联网技术服务；计算机软硬件

及辅助设备零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据公司提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，公司的主营业务为致

力于为干散货装卸领域客户提供单体设备自动化、生产运维智能化、经营管理智

慧化为一体的全链条工业自动化综合解决方案。

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法律意见书

3-3-48

综上，本所律师认为，公司及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其子公司取得的经营资质证书

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司及其子公司取得了如下生产

经营许可、资质证书：

1、高新技术企业证书

2021 年 12 月 1 日，公司取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税

务总局河北省税务局核发的证书编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，

有效期为 3 年。

经核查，上述《高新技术企业证书》有效期已届满。根据全国高新技术企业

认定管理工作领导小组办公室于 2024 年 12 月 30 日发布的《对河北省认定机构

2024 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，公司为河北省 2024

年第二批认定的高新技术企业已公示完毕并备案，

证书编号为 GR2*开通会员可解锁*，

发证日期为 2024 年 12 月 16 日，尚待取得统一印制的《高新技术企业证书》。

2、安全生产许可证

2024 年 7 月 3 日，公司取得了河北省住房和城乡建设厅换发的编号为（冀）

JZ 安许证字[2021]018271 的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效

期自 2024 年 7 月 3 日至 2027 年 7 月 2 日。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，在上述资质核发之前，公司曾持有

河北省住房和城乡建设厅核发的证书编号为（冀）JZ 安许证字[2021]018271 的

《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，发证日期为 2021 年 8 月 20 日，有

效期至 2024 年 8 月 19 日。

3、建筑业企业资质证书

（1）2024 年 7 月 24 日，公司取得了河北省住房和城乡建设厅颁发的证书

编号为 D213235536（临）的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为机电

工程施工总承包贰级，有效期至 2025 年 7 月 23 日。

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法律意见书

3-3-49

根据公司提供的资料并经本所律师核查，在上述资质证书核发之前，公司曾

持有秦皇岛市行政审批局核发的证书编号为 D313215173 的《建筑业企业资质证

书》，资质类别及等级为机电工程施工总承包叁级，发证日期为 2021 年 5 月 17

日，有效期至 2026 年 5 月 16 日。

（2）2024 年 1 月 2 日，公司取得了河北省住房和城乡建设厅换发的编号为

D213235536 的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电子与智能化工程

专业承包贰级，有效期至 2027 年 2 月 8 日。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，在上述资质证书核发之前，公司曾

持有河北省住房和城乡建设厅核发的证书编号为 D213235536 的《建筑业企业资

质证书》，资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级，发证日期为 2022

年 2 月 9 日，有效期至 2027 年 2 月 8 日。

4、特种设备生产许可证

2024 年 8 月 12 日，公司取得了河北省市监局核发的编号为 TS3413276-2028

的《特种设备生产许可证》，许可项目为起重机械安装（含修理），许可子项目

为桥式、门式起重机（B），许可参数 200t 及以下，有效期至 2028 年 8 月 11 日。

5、职业健康安全管理体系认证证书

2024 年 7 月 10 日，公司取得了北京新纪源认证有限公司颁发的证书编号为

19821SH0942R1M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明公司职业健康安

全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018，证书覆盖范围为机电设备控

制系统的技术开发，有效期至 2027 年 8 月 18 日，首次发证日期为 2021 年 8 月

19 日。

6、质量管理体系认证证书

2024 年 1 月 12 日，公司取得了北京新纪源认证有限公司颁发的证书编号为

19823QH2044R0M 的《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合

GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，证书覆盖范围为机电设备控制系统的技术开发，

有效期至 2026 年 8 月 22 日，首次发证日期为 2023 年 8 月 23 日。

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法律意见书

3-3-50

7、环境管理体系认证证书

2024 年 7 月 10 日，公司取得了北京新纪源认证有限公司颁发的证书编号为

19821EH1022R1M 的《环境管理体系认证证书》，证明公司的环境管理体系符

合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，证书覆盖范围为机电设备控制系统的技术

开发，有效期至 2027 年 8 月 18 日，首次发证日期为 2021 年 8 月 19 日。

8、信息安全管理体系认证证书

2025 年 1 月 10 日，公司取得了中祥标准认证有限公司颁发的注册号为

106625ISMS003R0 的《信息安全管理体系认证证书》，证明公司的信息安全管

理体系符合 ISO/IEC 27001:2022 标准，认证范围为智能化信息系统软件开发相关

的信息安全管理活动，有效期至 2028 年 1 月 9 日。

9、CMMI3 认证证书

2023 年 4 月 16 日，公司取得了 ISACA（CMMI Institute Partner）颁发的评

估号为 64553 的 CMMI 3（软件能力成熟度模型 3 级）认证证书，有效期至 2026

年 4 月 16 日。

截至本法律意见书出具之日，上述证书更名为滨沅国科的相关手续正在办理

过程中。

10、软件企业证书

2025 年 2 月 26 日，公司取得了中国软件行业协会颁发的证书编号为冀

RQ-2025-001 的

《软件企业证书》，

公司符合

《软件企业评估标准》

（T/SIA002-2019），

评估为软件企业，有效期为 1 年。

11、产品 ECM 认证

2023 年 2 月 17 日，公司的产品皮带撕裂检测装置取得了 ECM 认证公告机

构（Ente Certificazione Macchine）颁发的编号为 0P230217.QYB0C76 的认证证书，

该产品符合欧盟 EN 61010-1:2010+A1:2019,EN IEC 61326-1:2021 标准，有效期至

2028 年 2 月 16 日。

截至本法律意见书出具之日，上述证书更名为滨沅国科的相关手续正在办理

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法律意见书

3-3-51

过程中。

据此，本所律师认为，公司及其境内子公司已取得从事目前各项业务所必需

的资质和许可。

（三）公司境外经营情况

根据公司提供的相关资料、《审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师

核查，公司在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，也没有在中国

境外开设分支机构、成立子公司。

（四）公司报告期内经营范围的变更情况

根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，公司报告期内经营范围

未发生变更。

经核查，本所律师认为，公司报告期内主营业务未发生重大变化。

（五）公司主营业务情况

公司的主营业务为致力于为干散货装卸领域客户提供单体设备自动化、生产

运维智能化、经营管理智慧化为一体的全链条工业自动化综合解决方案。根据《审

计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 52,591,873.25 元、

119,038,662.39 元，占公司当期营业总收入的比例均为 100%，主营业务突出，业

务明确。

（六）公司的持续经营能力

根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的书面说明及确认以及市监、

税务、安全生产等相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师对公司现行

有效的《公司章程》、《营业执照》及实际经营情况的核查，本所律师认为，截

至本法律意见书出具之日，公司依法长期存续，不存在根据《公司法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有持续经营能力，

不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

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法律意见书

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编报规则》

（第 12 号）等规范性文件的有关规定，本法律意见书所称公司的关联方包括：

1、公司的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为李海滨，其合

计控制公司 3,900,000 股股份，占公司股本总额的 39%。其中，李海滨直接持有

公司 2,800,000 股股份，占公司股本总额的 28%；李海滨通过天津建沅间接控制

公司 1,100,000 股股份，占公司股本总额的 11%。

2、其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东

如下：

（1）李玉仙，直接持有公司 1,700,000 股股份，占公司股本总额的 17%；

（2）扬州永诚，直接持有公司 1,600,000 股股份，占公司股本总额的 16%；

（3）张澎，直接持有公司 1,100,000 股股份，占公司股本总额的 11%；

（4）天津建沅，直接持有公司 1,100,000 股股份，占公司股本总额的 11%；

（5）郭艳芝，直接持有公司 700,000 股股份，占公司股本总额的 7%；

（6）董建伟，直接持有公司 700,000 股股份，占公司股本总额的 7%。

3、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1）天津建沅

经核查，天津建沅成立于 2023 年 5 月 26 日，其为公司设立的员工持股平台

（该企业登记信息详见本法律意见书之“六、公司发起人或股东（实际控制人）”），

持有公司 11%的股份。

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人李海滨持有天津建

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法律意见书

3-3-53

沅 54.5455%出资额，余下出资额分别由公司 2 名员工持有，该企业无实际经营

业务。

（2）恒拓智港

根 据 恒 拓 智 港 现 持 有 的 海 南 省 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91460108MADJ7PFG04 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（https://www.gsxt.gov.cn/）相关公示信息，该公司成立于 2024 年 5 月 11 日，住

所为海南省三亚市吉阳区河东区街道榆亚路红沙丽景嘉园 D1 栋 304 室（鲁迅中

学对面），法定代表人为李海滨，注册资本为 100 万元，类型为有限责任公司（自

然人投资或控股），经营范围为“一般经营项目：轴承、齿轮和传动部件制造；

高速精密齿轮传动装置销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件

销售；实验分析仪器制造；电工仪器仪表制造；工程管理服务；图文设计制作；

广告设计、代理；工业设计服务；平面设计；广告发布；组织文化艺术交流活动；

企业管理咨询；会议及展览服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；知识产权服务

（专利代理服务除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；文具用品零售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；家用电器

销售；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；家具安装和维修服务；

金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开

展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项

目：住宅室内装饰装修（许可经营项目凭许可证件经营）”。

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人李海滨持有恒拓智

港 70%的股权并担任执行董事兼总经理、财务负责人，自然人李明泽持有恒拓智

港 30%的股权，该公司无实际经营业务。

4、公司的子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1 家全资子公司—

—滨沅天津，具体情况如下：

滨沅天津成立于 2024 年 3 月 14 日，公司持有其 100%的股权。

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法律意见书

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根据滨沅天津现持有的天津经济技术开发区市监局核发的统一社会信用代

码为 91120116MADDTG6Y01 的《营业执照》，该公司的住所为天津经济技术开

发区滨海-中关村科技园华塘睿城三区 3 号楼 2-208 号（苍洱华塘商务秘书有限

公司托管第 229 号），法定代表人为董建伟，注册资本为 500 万元，类型为有限

责任公司（法人独资），经营范围为“许可项目：在线数据处理与交易处理业务

（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理

和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；互联网数据服务；

人工智能公共数据平台；软件开发；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；云计算装备技术

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基于

云平台的业务外包服务；云计算设备销售；工业互联网数据服务；人工智能基础

资源与技术平台；信息系统运行维护服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教

育培训活动）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；非居住房地产租赁；

物业管理；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；智能控制系统集成；物

联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；互联网销售（除

销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，公司对滨沅天津的实缴出资为 67 万元。

5、其他关联方

（1）公司的董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书之“十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员，以

及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员亦为

公司的关联方。

（2）除公司及其子公司、上述已披露的关联方之外，上述第（1）项所列公

司的关联自然人直接或间接控制的，能够施加重大影响的，或者担任董事、高级

管理人员的法人或其他组织亦为公司的关联方，具体情况如下：

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法律意见书

3-3-55

序号

关联方名称

关联关系

1

秦皇岛海熙机械设备有限公

司

公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监苏青持股50%并任职监事的公司

2

河北科力汽车装备股份有限

公司

公司持股 5%以上股东郭艳芝、其配偶张万武及其子张子恒作为控股股东、实际控制人控制，且郭艳芝及其配偶张万武任职董事的公司

3

秦皇岛科铭汽车零部件有限

公司

河北科力汽车装备股份有限公司的控股子公司

4

KELI AUTOMOTIVE PARTS,

INC.

河北科力汽车装备股份有限公司的控股子公司

5

秦皇岛恒昌企业管理咨询有

限公司

公司持股 5%以上股东郭艳芝任职执行董事兼经理并与其子张子恒实际控制的公司

6

Ploytec Limited

公司持股 5%以上股东郭艳芝之配偶张万武及其子张子恒实际控制的企业

（3）根据有关法律法规及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人亦

为公司的关联方。

（4）报告期内曾经存在的主要关联方

序号

关联方名称

关联关系

1

天津燕沅

公司控股股东、实际控制人及董事长李海滨曾担任执行事务合伙人且持有 90.9091%出资额的企业，该企业已于 2024 年 4 月11 日注销

2

丁辰科技

公司控股股东、实际控制人及董事长李海滨曾担任执行董事兼经理并持股 100%的公司，该公司已于 2023 年 11 月 9 日注销

3

秦皇岛驰维科技有限公

司

丁辰科技曾经持有 80%股权的公司，已于 2023 年 3 月退出

4

秦皇岛林焱科技开发有

限公司

公司控股股东、实际控制人及董事长李海滨实际控制的公司，该公司已于 2024 年 5 月 23 日注销

5

秦皇岛晋爵商贸有限公

司

公司控股股东、实际控制人及董事长李海滨的配偶郭立红曾持股 100%并任职执行董事兼经理的公司，其已于 2023 年 9 月退出该公司并不再担任任何职务，该公司已于 2024 年 12 月 10 日注销

6

海港区禹泰计算机软件

服务部

公司控股股东、实际控制人及董事长李海滨的配偶郭立红曾经控制的个体工商户，其已于 2023 年 9 月起不再为该个体工商户的经营者，该个体工商户已于 2024 年 10 月 25 日注销

7

秦皇岛恒宁企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）

公司持股 5%以上股东郭艳芝之配偶张万武及其子张子恒曾经实际控制的企业，已于 2024 年 4 月不再控制

8

秦皇岛天秦装备制造股

份有限公司

公司持股 5%以上股东张澎曾任职董事的公司，其已于 2023 年 7月起不再担任任何职务

9

秦皇岛平成科技有限公

司

公司持股 5%以上股东郭艳芝及其配偶张万武、其子张子恒控制的河北科力汽车装备股份有限公司的全资子公司，已于 2022 年12 月 12 日注销

10

秦皇岛戴垄纳米材料研

究所（有限合伙）

公司持股 5%以上股东郭艳芝持有 60%出资额、其配偶之父张希山持有 40%出资额并担任执行事务合伙人的企业，该企业已于2022 年 3 月 22 日注销

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法律意见书

3-3-56

11

秦皇岛昶才信息科技有

限公司

公司持股 5%以上股东、董事兼总经理董建伟的配偶卜胜苗曾经任职执行董事兼经理并持股 90%、母亲王桂云曾经任职监事并持股 10%的公司，该公司已于 2024 年 9 月 13 日注销

（二）公司与关联方之间的关联交易情况

根据《审计报告》及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司与关联

方在报告期内发生的重大关联交易（不包括公司与子公司之间发生的关联交易）

情况如下：

1、关联担保

公司作为被担保方

单位：元

担保方姓名/名称

担保金额

担保起始日 担保到期日

截至报告期末担保是

否已经履行完毕

李海滨 1*

5,000,000.00

2022/9/30

2025/9/30

否

李海滨 2*

2,600,000.00

2022/4/23

2023/4/23

是

李海滨 3*

1,900,000.00

2022/5/27

2023/5/27

是

李海滨 4*

500,000.00

2022/9/30

2025/9/30

否

李海滨 5*

8,500,000.00

2024/3/21

2026/3/18

否

李海滨 6*

5,000,000.00

2024/1/30

2026/1/29

否

李海滨、丁辰科技 7* 1,400,000.00

2021/6/22

2023/6/21

是

李海滨 8*

1,500,000.00

2022/12/15

2024/12/16

是

李海滨不动产、李海

滨、丁辰科技 9*

700,000.00

2022/8/16

2028/8/15

是

李海滨、李玉仙、丁

辰科技 10*

12,000,000.00

2022/3/2

2027/3/1

否

李海滨、郭立红 11*

8,000,000.00

2024/3/20

2025/3/31

否

李海滨 12*

5,000,000.00

2024/3/15

2025/3/14

否

合计

52,100,000.00

-

-

-

上表中的关联担保包括公司作为被担保方接受关联方提供的担保，以及关联

方与公司作为共同借款人的情形，具体说明如下：

1*：李海滨作为共同借款人与公司对建设银行开发区支行 5,000,000.00 元的

借款承担连带偿还责任，全部借款由公司使用。

2*：李海滨作为共同借款人与公司对建设银行开发区支行 2,600,000.00 元的

借款承担连带偿还责任，全部借款由公司使用。

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法律意见书

3-3-57

3*：李海滨作为共同借款人与公司对建设银行开发区支行 1,900,000.00 元的

借款承担连带偿还责任，全部借款由公司使用。

4*：李海滨作为共同借款人与公司对建设银行开发区支行 500,000.00 元的借

款承担连带偿还责任，全部借款由公司使用。

5*：李海滨作为共同借款人与公司对交通银行秦皇岛分行 8,500,000.00 元的

借款承担连带偿还责任，全部借款由公司使用。

6* ： 李 海 滨 与 公 司 共 同 作 为 借 款 人 对 邮 储 银 行 秦 皇 岛 市 北 戴 河 支 行

5,000,000.00 元的借款承担连带偿还责任，全部借款由公司使用。

7*：李海滨、丁辰科技为公司向邮储银行秦皇岛市北戴河支行办理最高债权

本金余额为 1,400,000.00 元的借款提供最高额连带责任保证担保。

8*：李海滨为公司向深圳前海微众银行股份有限公司、承德银行股份有限公

司办理最高债权本金余额为 1,500,000.00 元的借款提供最高额连带责任保证担保。

9*：李海滨以自有不动产权为公司向邮储银行秦皇岛市北戴河支行办理最高

债权本金余额为 700,000.00 元的借款提供最高额抵押担保，同时李海滨、丁辰科

技为前述借款提供最高额连带责任保证担保，该笔借款已于 2023 年结清。

10*：李海滨、李玉仙、丁辰科技为公司向秦皇岛银行股份有限公司长江科

技支行办理最高额债权本金余额为 12,000,000.00 元的借款提供最高额连带责任

保证担保；截至本法律意见书出具之日，该项担保已经解除。

11*：李海滨、郭立红为公司向工商银行秦皇岛开发区支行办理最高本金余

额在 8,000,000.00 元内的借款提供连带责任保证担保。

12*：李海滨作为共同借款人与公司对中国银行股份有限公司秦皇岛分行

5,000,000.00 元的借款承担连带偿还责任，全部借款由公司使用。

2、关联方资金拆借

单位：元

关联方姓名/

名称

期间

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

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法律意见书

3-3-58

拆出

李海滨

2024年度

-

-

-

-

2023年度

2,775,401.83

200,000.00

2,975,401.83

-

丁辰科技

2024年度

-

-

-

-

2023年度

1,078,804.17

-

1,078,804.17

-

苏青

2024年度

-

-

-

-

2023年度

230,000.00

-

230,000.00

-

秦皇岛驰维科技

有限公司

2024年度

-

-

-

-

2023年度

160,000.00

-

160,000.00

-

3、关键管理人员报酬

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

1,703,767.02

1,421,664.62

4、关联方应收款项

单位：元

项目名称

关联方姓名

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

其他应收款

崔天意

-

-

1,000.00

50.00

（三）本所律师核查了有关关联交易协议及相关会议文件，认为公司与关联

方发生的上述关联交易真实、有效，就资金拆出向关联方收取了资金使用费，且

该等交易已经公司内部有权决策机构审议通过/全体股东确认，不存在显失公平

或者严重影响公司独立性、损害公司及其他股东利益的情况。

（四）关联交易的决策程序

滨沅国科成立后，为规范股份有限公司的关联交易行为，滨沅国科在《公司

章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关

规定，并制定了《关联交易管理制度》，对关联交易及关联人的认定、关联交易

的回避和表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等作出了较为详细的

规定。

（五）公司控股股东、实际控制人李海滨就规范与减少关联交易事宜已向公

司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，其承诺内容摘录如下：

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法律意见书

3-3-59

“1、截至本承诺函出具之日，本人已按照相关法律、法规以及规范性文件

的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联

交易之外，本人及本人直接或间接控制的其他企业与公司及其全资子公司、控股

子公司（以下统称“公司及其子公司”）之间不存在其他关联交易。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括

现有的及其后可能设立的企业，下同）将尽量避免与公司及其子公司发生关联交

易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控

制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平

等、自愿、公平和等价有偿的一般商业原则，与公司及其子公司签订交易协议，

交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守公司章程及公司相关

制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易

决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

4、本人保证不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易转移公司及其子

公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其子公司及公司其他股东

的合法权益。

5、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人或担任公司董事/监事/

高级管理人员期间持续有效，直至本人不再作为公司的控股股东、实际控制人或

担任公司董事/监事/高级管理人员为止。

6、本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的声明、

承诺和保证。

7、本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

此外，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的

股东均分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

经本所律师核查，上述承诺内容合法、有效。

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法律意见书

3-3-60

（六）同业竞争

根据控股股东、实际控制人李海滨提供的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，李海滨控制的企业中，天津建沅为滨沅国科的员工持股平台，

没有实际经营业务，恒拓智港亦无实际经营业务；公司主要从事致力于为干散货

装卸领域客户提供单体设备自动化、生产运维智能化、经营管理智慧化为一体的

全链条工业自动化综合解决方案。李海滨不存在且不从事与公司主营业务相同或

构成竞争的业务，也未直接或以控股、参股、合资、联营或其他方式为他人经营

任何与公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。

本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间

不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人李海滨已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺采取有效措施避免今后

与公司产生同业竞争。该承诺函内容摘录如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业在中国境内外未

直接或间接从事或参与任何与公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“公

司及其子公司”）存在竞争的任何业务活动，或拥有与公司及其子公司存在竞争

关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益（不包含购买上市公司股票，下同），

或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、组织的控制权，或在该等经济实体、

机构、经济组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业（包括现有的及其

后可能设立的企业，下同）将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事或参与

任何与公司及其子公司存在竞争的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、

兼并与公司及其子公司现有及将来的主要业务有直接竞争的任何经济实体、机构

或者其他经济组织。

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法律意见书

3-3-61

3、自本承诺函出具之日起，凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会

可从事、参与或入股任何可能会与公司及其子公司生产经营构成竞争的业务，本

人及本人控制的其他企业会将上述商业机会让予公司及其子公司。

4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意赔偿因此给公司及其子

公司造成的一切损失。

5、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，直至本

人不再作为公司控股股东、实际控制人为止。

6、本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的声明、

承诺和保证。

7、本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

经本所律师核查，上述承诺内容合法、有效。

十、公司的主要财产

（一）公司及其子公司拥有的不动产权

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司未拥有任何国有土地使用权和房屋所有权。

（二）公司及其子公司拥有的知识产权

1、注册商标

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司拥有以下注册商标，并取得了《商标注册证》：

序号

注册人

商标图形

注册号

类别

有效期限

取得方式

1

滨沅国科

54328402

第 42 类

2021.10.14-2031.10.13

原始取得

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法律意见书

3-3-62

序号

注册人

商标图形

注册号

类别

有效期限

取得方式

2

滨沅国科

54312409

第 37 类

2021.10.14-2031.10.13

原始取得

3

滨沅国科

54309195

第 9 类

2021.10.14-2031.10.13

原始取得

4

滨沅国科

54305863

第 7 类

2021.10.14-2031.10.13

原始取得

5

滨沅国科

54305501

第 35 类

2021.10.14-2031.10.13

原始取得

6

滨沅国科

78920472

第 42 类

2024.11.28-2034.11.27

原始取得

7

滨沅国科

78910082

第 9 类

2024.11.28-2034.11.27

原始取得

8

滨沅国科

78901396

第 37 类

2024.11.28-2034.11.27

原始取得

9

滨沅国科

78896384

第 7 类

2024.11.28-2034.11.27

原始取得

2、专利

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

拥有以下专利，并取得了《专利证书》：

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日

授权公告日

取得 方式

1

滨沅国科

一种浴场安全智能救生

系统

发明专利

ZL201510

987764.9

2015.12.24

2017.08.11

原始取得

2

滨沅国科

一种堆场堆取料机与物

料堆的防碰撞方法

发明专利

ZL201811

560509.6

2018.12.20

2021.02.12

原始取得

3

燕山大

学、滨沅

国科

一种基于 GPS 定位的堆

取料机防碰撞方法及系

统

发明专利

ZL201910

470364.9

2019.05.31

2021.08.31

原始取得

4

滨沅国科

一种基于 3D 建模的装

船机智能防碰预警系统

和方法

发明专利

ZL202110

311241.8

2021.03.24

2022.07.26

原始取得

5

滨沅国科

一种基于坡度图像分割

的安息角检测方法

发明专利

ZL202010

809605.0

2020.08.13

2023.08.18

原始取得

6

滨沅国科

一种基于分离框的异轨堆、取料机防碰撞运动

发明专利

ZL202211

559642.6

2022.12.06

2023.09.19

原始取得

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-63

规划方法

7

滨沅国科

一种面向港口堆场的三维可视化安全生产管控

系统

发明专利

ZL202310

316828.7

2023.03.29

2023.09.19

原始取得

8

滨沅国科

一种基于三维点云的车厢轮廓检测方法及系统

发明专利

ZL202211

623801.4

2022.12.16

2023.09.29

原始取得

9

燕山大

学、滨沅

国科

一种基于深度学习的传

送带缺陷检测方法

发明专利

ZL202110

942647.6

2021.08.17

2023.10.13

原始取得

10

华能曹妃甸港口有限公司、滨沅国科

一种用于散货码头的自

动装船换舱方法

发明专利

ZL202210

413986.X

2022.04.14

2024.02.06

原始取得

11

燕山大

学、滨沅

国科

一种面向散货的多工程机械数字孪生在线监控

系统及方法

发明专利

ZL202210

118468.5

2022.02.08

2024.04.05

原始取得

12

滨沅国

科、连云港新苏港码头有限

公司

一种用于散货港口的均匀配料控制系统及方法

发明专利

ZL202311

193073.2

2023.09.15

2024.05.03

原始取得

13

滨沅国科

用于皮带撕裂在线检测

的防护装置

实用新型

ZL201720

902492.2

2017.07.25

2018.03.16

原始取得

14

滨沅国科

皮带撕裂检测装置及皮

带撕裂检测系统

实用新型

ZL201721

073626.0

2017.08.25

2018.05.08

原始取得

15

燕山大

学、滨沅

国科

一种智能制造车间自动

智能转运机

实用新型

ZL202023

178816.3

2020.12.25

2021.10.22

受让取得

16

滨沅国科

一种防爆型皮带撕裂在

线检测防护装置

实用新型

ZL202320

030593.0

2023.01.06

2023.04.28

原始取得

17

滨沅国科

一种堆取料机自动锚定

系统

实用新型

ZL202420

627996.8

2024.03.29

2024.10.25

原始取得

18

华能曹妃甸港口有限公司、滨沅国科

一种翻车机料斗的料位

检测装置

实用新型

ZL202421

130415.6

2024.05.22

2024.12.20

原始取得

19

京唐港首钢码头有限公司、

滨沅国

科、唐山港集团股份有限公

司

一种堆取料机锚定装置

实用新型

ZL202420

925337.2

2024.04.30

2025.01.17

原始取得

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-64

20

华能曹妃甸港口有限公司、滨沅国科

一种带有防风防雨结构

的监控摄像头

实用新型

ZL202420

172834.X

2024.01.24

2025.03.21

原始取得

21

滨沅国科

控制盒

外观设计

ZL202230

277480.1

2022.05.12

2022.08.30

原始取得

根据公司提供的资料并经核查，上述第 3 项、9 项、11 项专利原系由公司与

燕山大学共同所有，公司于 2025 年 2 月与燕山大学签署《技术转让（专利权）

合同》并于 2025 年 3 月支付完毕全部转让价款，将该等共有专利变更为单独所

有，相关专利证书的专利权人著录项目变更手续正在办理过程中。

根据上述签署的《技术转让（专利权）合同》，公司同时受让了燕山大学单

独所有的共计 13 项专利，专利权人著录项目变更手续正在办理过程中，前述专

利权的具体情况如下：

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日

授权公告日

1

燕山大学 一种船舶水线提取方法

发明专利

ZL20161005

3709.7

2016.01.27

2018.07.27

2

燕山大学

一种基于改进

YOLOv3-tiny 算法的港

口抓斗检测方法

发明专利

ZL20191111

5118.8

2019.11.14

2023.05.26

3

燕山大学

一种基于改进 VFNet 算

法的交通标志检测方法

发明专利

ZL20221158

0759.2

2022.12.09

2023.10.24

4

燕山大学

一种基于图像修复的船只水尺数字的识别方法

发明专利

ZL20221065

9145.7

2022.06.10

2024.08.02

5

燕山大学

一种基于多尺度通道分离卷积特征提取的说话

人聚类方法

发明专利

ZL20221058

8389.0

2022.05.26

2023.09.12

6

燕山大学

一种多约束双目鱼眼相机标定与空间点定位的

方法

发明专利

ZL20221065

5001.4

2022.05.19

2024.08.16

7

燕山大学

一种用于鱼眼图像的非

局部立体匹配算法

发明专利

ZL20221054

7672.9

2022.05.18

2024.08.27

8

燕山大学

一种基于几何感知先验引导的遮挡人脸修复方

法

发明专利

ZL20221030

7257.6

2022.03.25

2024.04.09

9

燕山大学

一种面向水下事件覆盖的水下机器人部署方法

发明专利

ZL20221025

5288.1

2022.03.15

2024.02.02

10

燕山大学

一种基于质量及相似评估在线模板更新的目标

发明专利

ZL20211147

6809.8

2021.12.06

2024.09.10

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-65

跟踪方法

11

燕山大学

一种优化词袋模型的图

像分类方法

发明专利

ZL20211108

7243.X

2021.09.16

2023.10.27

12

燕山大学

基于局部稳定区域的鱼

眼图像匹配方法

发明专利

ZL20191034

7225.7

2019.04.28

2020.09.01

13

燕山大学

一种基于极曲线几何的鱼眼图像稠密立体匹配

方法

发明专利

ZL20151095

6088.9

2015.12.18

2019.02.01

3、计算机软件著作权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

拥有以下计算机软件著作权，并取得了《计算机软件著作权登记证书》：

序号

著作权人

登记号

软件名称

取得方式

权利范围

开发完成

日期

首次发表

日期

1

滨沅国科

2020SR

0974380

燕大滨沅港口堆取料机智能控制

系统 V1.0

原始取得

全部权利

2014.06.01

2014.06.01

2

滨沅国科

2020SR

0795265

基于机器视觉的皮带缺陷检测系

统软件 V1.0

原始取得

全部权利

2014.06.18

2015.03.28

3

滨沅国科

2018SR

979407

堆场三维建模软

件 V1.0

原始取得

全部权利

2015.09.10

2015.09.10

4

滨沅国科

2020SR

0886782

智能混匀堆料控

制系统 V1.0

原始取得

全部权利

2016.09.08

2017.01.11

5

滨沅国科

2020SR

0886776

堆场散货料堆特征信息智能提取

软件 V1.0

原始取得

全部权利

2017.04.06

2017.06.15

6

滨沅国科

2022SR

0346295

沅·视听 AI 智能

分析平台 V1.0

原始取得

全部权利

2021.01.30

2021.01.30

7

滨沅国科

2021SR

0499516

港口大型流动设备防碰撞系统软

件 V1.0

受让取得

全部权利

2020.11.18

2020.11.18

8

滨沅国科

2021SR

0724576

门机抓斗检测系

统 V1.0

原始取得

全部权利

2021.04.10

2021.04.10

9

滨沅国科

2022SR

0582355

智能控制系统及

远程控制软件

V1.0

原始取得

全部权利

2021.11.18

2021.11.18

10

滨沅国科

2023SR

0200335

散货料场智能堆

取控制系统 V1.0

原始取得

全部权利

2022.11.18

2022.11.18

11

滨沅国科

2023SR

0200336

燕大滨沅智慧管

控平台系统 V1.0

原始取得

全部权利

2022.11.24

2022.11.24

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-66

12

华能曹妃甸港口有限公司、滨沅国科

2023SR

1426172

装船机智能控制

系统 V1.0

原始取得

全部权利

2023.09.06

2023.09.06

13

滨沅国科

2024SR

0223662

皮带机料流追踪

系统 V1.0

原始取得

全部权利

2023.12.21

2023.12.21

14

滨沅国科

2024SR

0360664

皮带机全流程智

能控制系统 V1.0

原始取得

全部权利

2024.01.18

2024.01.18

15

滨沅国科

2024SR

0456650

码头泊位管理系

统 V1.0

原始取得

全部权利

2024.02.20

2024.02.20

16

日照港集装箱发展有限公司第二港务分公司、滨沅国科

2024SR

0875075

装车机全自动控

制系统 V1.0

原始取得

全部权利

2024.04.30

2024.04.30

17

滨沅国科

2019SR

0461794

基于 gps/北斗双

模精确定位的煤炭港口智能管理

系统软件 V1.0

原始取得

全部权利

2018.12.10

未发表

18

燕山大

学、滨沅

有限

2022SR

1337771

港口堆取料机数字孪生三维在线

监控系统[简称：

堆取料机数字孪

生监控系统]V1.0

原始取得

全部权利

2021.09.20

未发表

19

滨沅国科

2024SR

1725340

门机智能监测系

统 V1.0

原始取得

全部权利

2024.09.14

2024.09.14

20

滨沅国科

2024SR

2234088

粉尘监测系统

V1.0

原始取得

全部权利

2024.11.13

2024.11.13

21

滨沅国科

2025SR

0000609

一种基于防碰雷达的大机行走安

全防护系统 V1.0

原始取得

全部权利

2024.11.14

2024.11.14

22

滨沅国科

2025SR

0074930

基于三维激光扫描和机器视觉融合的门机抓斗定

位系统 V1.0

原始取得

全部权利

2024.11.21

2024.11.21

23

滨沅国科

2025SR

0255010

翻车机漏斗料位

实时监测系统

V1.0

原始取得

全部权利

-

-

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述第 7 项计算机软件著作权系丁

辰科技于 2021 年 2 月以其对滨沅有限实缴出资所得；上述第 18 项计算机软件著

作权原系公司与燕山大学共同所有，公司于 2025 年 2 月与燕山大学签署《技术

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-67

（软件著作权）转让合同》并于 2025 年 3 月支付完毕全部转让价款，将该软件

著作权变更为单独所有，著作权人变更手续正在办理过程中。

就上述公司与燕山大学共有专利/计算机软件著作权变更为公司单独所有以

及公司受让燕山大学单独所有的专利事项，除公司尚待取得更名后的权利证书外，

燕山大学已经履行了资产评估、公示等程序，且公司已按照《技术转让（专利权）

合同》及《技术（软件著作权）转让合同》的约定支付完毕全部转让价款，燕山

大学亦出具了书面确认文件，确认该等知识产权转让事项真实、有效、合法、合

规。

4、数据知识产权

2024 年 12 月 11 日，公司取得了登记号为 SZ2*开通会员可解锁*.5 的《数据知识

产权登记证书》，数据名称为输送带表面检测图像数据集，登记日期为 2024 年

12 月 11 日。

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司以其拥有

的上述数据知识产权为其在中国农业银行股份有限公司秦皇岛开发区支行的借

款提供最高额质押担保，担保债权的最高本金余额为 48 万元。

5、软件产品证书

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

取得了中国软件行业协会颁发的以下《软件产品证书》：

序号

申请企业

软件名称

证书编号

软件类型

发证日期

有效期

1

滨沅国科

燕大滨沅港口堆取料机智能控制系统

V1.0

冀 RC-2025-065

应用软件

2025.02.26

5 年

2

滨沅国科

基于机器视觉的皮带缺陷检测系统软

件 V1.0

冀 RC-2025-066

应用软件

2025.02.26

5 年

3

滨沅国科

智能控制系统及远

程控制软件 V1.0

冀 RC-2025-067

应用软件

2025.02.26

5 年

4

滨沅国科

堆场三维建模软件

V1.0

冀 RC-2025-068

应用软件

2025.02.26

5 年

6、美术作品著作权

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法律意见书

3-3-68

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

拥有以下美术作品著作权，并取得了《作品登记证书》：

序号

著作权人

作品名称

作品类别

登记号

首次发表日期

登记日期

1

滨沅国科

滨沅国科

美术作品

国作登字

-2025-F-00075

499

2023.12.15

2025.02.28

7、域名

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

已注册并持有的域名具体情况如下：

序号

注册人

网站域名

注册时间

到期时间

ICP 备案/许可证号

1

滨沅国科

ydbykj.com

2013.12.09

2025.12.09

冀 ICP 备 2024054226 号-1

（三）公司及其子公司拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》及公司提供的相关资料，公司及其子公司拥有的主要生产

经营设备为运输工具、电子设备及办公设备。本所律师抽查了部分主要设备的取

得手续或购置凭证，公司对上述财产拥有的所有权真实、合法、有效。

（四）经本所律师核查，除上述已经披露的尚待取得权利人变更后的专利权

及计算机软件著作权证书外，公司拥有所有权的财产产权真实、合法，财产权属

清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存

在影响公司资产、业务的独立性的资产产权共有情形以及对他方重大依赖的情形。

（五）资产抵押情况

根据《审计报告》和公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的质押情况之外，公司及其子公司拥

有所有权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限

制的情况。

（六）房屋租赁

截至本法律意见书出具之日，公司向第三方承租的主要经营性用房情况如下：

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法律意见书

3-3-69

序号

出租方

坐落

租赁期限

房屋产权证号

租赁面积

（m²）

租金、物业费

房屋用途

1

河北燕大科技园发展有限责任公司

秦皇岛经济技术开发

区龙海道 69 号科技

大厦 102/103 室

2024.09.23-

2025.09.22

秦皇岛市房权证秦开房字第

2000561

1 号

229.39

0.6 元/m²/天

办公

2

秦皇岛经济技术开发

区龙海道 69 号科技

大厦 210 室

2024.04.24-

2025.09.22

262.64

0.6 元/m²/天

办公

3

秦皇岛经济技术开发

区龙海道 69 号科技

大厦 401-403 室

2024.08.13-

2025.09.22

285.94

1 元/m²/天

办公

4

秦皇岛经济技术开发

区龙海道 69 号科技

大厦 409-410/413-416

室

2024.09.23-

2025.09.22

804.18

0.6 元/m²/天

办公

5

秦皇岛经济技术开发

区龙海道 69 号科技

大厦 418-419 室

2024.05.13-

2025.05.12

113.3

1 元/m²/天

办公

6

秦皇岛经济技术开发

区龙海道 69 号科技

大厦 4 层副楼

2024.10.18-

2025.09.22

756.81

1 元/m²/天

办公

7

秦皇岛市科技创新投资有限

公司

河北省秦皇岛市西环

北路 56 号 302 号

2024.07.15-

2027.07.14

冀（202

2）秦开

不动产

权第 000

1582 号

71.12

第 一 年 租 金 为

18,200 元，自第

二 年 起 租 金 以

出 租 方 委 托 第

三 方 专 业 机 构

出 具 的 当 年 房

屋 租 金 评 估 报

告 确 定 的 价 格

为准（若该评估

价 低 于 第 一 年

租金，则以第一

年租金为准）

办公

8

秦皇岛开发区泰盛孵化器有限公司

秦皇岛市经济技术开发区科技二期永定河

道 2-5 号（10 号标准

厂房）205 室

2025.03.27-

2026.03.26

-

324.97

38,996.40 元/

年

办公

注：根据相关租赁协议，上述第 1-6 项，公司在交纳服务费及/或履行了协议约定的责

任和义务后获得相应租金减免；上述第 8 项，租赁期限内免除租金。

根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司承租的

河北燕大科技园发展有限责任公司、秦皇岛开发区泰盛孵化器有限公司的房屋未

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-70

办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人

未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

据此，该等承租房屋未办理租赁登记备案手续不影响其租赁合同的效力。同时，

公司控股股东、实际控制人李海滨已经出具书面承诺，如公司因租赁的房屋未办

理租赁登记备案手续受到相关政府主管部门处罚或其他经济损失的，则该等罚款

或经济损失均由其全部承担。

综上，本所律师认为，上述房屋租赁合同合法、有效。

十一、公司的重大债权债务

（一）根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其子

公司已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同如下：

1、借款合同及担保合同

根据公司提供的资料并经核查，公司及其子公司截至报告期末正在履行的金

额在 500 万元及以上的借款合同及担保合同如下：

（1）2022 年 9 月 30 日，公司（借款人）、李海滨（共同借款人）与建设

银行开发区支行签订合同编号为 *开通会员可解锁*1807832 的《中国建设银行普惠金

融信贷业务借款合同（对公版）》，借款额度为 500 万元，借款额度有效期间自

2022 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日止，利率为 3.95%的年化利率，按单利计

算。

（2）2024 年 1 月 30 日，公司和李海滨作为借款人与邮储银行秦皇岛市北

戴河支行签订合同编号为 *开通会员可解锁**开通会员可解锁* 的《小企业授信业务额度借

款合同》，借款额度为 500 万元，借款额度存续期限为 24 个月，自 2024 年 1

月 30 日至 2026 年 1 月 29 日，额度存续期内前 12 月为额度使用期，自 2024 年

1 月 30 日至 2025 年 1 月 29 日止。单笔借款期限自单笔借款提款日起至约定的

还款日止的期间，在借款期限内发生的单笔借款期限最长为 12 个月，利率为年

化利率，实际利率以借据为准。

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-71

（3）2024 年 3 月 15 日，公司（借款人）、李海滨（共同借款人）与中国

银行股份有限公司秦皇岛分行签订合同编号为冀-05-2024-2021 号的《人民币循

环借款合同》，借款额度为 500 万元，额度使用期限自 2024 年 3 月 15 日至 2025

年 3 月 14 日，单笔借款期限为贷款人实际放款日至额度到期日，利率为浮动利

率。截至本法律意见书出具之日，该借款合同已经履行完毕。

（4）2024 年 3 月 21 日，公司（借款人）、李海滨（共同借款人）与交通

银行秦皇岛分行签订合同编号为 Z2403LN15621490 的《流动资金借款合同》，

授信额度为 850 万元，授信期限自 2024 年 3 月 21 日至 2026 年 3 月 18 日，每笔

贷款期限不长于 12 个月，且全部贷款的到期日不迟于 2026 年 3 月 18 日，利率

按照《额度使用申请书》约定为准。

上述（1）至（4）项借款合同，由公司及其控股股东、实际控制人李海滨作

为共同借款人与上述银行签订，但相关借款均由公司用于日常生产经营，李海滨

未实际使用；该等借款合同约定其项下债务为公司与李海滨的连带债务，公司与

李海滨就相应借款承担相同的还款义务。

（5）2024 年 3 月 20 日，工商银行秦皇岛开发区支行出具《信息补充核实

表》，根据该核实表，公司向工商银行秦皇岛开发区支行融资 800 万元，利率为

3.3%，担保方式为信用保障措施。

2024 年 3 月 20 日，公司控股股东、实际控制人李海滨与其配偶郭立红分别

向工商银行秦皇岛开发区支行出具《保证承诺书》，承诺其自愿为自 2024 年 3

月 20 日至 2025 年 3 月 31 日期间工商银行秦皇岛开发区支行依据其与公司签订

的本外币借款合同及其他文件而享有的对公司的债权在 800 万元的最高余额内

提供连带责任保证担保，而不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

截至 2024 年 12 月 31 日，上述工商银行秦皇岛开发区支行对公司的债权本

金余额为 720 万元。

2、采购合同

根据公司提供的资料并经核查，公司报告期内已经履行完毕，以及截至报告

期末正在履行的金额在 200 万元及以上的主要采购合同如下：

./tmp/8d6b0a37-26cd-4202-9086-e83dc818bd9d-html.html

法律意见书

3-3-72

序号

供应商名称

合同内容

合同金额 （万元）

履行情况

1

秦皇岛市精诚科技开发有限

公司

委托开发智慧调度系统

项目

392.40

履行完毕

2

北京悦驰同创科技有限公司

驱动系统相关模块采购

360.00

履行完毕

3

秦皇岛市精诚科技开发有限

公司

委托开发智能云磅房放

行及检车场系统项目

298.59

履行完毕

4

上海永乾科技工程有限公司

码头靠泊辅助监控系统

设备采购

275.30

履行完毕

5

天津优展科技有限公司

设备采购及安装调试

248.50

履行完毕

6

天津格兰威尔科技有限公司

设备采购

200.00

履行完毕

3、销售合同

根据公司提供的资料并经核查，公司报告期内已经履行完毕，以及截至报告

期末正在履行及将要履行的金额在 500 万元及以上的主要销售合同如下：

序号

客户名称

合同内容

合同金额 （万元）

履行情况

1

青岛港口装备制造有限公司（现更名：山东陆海装备集

团青岛有限公司）

堆料机、取料机无人全自动

化及远程控制系统项目

2,470.00

履行完毕

2

曹妃甸港集团股份有限公司

智慧港口生产业务一体化管

控研究（一期）项目

2,088.56

履行完毕

3

唐山港集团股份有限公司

堆取料机自动化改造项目

1,830.30

履行完毕

4

扬州泰富港务有限公司

智慧港口项目

1,498.00

履行完毕

5

唐山港集团股份有限公司

堆取料机自动化项目 4 台

1,008.35

履行完毕

6

国投曹妃甸港口有限公司

翻车机与堆料机变频系统升

级改造项目

981.45

履行完毕

7

日照港股份有限公司

装车机全自动控制研发项目

799.80

正在履行

8

秦皇岛港股份有限公司

中高风险区域封闭管理项目

650.20

履行完毕

9

连云港新苏港码头有限公司

斗轮堆取料机无人值守控制

系统改造（二期）项目

598.48

履行完毕

10

山东港口科技集团日照有限

公司

智慧设备采购项目

548.33

正在履行

11

国能黄骅港务有限责任公司

黄骅港务二期翻车机智能给

料改造项目

541.80

正在履行

12

连云港新苏港码头有限公司

斗轮堆取料机无人值守控制

系统改造项目

534.00

履行完毕

13

国投曹妃甸港口有限公司

翻车机区域火车安全检测系

统改造项目

520.11

履行完毕

经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在

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法律意见书

3-3-73

合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司无已履行完毕但

可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权产品质量、劳动安全、人

身权等原因产生的侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权、债务，详见本法律意见书之“九、关

联交易及同业竞争”。根据容诚出具的《审计报告》和公司的承诺，并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外，公

司与关联方之间不存在其他重大债权、债务。

（四）根据相关《审计报告》及公司出具的说明，公司截至 2024 年 12 月

31 日金额较大的其他应收款、应付款情况如下：

1、其他应收款

单位：元

单位名称

款项的性质

2024 年 12 月

31 日余额

账龄

占其他应收款余额合计数的

比例（%）

坏账准备

华能曹妃甸港口有

限公司

保证金

387,573.05

0-2 年

21.35

28,042.08

长沙瑞臻智能设备

有限公司

保证金

250,000.00

1-2 年

13.78

25,000.00

国家能源集团国际工程咨询有限公司

保证金

199,646.00

1 年以内

11.00

9,982.30

湖南中烟工业有限

责任公司

保证金

140,250.00

1 年以内

7.73

7,012.50

山东港口阳光慧采

服务有限公司

保证金

140,000.00

1 年以内

7.71

7,000.00

合计

-

1,117,469.05

-

61.57

77,036.88

2、其他应付款

根据相关《审计报告》及公司出具的说明，公司截至 2024 年 12 月 31 日的

其他应付款余额为 387,653.31 元，为对员工的应付报销款。

经核查，公司截至 2024 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款及其他应付款

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法律意见书

3-3-74

系因正常的生产经营活动发生，真实有效。

（五）关于公司报告期内曾经存在的小额票据不规范使用之情形

公司于 2024 年 1 月曾经发生过一笔以票据找零的方式不规范使用票据的行

为，具体为：公司向供应商北京中科瑞祺科技有限公司背书转让票面金额

100,000.00 元的银行承兑汇票用以支付货款 53,945.00 元，就票据金额超出应付

款项部分，该供应商向公司以电汇方式转账 46,055.00 元进行差额找回。

经核查，上述票据找零以公司与供应商之间签订的真实采购业务为基础，系

公司出于业务结算便捷而进行的找零，相关票据已到期清偿完毕，公司与票据转

让的前后手及供应商之间不存在关于票据使用的争议、纠纷或者潜在争议、纠纷,

亦未给相关商业银行造成实际损失；自 2024 年 1 月之后，公司及其子公司未再

发生过类似不规范行为；针对上述票据找零，公司已按照相关法律、法规的要求，

采取了有效整改措施，截至报告期末，公司内控制度能够得到有效执行；截至本

法律意见书出具之日，公司未因上述不规范使用票据行为而受到行政处罚；公司

的控股股东、实际控制人李海滨出具了书面承诺：“若公司因为上述不规范使用

票据事项而受到任何行政主管机关的行政处罚或承担任何赔偿或补偿责任，本人

将无条件承担公司因此受到的全部损失。本人保证将严格要求公司及其子公司遵

守法律、法规及规范性文件的规定，督促公司及其子公司今后不再发生相关不规

范使用票据的行为。”

经过上述相关核查，本所律师认为，公司于报告期内曾经发生的一笔票据找

零行为与《中华人民共和国票据法》等相关法律、法规的规定不尽一致，但是，

鉴于：（1）上述票据找零涉及金额较小，截至 2024 年 1 月，该等不规范行为已

整改完毕，且未因该事项与银行或其他第三方发生争议、纠纷或追索，亦未因该

等不规范行为受到过行政处罚；（2）公司已完善内控制度并被有效执行；（3）

公司控股股东、实际控制人亦出具了承担相关责任和损失的兜底承诺，据此，本

所律师认为，公司上述票据找零行为不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

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法律意见书

3-3-75

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无合并、分立、减少注

册资本的行为。

经本所律师核查，公司前身滨沅有限于 2016 年 12 月增加注册资本，详见本

法律意见书之“七、公司的股本及其演变”。

（二）公司的重大资产重组及收购或出售资产行为

经核查，报告期内，公司及其子公司不存在《非上市公众公司重大资产重组

管理办法》所规定的重大资产重组行为；自滨沅有限设立至本法律意见书出具之

日，公司存在 1 项对外投资行为——设立全资子公司滨沅天津，具体情况如下：

2024 年 1 月 19 日，滨沅国科召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关

于设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在天津设立全资子公司，注

册资本为 500 万元。

2024 年 3 月 14 日，上述全资子公司滨沅天津在天津经济技术开发区市监局

完成设立登记手续。滨沅天津注册资本为 500 万元，公司持有滨沅天津 500 万元

出资额，占滨沅天津注册资本的 100%。

截至本法律意见书出具之日，公司对滨沅天津的实缴出资为 67 万元。

本所律师经过相关核查之后认为，公司上述对外投资的行为符合当时法律、

法规和规范性文件以及当时公司章程的规定，已经履行了必要的法律手续。

（三）根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安

排。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

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法律意见书

3-3-76

经本所律师核查，公司设立时的《公司章程》系由各发起人依据当时有效的

《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经 2023 年 12 月 6 日召开的公

司创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在秦皇岛市行政审批局办理了备案

登记。

本所律师认为，公司设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合

当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内公司章程的修订

1、2023 年 4 月 30 日，因股东丁辰科技变更出资方式，滨沅有限召开股东

会，全体股东一致审议通过《<公司章程>修正案》。该章程修正案已经公司法

定代表人李海滨签署并在秦皇岛市市监局开发区分局办理了备案登记。

2、2023 年 6 月 10 日，因股东进行股权转让及注册地址变更，滨沅有限召

开股东会，全体股东一致审议通过新的公司章程。该章程已经公司法定代表人李

海滨签署并在秦皇岛市市监局开发区分局办理了备案登记。

3、2023 年 9 月 15 日，因股东实缴注册资本及出资时间变更，滨沅有限召

开股东会，全体股东一致审议通过《<公司章程>修正案》。该章程修正案已经

公司法定代表人李海滨签署并在秦皇岛市市监局开发区分局办理了备案登记。

4、2023 年 10 月 27 日，因股东进行股权转让，滨沅有限召开股东会，全体

股东一致审议通过《<公司章程>修正案》。该章程修正案已经公司法定代表人

李海滨签署并在秦皇岛市市监局开发区分局办理了备案登记。

5、2023 年 12 月 6 日，因滨沅有限整体变更为股份有限公司，公司召开创

立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东一致审议通过《公司章程》。该章程

已经公司全体发起人签署并在秦皇岛市行政审批局办理了备案登记。

6、2025 年 3 月 6 日，因新《公司法》生效并实施及股东进行股份转让，需

要对《公司章程》相应条款进行修订，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，

出席会议的股东一致审议通过修改后的《公司章程》。该章程已经公司法定代表

人李海滨签署并在秦皇岛市行政审批局办理了备案登记。

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法律意见书

3-3-77

本所律师认为，公司及其前身滨沅有限上述修改《公司章程》的行为符合当

时法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了法定程序，该等公司章程及其修

正案已依法在市场监督管理机关备案登记。

（三）《公司章程（草案）》的制定

公司依据现行《公司法》、《证券法》、《治理规则》、《章程必备条款》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司的现行章程进行修订，形成《公

司章程（草案）》，并经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，待公司在

全国股转系统挂牌之日起生效及实施。经本所律师核查，《公司章程（草案）》

的条款已载明《公司法》、《治理规则》、《章程必备条款》及其他有关法律、

法规、规范性文件中规定挂牌公司章程应载明的事项。

本所律师认为，滨沅国科《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内

容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师核查，公司已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全

了股东大会、董事会、监事会的公司治理结构，选举了董事、监事，公司股东大

会、董事会、监事会目前运作正常。同时，公司董事会聘任了总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具有健全的法人治理结构。

（二）公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度

根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制定了《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、

《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等内部管理制度。

经核查，本所律师认为，公司上述内部管理制度的内容符合现行法律、法规

和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

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法律意见书

3-3-78

根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查，滨沅有限报告期内股东会

的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合滨沅有限公司章程的规定。

公司自股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、

决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

经核查，本所律师认为，公司报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监

事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、监事及高级管理人员

1、公司的董事

公司现任董事 5 名，分别为李海滨、李玉仙、董建伟、苏青、王海兰，其中

董事长为李海滨。公司董事均由股东大会选举产生，任期 3 年。公司现任董事的

简介如下：

（1）李海滨，男，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士

研究生学历。1999 年 7 月至今历任燕山大学电气工程学院自动化系副主任、书

记、教师职务，目前担任教师职务；2020 年 5 月至 2020 年 7 月任滨沅有限总经

理；2020 年 8 月至 2023 年 11 月任滨沅有限执行董事；2023 年 12 月至今任公司

董事长。

（2）李玉仙，女，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博

士研究生学历。2009 年 4 月至今任秦皇岛职业技术学院教师；2012 年 9 月至 2018

年 5 月任滨沅有限总经理；2023 年 12 月至今任公司董事。

（3）董建伟，男，1990 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士

研究生学历。2017 年 7 月至 2020 年 7 月任滨沅有限技术总监；2020 年 8 月至

2023 年 11 月任滨沅有限总经理；2023 年 12 月至今任公司董事、总经理。

（4）苏青，女，1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研

究生学历。2010 年 9 月至 2014 年 12 月任秦皇岛瑞晶太阳能科技有限公司技术

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法律意见书

3-3-79

部工程师；2015 年 1 月至 2016 年 3 月任秦皇岛鸿通机械有限公司技术部工程师；

2016 年 4 月至 2023 年 11 月历任滨沅有限总经理、工程师、综合部部长、财务

部部长；2023 年 12 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

（5）王海兰，女，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科

学历。2000 年 4 月至 2021 年 12 月任中国联合网络通信有限公司秦皇岛市分公

司客户经理；2022 年 2 月至 2023 年 11 月任滨沅有限财务部财务助理；2023 年

12 月至今任公司董事、财务部出纳。

2、公司的监事

公司现任监事 3 名，分别为崔天意、胡学川、贾璐，其中监事会主席为崔天

意。2 名股东代表监事崔天意、胡学川由公司股东大会选举产生，1 名职工代表

监事贾璐由公司职工大会选举产生，任期 3 年。公司现任监事的简介如下：

（1）崔天意，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕

士研究生学历。1999 年 7 月至 2000 年 12 月任某部队技术室工程师；2001 年 1

月至 2016 年 12 月任某部队软件测评中心工程师；2017 年 1 月至 2019 年 4 月待

业；2019 年 5 月至 2023 年 11 月任滨沅有限综合办主任；2020 年 8 月至 2023 年

11 月任滨沅有限监事；2023 年 12 月至今任公司监事会主席、质量体系部部长。

（2）胡学川，男，1990 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科

学历。2013 年 2 月至 2017 年 2 月任秦皇岛广顺房地产开发有限公司销售主管；

2017 年 3 月至 2019 年 5 月任秦皇岛首创思泰意达环保科技有限公司销售工程师；

2019 年 6 月至 2021 年 5 月任秦皇岛耀华装备集团股份有限公司销售工程师；

2021

年 6 月至 2022 年 5 月任秦皇岛平成科技有限公司采购经理；2022 年 6 月至 2023

年 11 月任滨沅有限采购部部长；2023 年 12 月至今任公司监事、采购部部长。

（3）贾璐，女，1992 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研

究生学历。2018 年 7 月至 2023 年 11 月任滨沅有限研发规划部部长；2023 年 12

月至今任公司职工代表监事、研发规划部部长。

3、公司的高级管理人员

公司现任高级管理人员 2 名，分别为总经理董建伟、副总经理苏青，苏青同

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法律意见书

3-3-80

时兼任公司董事会秘书、财务总监，公司高级管理人员均由公司董事会聘任，任

期 3 年。公司现任高级管理人员的简介如下：

（1）董建伟，总经理，其简介参见董事会成员简介。

（2）苏青，副总经理、董事会秘书、财务总监，其简介参见董事会成员简

介。

4、董事、监事、高级管理人员的兼职及其他对外投资情况

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其他相关文件资料，

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理

人员的兼职及其他对外投资情况如下：

（1）兼职情况

姓名

在公司任职情况

兼职单位名称

兼职职务

与公司的关联关系

李海滨

董事长

恒拓智港

执行董事、总经理、财

务负责人

公司控股股东、实际控制人持股70%并担任执行董事、总经理及财务负责人的企业

天津建沅

执行事务合

伙人

公司控股股东、实际控制人持有54.5455%出资额并担任执行事务合伙人的企业，员工持股平台，持有公司 5%以上股份的股东

燕山大学

教师

-

董建伟

董事、总经理

滨沅天津

执行董事兼

经理

公司全资子公司

李玉仙

董事

秦皇岛职业技术

学院

教师

-

苏青

董事、副总经理、

董事会秘书、财

务总监

秦皇岛海熙机械

设备有限公司

监事

公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监持股 50%并任职监事的公司

王海兰

董事

滨沅天津

监事

公司全资子公司

（2）其他对外投资情况

姓名

在公司任职

情况

被投资主体名称

持股/出资

比例

与公司的关联关系

李海滨

董事长

恒拓智港

70.0000%

公司控股股东、实际控制人持股70%并担任执行董事、总经理及财务负责人的企业

天津建沅

54.5455%

公司控股股东、实际控制人持有54.5455%出资额并担任执行事务合伙人的企业，员工持股平

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法律意见书

3-3-81

台，持有公司 5%以上股份的股东

苏青

董事、副总经理、董事会秘书、财务总监

秦皇岛海熙机械设

备有限公司

50.0000%

公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监持股 50%并任职监事的公司

天津建沅

9.0909%

公司控股股东、实际控制人持有54.5455%出资额并担任执行事务合伙人的企业，员工持股平台，持有公司 5%以上股份的股东

（二）公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况

1、公司董事的变化情况

（1）截至 2023 年 1 月 1 日，滨沅有限未设立董事会，设执行董事 1 人，由

李海滨担任。

（2）2023 年 12 月 6 日，因滨沅有限整体变更为股份有限公司的需要，公

司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李海滨、董建伟、李玉仙、苏青、王海

兰为公司董事，组成公司第一届董事会。

同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举李海滨为公司董事长。

2、公司监事的变化情况

（1）截至 2023 年 1 月 1 日，滨沅有限未设立监事会，设监事 1 人，由崔天

意担任。

（2）2023 年 12 月 1 日，因滨沅有限整体变更为股份有限公司的需要，滨

沅有限召开职工大会，选举贾璐为公司职工代表监事；2023 年 12 月 6 日，公司

召开创立大会暨第一次股东大会，选举崔天意、胡学川为公司股东代表监事，与

职工代表监事贾璐共同组成公司第一届董事会。

同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举崔天意为公司监事会主席。

3、公司高级管理人员的变化情况

（1）截至 2023 年 1 月 1 日，公司的高级管理人员为董建伟，担任总经理职

务。

（2）2023 年 12 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任董建伟

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法律意见书

3-3-82

为公司总经理，聘任苏青为公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员的上述变化，均已履行了必要的

法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

经本所律师核查，公司最近两年董事及高级管理人员变动系因滨沅有限整体

变更为股份有限公司，为了完善公司治理结构，增选公司董事、监事及高级管理

人员所致。公司上述董事及高级管理人员变动未对公司重大事项、生产经营及财

务的决策与执行构成实质重大影响，据此，本所律师认为，公司最近两年内董事、

高级管理人员未发生重大变化，不会对公司的持续经营产生影响。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规

1、根据公司的股东大会、董事会、监事会相关会议文件，以及公司董事、

监事和高级管理人员出具的书面承诺、其提供的个人信用报告、公安机关出具的

无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交

易所、北京证券交易所、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行

信息公开网的网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事

和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条、《治理规则》第四十七条规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，具备《公司法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，该等人员的兼职单位并未

规定其对外任职的限制。

综上，本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合

相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2、根据公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及董事、监事

和高级管理人员的书面承诺，公司现任董事、监事、高级管理人员根据《公司法》

《公司章程》的规定，按时参加或列席股东大会、董事会、监事会，发表各项意

见，作出各项决策，积极履行其职责并能够遵守相关勤勉和忠实义务。

根据公司现任董事、监事、高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录

证明、该等人员签署的书面承诺等文件，并经查询上述中国证监会等网站的公示

信息，公司现任董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规

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法律意见书

3-3-83

行为。

综上，本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律、

法规、规范性文件或《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，

且最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

十六、公司的税务

（一）公司及其子公司执行的主要税种、税率

根据容诚出具的《审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司

及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

应税销售额

13%、9%、6%

城市维护建设税

应纳流转税额

7%

教育费附加

应纳流转税额

3%、2%

企业所得税

应纳税所得额

公司

15%

滨沅天津

20%

本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法

律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其子公司享受的税收优惠及其依据

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，公司及其子公司享

受的税收优惠如下：

1、企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持

的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

2021 年 12 月 1 日，公司取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税

务总局河北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》

（编号：GR2*开通会员可解锁*），

公司 2021 年至 2023 年减按 15%的税率征收企业所得税。

根据财政部和国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有

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法律意见书

3-3-84

关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定：对小型微

利企业年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。

公司子公司滨沅天津 2024 年度属于小型微利企业，

按小型微利企业所得税优惠政策征收企业所得税。

2、增值税税收优惠

根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）的相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实

际税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。

经核查，本所律师认为，公司及其子公司在报告期内享受的上述税收优惠符

合法律、法规的相关规定。

（三）财政补贴

根据《审计报告》以及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司

在报告期内计入其他收益的财政补贴情况如下：

单位：元

序号

补贴项目

2024 年度

2023 年度

1

河北省科技厅-中央引导地方科技发展资金项目-科技成果转移转化项目补助

150,000.00

300,000.00

2

河北省科技厅-2023 年度重大科技成果转化项目补助

233,333.33

97,222.22

3

秦皇岛市科学技术局-2023 年科技成果转化项目费

250,000.00

-

4

购买工业设计服务项目专项资金

-

200,000.00

5

秦皇岛市科学技术局省级科技创新券资金

-

110,000.00

6

研发补助

-

49,422.00

7

大学生就业社保补贴

-

35,010.49

8

即征即退增值税

38,333.53

25,714.56

9

贷款贴息资金

20,543.50

10

高新技术企业认定补助

-

20,000.00

11

增值税退税减免

-

15,600.00

12

稳岗补贴

31,514.26

15,367.64

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法律意见书

3-3-85

13

扩岗补贴

13,500.00

10,500.00

14

招录毕业大学生（重点人群）退税

-

4,550.00

15

社保补贴

35,373.44

-

16

研发费用拨款

92,528.00

-

合计

844,582.56

903,930.41

经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的上述财政补贴符合法律、法规

的相关规定，真实有效。

（四）公司纳税情况

根据《审计报告》、税务主管机关出具的相关书面证明、公司提供的纳税申

报表、完税凭证等资料及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司及其子公司

报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、公司不属于重污染行业

根据公司提供的资料及说明，公司及其子公司的主营业务为致力于为干散货

装卸领域客户提供单体设备自动化、生产运维智能化、经营管理智慧化为一体的

全链条工业自动化综合解决方案。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类

（GB/T4754-2017）》，公司及其子公司的主营业务属于“I65 软件和信息技术

服务业”之“I653 信息系统集成和物联网技术服务”之“I6531 信息系统集成

服务”；根据全国股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处

行业属于“1710 软件与服务”之“171011 信息技术服务”之“17101110 信息

科技咨询和系统集成服务”；根据全国股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分

类指引》，公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I653 信息系统

集成和物联网技术服务”之“I6531 信息系统集成服务”。

根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的相关规定，

重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、

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法律意见书

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造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其

他污染严重的行业，因此，公司及其子公司所处行业类别不属于重污染行业。

2、公司经营活动的环境保护情况

经核查，公司的主营业务为致力于为干散货装卸领域客户提供单体设备自动

化、生产运维智能化、经营管理智慧化为一体的全链条工业自动化综合解决方案，

根据《排污许可管理条例》、

《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规定，

公司所属行业类别未纳入排污许可管理范畴，公司无需申请取得排污许可证及办

理排污登记。

截至本法律意见书出具之日，公司不存在在建项目或已建项目需要履行环境

评价及验收手续的情形。

3、公司的环境保护合规情况

2025 年 1 月 9 日，秦皇岛市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》，

确认：公司为非生产型工业企业，自 2023 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未曾

因违反环保法律法规而受到行政处罚。

根据天津市公共信用中心于 2025 年 2 月 7 日出具的《天津市法人和非法人

组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，滨沅天津自其成立之日 2024

年 3 月 14 日至 2025 年 1 月 8 日期间，在生态环境领域不存在违法违规记录。

（二）产品质量和技术监督标准

2025 年 1 月 8 日，秦皇岛市市监局出具《证明》，确认：自 2023 年 1 月 1

日起至 2025 年 1 月 8 日止，未发现公司有违反市场监管相关法律、法规而受到

行政处罚的违法行为。

根据天津市公共信用中心于 2025 年 2 月 7 日出具的《天津市法人和非法人

组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，滨沅天津自其成立之日 2024

年 3 月 14 日至 2025 年 1 月 8 日期间，在市场监管领域不存在违法违规记录。

（三）安全生产

2025 年 1 月 8 日，秦皇岛经济技术开发区工信和应急管理局出具《证明》，

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法律意见书

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确认：自 2023 年 1 月 1 日至该证明出具之日，公司及其前身滨沅有限在其生产

经营活动中均严格遵守国家和地方安全生产监督管理方面法律与法规的规定，未

发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件

而受到该局行政处罚的情形。

根据天津市公共信用中心于 2025 年 2 月 7 日出具的《天津市法人和非法人

组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，滨沅天津自其成立之日 2024

年 3 月 14 日至 2025 年 1 月 8 日期间，在安全生产领域不存在违法违规记录。

综上，本所律师认为，公司及其子公司在环境保护、产品质量、技术监督标

准及安全生产监督管理等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，

报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督标准以及安全生产监

督管理方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据公司提供的资料、书面承诺、公司所在辖区公安机关出具的证明

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了

结的或可以合理预见的针对其重要财产、权益和业务及其他可能对公司本次挂牌

有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据持有公司 5%以上股份的股东的调查问卷/核查表、书面承诺并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据公司董事、监事、高级管理人员的调查问卷、书面承诺、公安机

关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚案件。

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法律意见书

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十九、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件规定

的申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的资格和条件，公司本次挂牌尚需取

得全国股转公司同意挂牌的审核意见。

本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于滨沅国科（秦皇岛）智能科技

股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意

见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 连 莲

耿玲玉

张曹栋

年 月 日