内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

内蒙古太格广告股份有限公司

收购报告书（第二次修订稿）

挂牌公司名称：内蒙古太格广告股份有限公司

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：太格股份

股票代码：836364

收购人：内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯高新技术开发区装备制造产业园祥和路 7

号

二〇二五年十二月

2

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规

及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有

权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收

购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书

中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

目录

收购人声明 ............................................................................................................................................. 2 目录 ......................................................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ............................................................................................................................... 6

一、收购人的基本情况 ................................................................................................................. 6 （一）收购人股权结构及其董事、监事及高级管理人员情况 .................................................. 6 （二）收购人实际控制人的认定及基本情况.............................................................................. 7 二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况 .. 7 三、收购人及其控股股东、实际控制人、董监高最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况 ............................................................................................... 12 四、收购人主体资格情况 ........................................................................................................... 13

（一）收购人符合投资者适当性管理规定........................................................................ 13 （二）收购人诚信记录情况 ............................................................................................... 14 （三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 ................................................................ 14

五、收购人与公众公司的关联关系 ........................................................................................... 22 六、收购人财务情况 ................................................................................................................... 22

第二节 本次收购的基本情况 ............................................................................................................. 26

一、本次收购方式、资金来源及支付方式 ............................................................................... 26

（一）本次收购方式 ........................................................................................................... 26 （二）要约收购情况 ........................................................................................................... 27

二、本次收购前后收购人的权益变动情况 ............................................................................... 27 三、本次收购的相关协议及其主要内容 ................................................................................... 27

（一）《股份转让协议》 ................................................................................................... 27 （二）《表决权委托协议》 ............................................................................................... 31 （三）《股份质押协议》及《<股份质押协议>之补充协议》 ....................................... 34 （四）《其他协议》（若有） ........................................................................................... 39

三、本次收购的授权和批准情况 ............................................................................................... 39 四、本次收购的资金来源 ........................................................................................................... 40 五、收购人及其关联方以及关联方的董监高前 24 个月与公众公司发生交易的情况 .......... 40 六、收购人在收购事实发生之日前 6 个月买卖公众公司股票的情况 .................................... 40 七、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ............ 41 八、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ............................................ 41

第三节 本次收购目的及后续计划 ................................................................................................... 42

一、本次收购的目的 ................................................................................................................... 42 二、本次收购后续计划 ............................................................................................................... 42

（一）对挂牌公司主要业务的调整计划............................................................................ 42 （二）对挂牌公司管理层的调整计划 ............................................................................... 42 （三）对挂牌公司组织结构的调整计划............................................................................ 42 （四）对挂牌公司章程进行修改的计划............................................................................ 43 （五）对挂牌公司资产进行处置的计划............................................................................ 43 （六）对挂牌公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................ 43 （七）对挂牌公司资产注入的计划 ........................................ 43

第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ....................................................................................... 44

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ................................................................................... 44 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响........................................................................ 44 三、本次收购对公众公司治理结构的影响及过渡期安排 ........................................................ 44 四、本次收购对公众公司独立性的影响 ................................................................................... 45

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

（一）保证公众公司资产独立完整 ................................................................................... 45 （二）保证公众公司的人员独立 ....................................................................................... 45 （三）保证公众公司的财务独立 ....................................................................................... 45 （四）保证公众公司机构独立 ........................................................................................... 45 （五）保证公众公司业务独立 ........................................................................................... 46

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ............................................................ 46 六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ............................................................ 46

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 .................................................................... 46 （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 .................................................................... 47

第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ............................................................................... 47

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 .................................................................... 47

（一）关于提供信息真实、准确、完整承诺 .................................................................... 47 （二）收购人符合收购资格的承诺 ................................................................................... 47 （三）避免同业竞争的承诺 ............................................................................................... 48 （四）规范关联交易的承诺 ............................................................................................... 48 （五）关于收购股份 12 个月内不进行转让的承诺 .......................................................... 48 （六）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产的承诺 ............................................ 49 （七）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 49 （八）收购人关于收购完成后公众公司不注入私募基金相关的承诺 ............................ 49 （九）收购人关于收购完成后公众公司不分步注入收购人资产相关的承诺 ....... 50

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施............................................................................ 50

第六节 其他重要事项 ....................................................................................................................... 50 第七节 相关中介机构 ....................................................................................................................... 51

一、本次收购相关中介机构基本情况 ....................................................................................... 51

（一）收购人财务顾问 ....................................................................................................... 51 （二）收购人法律顾问 ....................................................................................................... 51 （三）被收购人法律顾问 ................................................................................................... 51

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 .................................... 52

第八节 备查文件 ............................................................................................................................... 52

一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 52 二、查阅地点 ............................................................................................................................... 52

收购人声明 ........................................................................................................................................... 53 财务顾问声明 ....................................................................................................................................... 55 律师事务所及签字律师声明 ............................................................................................................... 58

5

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、收购方、受让方、蓝色火宴

指 内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

被收购人、被收购方、太格股份、公众公司、挂牌公司、丙方

指 内蒙古太格广告股份有限公司

出让方

指 邓清华

本次收购、本次交易

指

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司拟根据《股份转让协议》约定的条款和条件通过全国中小企业股份转让系统认可的转让方式合计取得太格股份 5,375,000 股股份的交易；同时太格股份股东王珍、吕炳毅与收购人蓝色火宴签署《表决权委托协议》，王珍、吕炳毅不可撤销地将其直接持有太格股份33.81%的股权对应的表决权委托给蓝色火宴行使，蓝色火宴合计控制太格股份 80.83%的股份

收购报告书

指 《内蒙古太格广告股份有限公司收购报告书》

过渡期

指 自股份转让协议签署日至股份交割完成的期间

《股份转让协议》

指 《关于内蒙古太格广告股份有限公司之股份转让协议》

《股份质押协议》及《<股份质押协议>之补充协议》

指

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司与王珍、吕炳毅签署的《股份质押协议》及《<股份质押协议>之补充协议》

《表决权委托协议》

指

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司与王珍、吕炳毅签署的《表决权委托协议》

合创炜业

指 内蒙古合创炜业企业管理中心（有限合伙）

炜业管理

指 内蒙古万众炜业投资管理合伙企业（有限合伙）

收购人财务顾问、财通证券、财务顾问

指 财通证券股份有限公司

收购人法律顾问

指 北京浩天律师事务所

被收购人法律顾问

指 北京康达（杭州）律师事务所

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会

指 中国证券监督管理委员会

股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

6

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

名称

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

法定代表人

王进平

注册资本

5,000 万元人民币

实缴出资额

5,000 万元人民币

类型

股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码

91150600MA0MWN1HX0

成立时间

*开通会员可解锁*

住所

内蒙古自治区鄂尔多斯高新技术开发区装备制造产业园祥和路 7 号

邮政编码

017000

营业期限

长期

经营范围

检验检测服务;食品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;煤制活性炭及其他煤炭加工;新材料技术推广服务;煤炭及制品销售;资源循环利用服务技术咨询;资源再生利用技术研发;采矿行业高效节能技术研发;机械设备研发;炼焦;新材料技术研发;新兴能源技术研发;煤制品制造;货物进出口;专用化学产品销售（不含危险化学品）;户外用品销售;竹制品销售;竹制品制造;生物质燃料加工;生物质成型燃料销售;品牌管理;市场营销策划;会议及展览服务;木炭、薪柴销售;非电力家用器具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;知识产权服务（专利代理服务除外）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发

主要业务

民用型炭、烧烤炭的研发、生产和销售业务

（一） 收购人股权结构及其董事、监事及高级管理人员情况

截至本收购报告书签署之日，收购人股权结构及董事、监事、高级管理人员情

况如下：

股东名称

任职/身份

持股比例

（％）

持有股数（万

股）

内蒙古合创炜业企业管理中心（有限合伙）

控股股东、非国有法人股东

73.58

3,679.00

王进平

实际控制人、董事长、自然人股东

14.42

721.00

内蒙古万众炜业投资管理合伙企业（有限合伙）

非国有法人股东

12.00

600.00

尹小风

董事、总经理

0.00

0.00

康霞

董事、财务负责人

0.00

0.00

刘志亮

董事

0.00

0.00

王海明

董事、副总经理

0.00

0.00

李如娜

监事会主席

0.00

0.00

候婷

监事

0.00

0.00

付海刚

监事

0.00

0.00

乔敏

董事会秘书、副总经理

0.00

0.00

总计

-

100.00

5,000.00

7

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

（二）收购人实际控制人的认定及基本情况

1、控股股东的认定

合创炜业为蓝色火宴的控股股东。根据《公司法》第二百六十五条第二款的规

定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持

有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的

比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。截至本收购报告书签署之日，合

创炜业直接持有蓝色火宴 36,790,000 股，占总股本的 73.58%，因此认定合创炜业

为蓝色火宴的控股股东。

控股股东基本情况如下：

企业名称

内蒙古合创炜业企业管理中心（有限合伙）

合伙类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91150602MA7E9YCC98

执行事务合伙人

王进平

设立日期

2021 年 12 月 1 日

实缴出资

38,000,000.00 元

住所

内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯市装备制造基地祥和路 7 号 2楼 207

邮编

017020

主营业务

创业投资

2、实际控制人的认定

《公司法》第二百六十五条第三款的规定：“实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

截至本收购报告书签署之日，王进平直接持有蓝色火宴股份数量 7,210,000 股，

占总股本的 14.42%，王进平通过合创炜业控制蓝色火宴 73.58%的股份，通过炜业

管理控制蓝色火宴 12.00%的股份，因此，王进平能够控制蓝色火宴 100.00%的股份，

同时，王进平担任蓝色火宴董事长，为蓝色火宴的实际控制人。

二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业

情况

8

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

截至本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核

心企业和核心业务以及关联企业情况如下：

序号

被投资企业名称

法定代表人

/执行事务

合伙人

注册资本（万元）

投资比例

（直接和间

接合计）

其他股东名称

及持股比例

主营业务

1

内蒙古中汇时代企业管理中心（有限合伙）

王进平

24,609.15

43.68%

郑二维31.41%，

郝文海

及其他 19 位股东共计 24.91%

投资与资产管理

2

内蒙古盛景时代企业管理中心（有限合伙）

王进平

8,744.60

81.14%

王万存 4.12%，王岳华 3.63%，其他 12 位股东共计持股11.41%

投资与资产管理

3

内蒙古万众炜业 工 程 有限 责 任公司

郑二维

26,530.61

56.65%

内蒙古万众炜业投资集团有限公司51.00%，

郑二维

21.62%，

郝文海

11.27%

煤炭开采洗选

4

内蒙古合创炜业企业管理中心（有限合伙）

王进平

3,800.00

61.06%

尹小风 7.16%，郭云峰 4.37%，郝文海等其他31 位股东共计持股 27.41%

组织管理服务

5

内蒙古志存就远企业管理中心（有限合伙）

王进平

1,000.00

90.00% 韩强 10.00%

社会经济咨询

6

内蒙古和光同尘企业管理中心（有限合伙）

王进平

1,000.00

90.00% 徐晓燕 10.00%

社会经济咨询

7

盛 景 炜 业 （ 天 津 ）国 际 贸 易 有 限 公司

王进平

1,000.00

52.00%

张永雄24.00%，

刘志亮

24.00%

国际贸易，轻工产品批发

8

盛 景 炜 业 （ 天 津 ）新 能 源 科 技 有 限公 司

王进平

1,000.00

52.00%

张永雄24.00%，

刘志亮

24.00%

技术推广服务

9

内蒙古万众炜业投资管理合伙企业（有限合伙）

王进平

700.00

44.00%

尹小风 8.57%，周利明和其他19 位股东合计47.43%

投资与资产管理

10

内蒙古万众炜业投资集团有限公司

郑二维

67,200.00

53.42%

内蒙古中汇时代企业管理中心（有限合伙）73.78%，内蒙古盛景时代企业管理中心（有限合伙）26.22%

煤炭洗选与开采

9

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

序号

被投资企业名称

法定代表人

/执行事务

合伙人

注册资本（万元）

投资比例

（直接和间

接合计）

其他股东名称

及持股比例

主营业务

11

赤峰市海岸矿业有限公司

陈龙

11,100.00

47.17%

内蒙古万众炜业投资集团有限公司88.29%，赵大军 11.71%

贵金属矿采选

12

内蒙古中汇泰和工程有限公司

王彩亮

20,000.00

50.75%

内蒙古万众炜业投资集团有限公司95.00%，王彩亮 5.00%

建筑工程

13

内蒙古中汇建设工程有限公司

李军

1,000.00

50.75%

内蒙古中汇泰和工程有限公司 100.00%

基础设施建设

14

丰镇市富祥辉绿岩矿有限责任公司

王亮

500.00

30.45%

内蒙古中汇泰和工程有限公司 60.00%，福建绿联矿业有限公司和其他2 位股东共计40.00%

煤炭开采洗选

15

凉城县华益矿业有限责任公司

王亮

500.00

30.45%

内蒙古中汇泰和工程有限公司 60.00%，福建绿联矿业有限公司和其他2 位股东共计40.00%

非金属矿批发

16

甘肃古发能源开发有限公司

曹俊生

1,000.00

29.77%

内蒙古中汇泰和工程有限公司 51.00%，甘肃茂达凯盛农牧专业合作社和其他 2 位股东共计 49.00%

煤炭开采洗选

17

鄂尔多斯市荣诚工程机械有限公司

杨永林

500.00

42.74%

内蒙古万众炜业投资集团有限公司80.00%，杨永林 20.00%

建筑工程用机械制造

18

鄂尔多斯市振兴煤业有限公司

王芝连

30,000.00

52.91%

内蒙古万众炜业投资集团有限公司99.03%，岳春云及其他 2 位股东合计0.97%

煤炭开采洗选

10

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

序号

被投资企业名称

法定代表人

/执行事务

合伙人

注册资本（万元）

投资比例

（直接和间

接合计）

其他股东名称

及持股比例

主营业务

19

神木市远兴炜业发电有限公司

张永雄

8,000.00

42.74%

内蒙古万众炜业投资集团有限公司80.00%，张永雄 20.00%

热力生产及供应

20

内蒙古博鸿煤炭有限公司

王亮

3,000.00

56.65%

内蒙古万众炜业 工 程 有 限责 任公司100.00%

炼焦

21 新疆众宏能源有限公 司 任红伟

500.00

56.65%

内蒙古博鸿煤炭有限公司100.00%

货物运输代理

22

新疆万众炜业能源有限公司

任磊

500.00

56.65%

内蒙古博鸿煤炭有限公司100.00%

煤制品销售

23

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司

王进平

5,000.00

99.00% 王万存 1.00%

非金属矿制品批发

24

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

王进平

5,000.00

64.63%

内蒙古合创炜业企业管理中心（有限合伙）73.58%，王进平 14.42%，内蒙古万众炜业投资管理合伙企业（有限合伙）44.00%

煤制品加工

25

内蒙古盛景萤科氟化工有限责任公司

武波

5,000.00

99.00%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司100.00%

无机盐制造

26

内蒙古萤火虫进出口贸易有限责任公司

闫鹏华

1,000.00

99.00%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司100.00%

贸易代理

27

内蒙古盛景萤科化工有限公司

韩强

1,000.00

99.00%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司100.00%

非金属矿制品批发

28

达茂旗宏兴萤石有限责任公司

武波

10,000.00

69.30%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司70.00%，王麒瑞 30.00%

化学矿开采

11

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

序号

被投资企业名称

法定代表人

/执行事务

合伙人

注册资本（万元）

投资比例

（直接和间

接合计）

其他股东名称

及持股比例

主营业务

29

包头市渝丰化工有限公司

武波

3,000.00

69.30%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司70.00%，王麒瑞 30.00%

无机盐制造

30

神木市兴炜清洁能源有限责任公司

张成成

1,000.00

64.63%

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司100.00%

煤制品加工

31

哈密市蓝色火宴新能源开发有限责任公司

王政伟

500.00

64.63%

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司100.00%

煤制品加工

32

承德迈守新能源有限责任公司

王海明

200.00

64.63%

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司100.00%

煤制品加工

33 甘肃中汇能源有限公司 张宝宁

2,000.00

50.75%

内蒙古中汇泰和工程有限公司 100.00%

煤制品加工

34

凉城县富祥石材有限责任公司

周宏

500.00

30.45%

内蒙古中汇泰和工程有限公司 60.00%，福建绿联矿业有限公司和其他2 位股东共计40.00%

建筑材料批发

35

兴安盟萤鑫矿业有限公司

陈龙

500.00

99.00%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司100.00%

金属及金属矿批发

36

西乌珠穆沁鑫钰矿业有限责任公司

宝泉

50.00

50.49%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司51.00%，阿巴嘎旗鑫钰矿业有限责任公司49.00%

化学矿开采

37

苏尼特左旗融基矿业有限责任公司

张鑫

300.00

34.11%

锡林郭勒盟锐康矿业有限责任公司65.00%，霍尔果斯中宝兴业管理咨询有限公司 30%，北京业恒翔科技有限公司5.00%

矿产咨询服务

12

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

序号

被投资企业名称

法定代表人

/执行事务

合伙人

注册资本（万元）

投资比例

（直接和间

接合计）

其他股东名称

及持股比例

主营业务

38

内蒙古融基炜业矿业有限公司

张鑫

1000.00

34.11%

苏尼特左旗融基矿业有限责任公司 100%

矿产资源地质勘探

39

锡林郭勒盟锐康矿业有限责任公司

张鑫

200.00

52.47%

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司53.00%,锐源（珠海）矿业有限责任公司25.85%，深圳市国基鑫源资源管理有限责任公司 21.15%

矿产资源地质勘探

40

锦州金路嘉经贸有限公司

姜志顺

510.00

42.80%

内蒙古万众炜业投资集团有限公司80.00%，姜志顺19.42%，温彬0.38%，张晓枫0.20%

矿产品销售

41

达茂旗萤火虫进出口贸易有限责任公司

林霖

100.00

66.28%

内蒙古萤火虫进出口贸易有限责任公司100.00%

货物进出口

42

内蒙古和合共生企业管理合伙企业（有限合伙）

王进平

18,511.79

60.00%

王进平60.00%，郑二维24.96%,郝文海10.32%,王彩亮2.06%,刘保1.72%,金燕0.94%

投资与资产管理

43

内蒙古自治区氟能合创企业管理中心（有限合伙）

王进平

1,547.00

5.82%

武波 32.32%，陈龙 14.22%，明珏 12.93，杨科 6.46%，王进平 5.82%

投资与资产管理

44

内蒙古氟能创富企业管理合伙企业（有限合伙）

王进平

1,323.00

43.84%

王进平43.84%，张桂芝21.32%，刘可男4.54%，王彩莲4.54%，韩伟3.78%

投资与资产管理

45

北京氟能创富管理咨询中心（有限合伙）

王进平

141.00

57.45%

王进平57.45%，陈雪娜42.55%

管理及技术咨询

三、收购人及其控股股东、实际控制人、董监高最近两年内的行政处罚、刑事处罚、

13

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况

截至本收购报告书签署之日，王进平与王永峰因《府谷县老高川镇国能煤矿

治理区承包协议》的履行情况产生争议，王永峰就该事项提起诉讼。该案一审判

决被告王进平向原告王永峰支付综合治理费用 8,195,200.00 元。

2025 年 7 月 24 日，根据陕西省榆林市中级人民法院出具的民事裁定书

（（2024）陕 08 民终 4976 号之四），二审法院认为一审事实认定不清，应发回

重审”，并裁定如下：1、撤销陕西省府谷县人民法院（2023）陕 0822 民初 3485

号民事判决书；2、本案发回陕西省府谷县人民法院重审。

截至本收购报告书签署之日，陕西省府谷县人民法院已重新开庭审理该案，

但尚未出具民事判决书。

上述案件与收购人业务经营不存在关联关系，亦不涉及收购人股份纠纷。实

际控制人王进平已出具承诺函，承诺如因上述案件产生个人债务，除收购人股份

外的个人资产将优先用于偿还上述债务，其将按照生效判决按期履行义务，以确

保不影响收购人股权及控制权稳定。根据收购人及其董事、监事、高级管理人员

出具的文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行

信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，除上述王进平

所涉民事诉讼外，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在其他受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

综上，截至本收购报告书签署之日，除上述收购方实际控制人未决诉讼外，

收购人及其控股股东、实际控制人、董监高最近 2 年未受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚；未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信

联合惩戒对象。

四、收购人主体资格情况

（一）收购人符合投资者适当性管理规定

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条的规定，投

资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：

1、实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；

14

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

2、实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；

3、申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均

人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本

办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规定，自然

人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，

或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证

券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、

基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经

行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金

融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的

人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。

蓝色火宴系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，注册资本为 5,000

万元，收购人已开立全国股转系统账户，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格，

收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条有关机构

类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以

上的法人机构”的投资者适当性规定。

（二）收购人诚信记录情况

根据收购人的征信报告，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平

台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，确认收购人在中国证监会证券期

货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，不存在违反《国务院关于建立完

善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情

形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在其他重

大不良信用记录。

（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得

收购公众公司：

15

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至本收购报告书签署日，实际控制人王进平合计控制 47 家企业，其中 2 家

企业内蒙古蓝色火宴投资中心（有限合伙）和内蒙古玖昇供应链管理有限公司已完

成注销手续，1 家企业内蒙古盛景萤科化工有限公司正在办理注销手续，1 家企业

甘肃古发能源开发有限公司未提供财务报表和征信报告，除此之外，王进平控制的

其他 43 家企业情况如下：

1. 收购人及其控制子公司情况

截至 2025 年 9 月 30 日，收购人及其控制子公司情况如下：

序号

企业名称

与收购人之间的关系

主营业

务

是否存在大额

负债

实控人是否负有连带清偿责

任

收购人是否负有连带清偿责

任

到期未清偿且处于存续状态

情形

1

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

收购人

煤 制 品加工

是

是

-

否

2

神木市兴炜清洁能源有限责任公司

收 购 人子公司

煤 制 品加工

是

否

否

否

3

哈密市蓝色火宴新能源开发有限责任公司

收 购 人子公司

煤 制 品加工

否

否

否

否

4

承德迈守新能源有限责任公司

收 购 人子公司

煤 制 品加工

否

否

否

否

注：大额负债指截至 2025 年 9 月 30 日负债金额在 1,000 万元以上，下同。

（续）

收购人及其控制子公司存在大额负债的情况如下：

16

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

企业名称

主营业务

负债余额（万元）

资产负

债率（%）

剔除关联方拆借形成其他应付款后的资产负债率

（%）

公司收入（万元）

是否存在到期未清偿且处于存续状态

情形

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

煤制品加工

短期借款 4,970.00 应付账款 464.57 预收款项 73.11 应付职工薪酬 82.67 应交税费 30.09 其他应付款 472.70 长期借款 980 租赁负债 406.21 递延收益 600.00

48.04

48.04

4,408.64

否

神木市兴炜清洁能源有限责任公司

煤制品加工

应付账款 209.58 预收款项 2,657.32 应付职工薪酬 15.01 应交税费 5.17 其他应付款 16.03

101.58

101.58

1,093.89

否

注：上述数据来源于上述公司未经审计的 2025 年 9 月财务报表，下同。

收购人控股子公司神木市兴炜清洁能源有限责任公司大额负债主要由于正常

生产经营预收款项形成的。收购人及其控制子公司不存在大额负债到期未清偿且处

于存续状态情形。

2.收购人的股东情况如下：

截至 2025 年 9 月 30 日，收购人的股东情况如下：

序号

股东名称

主营业务

持有收购人股份比例

是否存在大额负债

到期未清偿且处于存续状态

情形

实控人是否负有连带清偿责

任

收购人是否负有连带清偿责

任

1

内 蒙 古 合 创 炜 业企业管理中心（有限合伙）

组 织 管 理服务

73.58%

否

否

否

否

2

内 蒙 古 万 众 炜 业投 资 管 理 合 伙 企业（有限合伙）

投 资 与 资产管理

12.00%

否

否

否

否

3 王进平

-

14.42%

否

否

-

否

收购人的股东（实际控制人控制的企业）不存在大额负债到期未清偿且处于存

续状态情形，收购人和实际控制人不负有连带清偿责任。

3.收购人的实际控制人控制的其他企业情况如下：

17

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

截至 2025 年 9 月 30 日，收购人的实际控制人控制的其他企业情况如下：

序号

企业名称

主营业

务

是否存在大额负债

实际控制人是否负有连带清偿责任

收购人是否负有连带清

偿责任

到期未清偿且处于存续

状态情形

1

内蒙古中汇时代企业管理中心（有限合伙）

投资与资产管理

否

否

否

否

2

内蒙古盛景时代企业管理中心（有限合伙）

投资与资产管理

否

否

否

否

3

内蒙古万众炜业工程有限责任公司

煤炭开采洗选

是

是

否

否

4

内蒙古志存就远企业管理中心（有限合伙）

社会经济咨询

否

否

否

否

5

内蒙古和光同尘企业管理中心（有限合伙）

社会经济咨询

否

否

否

否

6

盛景炜业（天津）国际贸易有限公司

国际贸易，轻工产品批发

否

否

否

否

7

盛景炜业（天津）新能源科技有限公司

技术推广服务

否

否

否

否

8

内蒙古万众炜业投资集团有限公司

煤炭洗选与开采

是

否

否

否

9

赤峰市海岸矿业有限公司

贵金属矿采选

否

否

否

否

10

内蒙古中汇泰和工程有限公司

建筑工程

是

是

否

否

11

内蒙古中汇建设工程有限公司

基础设施建设

否

否

否

否

12

丰镇市富祥辉绿岩矿有限责任公司

煤炭开采洗选

是

否

否

否

13

凉城县华益矿业有限责任公司

非金属矿批发

否

否

否

否

14

鄂尔多斯市荣诚工程机械有限公司

建筑工程用机械制造

是

否

否

否

15

鄂尔多斯市振兴煤业有限公司

煤炭开采洗选

是

否

否

否

16

神木市远兴炜业发电有限公司

热力生产及供应

是

是

否

否

17

内蒙古博鸿煤炭有限公司

炼焦

否

否

否

否

18

新疆众宏能源有限公司

货物运输代理

是

否

否

否

19

新疆万众炜业能源有限公司

煤制品销售

是

是

否

否

18

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

序号

企业名称

主营业

务

是否存在大额负债

实际控制人是否负有连带清偿责任

收购人是否负有连带清

偿责任

到期未清偿且处于存续

状态情形

20

内蒙古玖昇供应链管理有限公司

供应链管理服务

否

否

否

否

21

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司

非金属矿制品批发

是

否

否

否

22

内蒙古盛景萤科氟化工有限责任公司

无机盐制造

否

否

否

否

23

内蒙古萤火虫进出口贸易有限责任公司

贸易代理

是

否

否

否

24

达茂旗宏兴萤石有限责任公司

化学矿开采

是

否

否

否

25

包头市渝丰化工有限公司

无机盐制造

是

否

否

否

26

甘肃中汇能源有限公司

煤制品加工

否

否

否

否

27

凉城县富祥石材有限责任公司

建筑材料批发

否

否

否

否

28

兴安盟萤鑫矿业有限公司

金属及金属矿批发

否

否

否

否

29

西乌珠穆沁鑫钰矿业有限责任公司

化学矿开采

否

否

否

否

30

苏尼特左旗融基矿业有限责任公司

矿产咨询服务

是

否

否

否

31

内蒙古融基炜业矿业有限公司

矿产资源地质勘探

否

否

否

否

32

锡林郭勒盟锐康矿业有限责任公司

矿产资源地质勘探

是

否

否

否

33

锦州金路嘉经贸有限公司

矿产品销售

否

否

否

否

34

达茂旗萤火虫进出口贸易有限责任公司

货物进出口

否

否

否

否

35

内蒙古和合共生企业管理合伙企业（有限合伙）

投资与资产管理

否

否

否

否

36

内蒙古自治区氟能合创企业管理中心（有限合伙）

投资与资产管理

否

否

否

否

37

内蒙古氟能创富企业管理合伙企业（有限合伙）

投资与资产管理

否

否

否

否

38

北京氟能创富管理咨询中心（有限合伙）

管理及技术咨询

否

否

否

否

19

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

注：大额负债指截至 2025 年 9 月 30 日负债金额在 1,000 万元以上。

（续）

收购人及实际控制人控制的企业存在大额负债的情况如下：

序号

被投资企业

名称

主营业务

主要负债余额（万元）

资产负债

率（%）

剔除关联方拆借形成其他应付款后的资产负债

率（%）

公司收入（万元）

是否存在到期未清偿且处于存续状态

情形

1

内蒙古万众炜业工程有限责任公司

煤炭开采洗选

短期借款 1,391.53 应付账款 1,043.84 其他应付款 1,226.18长期借款 11,900

53.74

53.74

2,494.09

否

2

内蒙古万众炜业投资集团有限公司

煤炭洗选与开采

短期借款 3,000 预收账款 1,449.02 其他应付款 47,255.21

65.72

65.72

599.06

否

3

内蒙古中汇泰和工程有限公司

建筑工程

短期借款 1,706.37 应付账款 2,680.85 其他应付款 45,606.31（其中关联方拆借41,444.42）长期借款7,450.26

95.08

27.11

1,534.76

否

4

丰镇市富祥辉绿岩矿有限责任公司

煤炭开采洗选

其他应付款 3,150（其中关联方拆借款2,950）

100.76

6.54

0.00

否

5

鄂尔多斯市荣诚工程机械有限公司

建筑工程用机械制造

其他应付款 2,065.98（其中关联方拆借款2,064.70）

701.06

84.11

22.80

否

6

鄂尔多斯市振兴煤业有限公司

煤炭开采洗选

应付账款 9,930.06 预收账款 6,148.20 应交税费 1,194.13 其他应付款 2,900.04（其中关联方拆借款2,683.94）

135.16

120.78

2,118.99

否

7

神木市远兴炜业发电有限公司

热力生产及供应

应付账款 647.20 其他应付款 9,518.62（其中关联方拆借款7,136.38） 长期借款 10,887.69

92.44

61.27

3,353.81

否

8

新疆众宏能源有限公司

货物运输代理

其他应付款 1,251.43（其中关联方拆借款1,250.00）

107.61

0.12

0.03

否

20

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

序号

被投资企业

名称

主营业务

主要负债余额（万元）

资产负债

率（%）

剔除关联方拆借形成其他应付款后的资产负债

率（%）

公司收入（万元）

是否存在到期未清偿且处于存续状态

情形

9

新疆万众炜业能源有限公司

煤制品销售

短期借款 1,000.00 其他应付款 650.00（其中关联方拆借款650.00） 预收账款 703.40

112.92

81.29

1,881.53

否

10

内蒙古氟能炜业新材料有限责任公司

非金属矿制品批发

其他应付款 25,567.07（全部为关联方拆借款）

101.14

0.87

185.54

否

11

内蒙古萤火虫进出口贸易有限责任公司

贸易代理

短期借款 900.00 应付账款 458.07 预收账款 2,679.80

76.78

76.78

1,913.84

否

12

达茂旗宏兴萤石有限责任公司

化学矿开采

应付账款 1,667.81 其他应付款8,194.37(其中关联方拆借款 3,378.44)

98.22

64.96

1,035.08

否

13

包头市渝丰化工有限公司

无机盐制造

预收账款 1,790.32 其他应付款11,664.12(其中关联方拆借款 7,085.82)

67.48

26.19

1,426.95

否

14

苏尼特左旗融基矿业有限责任公司

矿产咨询服务

其他应付款6,963.90(其中关联方借款 5,000.05)

101.46

35.00

0.00

否

15

锡林郭勒盟锐康矿业有限责任公司

矿产资源地质勘探

应付账款 1,002.05 其他应付款6,199.01(其中关联方借款 4,050.00)

112.70

49.32

0.00

否

注：上述数据来源于上述公司未经审计的 2025 年 9 月财务报表。

上述公司银行借款基于资金需求产生，应付款项和预收款项主要系日常生产经

营形成的款项，其他应付款主要是关联方资金拆借款和保证金，收购人对上述负债

无需承担连带责任，不会对收购人生产经营产生重大不利影响。

上述营业收入较低的（营业收入小于 100 万元）被投资企业拆借款情况明细如

下：

序号

被投资企业

名称

主要负债余额（万元）

关联方资金拆借情况

1

丰镇市富祥辉绿岩矿有限责任公司

其他应付款 3,150（其中关联方拆借款 2,950）

内蒙古万众炜业投资集团有限公司（前述收购人的实际控制人控制的其他企业情况表格序号2）向被投资企业资金拆出合计 2,950 万元

21

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

序号

被投资企业

名称

主要负债余额（万元）

关联方资金拆借情况

2

鄂尔多斯市荣诚工程机械有限公司

其他应付款 2,065.98（其中关联方拆借款2,064.70）

内蒙古万众炜业工程有限责任公司（序号 3）向被投资企业资金拆出合计 2,064.70 万元

3

新疆众宏能源有限公司

其他应付款 1,251.43（其中关联方拆借款1,250.00）

内蒙古博鸿煤炭有限公司（序号 17）向被投资企业资金拆出合计 1,250.00 万元

4

苏尼特左旗融基矿业有限责任公司

其他应付款 6,963.90(其中关联方借款 5,000.05)

锡林郭勒盟锐康矿业有限责任公司（序号 32）向被投资企业资金拆出合计 5,000.05 万元

5

锡林郭勒盟锐康矿业有限责任公司

应付账款 1,002.05 其他应付款 6,199.01(其中关联方借款 4,050.00)

被投资企业第二大股东锐源（珠海）矿业有限责任公司及第三大股东深圳市国基鑫源资源管理有限责任公司分别向被投资企业提供资金支持 1,040 万元和 3,010 万元

截至 2025 年 9 月 30 日，剔除关联方拆借形成其他应付款后的资产负债率大于

100%的企业偿债能力情况分析如下：

鄂尔多斯市振兴煤业有限公司资产负债率较高（120.78%），主要系该公司煤

炭开采准备期间土方工程、国土资源补偿费、安全费形成的流动负债较高所致。该

公司已于 2025 年开展煤炭开采业务，根据公司提供的煤炭采矿许可证预测，公司

煤炭开采业务开展后现金流充裕，偿付能力充足，具备偿付煤炭开采准备期间形成

的负债的能力。

此外，收购人已出具确认函确认：“截至本确认函出具之日，内蒙古蓝色火宴

科技环保股份公司及其控股子公司不存在大额负债到期未清偿且处于存续状态情

形，不存在为实际控制人王进平及其控制的其他企业债务提供担保或承担连带清偿

责任的情形。”

收购人的实际控制人已出具确认函确认：“截至本确认函出具之日，本人及本

人控制的企业不存在大额负债到期未清偿且处于存续状态情形，内蒙古蓝色火宴科

技环保股份公司及其控股子公司不存在为本人及本人控制的其他企业债务提供担

保或承担连带清偿责任的情形。”

根据收购人提供的 2024 年度审计报告、2025 年 9 月财务报表，企业征信报告，

收购人及其实际控制人出具的确认函，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网

等网站进行检索，收购人不存在负有连带清偿责任的情形。

通过中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网

22

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

等网站查询，根据收购人的实际控制人提供的无犯罪记录证明、征信报告和个人资

产证明材料，得知收购人的实际控制人王进平与王永峰因《府谷县老高川镇国能煤

矿治理区承包协议》的履行情况产生争议，正在审理过程中，且收购人的实际控制

人个人资产可以覆盖相关诉讼金额；除此之外，截至本收购报告书签署之日，收购

人的实际控制人在本次收购事实发生日前两年内不存在重大违法违规行为，未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁，不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象的

情形。

同时收购人的实际控制人已出具确认函确认：“截至本确认函出具之日，本人

具有良好的诚信记录，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得

收购公众公司的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 2 年有严重的证

券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；5、法律、行政

法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

综上，收购人及实际控制人控制的企业不存在大额负债到期未清偿且处于存续

状态情形，收购人不负有连带清偿责任，收购人实际控制人符合《收购办法》第六

条的相关规定。

经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规或规

范性文件规定不得收购公众公司的情形，收购人具备收购公众公司的主体资格。

五、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人与太格股份不存在关联关系。

六、收购人财务情况

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收

购报告书和要约收购报告书》相关规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应

当披露其最近 2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，

最近 1 个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并

注明审计意见的主要内容；如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公

众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务

23

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

资料。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近 2 年财务状况进行了审

计，出具了[2025]京会兴审字第 00020207 号和[2024]京会兴审字第 00020049 号标

准无保留意见审计报告。收购人最近 2 年经审计的合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

货币资金

37,291,105.75

21,338,916.51

应收账款

2,800,976.99

1,146,989.33

预付款项

550,762.25

691,821.88

其他应收款

411,248.74

24,555,235.18

存货

30,885,623.72

30,590,468.66

其他流动资产

599,051.77

1,573,846.72

流动资产合计

72,538,769.22

79,897,278.28

固定资产

14,168,368.81

15,402,370.21

在建工程

151,298.66

78,813.22

使用权资产

445,971.35

8,564,286.09

无形资产

2,777,909.05

2,968,601.29

商誉

6,716,858.70

8,390,373.60

长期待摊费用

16,666.72

26,666.68

递延所得税资产

949,796.92

2,865,499.74

其他非流动资产

-

500,000.00

非流动资产合计

25,226,870.21

38,796,610.83

资产总计

97,765,639.43

118,693,889.11

短期借款

1,000,833.33

30,048,333.35

应付账款

3,151,560.39

9,054,724.00

合同负债

434,994.26

845,359.24

应付职工薪酬

872,756.64

1,071,587.32

应交税费

1,156,511.79

1,719,195.93

其他应付款

1,794,344.41

1,477,331.54

一年内到期的非流动负债

596,430.88

3,646,121.30

其他流动负债

56,549.27

109,896.69

流动负债合计

9,063,980.97

47,972,549.37

长期借款

9,706,817.34

-

租赁负债

-

5,270,462.89

递延收益

3,000,000.00

-

递延所得税负债

66,895.70

2,058,248.27

非流动负债合计

12,773,713.04

7,328,711.16

负债合计

21,837,694.01

55,301,260.53

实收资本（或股本）

50,000,000.00

50,000,000.00

资本公积

102,163,745.78

102,163,745.78

未分配利润

-76,235,800.36

-88,771,117.20

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计

75,927,945.42

63,392,628.58

24

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

所有者权益（或股东权益）合计

75,927,945.42

63,392,628.58

负债和所有者权益（或股东权益）总计

97,765,639.43

118,693,889.11

（二）合并利润表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

122,956,961.22

163,261,871.58

二、营业成本

91,784,828.75

126,266,530.05

税金及附加

345,113.49

629,476.97

销售费用

4,416,198.83

4,946,796.89

管理费用

8,944,793.26

7,984,104.32

研发费用

4,524,194.88

5,398,792.29

财务费用

673,098.02

1,253,386.92

其中：利息费用

946,767.13

1,325,360.96

利息收入

263,202.12

45,411.38

加：其他收益

2,282,114.26

1,289,170.91

加：信用减值损失（损失以

“－”号填列）

2,490,394.66

839,130.67

加：资产减值损失（损失以

“－”号填列）

-1,657,121.16

-69,730.10

加：资产处置收益（损失以

“－”号填列）

323,530.09

4,323,713.79

三、营业利润（亏损以

“－”号填列）

15,707,651.84

23,165,069.41

加：营业外收入

102,645.95

102,893.30

减：营业外支出

1,045,067.55

154,416.94

四、利润总额（亏损总额以

“－”号填列）

14,765,230.24

23,113,545.77

减：所得税费用

2,229,913.40

2,471,645.60

五、净利润（净亏损以

“－”号填列）

12,535,316.84

20,641,900.17

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

12,535,316.84

20,641,900.17

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-

-

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）

12,535,316.84

20,641,900.17

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）

-

-

六、其他综合收益的税后净额

-

-

七、综合收益总额

12,535,316.84

20,641,900.17

（三）合并现金流量表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

136,686,270.74

187,370,224.17

收到的税费返还

-

222,718.44

收到其他与经营活动有关的现金

6,954,639.96

3,651,936.27

经营活动现金流入小计

143,640,910.70

191,244,878.88

购买商品、接受劳务支付的现金

100,954,682.73

154,177,155.31

支付给职工以及为职工支付的现金

12,698,277.23

12,393,489.78

支付的各项税费

5,908,768.69

7,366,448.50

25

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

项目

2024 年度

2023 年度

支付其他与经营活动有关的现金

6,037,440.29

10,318,243.69

经营活动现金流出小计

125,599,168.94

184,255,337.28

经营活动产生的现金流量净额

18,041,741.76

6,989,541.60

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

-

-

取得投资收益收到的现金

-

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

146,000.00

6,769,980.07

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

25,000,000.00

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

投资活动现金流入小计

25,146,000.00

6,769,980.07

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

4,573,049.67

5,452,425.35

投资支付的现金

-

1,600,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

-

-

支付其他与投资活动有关的现金

-

-

投资活动现金流出小计

4,573,049.67

7,052,425.35

投资活动产生的现金流量净额

20,572,950.33

-282,445.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

-

25,868,900.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

-

-

取得借款收到的现金

21,000,000.00

30,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

-

-

筹资活动现金流入小计

21,000,000.00

55,868,900.00

偿还债务支付的现金

40,148,333.35

-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

790,073.84

990,833.32

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

-

-

支付其他与筹资活动有关的现金

2,772,677.33

47,850,395.30

筹资活动现金流出小计

43,711,084.52

48,841,228.62

筹资活动产生的现金流量净额

-22,711,084.52

7,027,671.38

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

48,425.34

44,222.68

五、现金及现金等价物净增加额

15,952,032.91

13,778,990.38

加：期初现金及现金等价物余额

21,271,129.69

7,492,139.31

六、期末现金及现金等价物余额

37,223,162.60

21,271,129.69

26

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

第二节 本次收购的基本情况

一、本次收购方式、资金来源及支付方式

（一）本次收购方式

2025 年 7 月 31 日，内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司与邓清华签订了《股份

转让协议》，约定蓝色火宴通过特定事项协议转让或大宗交易方式受让邓清华所持

太格股份 5,375,000 股无限售条件流通股，占公众公司总股本的 47.03%。同时太格

股份股东王珍、吕炳毅与收购人蓝色火宴签署《表决权委托协议》，王珍、吕炳毅

不可撤销地将其直接持有太格股份 33.81%的股权对应的表决权委托给蓝色火宴行

使，蓝色火宴合计控制太格股份 80.83%的股份，成为太格股份第一大股东。

王珍、吕炳毅与收购人签署的《表决权委托协议》仅为表决权授权安排，协议

中未设置任何股份远期交割条款或变相转让约定，王珍、吕炳毅因看好收购人拥有

的业务资源和太格股份未来的发展，未来作为财务投资人继续持有太格股份。

截至本收购报告书签署之日，收购人暂无从王珍、吕炳毅处购买太格股份的计

划，收购完成后收购人根据实际经营需要，适时通过二级市场交易或认购定向发行

股票等方式进一步增持太格股份股份。

收购人与邓清华签署的《股份转让协议》、收购人与王珍、吕炳毅签署的《股

份质押协议》、《<股份质押协议>之补充协议》、《表决权委托协议》属于一揽子

的交易协议。其中收购人与王珍、吕炳毅签署的《股份质押协议》、《<股份质押

协议>之补充协议》、《表决权委托协议》均约定“邓清华所持公司 47.0254%股份

(合计 5,375.000 股)在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至收购方名下”作

为上述协议生效条件。王珍、吕炳毅作为目标公司股东，为担保王珍、吕炳毅按照

《表决权委托协议》的约定履行全部义务，包括表决权委托义务、质押担保表决权

委托义务等，同时王珍、吕炳毅若在委托期限内有主动减持股份的意向，则收购方

与王珍、吕炳毅通过协商解除质押股份手续时，提前知悉相关事项，采取相应措施

保证控制权的稳定性。收购人通过上述协议达到收购公众公司的目的，所以均约定

以邓清华所持股份全部过户至收购人名下作为附生效条件。该条件设置符合商业交

易逻辑，是交易方真实意思表示，不存在损害相关方权益的情形。

27

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

（二）要约收购情况

公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约

收购的情形。

太格股份召开了第四届董事会第五次会议，2025 年第二次临时股东会会议，

审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》第二十三条规

定如下：

“股东持有的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，应当在依法

设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后

及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。”

综上，修订后的《公司章程》已约定不涉及要约收购的相关规定，本次收购不

涉及触发全面要约收购的情况，修订后的《公司章程》符合《非上市公众公司收购

管理办法》二十三条的规定。

二、

本次收购前后收购人的权益变动情况

本次收购前，收购人未持有太格股份的股份。收购完成后，收购人持有太格股

份 47.03%的股份，同时太格股份股东王珍、吕炳毅与收购人蓝色火宴签署《表决

权委托协议》，王珍、吕炳毅不可撤销地将其直接持有太格股份 33.81%的股权对

应的表决权委托给蓝色火宴行使，蓝色火宴合计控制太格股份 80.83%的股份，成

为太格股份第一大股东。

三、本次收购的相关协议及其主要内容

2025 年 7 月 31 日，收购人蓝色火宴与邓清华签订了《股份转让协议》，与王

珍、吕炳毅签订了《股份质押合同》和《表决权委托协议》；2025 年 12 月 8 日收

购人与王珍、吕炳毅签订了《<股份质押协议>之补充协议》，上述协议主要内容如

下：

（一）《股份转让协议》

28

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

本《内蒙古太格广告股份有限公司股份转让协议》（以下简称本协议）由以下

各方于 2025 年 7 月 31 日在北京市共同签署：

甲方（股权受让方）：内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

统一社会信用代码：91150600MA0MWN1HX0

法定代表人：王进平

乙方（股权出让方）：邓清华

居民身份证号码：6528011972********

……

第一条 定义（省略）

第二条 股份转让

第二条 标的股权

2.1 截至本协议签署日，乙方所持标的股权如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

邓清华

5,375,000

47.0254%

2.2 经交易各方确认，本次交易的标的股权为乙方持有的太格股份 47.0254%股

权，合计 5,375,000 股，即甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有太

格股份 47.0254%股权，乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有太格股份

47.0254%股权转让予甲方。

2.3 本次交易完成后，甲方将持有丙方 47.0254%股权，具体情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

5,375,000

47.0254%

2.4 本次交易过程中及本次交易完成后，非标的股权发生任何变更，不影响本

协议正常履行。

第三条 声明与承诺

3.1 本协议各方确认，截止本协议签署生效日之前，甲方对太格股份财务、经

营、债权债务等基本情况已经进行了调查。各方声明如下：

（1）甲方声明：甲方具有签署及履行本协议的主体资格及履约能力。于本协

29

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

议签署日至标的股权交割日的期间，甲方将保证真实、准确、完整、及时履行信息

披露，不存在虚假记载或误导性陈述；甲方经营活动符合相关法律法规，且生产经

营涉及的各方面不存在重大违法情形，不会给完成本次交易带来重大不利影响。

（2）乙方声明：乙方具有签署及履行本协议的主体资格及履约能力。

（3）乙方声明：乙方对标的股权拥有合法、有效、完全的所有权，不存在纠

纷或潜在纠纷，不存在任何其他第三方可就标的股权主张任何权利的情况，并承诺

在标的股权交割日前保持前述法律状态。乙方未向任何第三方以口头或书面的方式

作出出售、转让、赠与、质押或处置标的股权的承诺。除非依本协议约定，未经甲

方书面同意，乙方不得直接或间接转让、质押或以其他方式处分标的股权。

第四条 标的股权交易价格

4.1 经交易各方协商一致，本次交易标的股权交易价格总额为人民币 1,505,000

元（大写：人民币壹佰伍拾万伍仟元整）。

4.2 交易各方一致同意，乙方收到甲方支付的款项后，按照有关法律规定自行

申报相关税费（如有）。甲方无需承担代扣代缴义务及责任。

4.3 因本协议之签署及履行产生的交易税费、过户费、印花税、佣金等，由交

易各方按相关法律法规及规范性文件规定各自承担。

第五条 股权转让款支付时间及方式

交易各方一致同意，本次交易涉及的股权转让价款分三期支付，具体安排如下：

5.1.自本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让价款

人民币 450,000 元（大写人民币肆拾伍万元整）。

5.2 自第一期股权转让价款支付完毕之日，乙方将其持有的标的股权以特定事

项协议转让或大宗交易的方式过户登记至甲方名下。交易各方按照《非上市公众公

司收购管理办法》及股转公司要求在股转系统披露收购报告书、财务顾问专业意见、

法律意见书等与本次交易有关的信息披露文件。

5.3 自乙方持有的标的股权在中登公司全部过户至甲方名下之日起 3 个工作日

内，甲方应向乙户支付第二期股权转让价款人民币 900,000 元（大写人民币玖拾万

元整）。

30

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

5.4 在反映本次交易的公司章程及/或修正案备案已完成，且太格股份取得新换

发的营业执照之日起 3 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第三期股权转让价款

155,000 元（大写：人民币壹拾伍万伍仟元整）。

第六条 过渡期

6.1 过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保持对标

的股权拥有合法、完整的权利，并保证标的股权权属清晰，未经甲方事先书面同意，

乙方不对将其持有的标的股权设置质押或其他权利负担。

6.2 交易各方应确保太格股份以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常

运营。除本协议约定情形或得到本协议对方书面同意外，在过渡期内，任何一方不

得从事下列行为：

（1）对太格股份现有业务做出实质性变更或开展任何现有业务之外的业务；

（2）增加或减少太格股份注册资本，发行债券、可转换债、认股权或设定其

他可转换为股权的权利，或授予及同意授予任何收购或认购太格股份股权的权利；

（3）清算、解散、合并、分立、变更组织形式；

（4）新增非经营性负债或潜在负债；

（5）与关联方之间的交易或资金往来；

（6）采取任何导致不利于太格股份正常经营的行为使其资质证书或任何政府

机构颁发的其他资质或许可失效；

（7）对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购；

（8）对目前正在履行或即将履行的合同或太格股份作为受益人的合同作出不

利于太格股份的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。

6.3 太格股份于标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东

享有。

6.4 若在过渡期内，任意一方违反了其在本协议的承诺或保证，守约方有权单

方面解除本协议，且无需就因此解除本协议承担任何违约责任。

第七条 保密条款（省略）

31

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

第八条 不可抗力（省略）

第九条 违约责任（省略）

第十条 通知（省略）

第十一条 协议的生效（省略）

第十二条 协议的变更、解除或终止（省略）

第十三条 争议的解决（省略）

第十四条 其它（省略）

（二）《表决权委托协议》

本《表决权委托协议》由以下各方于 2025 年 7 月 31 日在北京市共同签署：

甲方（委托方）：

甲方一：王珍

居民身份证号码：6501021977********

甲方二：吕炳毅

居民身份证号码：1328011975********

乙方（受托方）： 内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

统一社会信用代码：91150600MA0MWN1HX0

……

1、表决权委托

1.1 甲、乙各方同意甲方将所持公司全部股份（以下简称“委托股份”）对应

的股东会召集权、提案权、表决权等股东权利按照本协议约定委托给受托方行使。

于本协议签署之日，甲方所持公司全部股份情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

王珍

2,989,688

26.1565%

2

吕炳毅

874,275

7.6490%

1.2 甲方不可撤销地全权委托受托方代表其行使委托股份如下权利（以下简称

“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）召集、召开和出席公司的股东会；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事候选人等

32

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

股东提议或议案；

（3）对所有依据相关法律法规或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使

表决权；

（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为

投票；

（5）法律法规或公司章程规定的其他股东权利（包括在公司章程经修改后而

规定的任何其他的股东表决权）。

1.3 前述表决权系全权委托，对公司股东会的各项议案，乙方可行使表决权且

无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应

根据乙方的要求配合出具相关文件以实现委托乙方行使该等权利的目的。

1.4 甲方确认，受托方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方

的意见。

1.5 双方确认，若甲方在委托期限内股份主动转让或被动减持，则针对甲方持

有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托方行使委托权利。若甲方在委托期限内因

公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等

方式增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委

托股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托方行使。

1.6 在委托期限内，甲方不得再就委托股份行使含投票表决权等在内的所有委

托权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任

何理由而撤销本协议第 1.2 条列示的委托权利，或以其他方式排除受托方行使委托

权利，或对受托方行使委托权利设置障碍。

1.7 基于本协议之约定，委托方同意，如任一委托方在公司担任董事，则在公

司董事会就任何事项进行表决时均与乙方或乙方委派董事采取一致行动，并保持投

票的一致性，且该一致行动期限与本协议第 3 条约定的表决权委托期限一致。

2、委托权利的行使

2.1 委托期限内，甲方不得再向公司行使本协议第一条所述之委托权利，受托

方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关要求甲方单

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或履行其他类似程序的，甲方应于收到

通知后 5 日内无条件配合完成。

2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实

现，甲方及受托方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充

协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.3 受托方不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

3、委托期限

本协议项下委托权利的委托期限自本协议生效之日起算，至甲方不再持有公司

股份之日止，即在甲方持有公司股份期间长期有效且不可撤销。

4、协议各方的声明、保证和承诺

4.1 协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各

方具有合法、有效的约束力。

4.2 协议各方对因表决权委托而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知的协

议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

4.3 协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其

他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

4.4 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协

议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均有不可撤销的。

5、违约责任（省略）

6、争议解决方式（省略）

7、其他

……

7.3 本协议于下列条件成就之日起生效：

（1）各方签字并加盖公章。如签署方为自然人的，需经该自然人本人签字；

如签署方为法人/企业的，需经该签署方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或

授权代表签字并加盖公章。

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

（2）邓清华所持公司 47.0254%股份（合计 5,375,000 股）在中国证券登记结

算有限责任公司过户登记至乙方名下。

（三）《股份质押协议》及《<股份质押协议>之补充协议》

1. 《股份质押协议》

本《股份质押协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 7 月 31 日

在北京市共同签署：

甲方（质押权人）：内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

统一社会信用代码：91150600MA0MWN1HX0

法定代表人：王进平

乙方（质押人）：

乙方一：王珍

居民身份证号码：6501021977********

乙方二：吕炳毅

居民身份证号码：1328011975********

目标公司：内蒙古太格广告股份有限公司（以下简称“太格股份”）

统一社会信用代码：9111*开通会员可解锁*4E

法定代表人：王四新

鉴于：

（一）于本协议签署之日，甲方与邓清华签署《内蒙古太格广告股份有限公司

股份转让协议》，约定邓清华将其持有的内蒙古太格广告股份有限公司（以下简称

“太格股份”或“目标公司”）47.0254%股份（合计 5,375,000 股）转让予甲方；

（二）于本协议签署之日，甲方与乙方签署《表决权委托协议》（与《内蒙古

太格广告股份有限公司股份转让协议》合称“主协议”），约定乙方将其持有的太

格股份全部股份对应的表决权委托甲方行使。

有基于此，为了明确各方的权利义务，各方本着平等互利的原则，经友好协商，

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

就乙方将其持有的太格股份股份质押予甲方的相关事宜达成如下条款，以资信守：

一、质押标的

（一）鉴于甲方拟收购目标公司控制权，乙方作为目标公司股东，为担保邓清

华、乙方按照主协议之约定履行全部义务（包括但不限于股份转让协议、表决权委

托义务等），乙方自愿以其持有的目标公司全部股份向甲方提供质押担保。

（二）本次质押标的为乙方持有的目标公司股份 3,863,963 股（以下简称“质

押股份”），对应股权比例为质押比例 33.8055%，具体质押股份情况如下：

序号

股东名称

质押持股数量（股）

质押股份比例

1

王珍

2,989,688

26.1565%

2

吕炳毅

874,275

7.6490%

合计

3,863,963

33.8055%

（三）在质押期限内，质押股份的派生权益，即质押股份因配股、送股、转增

股等增加的股份、应得红利及其他收益，均作为本质押项下的担保；如果质押股份

发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的，若未自动转为质押，则甲乙双方应

在乙方质押账户正式取得派生股份之日起三个工作日内，对派生股份办理追加质押

登记手续。

二、质押期限

（一）自本协议生效之日起，乙方将其持有的合计 3,863,963 股目标公司股份

质押给甲方，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续；

自主协议全部履行完毕或经双方协商一致，双方共同向中国证券登记结算有限责任

公司办理解除质押登记手续。

（二）本协议项下的质押期限，自质押股份于中国证券登记结算有限责任公司

办理股份质押登记之日起至解除质押登记之日止。

三、甲方的权利义务

（一）甲方有权了解关于质押股份的相关情况，未经甲方同意，乙方不得放弃

股东权利和目标公司《公司章程》项下的任何权益。

（二）甲方有权要求乙方协助，避免质权受到来自任何第三方的侵害。

四、乙方的权利义务

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

（一）乙方保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权，保证质押股份在本协

议签订前未设置其他质押权，并免遭第三人追索。

（二）在质押期限内，未经甲方同意，乙方不得出售、转赠、转移、抵押、质

押或以其它方式处分质押股份。

五、质押手续办理

自本协议生效之日起 15 个交易日内，乙方应当无条件配合甲方将质押股份按

照相关法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、中国证券登记结算有限

责任公司的相关规则以及目标公司《公司章程》的规定，办理股份质押登记手续。

六、质押担保范围及质押权实现

（一）乙方质押担保的范围包括为主协议项下邓清华、乙方的全部义务（包括

但不限于表决权委托义务等，如果邓清华、乙方未能按照主协议的约定履行义务，

则乙方应向甲方返还邓清华及乙方从甲方处所得的全部收益（包括但不限于股权转

让价款）、利益（如有），及因邓清华、乙方违约而产生的违约金、损害赔偿金等

全部义务）、甲方实现主协议中的权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保

全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、

税费等）以及该等质押股份保管费用和实现质权的费用等。

（二）双方一致确认，如果乙方未按照主协议约定履行相应义务和责任，或者

发生法律、法规、规章规定的甲方有权处分质押股份的情况时，甲方可以采取以下

任何一种方式实现质权：

（1）将质押标的折价处置，所得价款甲方优先受偿；

（2）依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖，所得价款甲方优先受偿；

（3）依法将质押标的转让给第三方，所得价款甲方优先受偿；

（4）其他处置质押标的的方式。

（三）甲方处分质押股份实现债权时，乙方应无条件予以配合，并按相关法律

法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司

及时办理质押股份的相关登记手续。

七、协议生效及解除

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

（一）本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商

解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法

解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，应将

争议提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均

有约束力。

（三）本协议于下列条件成就之日起生效：

（1）各方签字并加盖公章。如签署方为自然人的，需经该自然人本人签字；

如签署方为法人/企业的，需经该签署方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或

授权代表签字并加盖公章。

（2）邓清华所持太格股份 47.0254%股份（合计 5,375,000 股）在中国证券登

记结算有限责任公司过户登记至乙方名下。

2. 《<股份质押协议>之补充协议》

本《<股份质押协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）由下列各方于

2025 年 12 月 8 日在北京市签署：

甲方（质押权人）：内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

统一社会信用代码：91150600MA0MWN1HX0

法定代表人：王进平

乙方（质押人）：

乙方一：王珍

居民身份证号码：6501021977********

乙方二：吕炳毅

居民身份证号码：1328011975********

一、定义（省略）

二、对原合同的调整

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

（一）对于“鉴于”条款的修改

原协议“鉴于”条款的内容为：

“鉴于：

（一）于本协议签署之日，甲方与邓清华签署《内蒙古太格广告股份有限公司

股份转让协议》，约定邓清华将其持有的内蒙古太格广告股份有限公司（以下简称

“太格股份”或“目标公司”）47.0254%股份（合计 5,375,000 股）转让予甲方；

（二）于本协议签署之日，甲方与乙方签署《表决权委托协议》（与《内蒙古

太格广告股份有限公司股份转让协议》合称“主协议”），约定乙方将其持有的太

格股份全部股份对应的表决权委托甲方行使。”

现修改为：

“鉴于：

甲方与乙方于本协议签署之日签署《表决权委托协议》

（以下简称“主协议”），

约定乙方将其持有的太格股份全部股份对应的表决权委托甲方行使。”

（二）对于第一条第（一）项的修改

原协议第一条第（一）项的内容为：

“（一）鉴于甲方拟收购目标公司控制权，乙方作为目标公司股东，为担保邓

清华、乙方按照主协议之约定履行全部义务（包括但不限于股份转让义务、表决权

委托义务等），乙方自愿以其持有的目标公司全部股份向甲方提供质押担保。”

现修改为：

“（一）鉴于甲方拟收购目标公司控制权，乙方作为目标公司股东，为担保乙

方按照主协议之约定履行全部义务（包括但不限于表决权委托义务等），乙方自愿

以其持有的目标公司全部股份向甲方提供质押担保。”

（三）对于第六条第（一）项的修改

原协议第六条第（一）项的内容为：

“乙方质押担保的范围包括为主协议项下邓清华、乙方的全部义务（包括但不

限于股份转让义务、表决权委托义务等，如果邓清华、乙方未能按照主协议的约定

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

履行义务，则乙方应向甲方返还邓清华及乙方从甲方处所得的全部收益（包括但不

限于股权转让价款）、利益（如有），及因邓清华、乙方违约而产生的违约金、损

害赔偿金等全部义务)、甲方实现主协议中的权利的费用（包括但不限于诉讼费、

仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行

费、差旅费、税费等）以及该等质押股份保管费用和实现质权的费用等。”

现修改为：

“(一)乙方质押担保的范围包括为主协议项下乙方的全部义务（包括但不限于

表决权委托义务等），如果乙方未能按照主协议的约定履行义务，则乙方应向甲方

支付因乙方违约而产生的违约金、损害赔偿金等全部义务、甲方实现主协议中的权

利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴

定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）以及该等质押股份保管费

用和实现质权的费用等。”

三、无进一步调整

各方一致同意，本补充协议签署不影响原合同的法律效力，除本补充协议上述

所述调整约定外，原合同其余条款及附件应保持不变且继续有效，并对各方具有约

束力及执行力。

四、生效及其他

本补充协议一式[肆]份，协议各方各执[壹]份，太格股份留存[壹]份，具有同

等法律效力。本补充协议经各方签署完毕且主协议生效之日起生效。

（四）《其他协议》（若有）

在本次交易中，无其他协议。

三、本次收购的授权和批准情况

（一）本次收购已经履行的批准和授权

收购人已于 2025 年 5 月 15 日作出股东会决议，本次收购太格股份已获得收

购人股东会的批准和授权。

2025 年 4 月 22 日，收购人内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司召开第三届董

事会第二十三次会议，审议通过本次交易。

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

2025 年 5 月 15 日，收购人内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司召开 2025 年第

二次临时股东会，审议通过本次交易。

（二）本次收购尚需取得的其他批准与授权

本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定在全国中小企业股份转让系统履

行信息披露义务。

综上，本次收购相关文件符合《收购管理办法》的相关规定。本次收购已履

行现阶段应当履行的法律程序，本次收购相关权益变动不涉及国家产业政策、行

业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需国家相关部门批准。本次收购尚

须在股转系统履行信息披露义务。

四、本次收购的资金来源

根据收购人的承诺说明，本次收购资金全部来源于其自有资金，支付方式为现

金，资金来源合法、合规。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质

押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助

的情况，不存在以证券支付本次收购资金的情况，也不存在委托持股、代持等情形。

本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

收购人以支付现金方式收购邓清华持有的太格股份合计 5,375,000 股的股份，

合计金额 1,505,000 元人民币。收购资金全部为收购人自有资金，不存在以本次收

购股份为质押物或以挂牌公司名义对外融资行为，不存在直接或间接利用公众公司

资源获得其他任何形式财务资助的情况。

五、收购人及其关联方以及关联方的董监高前 24 个月与公众公司发生交易的情况

本次收购前 24 个月内，收购人及其关联方以及关联方的董事、监事、高级管

理人员与太格股份之间未发生任何交易。

六、收购人在收购事实发生之日前 6 个月买卖公众公司股票的情况

截至本次收购事实发生日，收购人及其所控制的企业以及收购人的董事、监事、

高级管理人员（或者主要负责人）与太格股份公司及其董事、监事、高级管理人员

（或者主要负责人）无关联关系；在本次收购事实发生之日前 6 个月，收购人及其

所控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

卖公众公司股票的情况。

七、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定:“按照本办法进行公众

公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购

公司股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的

股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。"

收购人出具了《收购人关于本次收购后限售的承诺》,承诺：

“本公司作为本次收购挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司的收购人，就

截至本承诺出具之日的相关事项承诺说明如下：

收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或间接转让持有的挂牌公司内蒙古

太格广告股份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的挂牌公司内

蒙古太格广告股份有限公司的股份，也不由挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公

司回购该部分股份。但本公司实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12

个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让

系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

八、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解

除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

经查阅公众公司公开披露的 2023 年年度报告、2024 年年度报告，2025 年 6 月

23 日公众公司的企业信用报告，公众公司、公众公司原控股股东邓清华及实际控制

人邓清华、王珍、吕炳毅于 2025 年 6 月 30 日出具的说明：“关于控股股东、实际

控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债等承诺如下：‘截至本说明出具

之日，挂牌公司太格股份原控股股东邓清华、实际控制人邓清华、王珍、吕炳毅及

其关联方不存在未清偿对公众公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保

或者损害公司利益的其他情形。’”

综上，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方均不存在未清偿债务等损

害公司利益的情形。

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

通过本次收购，收购人将利用公众公司平台有效资源，寻求具有较好盈利能力

和市场发展潜力的优质业务，优化公众公司整体发展战略，从而改善公众公司的经

营情况，提升盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。

二、本次收购后续计划

（一）对挂牌公司主要业务的调整计划

收购人主要业务为民用型炭、烧烤炭的研发、生产和销售业务，本次收购完成

后，收购人不存在分步将收购人资产注入挂牌公司的计划，不存在规避申请挂牌审

核的情形。

本次收购完成后，收购人将根据公众公司实际发展需要，充分利用收购人及其

实际控制人自身资源及资金等优势，协助公众公司拓宽业务领域，改善公众公司的

经营情况，提升盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。公众公司

在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对挂牌公司管理层的调整计划

收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合

法权益的原则，按照《公司法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定和《公司

章程》的要求，适时提出对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

如果未来进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命调整，收购人和公众公

司将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。

（三）对挂牌公司组织结构的调整计划

本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公司经营实际

需要，并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律

法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发展。

如果未来进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息

43

内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

披露义务。

（四）对挂牌公司章程进行修改的计划

收购人暂无对公众公司《公司章程》进行调整的计划。本次收购完成后未来 12

个月内，如果根据公众公司实际情况需要修改《公司章程》，收购人将依据《公司

法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修

改《公司章程》的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对挂牌公司资产进行处置的计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。

本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况的需要对公众公

司现有资产进行处置，收购人和公众公司将按照有关法律、法规之规定，履行必要

的法律程序和信息披露义务。

（六）对挂牌公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。

本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司

人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员

工聘用与解聘的合法合规。

（七）对挂牌公司资产注入的计划

收购人及其实际控制人出具了《承诺函》，承诺：“内蒙古蓝色火宴科技环

保股份公司作为本次收购挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司的收购人，本次

收购完成后，内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司不存在分步将其资产注入挂牌公

司内蒙古太格广告股份有限公司的计划，不存在规避申请挂牌审核的情形。”

截至本收购报告书签署之日，收购人对公众公司尚未有明确具体的业务调整，

暂无资产注入计划。

收购人主要业务为民用型炭、烧烤炭的研发、生产和销售业务，本次收购完

成后，收购人不存在分步将收购人资产注入挂牌公司的计划，不存在规避申请挂

牌审核的情形。本次收购完成后，收购人将根据公众公司实际发展需要，充分利

用收购人及其实际控制人自身资源及资金等优势，协助公众公司拓宽业务领域，

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

改善公众公司的经营情况，提升盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场

竞争力。

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司第一大股东为邓清华，邓清华持有公众公司 5,375,000

股股份，持股比例为 47.03%。

本次收购完成后，蓝色火宴持有公众公司 47.03%的股权，同时公众公司股东

王珍、吕炳毅与收购人蓝色火宴签署《表决权委托协议》，王珍、吕炳毅不可撤销

地将其直接持有公众公司 33.81%的股权对应的表决权委托给蓝色火宴行使，蓝色

火宴合计控制公众公司 80.83%的股份，蓝色火宴接受表决权委托后，成为太格股

份的控股股东，实际控制人变为王进平。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购实施前，太格股份已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了

完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，太格股份将进一步规范、完善

公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司

章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响及过渡期安排

在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

1、收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董

事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的 1/3；

2、被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不会发行股份募集资金；

4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购

公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通

过。

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

本次收购完成后，收购人拟委派人员定期收集目标公司经营、管理信息及资料，

获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，根据目标

公司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项目巡查。收购人将

有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建议。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东内

蒙古蓝色火宴科技环保股份公司、实际控制人王进平承诺将按照《公司法》《证券

法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合

规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资

产、财务、机构和业务方面的独立。

（一）保证公众公司资产独立完整

收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并

独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收

购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

（二）保证公众公司的人员独立

保证挂牌公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任除

董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证挂牌

公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职；保证挂牌公司的劳动

人事及工资管理与收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能

够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若

有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不

存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司

的资金使用。

（四）保证公众公司机构独立

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证

收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情

形。

（五）保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开展

经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东职责，不损害公司

利益。本次收购完成后，公司将稳步推进公司的发展战略，增强公司的盈利能力，

增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本承诺函签署之日，收购人及其控制的其他企业未从事、参与同太格股份

有同业竞争的业务。为避免同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，收购人/本人及其控制的其他企业未从事、参与同

挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司有同业竞争的业务。

2、收购人/本人及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在

商业上对挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司现有业务及产品构成竞争的业务

及活动，或拥有与挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司存在竞争关系的任何经济

实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组

织的控制权。

3、如收购人/本人及其控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或挂牌公

司内蒙古太格广告股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，收购人/本人及其控制

的其他企业将不与挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司现有或拓展后的产品或

业务相竞争；若与挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司现有或拓展后的产品或业

务产生竞争，则收购人/本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务

或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司

经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

争。

承诺人愿意承担因违反上述承诺而给挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司

造成的全部经济损失。

”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

为避免、减少关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人承诺：

“收购人将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人控制的其他企业或其关联

方与挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司之间的关联交易发生。对于必要的关联

交易，将根据相关法律、法规、规范性文件及挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公

司章程、关联交易制度的规定履行必要的法定决策及披露程序，并严格尊重诚实信

用、公平、等价的原则，依法签订相关交易合同，保证关联交易程序合法，交易价

格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害挂牌公司内蒙古

太格广告股份有限公司及其他股东的合法权益；不通过向挂牌公司内蒙古太格广告

股份有限公司借款或由挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司提供担保、代偿债

务、代垫款项等各种原因侵占挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司的资金；不利

用控股股东地位谋求与挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司在业务合作等方面

给予收购人及收购人关联方优于其他市场第三方的权利。

本公司/本人愿意承担因违反前述承诺给挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公

司造成的直接、间接经济损失，并承担相应费用成本。”

第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整承诺

收购人及其控股股东、实际控制人承诺：

“本次收购中不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”

（二）收购人符合收购资格的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人做如下承诺：

“1、收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑

事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

2、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的

以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。

3、收购人不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加

快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名

单，不属于失信联合惩戒对象。

4、收购人未被证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚，未受到全国中小企

业股份转让系统行政处罚，未被列入失信被执行人名单，无证券期货市场失信记

录。

”

（三）避免同业竞争的承诺

收购人作出的关于避免同业竞争的承诺详见本报告书

“第四节 本次收购对公

众公司的影响分析

”之“六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之

“（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

（四）规范关联交易的承诺

收购人作出的关于规范关联交易的承诺详见本报告书

“第四节 本次收购对公

众公司的影响分析

”之“六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之

“（二）本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（五）关于收购股份 12 个月内不进行转让的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人做如下承诺：

“收购完成后 12 个月内，本公

司不对外直接或间接转让持有的挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司的股份，不

委托他人管理直接或者间接持有的挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司的股份，

也不由挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司回购该部分股份。但本公司实际控制

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监

督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规

定。

”

（六）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人做如下承诺：

“在本次收购完成后，除有关

法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向挂牌公司内蒙古太格广告股份

有限公司（以下简称“挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司”）注入任何如小

额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具

有金融属性的企业，不会利用挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司平台从事其

他具有金融属性的业务，也不会将挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司的资金

以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若

违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给挂牌公司内

蒙古太格广告股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。

”

（七）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的

承诺

收购人及其控股股东、实际控制人：

“在本次收购完成后，除有关法律法规、

监管政策明确允许之外，不会向挂牌公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业

务，不直接或间接利用挂牌公司开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利

用挂牌公司为涉房业务提供任何形式的帮助。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力。

若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给挂牌公

司内蒙古太格广告股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。

”

（八）收购人关于收购完成后公众公司不注入私募基金相关的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人做如下承诺：

“收购人/本人后续不向挂牌

公司内蒙古太格广告股份有限公司注入私募基金管理业务相关资产，也不利用挂

牌公司内蒙古太格广告股份有限公司开展私募基金管理业务。

收购人/本人承诺后续不得通过任何形式导致挂牌公司内蒙古太格广告股份

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

有限公司以对外投资为主营业务。

”

（九）收购人关于收购完成后公众公司不分步注入收购人资产相关的承诺

收购人及其实际控制人做如下承诺：“内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司作

为本次收购挂牌公司内蒙古太格广告股份有限公司的收购人，本次收购完成后，

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司不存在分步将其资产注入挂牌公司内蒙古太格

广告股份有限公司的计划，不存在规避申请挂牌审核的情形。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其控股股东、实际控制人做如下承诺：

“1、本公司/本人将依法履行本收购报告书披露的承诺。

2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本公司/本人将在挂牌公司内

蒙古太格广告股份有限公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披

露平台（www.neeq.com.cn）公开说明未履行承诺的具体原因并向挂牌公司内蒙古

太格广告股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给挂牌公司内蒙古太格广

告股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向挂牌公司内蒙古太格

广告股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

”

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避

免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人：章启诚

注册地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼

电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

财务顾问主办人：徐慧、孙瀚博、夏亚运

（二）收购人法律顾问

名称：北京浩天律师事务所

负责人：刘鸿

住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层

联系电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

经办律师：张晓刚、邵文辉、刘倩倩

（三）被收购人法律顾问

名称：北京康达（杭州）律师事务所

负责人：李磊

住所： 浙江省杭州市西子国际中心 2 号楼 1501-1503 室

联系电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

经办律师：陈榅鹏、楼墨涵

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内蒙古太格广告股份有限公司 收购报告书（修订稿）

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人以及本

次收购行为之间不存在关联关系。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人身份证复印件；

（二）收购人就本次收购签订的相关文件；

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）其他备查文件。

二、查阅地点

1、上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式：

公司名称：内蒙古太格广告股份有限公司

地址：北京市朝阳区西大望路 27 号【2-1】16 幢 3-309

联系电话：*开通会员可解锁*

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系

统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。

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收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：

内蒙古蓝色火宴科技环保股份公司

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表人：

财务顾问主办人：

财通证券股份有限公司

年 月 日

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律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行全面尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（签字）：________________

经办律师（签字）：________________ ________________

北京浩天律师事务所（盖章）

年 月 日