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法律意见书

金鹏家裔（横琴）联营律师事务所

关于徐州优力同创科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的

法律意见书

地址：珠海横琴新区汇通三路 108 号中大金融中心 1 号楼 2610-2617 邮编：519000

二零二五年六月

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法律意见书

第 1 页

目录

释

义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

正

文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

一、 优力同创本次挂牌转让的批准和授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6二、 优力同创本次挂牌的主体资格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6三、 优力同创本次挂牌的实质条件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8四、 公司的独立性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11五、 公司的发起人、控股股东及实际控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13六、 优力同创的股本及其演变 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16七、 优力同创的业务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31八、 优力同创的关联方、关联交易及同业竞争 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32九、 优力同创及其分公司、子公司的主要财产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55十、 优力同创的重大债权债务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67十一、 优力同创重大资产变化及收购兼并 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70十二、 优力同创章程的制定及修订 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74十三、 优力同创股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75十四、 优力同创董事、监事、高级管理人员及其变化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76十五、 优力同创的税务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .81十六、 环境保护和产品质量、技术等标准 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83十七、 劳动用工和社会保障 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87十九、 特定事项的公开承诺 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .88二十、其他重要事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .88二十一、结论性意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .92

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金鹏家裔（横琴）联营律师事务所

关于徐州优力同创科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

金鹏家裔（2025）法意字第 001 号

致徐州优力同创科技股份有限公司：

根据徐州优力同创科技股份有限公司（以下简称“优力同创”或“股份公司”

或“公司”）与金鹏家裔（横琴）联营律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专

项法律服务合同》，本所接受优力同创的委托，担任公司本次股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理

办法》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律法规和其他相关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对优力同创的相

关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了本法律意见书。

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第 3 页

律师声明

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统规

定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对优力同创的行为以及本次

挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为优力同创本次挂牌的法律文件，随同其他

申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意优力同创在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律

意见书的内容，但优力同创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、优力同创或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6、本所律师仅根据本法律意见书出具日现行有效的法律、行政法规和有关规范

性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题

发表法律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所

律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的

引用，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出

任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备

进行核查和作出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供优力同创为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师

的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目

的。

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法律意见书

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释

义

本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下

列简称分别对应全称或含义如下:

优力同创、股份公司、公司

指

徐州优力同创科技股份有限公司

德源有限、有限公司

指

徐州德源汽车零部件制造有限公司系优力同创的前身

铭德轴承

指

徐州铭德轴承有限公司（曾用名为徐州德源轴承有限公

司）

铭建和兴

指

珠海铭建和兴投资有限公司

江门公司

指

江门谦和仕兴机械制造有限公司

助力新能源、助力有限

指

徐州助力新能源科技有限公司（曾用名为邳州市助力轴

承有限公司）

瑞思贝克

指

邳州瑞思贝克企业管理服务中心（有限合伙）

易斯威尔

指

邳州易斯威尔企业管理服务中心（有限合伙）

广东宝树

指

广东宝树咨询合伙企业（有限合伙）

三利轴承

指

邳州三利轴承锻造有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《1 号指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则

适用指引第 1 号》

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法律意见书

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《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》

《公司章程》

指

徐州优力同创科技股份有限公司章程

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

本次挂牌

指

徐州优力同创科技股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让

申万宏源、主办券商

指

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本所

指

金鹏家裔（横琴）联营律师事务所

本法律意见书

指

金鹏家裔（横琴）联营律师事务所关于徐州优力同创科

技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的法律意见书

本所律师

指

本所为本次挂牌指派的经办律师，即在法律意见书签署

页签名的律师

《审计报告》

指

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 11

日出具的大华审字【2025】*开通会员可解锁* 号《审计报告》

《公开转让说明书》

指

《徐州优力同创科技股份有限公司公开转让说明书》

报告期

指

2023 年度、2024 年度

万元

指

人民币万元

本法律意见书部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,

系四舍五入所致。

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法律意见书

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正

文

一、优力同创本次挂牌转让的批准和授权

（一）公司股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议

2025 年 4 月 11 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时拟采取集合竞价交易方式

的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与

本次挂牌相关的议案。

2025 年 4 月 27 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会会议，审议并通过了

董事会提交的与本次挂牌事项相关的上述议案。

（二）股东会决议的内容合法有效

经核查，本所律师认为，根据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定，本次股东会的召开符合法定程序；股东会批准公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效；股东会对董事会授权的范围

和程序合法有效。

（三）本次挂牌尚需取得的核准

根据《管理办法》第三十七条、《挂牌规则》第五条第三款的规定，股东人数

未超过二百人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转

公司进行审核。根据公司提供的工商档案、《公司章程》并经本所律师核查，截止

本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 人。因此，公司本次挂牌尚需取

得全国股转公司的审核同意。

综上，本所律师认为，本次挂牌已获得股东会的批准和授权，公司本次挂牌事

宜尚需全国股转公司出具同意挂牌的审查意见。

二、优力同创本次挂牌的主体资格

（一）公司为依法设立的非上市股份公司

优力同创系由德源有限依法整体变更设立。2016 年 10 月 8 日，徐州市工商行

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政管理局签发了（03000329）公司变更【2016】10080014 号《公司准予变更登记通

知书》，核准了本次变更。

2016 年 8 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字

【2016】第 BJ02-0119 号《审计报告》，经审验，截止 2016 年 7 月 31 日，有限公

司经审计的净资产账面价值为人民币 24,048,027.97 元。

2016 年 9 月 1 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字

【2016】第 050041 号《评估报告》，经评估，截止 2016 年 7 月 31 日，有限公司净

资产评估价值为人民币 3,344.57 万元。

2016 年 9 月 3 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字

【2016】第 BJ02-0012 号《验资报告》，经审验，截止 2016 年 9 月 3 日，公司（筹）

已收全体股东以有限公司净资产折合的注册资本（实收股本）为人民币 2, 300. 00

万元，实收资本占注册资本的 100%。

2016 年 9 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《徐州

德源汽车零部件制造有限公司依法整体变更为股份有限公司及各发起人的出资情况

的报告》《股份有限公司筹办情况的报告》《股份有限公司筹办费用开支情况的报

告》《徐州德源汽车零部件制造有限公司所属权利义务、债权债务等全部由股份有

限公司承继的议案》等与公司设立相关的议案。

2016 年 10 月 8 日 ，徐 州市 工 商行 政管 理 局签 发了 统 一社 会 信用 代码为

9*开通会员可解锁*268376 的《营业执照》，具体载明：

公司名称

徐州优力同创科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*268376

类型

股份有限公司（非上市）

住所

邳州市海河路

法定代表人

高立军

注册资本

2300 万元人民币

成立日期

2006 年 3 月 31 日

经营期限

自 2006 年 3 月 31 日至非固定期限

经营范围

汽车转向柱、转向器及汽车水泵研发、制造、销售；房屋、场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司为依法有效存续的股份有限公司

根据公司提供的《公司章程》《营业执照》等资料并经本所律师核查，公司系

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于 2016 年 10 月 8 日由德源有限依法整体变更为股份有限公司，且有效存续，营业

期限为长期。公司不存在国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要或

可能导致解散或终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份公司，具备本次

挂牌的主体资格。

三、优力同创本次挂牌的实质条件

（一）股份公司依法设立且存续满两年

经核查，公司系于 2016 年 10 月 8 日由德源有限依法整体变更为股份有限公司，

且有效存续，公司持续经营时间不少于两个完整的会计年度，符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

综上，本所律师认为，公司依法设立且有效存续满两年，符合相关法律法规及

规范性文件的有关规定。

（二）股份公司业务明确，具有持续经营能力

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内的主营业务为转向轴承、

轴连轴承及高精密轴承零部件的研发、设计、生产和销售，主要产品包括摩托车及

电动车用转向轴承、汽车水泵和风扇支架轴连轴承、高精密车热件等三大类核心产

品。公司业务明确，依法存续，主要财务指标良好，拥有与各项业务相匹配的关键

资源要素，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有直面市场独立持续经营的能力。

具体情况详见本法律意见书正文之“七、优力同创的业务”部分。

综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》

第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条的规定。

（三）股份公司治理机制健全，合法规范经营

1、股份公司治理机制健全

（1）经核查，公司已依法建立健全股东会、董事会、监事会等法人治理组织机

构，审议并通过了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会

议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信

息披露管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情

人管理制度》等公司内部治理制度，相关部门和人员能够按照公司治理制度有效运

作。

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法律意见书

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（2）2024 年 7 月 4 日，公司召开了第三届董事会第六次临时董事会会议，2024

年 7 月 13 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，并经公司于 2024 年 7 月 20

日召开的 2024 年第六次临时股东会决议，公司根据新《公司法》的生效实施，修订

了现行公司章程及相关议事规则。

（3）公司已建立了三会一层的管理架构，其中三会分别为股东会、董事会、监

事会，由董事会秘书负责董事会及股东会会议召开及日常信息披露等事务。公司未

设置审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存的情形。公司管理层项下设置了

综合管理中心、研发中心、体系管理中心、财务部、事业部、安环部六个管理职能

部门及金融证券部和人力资源部两个服务职能部门，其中，事业部下设生产部、采

购部、销售部、物控部、品保部、IE 部、设备部七个负责生产经营相关职责的部门，

上述机构独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构

混同的情形，公司能够独立行使经营管理职权。

（4）2025 年 4 月 27 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会会议，审议并

通过了《关于对公司治理机制的建立健全及有效运行进行评价的议案》，认为公司

在内部制度建设、机构设置、公司董监高任履职、决策程序运行、治理约束机制等

多方面符合相关法律法规和业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关

联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。公司已

依法建立法人治理结构、健全法人治理机制并有效运行。

（5）公司已经在《公司章程》《公司章程（草案）》中明确了公司与股东等主

体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障

投资者和公司的合法权益。

（6）根据公司董事、监事和高级管理人员提供的调查表及承诺函、主管机关出

具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信

用中国网等公开网站查询，公司现任董事、监事、高级管理人员具备相关法律法规、

部门规章或规范性文件、《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格。

2、公司合法规范经营

（1）经核查，公司依法合规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、

许可等。

（2）根据徐州市公共信用信息中心于 2025 年 4 月 24 日出具的《江苏省法人公

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共信用信息查询报告》、信用中国（广东）于 2025 年 4 月 24 日出具的《无违法违

规证明公共信用信息报告》、重庆市信用中心于 2025 年 4 月 25 日出具的《企业专

项信用报告》、信用中国（浙江）于 2025 年 4 月 25 日出具的《企业专项信用报告》，

公司控股股东、实际控制人提供的调查表、公司及相关主体的确认，并经本所律师

在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等公开网站查询，公司及控

股子公司、公司控股股东及实际控制人最近 24 个月以内不存在因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，

或刑事处罚未执行完毕的情形，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及

国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

公司及控股子公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12

个月以内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，

尚未有明确结论意见的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；

不存在公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁

入措施；不存在被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

（3）根据公司提供的相关法律资料，经核查，公司内部控制制度健全且得到有

效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

《挂牌规则》相关规定。

（四）股份公司股权明晰，股票非公开发行和转让行为合法合规

根据公司提供的工商资料并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东

的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不

得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份

不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

经核查，公司及其控股子公司在本次挂牌前股票非公开发行和转让行为合法合

规，履行了必要的内部决议及审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍

未依法规范或还原的情形。

综上，本所律师认为，股份公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符

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合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、

第十三条的规定。

（五）股份公司经主办券商推荐并持续督导

根据公司与主办券商签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司聘请申万宏

源作为主办券商负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌，并履行持续督导义务。

经核查，申万宏源已经在全国股转公司备案，具备任职本次挂牌主办券商的业

务资质，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项

的规定。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌已具备《公司法》《业务规则》《挂牌规

则》等相关法律法规和规范性文件规定的实质条件。

四、公司的独立性

（一）股份公司的业务独立

根据公司《营业执照》《公司章程》及公司提供的相关资料确认，公司的经营

范围为汽车转向柱、转向器、汽车水泵、轴承及轴承零部件研发、制造、销售；房

屋、场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进

出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动） 一般项目：太阳能热发电产品销售；金属制品销售；轴承、齿轮和传动部

件制造；轴承、齿轮和传动部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）。

经核查，公司拥有与其经营业务相关的资质、人员、资金、技术和设备等关键

资源，建立了完整、有效的组织系统，能够独立从事其主营业务，支配人、财、物

等生产要素，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成

重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易；

公司对控股股东及其控制的其他企业不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续

经营的能力。

综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，股份公司业务独

立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

（二）股份公司的资产独立

经核查，优力同创拥有与生产经营有关的机器设备、 注册商标、专利等资产的

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法律意见书

第 12 页

所有权及使用权，具有独立的供产销系统。公司对上述资产合法占有、使用，截止

本法律意见书出具之日，各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，股份公司的资产独立、完

整。

（三）股份公司的人员独立

经核查，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》

等有关规定产生，任职均符合相关法律法规、部门规章或规范性文件、《业务规则》

和《公司章程》等规定的任职资格。

公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中任职除董事、监事以外的其他职务，截止本法律意见书

出具之日，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司拥有独立的经营管理人员、采购人员和销售人员，公司的人事管理与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司已建立人力资源管理等相关规章

制度，与公司员工签订了劳动合同或劳务合同。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，股份公司的人员独立。

（四）股份公司的财务独立

经核查，优力同创已具有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的财务核算

体系，制定了规范、独立的财务会计制度，能够独立开展会计核算、作出财务决策，

不存在资金、资产或其他资源被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的

情形。公司在银行独立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业共用同一银行账户的情形。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，股份公

司的财务独立。

（五）股份公司的机构独立

经核查，公司各机构独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

之间不存在机构混同的情形，公司能够独立行使经营管理职权。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，股份公司的机构独立。

（六）股份公司具有独立法人资格

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法律意见书

第 13 页

经核查，公司经营活动在其核准的经营范围内进行，具有独立直面市场的自主

经营能力及风险承受能力，股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构完整且

均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接

面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

五、公司的发起人、控股股东及实际控制人

（一）优力同创的发起人主体资格

1、发起人情况

公司的发起人共三名，均为自然人股东，分别为高立军、孙庆森、张维明，上

述发起人均为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。

综上，本所律师认为，各发起人住址均在中华人民共和国境内，具有法律法规

和规范性文件规定任职发起人进行出资的资格。

（二）优力同创的控股股东及实际控制人

1、控股股东

经核查，截止本法律意见书出具之日，第一大股东高立军先生直接持有股份公

司 39.23%的股权；另，通过瑞思贝克间接持有股份公司 14.73%的股权，通过易斯威

尔间接持有股份公司 0.10%的股权，间接持有公司共计 14.83%的股权。综上，第一

大股东高立军共持有公司 54.06%的股权，因此，本所律师认为，高立军为公司的控

股股东。

2、实际控制人

经核查，第一大股东高立军先生直接持有公司 39.23%股权，对公司 39.23%的股

权享有表决权；同时分别任职瑞思贝克、易斯威尔执行事务合伙人，且瑞思贝克直

接持有公司 18.42%股权、易斯威尔直接持有公司 2.76%股权，两个非法人合伙企业

合计持有公司 21.18%股权，高立军先生对前述两个非法人合伙企业合计对公司

21.18%的股权享有表决权。高铭谦先生为高立军先生的儿子，直接持有公司 5.52%

的股权，两人直接持有和间接控制合计最终享有公司 65.93%的表决权。

高立军先生为公司的董事长、总经理，高铭谦先生担任公司总经理助理职务，

二人对公司的发展战略、生产经营、财务管理、人事任免、利润分配决策等方面能

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法律意见书

第 14 页

够产生实质性影响，对公司董事会及历次股东会决议高度一致，因此，本所律师认

为，高立军先生和高铭谦先生为公司共同实际控制人。

综上，对共同实际控制人认定的合规性及必要性论述如下：

①认定依据与基本原则

本所律师依据《公司法》《1 号指引》等法律法规及监管要求，以"实质重于形

式"为核心原则，通过对公司股权结构、股东会及董事会决策影响力、日常经营管理

参与度等多维度事实核查并根据相关规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或

其他安排，能够实际支配公司行为的主体；共同实际控制人则是多个主体通过协同

行动，共同实现对公司的实质控制。

②共同实际控制人认定的合理性分析

1>基于身份关系的利益协同性

公司大股东高立军先生与高铭谦先生系父子关系，这种天然的血缘纽带形成了

稳固的利益共同体。基于家庭共有属性和长期积累的信任基础，在公司战略规划、

重大投资决策、利润分配等关键事项上，父子双方始终以公司长远发展为共同目标，

保持高度一致的决策立场，充分体现了"共同支配公司行为"的核心特征。

2>基于经营管理的实质控制权

经核查报告期内公司的经营管理情况，随着公司的快速发展，高铭谦先生在公

司治理中参与度逐步加深并在产品研发、市场拓展、生产管理等核心工作中负责的

更加全面，且从公司决策记录来看，在重大经营事项、战略规划、投资决策等重要

议题上，父子双方始终保持意见高度一致，共同致力于决策有效执行，充分证明其

对公司经营管理的实质控制能力。

③认定共同实际控制人的必要性

1>提升管理团队稳定性

经核查，结合公司发展实际，综合考虑后，将高铭谦先生认定为共同实际控制

人，进一步明确其在核心管理层的战略决策地位，有助于强化管理团队凝聚力，提

升公司治理效率，保障经营管理活动持续稳定开展。

2>保障战略执行连贯性

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法律意见书

第 15 页

父子共同作为实际控制人，能够有效避免因决策层变动导致的战略断层风险，

确保公司战略规划的持续推进，对于维护公司发展的连贯性、增强公司核心竞争力

具有重要意义，符合公司及全体股东的长远利益。

④低持股比例认定的合理性说明

尽管高铭谦先生持股比例仅为 5.52%，但其作为共同实际控制人的认定具备充

分合理性：

1>决策协同性：近三年股东会、董事会会议记录显示，父子双方在重大事项表

决中始终保持意见一致，形成紧密的协同决策机制，共同主导公司重大决策；

2>经营影响力：高铭谦先生担任公司总经理助理职务，直接负责产品研发、市

场拓展、生产管理等关键业务板块，随着公司的快速发展，将会对公司经营业绩和

发展方向具有重大影响；

3>利益关联性：父子双方股权及资产高度关联，形成不可分割的经济利益共同

体，从实质利益关系角度确保公司决策符合全体股东及投资者的整体利益。

综上所述，经核查，结合公司实际发展情况，本所律师认为，基于高立军先生

与高铭谦先生的紧密身份关系、深度经营参与、高度决策协同以及实质利益关联，

将其认定为公司共同实际控制人，符合法律法规及监管机构关于控制权认定的相关

要求，该认定不仅有助于提升公司管理团队稳定性和战略传承的可持续性，更能增

强公司核心竞争力，具有充分的合规性与必要性。

3、根据控股股东和实际控制人出具的声明与承诺、高立军及高铭谦的《个人征

信报告》、徐州市公安局出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师在中国执行信

息公开网、中国裁判文书网、信用中国、徐州市行政许可和行政处罚信用信息公示

专栏、中国市场监督管理局行政处罚文书网、人民银行征信中心动产融资统一登记

公示系统、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等网站核查公

司控股股东高立军、公司实际控制人高立军及高铭谦涉及的违法犯罪和诉讼、仲裁

情况，控股股东、实际控制人最近 24 个月未发生因违反国家法律、行政法规和规

范性文件的行为而受到刑事处罚或重大违法违规情形的行政处罚；不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；未发生任何其他诉讼、仲裁

或行政处罚案件；亦不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼或行政处罚案件。

综上，本所律师认为，公司的发起人或股东均具有担任发起人或股东及进行出

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法律意见书

第 16 页

资的资格，股东主体资格适格，其投资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有

效；公司控股股东高立军、共同实际控制人高立军及高铭谦，不存在权利能力受限

制情形，不存在重大违法违规的行为。

六、优力同创的股本及其演变

1、优力同创及其前身德源有限的历次股权变动情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，具体情况如下：

（一）2006 年 3 月 31 日，德源有限设立

2005 年 12 月 7 日，江苏省徐州工商行政管理局签发了（pz03820065）远程名

称预先登记【2005】第 12070011 号《企业名称核准通知书》，预先核准企业名称为

“徐州德源汽车零部件制造有限公司”。

2006 年 3 月 16 日，徐州公正会计师事务所有限责任公司出具了徐公会验字

（2006）第 135 号《验资报告》，经审验，截止 2006 年 3 月 13 日，公司已收到全

体股东缴纳的注册资本合计人民币 60 万元，各股东均以货币出资。

2006 年 3 月 20 日，股东会决议：全体股东一致通过并制定了公司章程；选举

高立军为公司第一届执行董事，任期三年；选举王东海为公司第一届监事，任期三

年。

同日，公司执行董事决定聘任高立军任职公司总经理，任期三年。

同日，公司全体股东签署了公司章程。

2006 年 3 月 31 日，徐州市邳州工商行政管理局签发了注册号为 32*开通会员可解锁*

的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时，公司股东及股权结构情况如下：

序号

股东姓名

认缴额

（万元）

实缴额

（万元）

实缴额占

注册资本比例

出资方式

1

高立军

30.00

30.00

50.00%

货币

2

王东海

17.40

17.40

29.00%

货币

3

孙庆森

9.60

9.60

16.00%

货币

4

张维明

3.00

3.00

5.00%

货币

合

计

60.00

60.00

100.00%

--

综上，本所律师认为，德源有限股东资格、出资及出资比例、出资方式等符合

《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

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法律意见书

第 17 页

（二）2010 年 12 月，第一次增资2010 年 12 月 13 日，有限公司召开股东会会议，审议并通过了：（1）同意将

公司注册资本（实收资本）由原来的 60 万元人民币变更为 700 万元人民币，其中增

加部分由高立军以货币出资 320 万元、王东海以货币出资 192.6 万元、孙庆森以货

币出资 109.4 万元、张维明以货币出资 18 万元，出资时间为 2010 年 12 月 16 日之

前；（2）通过对公司章程第七条、第八条、第十一条的修正。

同日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。

2010 年 12 月 16 日，徐州公正会计师事务所有限责任公司出具了徐公会验字

（2010）第 1373 号《验资报告》，经审验，截止 2010 年 12 月 16 日，公司已收到

高立军、王东海、孙庆森、张维明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 640 万元，

全部以货币资金出资，变更后的累计注册资本为人民币 700 万元，实收资本 700 万

元。

2010 年 12 月 17 日 ， 徐 州 市 邳 州 工 商 行 政 管 理 局 签 发 了 注 册 号 为

32*开通会员可解锁*4 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴额

（万元）

实缴额

（万元）

实缴额占

注册资本比例

出资方式

1

高立军

350.00

350.00

50.00%

货币

2

王东海

210.00

210.00

30.00%

货币

3

孙庆森

119.00

119.00

17.00%

货币

4

张维明

21.00

21.00

3.00%

货币

合

计

700.00

700.00

100.00%

--

经核查，本所律师认为，本次增资真实有效，合法合规。

（三）2011 年 6 月，第二次增资2011 年 5 月 30 日，有限公司召开股东会会议，审议并通过了：（1）公司注册

资本（实收资本）由原来的 700 万元人民币变更为 2300 万元人民币，其中增加的

1600 万元分别由高立军以货币出资 800 万元、王东海以货币出资 480 万元、孙庆森

以货币出资 272 万元、张维明以货币出资 48 万元，出资时间为 2011 年 6 月 3 日前；

（2）公司经营范围由原来的“汽车转向柱、转向器及汽车水泵制造、销售”变更为

“汽车转向柱、转向器及汽车水泵制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出

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法律意见书

第 18 页

口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）”；（3）通过对公司章程

第六条、第七条、第八条、第十一条的修正。

同日，公司法定代表人签署了章程修正案。

2011 年 6 月 3 日，徐州公正会计师事务所有限责任公司出具了徐公会验字

（2011）第 0639 号《验资报告》，经审验，截止 2011 年 6 月 3 日，公司已收到高

立军、王东海、孙庆森、张维明缴纳的新增注册（实收）资本合计 1600 万元，其中

高立军出资 800 万元，王东海出资 480 万元，孙庆森出资 272 万元，张维明出资 48

万元。本次变更后，公司累计注册（实收）资本为 2300 万元，各股东均以货币出资。

2011 年 6 月 7 日，徐州市邳州工商行政管理局签发了注册号为 32*开通会员可解锁*4

的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴额

（万元）

实缴额

（万元）

实缴额占

注册资本比例

出资方式

1

高立军

1150.00

1150.00

50.00%

货币

2

王东海

690.00

690.00

30.00%

货币

3

孙庆森

391.00

391.00

17.00%

货币

4

张维明

69.00

69.00

3.00%

货币

合 计

2300.00

2300.00

100.00%

--

经核查，本所律师认为，本次增资真实有效，合法合规。

（四）2012 年 7 月，股份继承2012 年 7 月 5 日，有限公司召开股东会会议，审议并通过了：同意因股东王东

海病逝，其在公司持有的 690 万元股权（占公司注册资本的 30%）由其子王路继承。

同日，全体股东签署了修订后新的公司章程。

2012 年 7 月 6 日，徐州市邳州工商行政管理局签发了注册号为 32*开通会员可解锁*4

的《企业法人营业执照》。

本次股权继承后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴额

（万元）

实缴额

（万元）

实缴额占注册资

本比例

出资方式

1

高立军

1150.00

1150.00

50.00%

货币

2

王 路

690.00

690.00

30.00%

货币

3

孙庆森

391.00

391.00

17.00%

货币

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法律意见书

第 19 页

4

张维明

69.00

69.00

3.00%

货币

合

计

2300.00

2300.00

100.00%

--

因股东王东海突发疾病去世且未留有遗嘱，其持有的公司股权由法定继承人之

一王路继承，并已完成工商变更登记手续。经访谈王路确认，全体继承人均认可由

其继承父亲股权；自股权继承事实发生将近 13 年，截止本法律意见书出具之日，各

继承人之间未就该股权继承事宜产生任何争议或纠纷。

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，子女作为法定第一顺序继承人，依

法享有继承父母遗产的权利；同时规定，在无遗嘱的情况下，遗产按照法定继承办

理。本次股权继承事宜，王路作为王东海的直系血亲，依法取得股权继承权，尽管

股权继承过程中未签订书面协议，未严格履行全部法定程序，存在法律程序不完备

的情况，但该股权继承已实际完成且长期未引发争议，股权变更登记亦已合法存续。

综上，本所律师认为，尽管上述股权继承存在程序瑕疵，但基于现行法律法规、

全体继承人长期默示认可及股权变更登记的法定公示效力，截止本法律意见书出具

之日，王路对该股权继承合法有效，股权归属明确，不存在实质性法律争议或纠纷。

（五）2012 年 9 月，第一次股份转让（股份代持行为）

2012 年 8 月 20 日，有限公司召开股东会会议，审议并通过了：（1）同意高立

军将其在公司持有的 1150 万元股权（占公司注册资本的 50%）全部转让给董艳芳；

（2）公司其他股东王路、孙庆森、张维明自愿放弃对以上股权的优先购买权。

2012 年 8 月 31 日，转让方高立军与受让方董艳芳签订了《股权转让协议》。

同日，公司法定代表人签署了章程修正案。

2012 年 9 月 3 日，徐州市邳州工商行政管理局签发了注册号为 32*开通会员可解锁*4

的《营业执照》。

本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴额

（万元）

实缴额

（万元）

实缴额占

注册资本比例

出资方式

1

董艳芳

1150.00

1150.00

50.00%

货币

2

王 路

690.00

690.00

30.00%

货币

3

孙庆森

391.00

391.00

17.00%

货币

4

张维明

69.00

69.00

3.00%

货币

合 计

2300.00

2300.00

100.00%

--

3-3-20

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法律意见书

第 20 页

经核查，本次股权转让股东高立军将其股份转让给董艳芳系股份代持行为，双

方于 2012 年 8 月 31 日签订了《委托持股协议》。

2014 年 11 月 25 日，董艳芳与高立军签署了《股权代持解除协议》，根据该协

议约定，双方已解除上述股份代持行为，并办理了工商变更手续。

综上，经核查，本次股份转让系董艳芳代持高立军股份行为，且上述股份代持

行为已解除，解除后，公司股份清晰，消除了股份代持情形，不存在股权代持或潜

在法律纠纷等情形。

（六）2014 年 12 月，解除股份代持行为

2014 年 11 月 25 日，有限公司召开股东会会议，审议并通过了：（1）同意

董艳芳将其持有的本公司 1150 万元股份，占公司总股份的 50%全部转让给高立

军；（2）本次股权转让，其他股东自愿放弃优先受让权。

同日，出让人董艳芳与受让人高立军签订了《股份转让协议》。

2014 年 11 月 25 日，董艳芳与高立军签署了《股权代持解除协议》，根据

该协议约定，双方已解除上述股权代持行为。

同日，公司法定代表人签署了章程修正案。

2014 年 12 月 12 日 ， 徐 州 市 邳 州 工 商 行 政 管 理 局 签 发 了 注 册 号 为

32*开通会员可解锁*4 的《营业执照》。

本次变更后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴额

（万元）

实缴额

（万元）

实缴额占

注册资本比例

出资方式

1

高立军

1150.00

1150.00

50.00%

货币

2

王 路

690.00

690.00

30.00%

货币

3

孙庆森

391.00

391.00

17.00%

货币

4

张维明

69.00

69.00

3.00%

货币

合 计

2300.00

2300.00

100.00%

--

经核查，本次股份代持解除后，公司股权清晰，不存在股权代持或潜在法律纠

纷情形。

（七）2015 年 12 月，第二次股份转让

2015 年 11 月 12 日，有限公司召开股东会会议，审议并通过了：（1）同意

股东王路将其持有的本公司全部股份（690 万元出资额，占公司总出资额 30%），

3-3-21

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法律意见书

第 21 页

分别将其中出资额 492.2 万元以人民币 504.505 万元的价格转让给股东高立军，

转让后高立军持有公司出资额 1642.2 万元，占总出资额的 71.4%；将其中出资

额 167.9 万元以人民币 172.0975 万元的价格转让给孙庆森，转让后孙庆森持有

公司出资额 559.9 万元，占总出资额的 24.3%；将其中出资额 29.9 万元以人民币

30.6475 万元的价格转让给张维明，转让后张维明持有公司出资额 98.9 万元，占

总出资额的 4.3%；（2）同意修改公司章程相应条款。

同日，转让方王路分别与受让方高立军、孙庆森、张维明签订了《股权转

让协议》。

同日，公司法定代表人签署了章程修正案。

2015 年 12 月 10 日，邳州市市场监督管理局签发了统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*268376 的《营业执照》。

本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴额

（万元）

实缴额

（万元）

实缴额占

注册资本比例

出资方式

1

高立军

1642.20

1642.20

71.40%

货币

2

孙庆森

558.90

558.90

24.30%

货币

3

张维明

98.90

98.90

4.30%

货币

合 计

2300.00

2300.00

100.00%

--

经核查，本所律师认为，本次股权转让合法合规，真实有效。

（八）2016 年 10 月，有限公司依法整体变更为股份公司

经核查，德源有限依法整体变更为股份公司的具体情况如下：

2016 年 8 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具了中兴

华审字【2016】第 BJ02-0119 号《审计报告》，经审验，截止 2016 年 7 月 31 日，

有限公司经审计的净资产账面价值为人民币 24,048,027.97 元。

2016 年 9 月 1 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字

【2016】第 050041 号《评估报告》，经评估，截止 2016 年 7 月 31 日，有限公司净

资产评估价值为人民币 3, 344. 57 万元。

2016 年 9 月 1 日，股份公司全体发起人签订了《发起人协议书》，该协议就设

立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、股权结构、筹备委员会相关内容作出了

明确约定。

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法律意见书

第 22 页

2016 年 9 月 3 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字

【2016】第 BJ02-0012 号《验资报告》，经审验，截止 2016 年 9 月 3 日，公司已

收到全体股东拥有的有限公司截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币 24, 048,

027. 97 元，根据公司折股方案折合股份总数 2, 300. 00 万股，每股面值 1 元，总计

股本人民币 2, 300. 00 万元，超过折股部分的净资产 1, 048, 027. 97 元计入资本公积。

2016 年 9 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意有限公司整体

变更后与主营业务相关的资产连同相应的负债将一并纳入股份有限公司，不进行资

产的剥离。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字【2016】

第 BJ02-0119 号《审计报告》，截止 2016 年 7 月 31 日，经审计的公司净资产值，

以不高于经审计的净资产，不高于经评估后的评估值，依法整体变更设立股份有限

公司，设立的股份有限公司的股本总额为 2300 万股，每股面值 1 元，各股东持股比

例保持不变，剩余部分转为资本公积金。

2016 年 10 月 8 日，徐州市工商行政管理局签发了（03000329）公司变更【2016】

10080014 号《公司准予变更登记通知书》，准予公司名称由“徐州德源汽车零部件

制造有限公司”变更为“徐州优力同创科技股份有限公司”。

同 日 ， 公 司 取 得 徐 州 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*268376 的《营业执照》。

德源有限整体变更设立股份公司后，公司发起人股本及股权结构如下：

序号

发起人姓名

持有股数（万股）

占公司总股本比例

出资方式

1

高立军

1642.20

71.40%

净资产

2

孙庆森

558.90

24.30%

净资产

3

张维明

98.90

4.30%

净资产

合 计

2300.00

100.00%

--

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，德源有限依法整体变更

为股份公司的程序、发起人出资、出资方式、持股比例符合法律法规和规范性文件

的规定；发起人股权清晰，不存在潜在的法律纠纷，不存在股权质押的情形。

（九）2016 年 10 月，第一次非公开发行

2016 年 10 月 8 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了如下

议案：《关于公司非公开发行股票的议案》《关于公司章程修正案的议案》《关

于公司投资设立全资子公司的议案》《关于授权公司董事会全权办理本次增资

3-3-23

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法律意见书

第 23 页

及工商变更登记相关事宜的议案》《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会

的议案》。

2016 年 10 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议并通

过了上述议案：（1）同意公司增加新股东瑞思贝克，出资 301 万元，认购公司

300 万股普通股股份，占比 11.54%，每股人民币 1 元，多余部分计入资本公积；

（2）公司注册资本由 2300 万元增加至 2600 万元；（3）公司章程进行相应修

订。

同日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。

2016 年 10 月 28 日，徐州市工商行政管理局签发了统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*268376 的《营业执照》。

本次变更后，公司股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持有股数（万股）

占公司总股本比例

1

高立军

1642.20

63.16%

2

瑞思贝克

300.00

11.54%

3

孙庆森

558.90

21.50%

4

张维明

98.90

3.80%

合 计

2600.00

100.00%

经核查，本所律师认为，本次非公开发行程序、内容合法合规，真实有效。

（十）2022 年 9 月，第二次非公开发行、第三次股权转让

2022 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了如下议

案：《关于公司股权变更的议案》《关于公司以非公开发行股票定增的议案》《关

于公司章程修正案的议案》《关于股权转让协议的议案》《关于提请股东大会授权

董事会全权办理本次公司股权转让相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年第四次

临时股东大会的议案》。

2022 年 9 月 5 日，公司召开第四次临时股东大会会议，审议并通过了上述议案：

（1）同意变更公司股东，原股东张维明将所持有公司股权 98.9 万股股权，其中将

股权中的 62.47 万股按照每股一元的价格以人民币 62.47 万元转让给原股东高立军、

将股权中的 36.43 万股按照每股一元的价格以人民币 36.43 万元转让给原股东孙庆

森，张维明退出公司股份持有；（2）就上述股份转让事宜，股东邳州瑞思贝克企业

管理服务中心（有限合伙）放弃优先受让权；（3）变更公司注册资本为 5000 万元，

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法律意见书

第 24 页

新增 2400 万元中的 1295.33 万元由原股东高立军增资，404.67 万元由原股东孙庆森

增资，700 万元由原股东邳州瑞思贝克企业管理服务中心（有限合伙）增资，且均

以货币方式出资，截止至 2023 年 3 月 31 日前实缴到位；（4）同意修改公司章程。

同日，转让方张维明分别与受让方高立军、孙庆森签订了《股权转让协议》。

同日，公司法定代表人签署了章程修正案。

2022 年 9 月 20 日 ， 徐 州 市 行 政 审 批 局 签 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*268376 的《营业执照》。

本次变更后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持有股数（万股）

占公司总股本比例

1

高立军

3000.00

60.00%

2

孙庆森

1000.00

20.00%

3

瑞思贝克

1000.00

20.00%

合 计

5000.00

100.00%

经核查，本所律师认为，本次非公开发行及股权转让程序、内容合法合规，真

实有效。

（十一）2022 年 12 月，第三次非公开发行、股权赠与

2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于

大股东高立军先生将其所持公司 10%股权无偿赠与其儿子高铭谦先生的议案》《关

于非公开发行股票的议案》《关于签署<股权投资协议>的议案》《关于公司章程修

正案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜的议

案》《关于提请召开 2022 年第八次临时股东大会的议案》等相关议案。

2022 年 12 月 31 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会会议，审议并通过

了上述议案：（1）同意变更公司注册资本为 5430 万元，新增加的 430 万元中的 280

万元由新股东广东宝树增资，以货币方式出资，于 2023 年 6 月 30 日之前缴足；剩

余的 150 万元由新股东易斯威尔增资，以货币方式出资，于 2023 年 6 月 30 日之前

缴足；（2）同意大股东高立军将所持公司 300 万股股权转让给新股东高铭谦；（3）

公司董事会成员由 5 名变更为 6 名，同意选举谢孟谋为公司新董事；（4）同意修改

公司章程。

同日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。

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法律意见书

第 25 页

同日，高立军先生与高铭谦先生签订了《股权赠与转让协议》。

2023 年 1 月 19 日 ， 徐 州 市 行 政 审 批 局 签 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*268376 的《营业执照》。

本次变更后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持有股数（万股）

占公司总股本比例

1

高立军

2700.00

49.72%

2

孙庆森

1000.00

18.42%

3

瑞思贝克

1000.00

18.42%

4

高铭谦

300.00

5.52%

5

广东宝树

280.00

5.16%

6

易斯威尔

150.00

2.76%

合 计

5430.00

100.00%

2022 年 12 月 9 日，公司（“甲方”）及公司原股东高立军（“乙方”）、孙

庆森、瑞思贝克与新股东广东宝树（“戊方”）签署了《股权投资协议》。

根据《股权投资协议》第五条“优先认购权”条款约定：

(1)当甲方拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为甲方股东)时，各方

有权按其各自的出资比例优先认购甲方拟增加的注册资本，但是以下情形除外：

(a)甲方资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本；

(b)经过股东会批准，甲方为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟

增加的注册资本。

根据《股权投资协议》第八条“知情权”条款约定：

各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会

计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，甲方应当进行

配合。

2023 年 9 月 21 日，根据上述签约主体签署的《股权投资协议之补充协议二》

（简称“本协议”）第一条：各方同意并确认，上述第五条条款自本协议签订生效

之日起不再执行；第二条：上述第八条条款变更为：“各方股东有权查阅公司章程、

股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。

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法律意见书

第 26 页

另，《股权投资协议》第十条“股权退出或回购”条款约定：

（1）协议各方同意，戊方可以通过全国中小企业股份转让系统自由转让持有的

甲方全部或者部分股份，但戊方转让股份不得恶意低价或者有悖于甲方及本协议其

他股东权益。

（2）协议各方同意如甲方在本协议生效之日起 48 个月内未能在北京证券交易

所或深圳证券交易所上市，则戊方可以选择继续持有甲方股份；若戊方要求按照本

协议约定回购股份，则戊方持有的甲方股份可由原始股东乙方回购，回购价格按照

投资额+投资额*每年年化率 6.5%，其中不足一年的按照实际天数计算（每年按照

365 天计算），不计复利，期间戊方所得收益分红，配股，送股等情况的，从回购

价格总金额中扣减对应现金额度。

（3）本协议回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。

该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括甲方所拥有的全部

动产和不动产、有形和无形资产等所代表之利益。

（4）回购事宜发生之日起 7 个工作日内，各方应及时向市场监督管理机构提交

甲方股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

（5）本协议项下，因股份回购之税费，由协议各方按照法律法规之规定各自承

担。

经核查，本所律师认为，上述《股权投资协议》内容真实、合法有效；该等条

款系相关方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效；同

时，公司非该等条款的义务承担主体，在履行股权回购义务时无需履行公司内部审

议程序；该等条款均以公司控股股东高立军为责任承担主体，且不存在以强制控股

股东处置股权为内容的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司

控制权稳定性、相关义务主体任职资格、公司治理有效性及持续经营能力造成重大

不利影响。

另经核查，《股权投资协议》各方已经于 2024 年 3 月 21 日签署了《股权回购

协议》，前述《股权投资协议》及补充协议的特殊条款截止本法律意见书出具之日

已经解除。（具体情况详见“六、优力同创的股本及其演变”之“1、优力同创及其

前身德源有限的历次股权变动情况（十三）2024 年 3 月，广东宝树股权回购”）。

因此，本所律师认为，上述《股权投资协议》及补充协议内容真实、合法有效，

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法律意见书

第 27 页

前述协议各方已就《股权投资协议》及补充协议约定的上述特殊条款的内容进行了

解除，不存在向广东宝树履行特殊条款的情形，亦不存在向广东宝树作出任何保证

其收益的承诺或安排。

（十二）2024 年 3 月，第四次股权转让

2024 年 3 月 3 日，转让方高立军与受让方王现争签订了《股权转让协议》，协

议约定：转让方将其直接持有的公司股权 2700 万股中的 230 万股（占公司总股本的

4.2357%）按照每股 2.16 元以人民币 4,968,000 元的价格转让给受让方王现争。

2024 年 3 月 3 日，转让方孙庆森与受让方王现争签订了《股权转让协议》，协

议约定，转让方将其直接持有的公司股权 1000 万股中的 70 万股（占公司总股本的

1.2891%）按照每股 2.16 元以人民币 1,512,000 元的价格转让给受让方王现争。

本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持有股数（万股）

占公司总股本比例

1

高立军

2470.00

45.49%

2

瑞思贝克

1000.00

18.42%

3

孙庆森

930.00

17.13%

4

高铭谦

300.00

5.52%

5

王现争

300.00

5.52%

6

广东宝树

280.00

5.16%

7

易斯威尔

150.00

2.76%

合 计

5430.00

100.00%

（十三）2024 年 3 月，控股股东回购广东宝树股权

2024 年 3 月 21 日，公司、公司股东高立军、广东宝树、孙庆森及瑞思贝克签

署了《股权回购协议》。根据该协议约定，广东宝树将其持有的公司 200 万股依据

前述各方于 2022 年 12 月 9 日签订的《股权投资协议》第十条“股权退出或回购”

条款约定的回购价格，即按照投资额+投资额*每年年化率 6.5%，其中不足一年的按

照实际天数计算（每年按照 365 天计算），不计复利，期间广东宝树所得收益分红，

配股，送股等情况的，从回购价格总金额中扣减对应现金额度及计算价格，由高立

军回购，共计回购价格为人民币 4,336,219.18 元。

本次股权回购后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持有股数（万股）

占公司总股本比例

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法律意见书

第 28 页

1

高立军

2670.00

49.17%

2

瑞思贝克

1000.00

18.42%

3

孙庆森

930.00

17.13%

4

高铭谦

300.00

5.52%

5

王现争

300.00

5.52%

6

易斯威尔

150.00

2.76%

7

广东宝树

80.00

1.47%

合 计

5430.00

100.00%

经核查，2025 年 3 月 31 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议并通

过了《关于公司就广东宝树咨询合伙企业（有限合伙）投资特殊条款已全部解除确

认的议案》，确认公司及公司股东高立军、孙庆森、瑞思贝克与股东广东宝树签署

的特殊投资条款已全部解除，股东无异议。

综上，本所律师认为，本次股权回购后，公司股权清晰，不存在违反相关法律、

行政法规的强制性规定，不存在股权权属纠纷或其他潜在法律纠纷，合法有效。

（十四）2024 年 6 月，第五次股权转让

2024 年 6 月 23 日，转让方高立军与受让方王现争签订了《股权转让协议》，

协议约定，转让方将其持有的公司 120 万股股权（占公司总股本的 2.21%）按照

每股 2.16 元以人民币 259.20 万元的价格转让给受让方王现争。

2024 年 6 月 23 日，转让方孙庆森与受让方王现争签订了《股权转让协议》，

协议约定，转让方将其持有的公司 30 万股股权（占公司总股本的 0.55%）按照

每股 2.16 元以人民币 64.80 万元的价格转让给受让方王现争。

本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持有股数（万股）

占公司总股本比例

1

高立军

2550.00

46.96%

2

瑞思贝克

1000.00

18.42%

3

孙庆森

900.00

16.57%

4

王现争

450.00

8.29%

5

高铭谦

300.00

5.52%

6

易斯威尔

150.00

2.76%

7

广东宝树

80.00

1.47%

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法律意见书

第 29 页

合 计

5430.00

100.00%

（十五）2024 年 9 月，公司股权回购、实施员工股权激励

2024 年 8 月 19 日，公司召开了第三届董事会第七次临时董事会会议，2024 年

8 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司回购创

始股东高立军、孙庆森持有的部分股权用于员工股权激励的议案》《关于审议附生

效条件的公司<股权回购协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司

本次股权激励变更及交割相关事宜的议案》等与公司股权回购、员工股权激励方案

相关议案。

2024 年 9 月 3 日，公司召开了 2024 年第七次临时股东会，审议并通过了前述

相关议案。

根据本次董事会、监事会、股东会内部审议程序，确认了公司员工股权激励方

案，股权激励安排情况如下：

公司通过回购创始股东高立军、孙庆森直接持有的公司部分股权用于为符合激

励条件的人员实施股权激励。

1. 回购主体：徐州优力同创科技股份有限公司

2. 回购股权来源：回购创始股东高立军直接持有的公司 420 万股股权，占公司

总股本的 7.73481%，回购创始股东孙庆森直接持有的公司 125 万股股权，占公司总

股本的 2.30203%，公司总计回购 545 万股股权，占公司总股本的 10.03684%。

3. 回购价格：参考公司每股净资产，并结合公司的实际经营情况等因素，由公

司与创始股东协商并同意，确定股权回购价格为人民币 1.76 元/股。

4. 回购款的资金来源：公司自有资金。

5. 回购股权的管理：公司回购创始股东的股权由公司设立专门账户进行管理，

在股权激励计划实施期间，该部分股权不得转让、质押或用于其他用途。

6. 回购股权需要支付的金额：公司应支付的股权回购款总计为人民币 959.20

万元。其中，公司向创始股东高立军支付股权回购款为人民币 739.20 万元，向创始

股东孙庆森支付股权回购款为人民币 220 万元。

2024 年 9 月 3 日，公司与创始股东孙庆森先生和高立军先生分别签署了《股权

回购协议》。根据协议约定，股权回购价格为每股人民币 1.76 元，公司回购创始股

东孙庆森 125 万股股权，占公司总股本的 2.30203%，股权回购价格为人民币 220 万

3-3-30

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法律意见书

第 30 页

元；公司回购创始股东高立军 420 万股股权，占公司总股本的 7.73481%，股权回购

价格为人民币 739.20 万元。

同日，公司与激励对象刘海伟、陈建章、张永吉、张允喜四人分别签署了《员

工股权激励协议书》。根据《员工股权激励协议书》第 3.1 条约定，激励对象承诺

依法持有的公司股权（即股东会审议通过并全部支付完股权激励款之日）起满 3 年

止，非经向公司书面申请同意，并取得公司审核同意，也不得对其持有股权设定质

押及其将持有的股权设定限制性权利。

本次股权回购及实施员工股权激励后，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持有股数（万股）

占公司总股本比例

1

高立军

2130.00

39.23%

2

瑞思贝克

1000.00

18.42%

3

孙庆森

775.00

14.27%

4

王现争

450.00

8.29%

5

高铭谦

300.00

5.52%

6

刘海伟

225.00

4.14%

7

易斯威尔

150.00

2.76%

8

陈建章

125.00

2.30%

9

张永吉

100.00

1.84%

10

张允喜

95.00

1.75%

11

广东宝树

80.00

1.47%

合 计

5430.00

100.00%

根据公司提供的相关资料并依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关

规定，经核查，公司本次股权回购和员工股权激励事宜已履行了必要法律审批程序，

激励对象主体适格、股权回购方案的定价、资金来源及股权激励计划的授予、行权

以及《员工股权激励协议书》内容均不存在违反法律法规强制性规定的情形，因此，

本所律师认为，公司本次股权回购和员工股权激励事宜在激励对象主体资格、决策

程序及内容等方面均符合相关规定，已履行必要法律审批程序，合法合规、真实有

效。

综上，根据公司提供的资料并经核查，优力同创及其前身历次股权变更均符合

《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并履行了法律法规以及《公司章

3-3-31

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法律意见书

第 31 页

程》所规定的必要审批程序，合法有效；公司股权权属清晰、合法，不存在质押、

司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法律权属纠纷。

2、优力同创在区域股权市场或其他交易场所挂牌情况

2019 年 12 月 25 日，江苏股权交易中心有限责任公司出具了《关于同意徐州优

力同创科技股份有限公司挂牌的通知书》（苏股交【2019】92 号），同意公司股份

进入江苏股权交易中心价值板挂牌交易。

2022 年 9 月 1 日，因实际经营发展需要，公司向江苏股权交易中心申请终止挂

牌。

2022 年 9 月 8 日，江苏股权交易中心有限责任公司在江苏股权交易中心网站发

布“关于同意‘优力同创’终止挂牌的公告”，同意优力同创终止在江苏股权交易

中心价值板的挂牌交易及托管服务。

经核查，本所律师认为，公司在江苏股权交易中心的挂牌和终止挂牌，已履行

了必要的审批程序，不存在违反相关法律法规的情形；在江苏股权交易中心挂牌期

间，公司未发生融资、股份转让、发行股票及其他导致股权变动的情形。

七、优力同创的业务

（一）优力同创的经营范围

根据公司最新《营业执照》《公司章程》，公司经营范围为汽车转向柱、转向

器、汽车水泵、轴承及轴承零部件研发、制造、销售；房屋、场地租赁；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：太阳能

热发电产品销售；金属制品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动

部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）公司经营资质情况

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司拥有依法开展经营

活动所需要的必备经营资质，公司资质合法、有效，经营活动合法合规。

（三）公司主营业务及变更情况

根据公司提供资料及《审计报告》，报告期内，公司主要从事于转向轴承、轴

连轴承、高精密轴承零部件的研发、设计、生产和销售。经核查，公司的主营业务

突出，截止本法律意见书出具之日，公司的主营业务未发生变更。

3-3-32

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法律意见书

第 32 页

（四）公司持续经营能力

根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司现行有效的营业执照及其确认，

并经本所律师访谈公司财务总监，公司依法存续，主要财务指标良好，不存在不能

支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，经核查，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司依法取得了

经营所需的资质，合法、有效；公司的主营业务突出；公司依法存续，主要财务指

标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据公司提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，优力同创的关联方

及关联关系具体情况如下：

1、持有公司 5%以上股份的自然人股东及非法人股东情况

（1）持有公司 5%以上股份的自然人股东

序号

股东姓名

持股比例

与公司关系

1

高立军

39.23%

发起人、控股股东、实际控制人、董事长、总经理

2

孙庆森

14.27%

发起人

3

王现争

8.29%

股东

4

高铭谦

5.52%

股东、实际控制人

（2）持有公司 5%以上股份的非法人股东

序号

股东名称

持股比例

与公司关系

1

瑞思贝克

18.42%

非法人股东

经核查，瑞思贝克是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截止本法律意见

书出具之日，瑞思贝克持有公司 1000 万股，占公司股本总数的 18.42%。根据 2023

年 4 月 27 日，徐州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320300MA1MRY4P9K

的《营业执照》，并经本所律师通过瑞思贝克《合伙协议》、国家企业信用信息公

示系统进行核查，基本情况如下：

名称

邳州瑞思贝克企业管理服务中心（有限合伙）

类型

有限合伙企业

主要经营场所

邳州市运河镇海河路北侧

出资额

1001 万元整

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法律意见书

第 33 页

执行事务合伙人

高立军

成立日期

2016 年 8 月 19 日

合伙期限

2016 年 8 月 19 日至 2036 年 8 月 10 日

经营范围

企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，截止本法律意见书出具之日，瑞思贝克合伙人为两名自然人，分别为

高立军和孙庆森，其中高立军作为普通合伙人，占瑞思贝克出资额的 80%，为该合

伙企业执行事务合伙人，孙庆森作为有限合伙人，占瑞思贝克出资额的 20%。

经核查，瑞思贝克不存在向合格投资者募集资金设立私募基金情形，亦不存在

以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产的情形，不属

于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记备案程序，其具有任职公司股东的资

格，不存在法律法规规定的限制任职股东的情形。

2、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的或任

职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业

（1）报告期内，公司控股股东及实际控制人高立军直接或者间接控制的，或

者担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人职务，除公司及其控股子公司

以外且有效存续的关联企业

序号

关联方公司名称

持股比例/出资份额

担任职务

备注

1

瑞思贝克

80.00%

执行事务合伙人

--

2

易斯威尔

3.67%

执行事务合伙人

见注 1

3

助力新能源

71.41%

董事

曾任职总经理于 2023年 3 月 17 日卸任。

4

长沙优力电创富一号企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）

40.00%

执行事务合伙人

--

5

长沙优力电创富二号企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）

40.00%

执行事务合伙人

--

6

长沙优力电创富二九号企业管理咨询合伙企业（有限合

伙）

16.43%

--

--

7

长沙优力电创富三号企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）

9.64%

--

--

8

长沙优力电驱动系

统有限公司

25.78%

董事长

分别通过持有本表格序号 4-序号 7 上述四

3-3-34

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法律意见书

第 34 页

家有限合伙企业间接持有本公司股份。

9

长沙绿橙柒号企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

50.00%

--

--

10

湖南橙子兄弟企业管理有限责任公司

50.00%

监事

--

11

长沙绿橙壹号企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

50.00%

--

直接持有本合伙企业49%出资份额，通过湖南橙子兄弟企业管理有限责任公司间接持有本合伙企业 1%出资份额。

12

长沙绿橙贰号企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

50.00%

--

直接持有本合伙企业49%出资份额，通过湖南橙子兄弟企业管理有限责任公司间接持有本合伙企业 1%出资份额。

13

长沙绿橙叁号企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

50.00%

--

直接持有本合伙企业49%出资份额，通过湖南橙子兄弟企业管理有限责任公司间接持有本合伙企业 1%出资份额。

14

湖南橙智科技有限

责任公司

50.00%

监事

分别通过持有本表格序号 11-序号 13 上述三家有限合伙企业间接持有本公司股份。

15

长沙市橙电科技有

限公司

27.50%

董事

通过持有本表格序号9 和序号 14 两家公司的股份，最终受益本公司 27.5%的股份。

16

长沙如期而来物联

科技有限公司

50.00%

--

各公司均系湖南橙智科技有限责任公司全资子公司。通过间接持有湖南橙智科技有限责任公司 50%的股份，分别最终受益各公司 50%的股份。

17

深圳市舒适橙科技

有限公司

50.00%

--

18

长沙新智达物流信

息有限公司

50.00%

监事

19

海南新智达供应链

管理有限公司

50.00%

--

各公司均系长沙新智达物流信息有限公司全资子公司。

20

昆明易来达供应链

50.00%

--

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法律意见书

第 35 页

管理有限公司

21

江苏易来达供应链

管理有限公司

50.00%

--

22

深圳新智达物流信

息有限公司

50.00%

--

23

长沙全能达供应链

管理有限公司

50.00%

监事

24

广州新智达物流信

息科技有限公司

50.00%

--

25

成都新智达物流供应链管理有限公司

50.00%

--

26

南宁新智达物流信

息有限公司

50.00%

--

27

佛山全能达新能源汽车租赁有限公司

50.00%

--

28

西安新智达速配物

流有限公司

50.00%

--

29

南通新智达物流有

限公司

50.00%

--

30

宁波妙达供应链管

理有限公司

50.00%

--

31

重庆新智达供应链

管理有限公司

50.00%

--

32

长沙绿橙陆号企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

41.67%

--

湖南橙智科技有限责任公司持有本合伙企业 83.33%的出资额。

注 1：易斯威尔

经核查，易斯威尔是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截止本法律意见

书出具之日，易斯威尔持有公司150万股，占公司股本总数的2.76%。根据2023年4

月6日徐州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320300MA1N0LW519的《营

业执照》，载明情况如下：

名称

邳州易斯威尔企业管理服务中心（有限合伙）

类型

有限合伙企业

主要经营场所

江苏省邳州市运河镇海河路北侧 201 室

出资额

300 万元整

成立日期

2016 年 11 月 21 日

执行事务合伙人

高立军

合伙期限

2016 年 11 月 21 日至 2036 年 11 月 10 日

经营范围

企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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法律意见书

第 36 页

经核查，该合伙企业系公司为优化法人治理，提升管理能力，吸引培育人才，

根据员工在公司工作年限、任职岗位、职能等条件设立的员工持股平台，易斯威尔

合伙人均为公司员工，其中高立军为易斯威尔的普通合伙人且担任执行事务合伙人，

其他合伙人均为有限合伙人，具体情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

持有份额占比

间接持有公司股份比例

1

董建平

30

10.0000%

0.27624%

2

高立永

30

10.0000%

0.27624%

3

赵启山

20

6.6667%

0.18416%

4

朱永

20

6.6667%

0.18416%

5

吕廷

20

6.6667%

0.18416%

6

高冲

20

6.6667%

0.18416%

7

周中阳

20

6.6667%

0.18416%

8

张军

20

6.6667%

0.18416%

9

沙东雷

20

6.6667%

0.18416%

10

刘保中

20

6.6667%

0.18416%

11

高迪

20

6.6667%

0.18416%

12

刘天骥

20

6.6667%

0.18416%

13

高立军

11

3.6667%

0.10129%

14

张恒

10

3.3333%

0.09208%

15

孙超

8

2.6667%

0.07366%

16

杲巍

5

1.6667%

0.04604%

17

薛艳丽

3

1.0000%

0.02762%

18

沙银秋

3

1.0000%

0.02762%

合计

300

100.0000%

2.7624%

经核查，易斯威尔合伙人的出资来源均为自有及自筹资金，易斯威尔不存在向

合格投资者募集资金设立私募基金情形，亦不存在以委托管理的方式委托其他方管

理自有资产或接受委托管理他方资产的情形，该合伙企业不属于私募投资基金，无

需履行私募投资基金登记备案程序，除投资优力同创外，未开展其他经营活动，其

具有任职公司股东的资格，不存在法律法规规定的限制任职股东的情形。

（2）报告期内，公司控股股东、实际控制人近亲属直接或间接控制的或任职

董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业

序号

姓名

与控股股东

关系

对外投资公司

兼职职务

持股比例

1

高铭谦

父子

共同实际

控制人

珠海市向天歌投资合伙企业（有限合伙）（注 2）

有限合伙人

74.60%

2

沈田甜

儿媳

详见“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争（一）

3-3-37

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法律意见书

第 37 页

公司的关联方”之“3、报告期内，除控股股东外，持有公司 5%以上股份的自然人股东及其近亲属直接或间接控制的或任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业”。

3

高立桥

兄弟

邳州市恒转轴承加工厂（注 3）

个体经营者

100.00%

4

高亢

叔侄

（高立桥儿子）

徐州恒昌轴承有限公司（注 4）

董事

80.00%

徐州优转科技有限公司（注 5）

董事

80.00%

5

王运玲

兄嫂

（高立桥配偶）

徐州恒昌轴承有限公司（注 4）

监事

20.00%

徐州优转科技有限公司（注 5）

监事

20.00%

6

董建平

配偶的哥哥

易斯威尔

详见“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”之“2、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的或任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业”。

注 2：珠海市向天歌投资合伙企业（有限合伙）

经核查，珠海市向天歌投资合伙企业（有限合伙）合伙人分别为普通合伙人龚

姝娟女士（出资份额为 25.40%）和有限合伙人高铭谦先生（出资份额为 74.60%），

龚姝娟女士任职该有限合伙企业的执行事务合伙人，该合伙企业具体情况如下：

名称

珠海市向天歌投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440400MA519DT14W

主要经营场所

珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-43538(集中办公区)

出资额

1000 万元人民币

成立日期

2018 年 1 月 19 日

执行事务合伙人

龚姝娟

合伙期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

类型

有限合伙企业

存续状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行实业投资、项目投资，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注 3：邳州市恒转轴承加工厂

经核查，高立桥先生对外投资设立了邳州市恒转轴承加工厂，为个体经营者，

该企业具体情况如下：

经营者名称

高立桥

统一社会信用代码

92320382MA26XB4J73

3-3-38

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法律意见书

第 38 页

经营地址

邳州市碾庄镇助力轴承公司 A 车间

成立日期

2021 年 8 月 25 日

营业期限

*开通会员可解锁* 至 长期

经营状态

存续

企业类型

个体工商户

经营范围

一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注 4：徐州恒昌轴承有限公司

经核查，徐州恒昌轴承有限公司股东分别是高亢（持股比例为 80%）和王运玲

（持股比例为 20%），高亢任职徐州恒昌轴承有限公司董事职务，王运玲任职该公

司监事职务，该公司具体情况如下：

公司名称

徐州恒昌轴承有限公司

统一社会信用代码

91320382MACM3Q479A

注册地址

江苏省徐州市邳州市碾庄镇工业园区 311 国道北(209-8)

注册资本

100 万元

成立日期

2023 年 6 月 5 日

法定代表人

高亢

经营期限

*开通会员可解锁* 至 长期

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

存续状态

存续

经营范围

一般项目：轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注 5：徐州优转科技有限公司

经核查，徐州优转科技有限公司股东分别是高亢（持股比例为 80%）和王运玲

（持股比例为 20%），高亢任职徐州优转科技有限公司董事职务，王运玲任职该公

司监事职务，该公司具体情况如下：

公司名称

徐州优转科技有限公司

统一社会信用代码

91320382MAD98M9A19

注册地址

江苏省徐州市邳州市碾庄镇工业园区 311 国道北（209-8）

注册资本

500 万元人民币

成立日期

2024 年 1 月 23 日

法定代表人

高亢

经营期限

*开通会员可解锁* 至 长期

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

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法律意见书

第 39 页

存续状态

存续

经营范围

一般项目：智能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能基础制造装备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、报告期内，除控股股东外，持有公司 5%以上股份的自然人股东及其近亲属

直接或间接控制的或任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续

的关联企业

①高铭谦：详见本法律意见书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争

（一）公司关联方”之“2、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接

或间接控制的或任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关

联企业”。

除前述外，报告期内，高铭谦近亲属直接或间接控制的或任职董事、监事、高

级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业，具体情况如下：

序号

姓名

与股东高铭谦关系

对外投资公司

兼职职务

持股比例

1

沈田甜

配偶

1.徐州市小康西服制衣有限公司（注 1）

董事、总经理

50%

2.徐州市天翔服装有限公司（注 2）

/

50%

2

孙玉静

岳母

1.徐州市小康西服制衣有限公司（注 1）

监事

50%

2.徐州市天翔服装有限公司（注 2）

董事、总经理

50%

3

沈爱兵

岳父

徐州市沈记西服制衣有限公司（注 3）

监事

10%

注 1：徐州市小康西服制衣有限公司

经核查，徐州市小康西服制衣有限公司股东分别为沈田甜（持股比例为 50%）

和孙玉静（持股比例为 50%），沈田甜担任该公司董事兼总经理职务，孙玉静任职

监事职务，该公司具体情况如下：

公司名称

徐州市小康西服制衣有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*47843G

3-3-40

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法律意见书

第 40 页

注册地址

徐州市朱庄乡沈场村铜沛路 276 号

注册资本

300 万元人民币

成立日期

2009 年 2 月 11 日

法定代表人

沈田甜

经营期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

存续状态

存续

经营范围

服装加工；纺织布料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注 2：徐州市天翔服装有限公司

经核查，徐州市天翔服装有限公司股东分别为沈田甜（持股比例为 50%）和孙

玉静（持股比例为 50%），孙玉静担任该公司董事兼总经理职务，孙清田任职监事

职务，该公司具体情况如下：

公司名称

徐州市天翔服装有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*62099R

注册地址

徐州市矿山路 22#南 3#楼 3-203

注册资本

300 万元人民币

成立日期

2010 年 1 月 27 日

法定代表人

孙玉静

经营期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

存续状态

存续

经营范围

服装、布匹销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注 3：徐州市沈记西服制衣有限公司

经核查，徐州市沈记西服制衣有限公司股东分别为沈爱兵（持股比例为 10%）

和沈爱民（持股比例为 90%），该公司具体情况如下：

公司名称

徐州市沈记西服制衣有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*22427F

注册地址

徐州人民家园 1#-302

注册资本

50 万元人民币

成立日期

1998 年 3 月 18 日

法定代表人

沈爱民

经营期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

存续状态

存续

经营范围

服装加工、服装、布匹销售；技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②孙庆森：报告期内，孙庆森及其近亲属直接或间接控制的或任职董事、监事、

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法律意见书

第 41 页

高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业

姓名

本公司

职务

对外投资公司

兼职职务

持股比例

备注

孙庆森

/

1.洛阳鼎泰丰轴承有限公司（注 4）

董事/总经理

51%

--

2.洛阳双龙塑料制品有限公司（注 5）

监事

49%

--

3.助力新能源

总经理

28.59%

--

4.瑞思贝克

有限合伙人

20%

“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争 （ 一 ） 公 司的 关 联方”之“1、持有公司5%以上股份的自然人股 东 及 非 法 人股 东 情况”。

龚姝娟

/

珠海市向天歌投资合伙企业（有限合伙）

执行事务

合伙人

25.4%

详见“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”之“2、报告期内，公司控股股东、实际 控 制 人 及 其近 亲 属直 接 或 间 接 控制 的 或任职董事、监事、高级管 理 人 员 或 执行 事 务合 伙 人 且 有 效存 续 的关联企业”。

注 4：洛阳鼎泰丰轴承有限公司

经核查，洛阳鼎泰丰轴承有限公司股东分别为赵环宇女士（持股比例为 49%）

和孙庆森先生（持股比例为 51%），孙庆森先生任职洛阳鼎泰丰轴承有限公司董事

兼总经理职务，赵环宇任职该公司监事职务，该公司具体情况如下：

公司名称

洛阳鼎泰丰轴承有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*200673

注册地址

洛阳市高新区辛店镇马赵营村东

注册资本

50 万元人民币

成立日期

2012 年 6 月 26 日

法定代表人

孙庆森

经营期限

*开通会员可解锁* 至长期

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

存续状态

存续（在营、开业、在册）

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法律意见书

第 42 页

经营范围

一般项目：金属加工机械制造；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注 5：洛阳双龙塑料制品有限公司

经核查，洛阳双龙塑料制品有限公司股东分别为赵环宇女士（持股比例为 51%）

和孙庆森先生（持股比例为 49%），赵环宇女士任职洛阳双龙塑料制品有限公司董

事兼总经理职务，孙庆森先生任职监事职务，该公司具体情况如下：

公司名称

洛阳双龙塑料制品有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*98145T

注册地址

中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区洛宜南路火炬创新创业园 A3C5 厂房

注册资本

150 万元人民币

成立日期

1996 年 11 月 12 日

法定代表人

赵环宇

经营期限

*开通会员可解锁* 至长期

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

存续状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

塑料制品生产、销售、技术咨询；新能源电池、新能源电池盒的研发、生产及销售；厂房租赁；工程塑料、建材、机械设备及配件、家用电器、针纺织品、服装鞋帽的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③王现争：报告期内，王现争及其近亲属直接或间接控制的或任职董事、监事、

高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业

姓名

与股东王现争关系

对外投资公司

兼职职务

持股比例

王现争

--

1.偃师中岳耐火材料有限公司

--

16.03%

（最终受益）

2.洛阳德佳新材料有限公司

--

16.03%

（最终受益）

3.偃师德诚高温材料有限公司

董事/总经理

16.03%

（最终受益）

4.洛阳德瑞新材料有限责任公司

--

9.62%

（最终受益）

5.洛阳中岳光电有限公司

董事/总经理/

财务负责人

9.62%

（最终受益）

6.偃师市海纳川企业服务中心（有限合伙）

执行事务合伙人

90%

7.洛阳和正企业管理咨询服务中心（有限合伙）

执行事务合伙人

60%

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法律意见书

第 43 页

8.洛阳惠群农业开发有限公司

董事/总经理

财务负责人

100%

9.宁波市繁叶企业管理服务中心（有限合伙）

执行事务合伙人

95%

10.洛阳中岳光能有限公司

董事/总经理

50%

11.洛阳市添香宾馆店

投资人

100%

王守德

父亲

1.偃师中岳耐火材料有限公司

董事兼总经理

6.04%

（最终受益）

2.偃师德诚高温材料有限公司

--

6.04%

（最终受益）

3.洛阳德佳新材料有限公司

--

6.04%

（最终受益）

4.洛阳中岳企业管理服务有限公司

董事/总经理

69.697%

5.洛阳众悦企业管理中心（有限合伙）

--

80.07%

（最终受益）

6.偃师市海纳川企业服务中心（有限合伙）

有限合伙人

10%

7.河南偃师农村商业银行股份有限公司

董事

马妞

母亲

1.洛阳中岳企业管理服务有限公司

监事

30.303%

2.洛阳众悦企业管理中心（有限合伙）

--

19.93%

（最终受益）

王海洋

配偶

1.偃师中岳耐火材料有限公司

监事

15.9954%

（最终受益）

2.偃师德诚高温材料有限公司

--

15.9954%

（最终受益）

3.洛阳德佳新材料有限公司

--

15.9954%

（最终受益）

4.洛阳德瑞新材料有限责任公司

--

9.597%

（最终受益）

5.洛阳中岳光电有限公司

--

9.597%

（最终受益）

6.洛阳中岳光能有限公司

监事

50%

7.宁波市繁叶企业管理服务中心（有限合伙）

有限合伙人

5%

8.洛阳和正企业管理咨询服务中心（有限合伙）

有限合伙人

40%

9.洛阳中岳企业管理服务有限公司

财务负责人

综上，经核查，公司股东王现争仅作为优力同创的投资人，其投资及其控制的

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法律意见书

第 44 页

公司，以及其亲属控制的任一公司与优力同创均不存在任何关联交易情形，亦不存

在侵害优力同创任何权益以及影响公司利润的情形。

4、报告期内，除本公司外，持有公司 5%以上股份的非法人股东对外投资或担

任执行事务合伙人的关联企业情况

（1）报告期内，除本公司外，目前仍持有公司 5%以上股份的非法人股东对外

投资或担任执行事务合伙人的关联企业情况

经核查，目前持有公司 5%以上的非法人股东为瑞思贝克，报告期内，除优力同

创，瑞思贝克没有对外投资或担任执行事务合伙人的其他企业。

（2）报告期内，除本公司外，曾经持有公司 5%以上股份的非法人股东对外投

资或担任执行事务合伙人的关联企业情况

经核查，报告期内，曾经持有公司 5%以上股份的非法人股东为广东宝树，其对

外投资的关联公司具体情况如下：

珠海宝树企业管理有限公司的股东分别为珠海市巴别塔咨询服务有限公司（持

股比例 40%）和广东宝树咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例 60%）。谢鑫旭任

职珠海宝树企业管理有限公司董事兼总经理职务，林曦任职监事职务。

5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接控制的

或任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业

（1）报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接

控制的或任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业

姓名

本公司职务

兼职单位

兼职职务

持股比例

备注

高立军

代表公司执行公司事务的董事、董事长、总经理

详见本法律意见书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”。

赵启山

股东代表董事财务总监、董事会秘书

易斯威尔

有限合伙人

6.67%

详 见 本 法 律 意见书“八、优力同创的关联方、关 联 交 易 及 同业竞争（一）公司的关联方”。

刘 天 骥 为 现 任董事、副总经理

吕廷

职工代表董事

易斯威尔

有限合伙人

6.67%

铭建和兴

代表公司执行公司事务的董事、经理

--

张恒

监事

易斯威尔

有限合伙人

3.33%

铭德轴承

监事（已于 2025 年 6 月卸任）

孙超

监事

易斯威尔

有限合伙人

2.67%

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法律意见书

第 45 页

刘海伟的儿子。

杲巍

监事

易斯威尔

有限合伙人

1.67%

刘天骥

生产部职员

易斯威尔

有限合伙人

6.67%

吕静

--

1.广州瀚达创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

7.46%

吕 静 为 现 任 董事、副总经理刘海 伟 配 偶 吕 晓红的妹妹。

杲 琳 琍 系 现 任监 事 杲 巍 的 妹妹；刘永系杲琳琍的配偶。

经核查，吕静、杲 琳 琍 和 刘 永参 与 的 公 司 与优 力 同 创 不 存在 任 何 关 联 交易情形，亦不存在 侵 害 公 司 任何权益的情形。

2.广州寻力教育科技有限公司

--

10.00%

杲琳琍

--

1.北京诺姆电子设备有限公司

董事、经理

50.00%

2.北京计祥建筑设计有限公司

监事

49.00%

刘永

--

1.北京诺姆电子设备有限公司

监事

50.00%

2.北京计祥建筑设计有限公司

董事、经理

51.00%

3.北京光益新能源科技有限公司

董事、经理

--

4.无为市富永建筑工程有限公司

董事、经理财务负责人

100.00%

5.上海图率科技有限公司

董事

--

6.江苏德利势新能源科技有限公司

董事、经理

--

7.芜湖德利势新能源科技有限公司

监事

--

张允喜

副总经理

助力新能源

监事

--

2024 年 7 月卸任监事职务。

彭源

--

徐州新彭商业管理有限公司

代表公司执行公司

事务的董事

--

彭 源 系 公 司 副总 经 理 张 允 喜的女婿。经核查，彭源参与 的 公 司 与 优力 同 创 不 存 在任 何 关 联 交 易

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法律意见书

第 46 页

情形，亦不存在侵 害 公 司 任 何权益的情形。

（2）报告期内，公司曾经董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接

控制的或任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人且有效存续的关联企业

姓名

曾经任职公司职务

兼职单位

兼职职务

持股比例

备注

高铭谦

报告期内曾经董事、董事会秘书。

详见本法律意见书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”。

吕廷

报告期内股东代表董事。

详见本法律意见书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”。

谢孟谋

报告期内曾经董事

1.广东宝树（执行事务合伙人，出资份额 60%）2.深圳市陆玖修缮有限公司（董事/总经理，持股比例 60%）3.深圳市金奕万凯贸易有限公司（董事/总经理，持股比例60%）4.珠海宝树企业管理有限公司（间接持股 36%）5.深圳市宝树民宿酒店管理有限公司（董事/总经理，持股比例 80%）6.深圳艾美仕玛科技有限公司（2023 年 2 月不再担任监事）7.韩思熙湖（潮州市）酒店管理有限责任公司（2023 年 4 月已将持有的全部股份转让给无关联方第三人）8.深圳悦巢公寓酒店管理有限公司（2023 年 3 月已将持有的全部股份转让给无关联方第三人）9.炯马投资咨询（珠海）有限公司（2023 年 9 月已将持有的公司全部股份转让给无关联方第三人并卸任董事）

谢奕奕

--

1.广东宝树

有限合伙人

40%

谢奕奕系谢孟谋儿子。

2. 珠 海 宝 树 企业管理有限公司

--

24%

（间接持股）

3. 深 圳 市 宝 树民宿酒店管理有限公司

监事

20%

4. 金 奕 万 凯 贸易有限公司

监事

40%

6、报告期内，公司持股 5%以上的被投资公司情况

被投资公司名称

公司持股

比例

经营范围

备注

三利轴承

100%

轴承锻件、轴承车削件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023 年 1 月 19日已依法注销。

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法律意见书

第 47 页

铭德轴承

（注 1）

100%

一般项目：轴承制造；轴承销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025 年 6 月 19日已依法注销。

铭建和兴

（注 2）

100%

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江门公司

（注 3）

100%

一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注 1：徐州铭德轴承有限公司

经核查，铭德轴承曾经系优力同创全资子公司，高立军先生曾经任职铭德轴承

董事兼总经理职务，张恒任职铭德轴承监事职务。2025 年 6 月 19 日，邳州市政务

服务管理办公室下发了《登记通知书》(0382songey)登字【2025】第 06190108 号，

铭德轴承被核准注销。

注 2：珠海铭建和兴投资有限公司

经核查，铭建和兴系优力同创全资子公司，吕廷先生为铭建和兴代表公司执行

公司事务的董事，任职经理职务。

2025 年 4 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十一次临时董事会会议，审议并

通过了《关于向公司全资子公司珠海铭建和兴投资有限公司增资的议案》，该议案

已经公司于 2025 年 4 月 19 日召开的 2025 年第二次临时股东会决议通过；2025 年 4

月 23 日，铭建和兴作出股东决定，同意铭建和兴注册资本增加至 3000 万元。2025

年 4 月 24 日，横琴粤澳深度合作区商事服务局下发了《登记通知书》（粤横琴）登

字【2025】第 440003C2500019383 号，核准了此次变更，同日，横琴粤澳深度合作

区商事服务局核发了统一社会信用代码为 91440400MA519ANK30 的《营业执照》。

2025 年 6 月，铭建和兴申请注册地址的变更，同年 6 月 6 日，横琴粤澳深度合

作区商事服务局下发了《登记通知书》

（粤横琴）登字【2025】第 440003C2500028187

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法律意见书

第 48 页

号，核准了铭建和兴注册地址由“珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-43543（集中

办公区）”变更为“横琴粤澳深度合作区汇通三路 108 号 2606 办公”，并于同日核

发了《营业执照》，具体情况如下：

公司名称

珠海铭建和兴投资有限公司

统一社会信用代码

91440400MA519ANK30

注册地址

横琴粤澳深度合作区汇通三路 108 号 2606 办公

注册资本

3000 万元人民币

成立日期

2018 年 1 月 18 日

法定代表人

吕廷

经营期限

*开通会员可解锁* 至 无固定期限

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

存续状态

存续

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注 3：江门谦和仕兴机械制造有限公司

经核查，江门公司系铭建和兴的全资子公司，张林海为江门公司代表公司执行

公司事务的董事，任职经理职务，该公司具体情况如下：

公司名称

江门谦和仕兴机械制造有限公司

统一社会信用代码

91440703MAE6ACR828

注册地址

江门市蓬江区棠下镇江沙路 18 号三楼自编之二十二（一址多照）

注册资本

1000 万元

成立日期

2024 年 12 月 13 日

法定代表人

张林海

经营期限

*开通会员可解锁* 至 长期

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

存续状态

存续

经营范围

一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、报告期内，与优力同创关联方相关的其他关联企业情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人高立军先生及其近亲属曾经直接或间接

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法律意见书

第 49 页

控制的或任职董事、高级管理人员或执行事务合伙人的其他关联企业

（1）报告期内，公司控股股东及实际控制人高立军曾经直接或者间接控制的，

或者担任董事、高级管理人员职务的除公司控股子公司以外其他关联企业，具体情

况如下：

序号

关联方公司名称

持股比例/出资份额

担任职务

备注

1

福州新智达物流

有限公司

50%（间接持股）

--

2024 年 7 月 24 日被核准注销。

2

长沙康富鸿酒业

有限公司

30%

执行董事

总经理

2023 年 2 月其将持有的该公司全部股份转让给无关联方第三人，并卸任执行董事、总经理职务。

3

株洲三华车用部

件有限公司

30%

执行董事

2024 年 9 月将其持有的该公司全部股份转让给无关联方第三方，并卸任董事职务。

4

长沙市优力电商

贸有限公司

25.78%（间接持股）

执行董事

总经理

2023 年 2 月，卸任执行董事兼总经理职务；2024 年 12 月 16日被核准注销。

（2）报告期内，公司控股股东、实际控制人高立军先生近亲属曾经直接或者

间接控制的，或者担任董事、高级管理人员职务的其他关联企业，具体情况如下：

姓名

与控股股东关系

对外投资公司

兼职职务

持股比例

备注

董艳梅

配偶

洛阳高新大良轴承新技术有限公司（注 1）

执行董事/

总经理

74.60%

2023 年 2 月卸任执行董事、经理职务并退出

高铭谦

父子

铭建和兴

监事

74.60%

2024 年 12 月卸 任监事并退出。详见本法律意见书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争之（一）公司的关联方”。

王运玲

兄长高立桥

配偶

邳州市恒昌轴承加工厂（注2）

个体经营者

--

--

董建平

配偶哥哥

无锡柏岩物资有限公司

报告期内，曾持有 50%的股份，任职该公司执行董事兼总经理职务，后将其持有的全部股份转让给无关联第三人，并卸任该公司执行董事、总经理职务，不再担任该公司法定代表人。

注 1：洛阳高新大良轴承新技术有限公司

经核查，洛阳高新大良轴承新技术有限公司（以下简称“高新大良”）股东曾

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法律意见书

第 50 页

为董艳梅女士和孟庆侠女士，其中，董艳梅女士曾持有高新大良 74.60%的股份，任

职该公司法定代表人、执行董事兼总经理职务，孟庆侠女士曾持有高新大良 25.40%

的股份，任职该公司监事职务。

2023 年 2 月 6 日，董艳梅、孟庆侠分别将持有的高新大良股份转让给无关联方

第三人，同时，免除董艳梅公司法定代表人、执行董事兼总经理职务，免除孟庆侠

公司监事职务，上述股份转让进行了工商变更手续。

2023 年 2 月 21 日，洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局核发了统一社会

信用代码为 9*开通会员可解锁*698568 的《营业执照》，该公司具体情况如下：

公司名称

洛阳高新大良轴承新技术有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*698568

注册地址

中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区青城路 8 号

注册资本

60 万元人民币

成立日期

1998 年 4 月 29 日

法定代表人

韩丛平

经营期限

*开通会员可解锁* 至长期

公司类型

有限责任公司（自然人独资）

存续状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

机械设备（不含特种设备）、仪器、轴承、精密、零部件的开发、设计、技术咨询、生产、销售、电子产品、五金工具、家用电器、摩托车、建筑材料、轴承用原料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现有股东情况

韩丛平（持股比例为 100%）

董事、监事、高管情况

执行董事兼总经理：韩丛平；监事：周亮。

根据公司提供的法律文件及股东声明承诺等资料，经核查，本次股权转让给无

关联方第三人系双方真实意思表示，签署了转让协议等法律文件，按照协议约定支

付了股份对价，并履行了必要的法律程序及工商变更登记手续，根据转让方及受让

方声明承诺，本次股份转让系双方真实意思表示，不存在遗漏、重大误解和虚假陈

述，亦不存在欺诈、胁迫、趁人之危和显失公平情形。

注 2：邳州市恒昌轴承加工厂

经核查，王运玲女士曾投资设立了邳州市恒昌轴承加工厂，为个体工商户。邳

州市行政审批局于 2023 年 6 月 5 日下发了（3203pzsp0213)登字【2023】第 06050084

号《登记通知书》，该个体工商户已核准注销。

（3）报告期内，公司持股 5%以上自然人股东孙庆森先生及其近亲属曾经直接或

者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员职务的其他关联企业

3-3-51

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法律意见书

第 51 页

姓名

与股东

孙庆森关系

对外投资公司

兼职职务

持股比例/

出资份额

备注

孙庆森

--

1.易斯威尔

有限合伙人

20%

2023 年 3 月将其持有的全部财产份额转让给员工持股平台员工，详 见 本 法 律 意 见 书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争”之“（一）公司关联方”。

2.铭德轴承

监事

25.40%

2022 年 12 月 卸 任 监事，将其持有的全部股权转让给优力同创，详见本法律意见书“十一、优力同创重大资产变化及收购兼并”之“（一）公司股权收购铭德轴承”。

3.河南炫咖信息科技有限公司

财务负责人

--

已于 2023 年 3 月 28日注销。

4.河南橙灵达高分 子 材 料 有 限公司

财务负责人

--

已于 2023 年 3 月 13日注销。

孟庆侠

配偶

洛 阳 高 新 大 良轴 承 新 技 术 有限公司

监事

25.40%

详 见 本 法 律 意 见 书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争”之“（一）公司关联方”。

龚姝娟

儿媳

珠 海 铭 建 和 兴投资有限公司

执行董事

经理

25.40%

2024 年 12 月 退 出 投资、卸任执行董事兼经理职务，详见本法律意见书“十一、优力同创重大资产变化及收购兼并”之“（五）公司股权收购铭建和兴”。

（二）报告期内公司的关联交易

根据公司提供的法律文件及《审计报告》等财务资料，经核查，报告期内公司

主要关联交易情况如下：

1、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

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法律意见书

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①购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称

关联交易内容

2024 年度金额

2023 年度金额

徐州恒昌轴承有限公司

购买劳务

1,261,320.36 元

1,995,853.74 元

洛阳双龙塑料制品有限公司

采购商品

1,415,688.00 元

953,219.53 元

徐州优转科技有限公司

采购商品

49,900.00 元

--

徐州优转科技有限公司

购买劳务

2,077,561.15 元

--

邳州市恒转轴承加工厂

购买劳务

--

1,577,398.35 元

共计

4,804,469.51 元

4,526,471.62 元

②销售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称

关联交易内容

2024 年度金额

2023 年度金额

助力新能源

销售商品

--

2,323,328.74 元

（2）关联租赁情况

本公司作为承租方：

出租方名称

租赁资产种类

2024 年度

支付的租金（含税）

承担的租赁负债利息支出

助力新能源

房屋及建筑物

221,184.00 元

23,542.53 元

出租方名称

租赁资产种类

2023 年度

支付的租金（含税）

承担的租赁负债利息支出

助力新能源

房屋及建筑物

221,184.00 元

48,467.34 元

（3）关联担保情况

本公司作为被担保方：

担保方

担保金额（万元）

担保期限

担保是否已经

履行完毕（注 1）

高立军、孙庆森

200.00

2022.10.20--2025.09.10

未履行完毕

高立军

1300.00

2022.11.10-2025.09.10

履行完毕

高立军

1000.00

2022.11.10--2025.09.10

履行完毕

高立军、孙庆森、高铭谦、董艳梅

200.00

2024.02.05--2027.02.03

未履行完毕

高立军

1600.00

2022.11.20-2025.09.10

未履行完毕

高立军

1000.00

2024.11.28--2025.11.28

未履行完毕

高立军、董艳梅

4800.00

2024.12.18-2028.05.19

未履行完毕

合计

10100.00

--

--

注 1：此处截止至报告期末。

（4）关联方资金拆借

向关联方拆入资金：

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法律意见书

第 53 页

关联方

拆入金额

起始日

到期日

说明

助力新能源 177,111.77 元 2023 年 1 月 1 日 2023 年 2 月 28 日

资金拆借为借款本金

（5）关键管理人员报酬

项目

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

2,264,665.80 元

1,740,420.72 元

（6）其他关联交易

交易类型

关联方名称

2024 年度

2023 年度

代缴社会保险

助力新能源

--

3,142,149.05 元

2、关联方应收应付款项

（1）预付账款

关联方名称

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

徐州市天翔服装有限公司

67,500.00 元

--

--

--

（2）应付账款

关联方名称

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

徐州优转科技有限公司

667,104.74 元

--

洛阳双龙塑料制品有限公司

305,289.15 元

206,922.89 元

邳州市恒转轴承加工厂

--

542,599.26 元

徐州恒昌轴承有限公司

--

655,175.74 元

合计

972,393.89 元

1,404,697.89 元

（三）减少和规范关联交易的承诺为了减少、规范关联交易行为，公司股东、董事、监事、高级管理人员于 2025

年 4 月 30 日签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、股东会审议与本人以及近亲属控制或参股的其他企业有关的关联交易事项

时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。

2、董事会审议与本人以及近亲属控制或参股的其他企业有关的关联交易事项

时，本人将对该项决议回避表决权，也不得委托其他董事代理行使表决权。

3、截止承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司

之间不存在其他重大关联交易。

4、本人将尽可能避免由本人以及近亲属控制或参股的企业与公司发生关联交

易，以确保公司及非关联股东的利益得到有效的保护。

5、如在将来有关联交易发生，在不与法律法规相抵触的前提下，在权利所及范

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法律意见书

第 54 页

围内，本人将促使本人投资或控制的企业与公司进行关联交易时按照公平、公开、

合理的市场原则进行，并严格遵守法律法规、中国证监会、《公司章程》及《关联

交易管理制度》等相关规定。

6、本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊

的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。

（四）减少和规范关联交易采取的措施为了避免关联交易给公司带来消极影响，规范交易行为，防止存在侵害其他股

东权益的行为，公司就减少和规范交易采取措施如下：

1、公司加强内部控制，制定关联交易管理制度

进一步加强关联交易内部控制，完善公司的治理结构，在机构设置、业务流程

等方面形成制约监督模式，包括但不限于实施不相容职务相分离，完善授权审批流

程，要求管理层要对关联方内部控制给予足够的重视，在发现关联方交易内部控制

存在问题时，要立刻纠正，并及时优化相应的流程控制与管理程序，确保将不良影

响降至最低。

2、加强公司团队建设，提高职业素质

在加强内部控制的同时，公司加强财务人员、管理层的团队建设，加强内部培

训，深入学习关联交易可能对公司带来的消极影响，提高团队人员根据自己的专业

知识判断关联交易的合法合规性、公允性、价格的合理性，提升团队职业素养以辨

识关联交易可能给公司带来的风险及影响，要求团队成员对公司发生的关联交易进

行有效性监督检查，一旦发现内部控制缺陷，应要求相关部门整改，如识别出重大

风险可以直接向董事会或监事会报告。

3、提高信息透明度，确保关联交易合法合规

在保证业务满足公司生产、管理需要的同时，为规范关联方交易之间诸如购销

商品、提供劳务、应收应付等商业活动，避免无偿资金的占用，公司严格遵守关联

方相关管理制度，提高信息透明度，确保关联方交易的真实性、合法合规性。

综上，本所律师认为，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，

内容合法有效。公司已采取有效措施，规范了与公司发生的关联交易行为，符合法

律法规及《业务规则》等相关规定。

（五）同业竞争

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法律意见书

第 55 页

经核查，公司关于避免同业竞争的安排，情况如下：

为了规范和避免发生同业竞争行为，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级

管理人员于 2025 年 4 月 30 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、除已经披露的情形外，本人及与本人关系密切的家庭成员，包括本人的配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母/本合伙企业目前均不存在自营、与他人共同经营或为他人经

营与公司相同、相似业务的情形；

2、在直接或间接持有公司股份和任职公司董事/监事/高级管理人员的相关期间

内，本人/本合伙企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式

直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也

不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业

务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人/合伙企业控制的其他企业

（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人/本合伙企业或本人/本合伙企业

控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避

免时，则本人/本合伙企业将在公司提出异议后转让或终止上述业务或促使本人/本

合伙企业控制的其他企业转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司享有上述

业务在同等条件下的优先受让权；

4、如本人/本合伙企业违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺书

依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；

同时本人/本合伙企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

综上，本所律师认为，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具

的《避免同业竞争承诺函》，内容合法有效。公司已采取有效措施，避免与公司发

生同业竞争情形。

九、优力同创及其分公司、子公司的主要财产

（一）公司及其分公司、子公司土地使用权经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创两宗土地使用权属于自有取得，

具体情况如下：

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法律意见书

第 56 页

序号

坐落位置

用途

取得方式 土地使用权面积（m2） 是否抵押

终止日期

1

邳州市运河镇海河

路南侧

工业

出让

19335.95

否

*开通会员可解锁*

2

邳州市海河路北侧

2 幢、3 幢、4 幢

工业

出让

21305.73

是

*开通会员可解锁*

经核查，优力同创拥有的土地系合法取得，上述资产存在抵押、担保情况。公

司位于邳州市运河镇海河路南侧的土地使用权权属仍登记为德源有限，尚未办理更

名手续，主要系根据 2006 年 7 月邳州市人民政府常务会议决定，同意公司土地出让

金暂缓缴纳所致，该法律瑕疵不影响公司对土地合法使用，不会对公司的正常经营

造成实质性影响。公司控股股东、实际控制人承诺，保证公司资产完整，权属清晰，

就该事宜将积极协调相关部门予以解决。

综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司对上述土地

享有合法使用权，不存在第三方向其主张权利影响生产经营的情形，上述法律瑕疵

不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

（二）房屋所有权

经核查，截止本法律意见书出具之日，公司、分公司及子公司因经营所需，拥

有房屋所有权及租赁房产具体情况如下：

1、优力同创自有房产情况

（1）经核查，优力同创拥有的自有房产情况如下：

序号

坐落位置

用途

面积（m2）

是否抵押

1

邳州市运河镇海河

路南侧

工业

1 幢混合 191.24；

2 幢钢混 4536

否

2

邳州市海河路北侧

2 幢、3 幢、4 幢

工业

房屋建筑面积 12481.08

2 幢房屋结构：混合

建筑面积 1959.48，2007 年建成；

3 幢房屋结构：钢结构

建筑面积 5985.6，2007 年建成；

4 幢房屋结构：钢混

建筑面积 4536，2007 年建成。

是

3

重庆市江津区双福

街道珊瑚大道 469

号 21 幢 1-9（和润

二期）

其他商服用地

/商业服务

房屋建筑面积 123.24

房屋结构：钢筋混凝土结构

专有建筑面积（套内面积）121.5;

所在楼层（名义层）:1、2、3 层

否

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法律意见书

第 57 页

4

重庆市江津区双福

街道珊瑚大道 469

号 21 幢 1-8（和润

二期）

其他商服用地

/商业服务

房屋建筑面积 123.24

房屋结构：钢筋混凝土结构

专有建筑面积（套内面积）121.5;

所在楼层（名义层）:1、2、3 层

否

5

邳州市恒山路东侧

锦江小区 19 幢 606室、19 幢 606 号储

藏室

住宅用地/

住宅

房屋建筑面积 135.44

房屋总层数：7 层，所在层数：6 层

19 幢 606 号储藏室面积 8.26

2001 年建成，

房屋结构：混合

否

6

邳州市邳州碧桂园

三期 24 幢 2 单元

1704 室

住宅用地/

住宅

房屋建筑面积 270.72

房屋结构：钢筋混凝土结构

总层数：25 层，所在层数：17 层

否

公司位于邳州市运河镇海河路南侧的房屋权属仍登记为德源有限，尚未办理更

名手续，主要系根据 2006 年 7 月邳州市人民政府常务会议决定，同意公司土地出让

金暂缓缴纳所致，该法律瑕疵不影响公司对房屋合法使用，不会对公司的正常经营

造成重大影响。公司控股股东、实际控制人承诺，保证公司资产完整，权属清晰，

就该事宜将积极协调相关部门予以解决。

另经核查，公司名下存在无证房产，具体情况如下：

序号

类型

名称

坐落

用途

1

无证

办公楼东侧配楼（综合楼）

邳州市海河路

北侧

辅助用房（未用于主要经营）

经核查，优力同创对上述无证房产不存在权属争议或纠纷。针对公司存在部分

无证建筑物的情况，公司共同实际控制人高立军、高铭谦已于 2025 年 5 月 31 日共

同出具《关于公司部分建筑物未办理不动产权证书的承诺》:“优力同创如因部分建

筑物未办理不动产权证书等不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致公司无法

继续使用该建筑物的情况，由此产生的搬迁费用、罚款和对优力同创生产经营等方

面造成的其他直接、间接损失均由本人承担，确保优力同创不会因此产生损失。”。

根据徐州市公共信用信息中心于 2025 年 4 月 24 日出具的《江苏省法人公共信

用信息查询报告》，公司在报告期内不存在无证建筑物而受到行政处罚的情形。

综上，经核查，优力同所有的上述部分建筑物尽管未取得产权证书，但上述房

产并未用于公司的实际经营，对公司的主要经营活动不构成重大影响，同时，公司

共同实际控制人高立军、高铭谦已出具书面承诺，保障不会因前述无证房产事宜给

优力同创造成损失。 因此，本所律师认为，优力同创部分建筑物未取得产权证的情

况不会对优力同创的生产经营产生实质性影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

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（2）优力同创主要租赁房屋使用权情况如下：

根据优力同创与徐州博创建设发展集团有限公司签订的《厂房租赁合同》约定，

优力同创租用位于非晶 F 区产业园 7 楼第一层，租赁面积为 6144m2,用于从事高精

密轴承车热件项目的建设、生产和经营活动，租赁期限自 2020 年 6 月 1 日至 2025

年 5 月 31 日。

经核查，本所律师认为，优力同创签订的上述租赁协议内容合法有效，优力同

创对该租赁房屋享有合法使用权，不存在第三方向其主张权利影响生产经营的情形。

（3）优力同创分公司房屋使用权

①经核查，优力同创重庆分公司办公使用房屋属于优力同创所有，具体情况如

下：

根据优力同创 2023 年 3 月 28 日出具的《房屋无偿使用说明》：将其所拥有的

位于重庆市江津区双福街道珊瑚大道 469 号 21 幢 1-8（和润二期）、面积 123.24

平方米房屋无偿提供给重庆分公司作为办公场所使用，使用期限自 2023 年 3 月 28

日至 2043 年 3 月 27 日。

②经核查，优力同创杭州分公司租赁房屋情况如下：

根据优力同创杭州分公司提供的与杭州民生峰达生命科技有限公司签署的《房

屋租赁合同》，优力同创杭州分公司为办公使用，特租用位于杭州市滨江区聚园路

9 号 8 幢 104 室，房屋建筑面积 21 平方米，用于办公用房使用，使用期限自 2022

年 11 月 18 日至 2026 年 11 月 17 日。

③经核查，优力同创邳州分公司租赁房屋情况如下：

根据优力同创邳州分公司与助力新能源签署的《房屋租赁合同》及补充协议，

邳州分公司为生产管理经营所用，特租用位于邳州市碾庄镇 323 省道北侧的厂房，

租赁使用期限自 2024 年 3 月 16 日至 2025 年 12 月 31 日止。

经核查，本所律师认为，优力同创各分公司签订的租赁协议内容合法有效，优

力同创各分公司对租赁房屋均享有合法使用权，不存在第三方向其主张权利影响生

产经营的情形。

（4）优力同创子公司房屋使用权

①公司全资子公司铭德轴承房产情况

经核查，2023 年 1 月 1 日，铭德轴承与助力新能源签署了《厂房租赁协议》，

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法律意见书

第 59 页

根据租赁协议约定，该租赁厂房位于邳州市碾庄镇 323 省道北侧，面积为 3072 平方

米，由助力新能源租赁给铭德轴承用于生产用途使用，全年租金总计人民币（含税）

221184 元，租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。

②公司全资子公司铭建和兴房产情况

经核查，2025 年 1 月 8 日，铭建和兴与珠海弘正投资有限公司签署了《租赁合

同》，根据该合同约定，珠海弘正投资有限公司将位于珠海横琴新区汇通三路 108

号办公 2606 房屋，租赁面积 58.51 平方米出租给铭建和兴，用于办公用途，租用期

限自 2025 年 1 月 8 日至 2027 年 1 月 7 日止。

（5）优力同创孙公司房屋使用权

2024 年 12 月 9 日，江门市蓬江区恒信开发有限公司出具《无偿使用证明》，

将位于江门市蓬江区棠下镇江沙路 18 号三楼自编之二十二商铺无偿提供给江门公

司使用，租赁期限自 2024 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 8 日止。

综上，本所律师认为，公司全资子公司和孙公司对租赁厂房享有合法使用权，

签署的租赁协议内容合法合规、租赁价格公允，不存在向关联方输入或输出利益的

情形，亦不存在侵害其他股东权益的情形。

（三）优力同创及分公司、子公司车辆情况

经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创拥有的车辆情况如下：

因此，本所律师认为，优力同创及其分公司车辆拥有合法所有权，不存在被第

三方留置及主张权益的情形，也不存在质押及担保情形，合法合规。

序号

所有权人

使用性质

品牌型号

车牌号码

登记日期

1

优力同创

非营运

五菱牌 LZW7θθ4EVJDJ

苏 CD68928

*开通会员可解锁*

2

优力同创

非营运

比亚迪 BYD7θθ8BEVA8

苏 CDE6319

*开通会员可解锁*

3

优力同创

非营运

埃安牌 GAM7θθ1BEVAθM

苏 CDE7136

*开通会员可解锁*

4

优力同创

非营运

传祺牌 GAC652θCHEVM6A

苏 CFE2399

*开通会员可解锁*

5

优力同创

非营运

别克牌 SGM6521UBA6

苏 C9M5F6

*开通会员可解锁*

6

优力同创

非营运

宗申牌 ZS25θGY-4

苏 C6E256

*开通会员可解锁*

7

优力同创

非营运

雅迪牌 YD3θθθDT-3A

苏 CHA882

*开通会员可解锁*

8

重庆分公司

非营运

埃安牌 GAM7θθ1BEVAθZ

渝 AAD8737

*开通会员可解锁*

9

重庆分公司

非营运

五菱牌 LZW6449EA6

渝 BE3611

*开通会员可解锁*

10

重庆分公司

非营运

江铃全顺牌 JX6477DA-M

渝 BQ626X

*开通会员可解锁*

11

重庆分公司

非营运

宗申牌 ZS125T-38A

渝 AV576Z

*开通会员可解锁*

12

重庆分公司

货运

宏远牌 KMT5θ3θXXYBEV3

渝 ABQ5616

*开通会员可解锁*

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法律意见书

第 60 页

（四）优力同创知识产权情况

1、优力同创发明专利

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创拥有二十六项发明专利，正在受

理并进入实质性审查的发明专利两项，具体情况如下：

序号

发明名称

专利号/申请号

授权（变更）公

告日/申请日

取得方式/

专利状态

1

一种整体轴连式风扇离合器轴

承

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

2

一种应用于夹持杆件的机械臂

夹爪

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

3

轴承车削设备及车削方法

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

4

一种用于轴承加工的夹紧装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

5

一种轴承钢球验球装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

6

汽车防撞缓冲结构

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

7

转向安全的助力型电动交通工

具

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

8

一种具有边角识别功能的智能

雕刻蚀刻设备及其雕刻刀头

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

9

一种快速夹紧定位装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

10

一种具有清洗收集且便于接料

均料操作的圆形分液装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

11

一种上下料机械手

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

12

一种汽车齿轮组件均匀淬火装

置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

13

加工长轴类零件内孔花键槽的

卧式刨床

ZL2*开通会员可解锁*.0

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

14

一种机械加工快速切削防止高

温火花的巡冷机构

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

15

气动进给镗孔专用机床

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

16

点云模型五轴无局部干涉刀轴

偏角范围计算方法

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

17

一种支架管件连接器

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

（变更公告日）

受让取得

18

一种轴承热处理工装

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

19

一种转向轴承钢球保持架自动

装球设备及其压装方法

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

原始取得

20

一种轴承加工用冲压装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

原始取得

3-3-61

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法律意见书

第 61 页

21

一种轴承游隙检测装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

原始取得

22

一种轴承外圈检测装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

原始取得

23

一种轴承钢球热处理设备

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

原始取得

24

一种轴承加工用淬火装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

原始取得

25

一种套圈类零件自动上料装置

及其上料方法

ZL2*开通会员可解锁*.2

*开通会员可解锁*

原始取得

26

一种轴承钢球检测装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

原始取得

27

一种转向轴承开式尼龙保持架

上料装置及其上料方法

CN2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

（申请日）

等待实审

提案

28

一种用于摩托车转向轴承耐久

性测试的试验设备

CN2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

（申请日）

等待实审

提案

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创取得的发明专利系合法所有、依

法取得并使用，不存在侵害第三方权利的情形，不存在关联利益输送等违法违规情

况，亦不存在损害公司及公司股东利益的情况。

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创子公司铭建和兴不存在发明专利

情况。

2、优力同创实用新型

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，公司拥有实用新型专利六十八项，具体情

况如下：

序号

专利名称

专利号

授权公告日

取得方式

1

一种水泵轴连轴承轴沟道棱圆

测量装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

原始取得

2

一种水泵轴连轴承键槽深度测

定装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

3

一种水泵轴连轴承轴铣键槽加

工装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

4

一种新型数控切割机床后定位

装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

5

一种新型数控切割机床前定位

装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

原始取得

6

一种新型数控切割机床夹紧部

ZL2*开通会员可解锁*.0

*开通会员可解锁*

原始取得

7

一种带有锥面的轴承轴

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

原始取得

8

一种轴键槽对称度测量装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

9

一种转向轴承工件翻转输送装

置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

10

一种轴倒角圆弧过渡加工装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

11

一种汽车整体轴连式组合轴承

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

12

一种水泵轴承生产用滚子自动

组装装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

原始取得

3-3-62

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法律意见书

第 62 页

13

一种高防水性能水泵轴承

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

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14

一种水泵轴承生产用镗孔装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

15

一种自润滑圆锥滚子轴承

ZL2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

原始取得

16

一种轴承圈用夹具

ZL2*开通会员可解锁*.2

*开通会员可解锁*

原始取得

17

一种水泵轴承用散热装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

18

一种水泵轴承生产用淬火装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

19

一种内外轴承圈可分离式锥滚

子轴承

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

20

一种锥滚子轴承圈淬火装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

21

一种圆锥滚子表面淬火装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

原始取得

22

一种水泵轴承滚珠生产装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

原始取得

23

一种水泵轴承滚柱生产装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

24

一种水泵轴承用固定支架

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

25

一种水泵用滑动轴承

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

原始取得

26

一种圆锥滚子成型装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

27

一种挡边密封锥滚子轴承

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

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28

一种轴承滚子冷却装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

原始取得

29

一种锥滚子轴承圈铆压模具

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

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30

一种轴承圈抛光装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

31

一种锥滚子轴承注油装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

32

一种水泵轴承生产用下料装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

33

一种水泵轴承生产用物料转运

架

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

34

一种水泵轴承润滑油涂抹装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

原始取得

35

一种双列锥滚子轴承

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

36

一种单列锥滚子轴承

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

原始取得

37

一种带密封圈的圆锥滚子轴承

产品

ZL2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

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38

一种大排量摩托车用转向轴承

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

原始取得

39

一种轴承生产用冲压装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

40

一种智能轴承清洗装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

41

一种轴承装配用智能压装设备

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

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42

一种轴承套圈旋转推进式淬火

装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

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43

一种轴承钢保持架清洁装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

44

一种轴承冲压用自主上料装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

原始取得

45

一种轴承钢珠酸洗装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

原始取得

46

一种轴承钢珠注油装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

47

一种轴承装配用保持架按压装

置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

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48

一种轴承环连续送料包裹型打

磨装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

3-3-63

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法律意见书

第 63 页

49

一种轴承生产用自动吹扫钢屑

装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

*开通会员可解锁*

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50

一种轴承外圈锻压设备

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

原始取得

51

一种轴承齿圈锻造用切料装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

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52

一种轴承钢球加工用热处理淬

火装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

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53

一种轴承径向游隙检测装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

原始取得

54

轴承套圈锻件生产用碾扩机

ZL2*开通会员可解锁*.0

*开通会员可解锁*

原始取得

55

一种滚子轴承热轧处理用上料

装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

*开通会员可解锁*

原始取得

56

轴承套圈保温锻造模具

ZL2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

原始取得

57

一种轴承装配用自动夹取装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

58

一种精密轴承环冷轧处理用工

件放置装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

*开通会员可解锁*

原始取得

59

一种轴承轴向游隙检测装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

60

一种轴承装配用自主上料装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

*开通会员可解锁*

原始取得

61

一种轴承抛光用夹持装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

*开通会员可解锁*

原始取得

62

一种轴承外圈清洁装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

63

一种轴承钢球用尺寸检测装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

64

一种大型轴承用转运装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

*开通会员可解锁*

原始取得

65

一种转向轴承开式尼龙保持架

上料装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

*开通会员可解锁*

原始取得

66

一种轴承钢球打磨清扫装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

67

一种风扇轴承

ZL2*开通会员可解锁*.5

*开通会员可解锁*

原始取得

68

一种轴承生产用保持架上料装

置

ZL2*开通会员可解锁*.1

*开通会员可解锁*

原始取得

经核查，本所律师认为，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创取得的实用新型

系合法所有、依法取得并使用，不存在侵害第三方权利的情形。

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创子公司铭建和兴名下没有实用新

型专利情况。

3、优力同创外观设计专利情况

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创拥有外观设计专利一项，具体情

况如下：

序号

专利名称

专利号

授权公告日

取得方式

1

锥形水泵轴连轴承轴

ZL2*开通会员可解锁*.9

*开通会员可解锁*

原始取得

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创子公司铭建和兴名下没有外观设

计专利情况。

4、优力同创著作权情况

3-3-64

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法律意见书

第 64 页

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创拥有软件著作权一项，作品两项，

具体情况如下：

序号

名称

类别

登记号

首次发表/登记日期

取得方式

1

轴连轴承寿命

分析软件 V1.0

软件著作权

2023SR0582160

*开通会员可解锁*

原始取得

2

ZLBC

美术作品

国

作

登

字

-2024-F-00338165

*开通会员可解锁*

原始取得

3

ZLP

美术作品

国

作

登

字

-2024-F-00338166

*开通会员可解锁*

原始取得

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创子公司铭建和兴名下没有著作权

情况。

（五）优力同创商标情况

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创拥有八项注册商标，具体情况如

下：

1、优力同创商标情况：

序号

商标标识

注册号

核定使用商品（国际分类 07

类-机械设备）

注册有效期

取得方式

1

21676448

汽车发动机冷却用风扇离合器；泵（机器、引擎或马达部件）；汽车油泵；汽车水泵；滚珠轴承；轴承（机器部件）；滚柱轴承；机器轴；车辆轴承；传动轴轴承

2017.12.14-2027.12.13

原始取得

2

21675881

汽车发动机冷却用风扇离合器；泵（机器、引擎或马达部件）；汽车油泵；汽车水泵；机器轴；滚珠轴承；轴承（机器部件）；滚柱轴承；车辆轴承；传动轴轴承

2017.12.14-2027.12.13

原始取得

3

21675735

滚珠轴承；轴承（机器部件）；滚柱轴承；机器轴；传动轴轴承；车辆轴承；汽车油泵；汽车水泵；汽车发动机冷却用风扇离合器；泵（机器、引擎或马达部件）

2017.12.14-2027.12.13

原始取得

4

21450927

离心泵；泵（机器）；阀门（机器、引擎或马达部件）；机器轴；机器传动带；滑轮（机器部件）；联轴器（机器）；轴

2017.11.21-2027.11.20

受让取得

3-3-65

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法律意见书

第 65 页

承（机器部件）；曲轴；机器轴承托架

5

5907961

轴承（机器零件）；滚珠；减震器；机器轴

2009.10.28-2029.10.27

受让取得

6

5129789

轴承（机器零件）；滚珠轴承：传动轴轴承；泵（机器、发动机或马达部件）：汽车水泵

2009.03.21-2029.03.20

受让取得

7

1621744

轴承（机器零件）

2021.08.21-2031.08.20

受让取得

8

5907960

轴承（机器零件）；滚珠

2010.01.21-2030.01.20

受让取得

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创子公司铭建和兴名下没有注册商

标情况。

因此，本所律师认为，公司商标转让系合法取得，不存在关联利益输送等违法

违规情况，亦不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（六）域名

经核查，截至 2025 年 5 月 31 日止，优力同创拥有五个已备案的网站域名，具

体情况如下：

序号

网站备案号

网站域名

网站网页

审核通过

日期

1

苏 ICP 备 14055980 号-1

优力同创.中国

www.优力同创.中国

*开通会员可解锁*

2

苏 ICP 备 14055980 号-1

优力同创.com

www.优力同创.com

*开通会员可解锁*

3

苏 ICP 备 14055980 号-1

zlbc.com.cn

www.zlbc.com.cn

*开通会员可解锁*

4

苏 ICP 备 14055980 号-1

unecc.cn

www.unecc.cn

*开通会员可解锁*

5

苏 ICP 备 14055980 号-3

zlbc.net

www.zlbc.net

*开通会员可解锁*

（七）优力同创及其子公司主要生产经营设备

经核查，报告期内，优力同创及其分公司、子公司拥有及租赁的主要生产经营

设备情况如下：

1、经核查，优力同创拥有依法开展经营所需的主要生产经营设备，依法开展经

营活动，合法合规，不存在影响优力同创生产经营的情形。

经核查，优力同创租赁部分设备，并与出租方优尼斯智能制造谷（沛县）有限

公司、优尼斯智能制造谷高邮有限公司、扬州优智能工业服务有限公司分别签订了

《设备租赁合同》。

2、优力同创子公司主要生产经营设备情况如下：

3-3-66

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法律意见书

第 66 页

（1）根据《吸收合并协议》第四条债权债务承继及人员安排：“1、甲乙双方

一致同意，合并前乙方的全部债权、债务、人员、业务及所有资产等均由甲方承继。

2、合并后公司应当在吸收合并办理工商变更登记手续之日起 30 个工作日内，与原

乙方员工重新签订劳动合同。”，经核查，截止本法律意见书出具之日，铭德轴承

吸收合并程序已经履行完毕，因此本所律师认为，上述资产承继不会给公司生产经

营造成重大影响。

（2）经核查，铭建和兴主营业务为以自有资金从事对外投资活动，自身不从事

生产经营。

（八）优力同创分公司

经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创总计三家分公司，分别为杭州

分公司、重庆分公司和邳州分公司，具体情况如下：

1、徐州优力同创科技股份有限公司杭州分公司

经核查，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2023 年 1 月 9

日核发了统一社会信用代码为 91330108MAC7505M4H 的《营业执照》，该分公司

具体情况如下：

公司名称

徐州优力同创科技股份有限公司杭州分公司

统一社会信用代码

91330108MAC7505M4H

经营地址

浙江省杭州市滨江区西兴街道聚园路 9 号 8 幢 104 室

成立日期

2023 年 1 月 9 日

负责人

高铭谦

公司类型

股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：轴承销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、徐州优力同创科技股份有限公司重庆分公司

经核查，重庆市江津区市场监督管理局于 2024 年 5 月 13 日核发了统一社会信

用代码为 91500116MACDPWT176 的《营业执照》，该分公司具体情况如下：

公司名称

徐州优力同创科技股份有限公司重庆分公司

统一社会信用代码

91500116MACDPWT176

经营地址

重庆市江津区双福街道珊瑚大道 469 号 21 幢 1-8（和润二期）

成立日期

2023 年 03 月 30 日

负责人

朱永

公司类型

股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：轴承销售；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；

3-3-67

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法律意见书

第 67 页

轴承、齿轮和传动部件销售；销售代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、徐州优力同创科技股份有限公司邳州分公司

经核查，邳州市行政审批局于 2024 年 3 月 20 日核发了统一社会信用代码为

91320382MADDXKAU6E 的《营业执照》，该分公司具体情况如下：

公司名称

徐州优力同创科技股份有限公司邳州分公司

统一社会信用代码

91320382MADDXKAU6E

经营地址

江苏省徐州市邳州市碾庄镇工业园区

成立日期

2024 年 3 月 20 日

负责人

吕廷

公司类型

股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围

一般项目：轴承制造；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

十、优力同创的重大债权债务

（一）采购合同

经核查，合并口径下（含优力同创、铭德轴承、铭建和兴、邳州分公司、杭州

分公司及重庆分公司）2024 年度前五名供应商情况如下：

序号

供应商名称

合同名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

临西县友轩轴承

有限公司

采购合同

无

轴承配件

框架协议

履行完毕

2

国网江苏省电力有限公司邳州市

供电分公司

--

无

供电

根据用电量结算

正在履行

3

竹山康鑫同创机

械有限公司

采购合同

无

轴承配件

框架协议

履行完毕

4

河北鑫泰轴承锻

造有限公司

采购合同

无

轴承配件

框架协议

履行完毕

5

冠县涵润轴承有

限公司

采购合同

无

轴承配件

框架协议

履行完毕

经核查，合并口径下（含优力同创、铭德轴承、铭建和兴、邳州分公司、杭州

分公司及重庆分公司）2023 年度前五名供应商情况如下：

序号

供应商名称

合同名称 关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

竹山康鑫同创机械有

限公司

采购合同

无

轴承配件

框架协议

履行完毕

2

国网江苏省电力有限

--

无

供电

根据用电量结

正在履行

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法律意见书

第 68 页

公司邳州市供电分公

司

算

3

河北鑫泰轴承锻造有

限公司

采购合同

无

轴承配件

框架协议

履行完毕

4

临西县友轩轴承有限

公司

采购合同

无

轴承配件

框架协议

履行完毕

5

石家庄钢铁有限责任

公司特殊钢分公司

采购合同

无

轴承钢

以具体订单为

准

履行完毕

（二）销售合同

经核查，合并口径下（含优力同创、铭德轴承、铭建和兴、邳州分公司、杭州

分公司及重庆分公司）2024 年度前五名客户情况如下：

序号

客户名称

合同名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

九号科技有限公司

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

2

雅马哈公司（注 1）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

3

雅迪公司（注 2）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

4

宗申系及隆鑫系公司

（注 3）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

5

豪爵公司（注 4）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

经核查，合并口径下（含优力同创、铭德轴承、铭建和兴、邳州分公司、杭州

分公司及重庆分公司）2023 年度前五名客户情况如下：

序号

客户名称

合同名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

雅迪公司（注 2）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

2

雅马哈公司（注 1）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

3

九号科技有限公司

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

4

宗申系及隆鑫系公司

（注 3）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

5

豪爵公司（注 4）

销售合同

无

转向轴承

框架协议

正在履行

注 1：雅马哈公司：指雅马哈发动机（中国）有限公司、重庆建设·雅马哈摩

托车有限公司及其同一控制下的企业。

注 2：雅迪公司：指雅迪科技集团有限公司及其同一控制下的企业。

注 3：宗申系及隆鑫系公司：指隆鑫通用动力股份有限公司、宗申产业集团有

限公司及其同一控制下的企业。

注 4：豪爵公司：指豪爵控股有限公司及其同一控制下的企业。

（三）借款合同

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法律意见书

第 69 页

经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创正在履行的重大借款合同情况

如下：

序号

贷款方

合同名称

授信金额

借款期限 担保/保证人

履行情况

1

上海浦东发展银行股份有限公司南

京分行

①《贷款额度合同》（合同编号：2027730650-EDXY-2*开通会员可解锁*3）②《共同还款确认书》（合同编号：2027730650-HKXY-2*开通会员可解锁*9）

1000 万

2024.11.28--2025.11.28

高立军

正在履行

2

北京银行股份有限公司

南京分行

①《综合授信合同》（合同编号：A089166）②《借款合同》（合同编号：A089173）

1000 万

2024.12.12-

2026.12.12

--

正在履行

3

交通银行股份有限公司

徐州分行

①《流动资金借款合同》（ 合 同 编 号 ：Z2451LN15662234）②《保证合同》（合同编号：C241223GR7709137）③《保证合同》（合同编号：C241223GR7709145）④《债权及不动产抵押合同》⑤《抵押合同》（合同编号：C241217MG7706315）

4000 万

2024.12.18-

-2028.5.19

高立军董艳梅

优力同创

正在履行

4

江苏张家港农村商业银行股份有限公司邳州支

行

①《最高额流动资金借款合同》（合同编号：ZRCDK2*开通会员可解锁*）②《最高额保证担保合同》（合同编号：DBHT2*开通会员可解锁*162）

500 万

2025.02.19--2028.02.18

高铭谦董艳梅孙庆森高立军

正在履行

5

江苏邳州农村商业银行股份有限公

司

①《流动资金借款合同》（邳农商（82010）流借字（ 2025 ） 第 1049032101号）②《保证合同》（邳农商（82010）保字（2025）第1049032101 号）

1000 万

2025.03.21--2026.03.20

江苏徐州信用融资担保

有限公司

董艳梅高立军

正在履行

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法律意见书

第 70 页

经核查，截止本法律意见书出具之日，公司履行完毕的借款合同不存在法律风

险；上述正在履行的借款合同合法有效，不存在影响公司依法经营的情形。

（四）抵押、担保合同

1、经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创及其子公司不存在对外担保

情形。

2、经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创正在履行的重大抵押合同情

况如下：

抵押权人

主债权

金额

合同名称

抵押物

抵押担保金额

抵押期限

履行情况

交通银行股份有限公司徐州

分行

4000 万

《抵押合同》（合同编号：C241217MG7

706315）

邳州市海河路北侧 2 幢、3 幢、4幢的土地使用权及房产（注 1）

16,279,200 元

2024.12.18-

2028.5.19

正在履行

注 1：经核查，报告期内，公司履行完毕的抵押担保合同均已按照合同约定履

行完毕，权利义务已终止，不存在法律纠纷情形。

3、经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创子公司铭建和兴不存在对外

抵押情形。

综上，经核查，截止本法律意见书出具之日，优力同创签订的重大合同内容合

法合规，真实有效，因此，本所律师认为上述合同不存在潜在法律风险。

十一、优力同创重大资产变化及收购兼并

根据公司提供的相关法律文件、董事会决议、股东（大）会决议、《公司章程》

《审计报告》

《评估报告》，查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）

披露的公开信息等资料，经核查，优力同创重大资产变化及收购兼并情况如下：

（一）公司股权收购铭德轴承

经核查，公司股权收购铭德轴承具体情况如下：

2022 年 12 月 5 日，徐州品信会计师事务所（普通合伙）出具了徐品会所（2022）

财专字第 1390 号《审计报告》，经审计，截止 2022 年 11 月 30 日，净资产为-602,904.64

元。

2022 年 12 月 9 日，优力同创召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关

于非公开发行股票的议案》《关于公司章程修正案的议案》《关于股权收购徐州铭

德轴承有限公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相

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法律意见书

第 71 页

关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年第八次临时股东大会的议案》等议案。

同日，优力同创分别与高立军先生和孙庆森先生签署了《股权转让协议》。

2022 年 12 月 31 日，优力同创召开 2022 年第八次临时股东大会会议，审议并

通过了上述议案，同意收购高立军先生、孙庆森先生共同持有的铭德轴承 100%的股

份，其中，优力同创以人民币 223800.00 元收购高立军先生持有的铭德轴承 74.60%

的股份、以人民币 76200.00 元收购孙庆森先生持有的铭德轴承 25.40%的股份，收购

完成后，优力同创持有铭德轴承 100%股份。

本次收购进行了工商变更登记，邳州市行政审批局于 2023 年 3 月 1 日签发了

（pzsp0023)登字【2023】第 03010241 号《登记通知书》，核准变更，同日，核发

了统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*33268Y 的《营业执照》。

经核查，公司本次股份收购已履行了必要的法律审批程序，决议内容真实有效，

双方签订了股权转让协议等相关法律文书并支付了对价，并履行了工商变更登记手

续，因此，本所律师认为，本次股份收购合法合规，真实有效。

经核查，本次股份收购资产价格偏小，因此本所律师认为，不构成重大资产重

组。

（二）优力同创购买资产

经核查，因经营所需，提高公司生产能力，节约管理成本，优化资产结构，优

力同创购买资产情况如下：

2021 年 1 月 10 日，优力同创召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关

于购买关联方企业机器设备等相关资产的议案》《关于资产收购协议的议案》《关

于 2021 年度日常性关联交易预计的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东

大会的议案》。

同日，优力同创与助力有限签订了《资产收购协议》。

同日，优力同创召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了上述与资产收购

相关的议案。

2021 年 1 月 28 日，优力同创召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议并通

过了《关于购买关联方企业机器设备等相关资产的议案》《关于资产收购协议的议

案》《关于 2021 年度日常性关联交易预计的议案》。

2023 年 5 月 25 日，北京百汇方兴资产评估有限公司以评估基准日 2022 年 5 月

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法律意见书

第 72 页

31 日出具了京百汇评报字（2023）第 A-094 号《徐州优力同创科技股份有限公司拟

核实资产重置价值所涉及的徐州助力新能源科技有限公司持有的机器设备资产价值

追溯性资产评估报告书》，经评估，拟核实资产重置价值行为涉及的设备资产评估

值 96.93 万元。

2023 年 5 月 25 日，北京百汇方兴资产评估有限公司以评估基准日 2021 年 6 月

30 日出具了京百汇评报字（2023）第 A-095 号《徐州优力同创科技股份有限公司拟

核实资产价值所涉及的单项资产价值追溯性资产评估报告书》，经评估，拟核实资

产价值行为涉及的设备资产评估值 636.07 万元。

经核查，公司购买资产中部分办公设备价格（不含税）10.13 万元，价值偏低，

未进行评估，购买双方办理了交割手续，上述资产已变更至优力同创名下。

综上，经核查，公司本次购买资产已履行了必要法律审批程序，决议内容真实

有效，双方签订了资产收购协议等相关法律文书并支付了对价，履行了交割手续，

根据评估机构出具的评估报告确认，公司购买资产价格公允、合理，不存在显失公

允的情形，因此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司购买资产不存

在法律纠纷，合法合规，不存在影响公司生产经营的情况，且本次购买资产是为了

经营所需，消除同业竞争，扩大生产规模，不构成重大资产重组。

（三）公司吸收合并三利轴承

经核查，优力同创为进一步加强经营管理，优化生产工艺，增强产品核心竞争

力，决定以吸收合并方式，整合全资子公司三利轴承，具体情况如下：

2022 年 9 月 28 日，优力同创召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了

《关于吸收合并全资子公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

工商变更登记相关事宜的议案》

《关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》

等相关议案。

同日，合并双方签订了《公司合并协议》。

同日，优力同创召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于吸收合并

全资子公司的议案》等议案。

2022 年 10 月 15 日，优力同创召开 2022 年第六次临时股东大会会议，审议并

通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办

理本次工商变更登记相关事宜的议案》等议案，同意吸收合并三利轴承，合并后，

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法律意见书

第 73 页

优力同创继续存续，三利轴承注销，三利轴承全部债权债务、人员、业务、设备等

资产由优力同创承继。

2022 年 10 月 22 日，三利轴承在扬子晚报刊登了《合并公告》。

2023 年 1 月 19 日，三利轴承获得邳州市行政审批局下发的（pzsp9816)公司注

销【2023】第 01190001 号《公司准予注销登记通知书》，核准注销。

经核查，优力同创吸收合并三利轴承已履行了必要法律审批程序，并签订了公

司合并协议等法律文件，内容真实有效，本次吸收合并后，优力同创承继了三利轴

承所有的债权债务、业务、设备等资产，三利轴承履行了注销手续，因此，本所律

师认为，上述吸收合并行为合法合规、真实有效，不存在潜在的法律风险。

（四）公司吸收合并铭德轴承后，铭德轴承注销

经核查，优力同创为提升公司核心竞争力，进一步加强公司资产管理，决定以

吸收合并方式，整合全资子公司铭德轴承，具体情况如下：

2024 年 2 月 5 日，优力同创召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关

于吸收合并全资子公司的议案》《关于审议吸收合并协议的议案》《关于公司拟设

立分公司的议案》等相关议案。

同日，合并双方优力同创和铭德轴承签订了《合并协议》。

同日，优力同创召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于吸收合并

全资子公司的议案》等议案。

2024 年 2 月 21 日，优力同创召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了

前述议案，全体股东一致同意：吸收合并铭德轴承，吸收合并后，优力同创存续，

铭德轴承注销，铭德轴承全部债权债务、人员、设备等资产由优力同创承继。

2024 年 2 月 22 日，铭德轴承在扬子晚报刊登了《企业吸收合并公告》。

2025 年 6 月 19 日，邳州市政务服务管理办公室下发了《登记通知书》(0382songey)

登字【2025】第 06190108 号，铭德轴承已被核准注销。

综上，经核查，优力同创吸收合并铭德轴承已履行了必要内部法律审批程序，

签订了合并协议等法律文件，内容真实有效，并依法进行了公告，履行了注销登记

手续。因此，本所律师认为，优力同创吸收合并铭德轴承程序合法合规、真实有效，

不存在潜在的法律风险。

（五）公司股权收购铭建和兴

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法律意见书

第 74 页

经核查，公司股权收购铭建和兴具体情况如下：

2024 年 11 月 24 日，优力同创召开第三届董事会第八次临时董事会会议，审议

并通过了《关于公司拟股权收购珠海铭建和兴投资有限公司的议案》《关于授权董

事会全权办理工商变更登记相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第八次临时股

东会的议案》等议案。

2024 年 12 月 11 日，优力同创召开 2024 年第八次临时股东会会议，审议并通

过了上述议案，同意收购高铭谦先生、龚姝娟女士共同持有的铭建和兴 100%的股份，

收购完成后，铭建和兴成为优力同创的全资子公司，公司对铭建和兴承担 1000 万元

的实缴出资义务，并于 2024 年 12 月 31 日前（含本数）足额缴纳完毕。

2024 年 12 月 25 日，高铭谦与龚姝娟分别与公司签署了《股权转让协议》。

经核查铭建和兴提供的工商档案、银行转账等资料，本次收购进行了工商变更

登记，2024 年 12 月 30 日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核发了统一社会信用代

码为 91440400MA519ANK30 的《营业执照》。

经核查，公司本次股份收购已履行了必要法律审批程序，决议内容真实有效，

双方签订了股权转让协议等相关法律文书，公司按照协议约定履行了足额实缴出资

义务，办理了工商变更登记手续，因此，本所律师认为，本次股份收购合法合规，

真实有效；本次股份收购不构成重大资产重组。

十二、优力同创章程的制定及修订

经核查，报告期内，公司章程的制定及修订情况如下：

（一）公司章程的制定

经核查，优力同创现行有效的《公司章程》系经 2024 年 7 月 20 日召开的 2024

年第六次临时股东会审议并通过。

因此，本所律师认为，优力同创《公司章程》的制定已履行相关法定程序，内

容符合《公司法》及其他现行有关法律法规及规范性文件规定，合法、合规。

（二）公司章程的修订情况

经核查，报告期内，公司生效章程共计修订两次，具体情况如下：

1、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次临时董事会，审议并通过

了《关于公司章程修正案的议案》等议案。

2024 年 4 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关

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法律意见书

第 75 页

于公司章程修正案的议案》等议案。

2、2024 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第六次临时董事会会议，审议并

通过了《关于修改公司章程的议案》等议案。

2024 年 7 月 20 日，公司召开 2024 年第六次临时股东会，审议并通过了《关于

修改公司章程的议案》等议案。

（三）优力同创为本次挂牌之目的，公司章程（草案）制定

2025 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《公司

章程（草案）》。

2025 年 4 月 27 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会会议，审议并通过了《公

司章程（草案）》。

优力同创为本次挂牌之目的，已按照《公司法》《章程必备条款》等法律法规

及相关规则规定，经股东会审议并通过，并自公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后自动生效。

综上，经核查，本所律师认为，《公司章程》的制定及修订已履行了法定程序，

现行《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合《公司法》及其他有关法律、

法规及规范性文件规定，且《公司章程（草案）》对中小股东权益保护进行了规定，

符合《章程必备条款》等相关规则规定。

十三、优力同创股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据优力同创的说明并经本所律师核查，公司已根据《公司章程》等文

件设置了法定的组织机构及经营所需的职能部门。

（二）公司现行《公司章程》明确规定了有关股东会的议事规则内容。公司还

专门修订了《股东会议事规则》，以指导股东会的规范运作。

（三）公司的现行《公司章程》明确规定了有关董事会的议事规则内容。公司

还专门修订了《董事会议事规则》，作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明

确指引。

（四）公司的现行《公司章程》明确规定了有关监事会的议事规则内容。公司

还专门修订了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。

此外，公司的现行《公司章程》还明确规定了有关总经理的工作细则内容、公

司财务会计制度内容、公司利润分派制度等内容；公司还建立健全了人事管理、采

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法律意见书

第 76 页

购管理、销售管理、生产管理等内控管理制度。

综上，本所律师认为，优力同创已经建立健全了股东会、董事会、监事会、总

经理等组织机构，有效制订或修订了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和

工作细则符合现行法律、法规及有关部门规范性文件要求，公司内控管理制度能够

得到有效运作。

十四、优力同创董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已建立了三会一层的管理架构，设

股东会、董事会、监事会并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监作为

高级管理人员。其中，董事会成员由五名组成，其中一名为职工代表董事；监事会

成员由三名组成，其中一名为职工代表监事；总经理及其他高级管理人员由六名组

成，其中，总经理一名，财务总监兼职董事会秘书一名，另有四名副总经理。公司

董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：

（一）公司目前董事情况

公司现有董事五名，分别为高立军先生、赵启山先生、陈建章先生、刘海伟先

生、吕廷先生，其中，高立军先生为代表公司执行公司事务的董事，任职董事长职

务。

1、董事长、代表公司执行公司事务的董事高立军先生简历情况

高立军先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕

业。自 1985 年 7 月至 1992 年 2 月，曾任职江苏运河酒厂团总支书记；自 1992 年 2

月至 1998 年 8 月，曾任职徐州第二轴承厂副厂长、厂长；自 1998 年 8 月至 2023

年 4 月，曾任职助力有限总经理、执行董事；自 2016 年 11 月至 2023 年 1 月，曾任

职三利轴承执行董事、总经理；自 2017 年 9 月至 2024 年 9 月，曾任职株洲三华车

用部件有限公司执行董事；自 2021 年 8 月至 2023 年 2 月，曾任职长沙康富鸿酒业

有限公司执行董事、总经理职务；自 2015 年 11 月至今，现任职长沙优力电驱动系

统有限公司执行董事、董事长职务；自 2019 年 11 月至 2025 年 6 月，曾任职铭德轴

承执行董事、总经理；自 2022 年 3 月至今，现任职长沙新智达物流信息有限公司监

事职务；自 2022 年 3 月至今，现任职湖南橙子兄弟企业管理有限责任公司监事职务；

自 2022 年 3 月至今，现任职湖南橙智科技有限责任公司监事职务；自 2022 年 5 月

至今，现任职长沙全能达供应链管理有限公司监事职务；自 2024 年 6 月至今，现任

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法律意见书

第 77 页

职长沙市橙电科技有限公司董事职务；自 2016 年 10 月至今，现任职优力同创董事

长、总经理；自 2024 年 7 月至今，现任职代表公司执行公司事务的董事。

2、董事赵启山先生简历情况

赵启山先生，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得本科学历，

具有中级会计师职称。自 2001 年 7 月至 2017 年 3 月，曾任职助力有限操作工、检

验员、业务经理、生产部副部长、采购部部长；自 2017 年 4 月至 2023 年 3 月，曾

任职优力同创成本会计；自 2023 年 4 月至今，现任职优力同创财务部财务总监职务；

自 2024 年 6 月至今，现任职优力同创董事、董事会秘书。

3、董事陈建章先生简历情况

陈建章先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得本科学历。

自 1991 年 7 月至 2000 年 10 月，曾任职邳州市商业工具厂技术科职员、副厂长；自

2000 年 10 月至 2016 年 9 月，曾任职助力有限销售经理；自 2016 年 10 月至今，现

任职优力同创董事职务；自 2024 年 7 月至今，现任职优力同创副总经理职务。

4、董事刘海伟先生简历情况

刘海伟先生，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。自 1990 年 12

月至 2000 年 2 月，曾任职徐州第二轴承厂职员；自 2000 年 3 月至 2012 年 3 月，曾

任职助力有限技术员、设备部经理；自 2012 年 4 月至 2016 年 9 月，曾任职德源有

限生产总监；自 2016 年 10 月至今，现任职优力同创董事职务；自 2024 年 7 月至今，

现任职优力同创副总经理职务。

5、董事吕廷先生简历情况

吕廷先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得专科学历。

自 2005 年 9 月至 2009 年 5 月，曾任职北京诚顺鑫电子科技有限公司销售经理；自

2009 年 6 月至 2022 年 9 月，曾任职助力有限车间职员、采购专员；自 2022 年 10

月至 2024 年 7 月，曾任职优力同创股东代表董事职务；自 2024 年 7 月至今，现任

职优力同创职工代表董事职务；自 2024 年 12 月至今，现任职铭建和兴代表公司执

行公司事务的董事、总经理。

（二）公司目前监事情况

公司现有监事三名，分别为张恒先生、杲巍先生、孙超先生，其中，张恒先生

为监事会主席，孙超先生任职公司职工代表监事。

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法律意见书

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1、监事会主席、监事张恒先生简历情况

张恒先生，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得本科学历。

自 2007 年 10 月至 2020 年 12 月，曾任职助力有限信息系统管理员；自 2022 年 12

月至 2025 年 6 月，曾任职铭德轴承监事职务；自 2021 年 1 月至今，现任职优力同

创信息网络安全负责人；自 2022 年 10 月至今，现任职优力同创监事、监事会主席

职务。

2、监事杲巍先生简历情况

杲巍先生，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得本科学历。

自 2010 年 10 月至 2016 年 9 月，曾任职德源有限检验员、采购员；自 2016 年 10

月至今，现任职优力同创生产管理职员；自 2022 年 10 月至今，现任职优力同创监

事职务。

3、职工代表监事孙超先生简历情况

孙超先生，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得专科学历。

自 2011 年 1 月至 2016 年 9 月，曾任职德源有限数控操作工、技术员；自 2016 年

10 月至今，现任职优力同创品技部（后公司组织架构调整为品保部）技术员、管理

人员；自 2022 年 10 月至今，现任职优力同创职工代表监事。

（三）公司目前高级管理人员及其他高级管理人员

1、总经理高立军先生简历情况

详见本法律意见书“十四、优力同创董事、监事和高级管理人员及其变化之（一）

公司目前董事情况”。

2、财务总监、董事会秘书赵启山先生简历情况

详见本法律意见书“十四、优力同创董事、监事和高级管理人员及其变化之（一）

公司目前董事情况”。

3、副总经理刘海伟简历情况

详见本法律意见书“十四、优力同创董事、监事和高级管理人员及其变化之（一）

公司目前董事情况”。

4、副总经理陈建章简历情况

详见本法律意见书“十四、优力同创董事、监事和高级管理人员及其变化之（一）

公司目前董事情况”。

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5、副总经理张允喜简历情况

张允喜先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得大专学历。

自 2010 年 9 月至 2015 年 12 月，曾任职助力有限技术副总、总工职务；自 2016 年

1 月至今，现任职德源有限、优力同创研发中心负责人；自 2021 年 4 月至 2024 年 8

月，曾任职助力有限（后更名为助力新能源）监事职务；自 2024 年 7 月至今，现任

职优力同创副总经理职务、核心技术人员。

6、副总经理张永吉简历情况

张永吉先生，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得大专学历。

自 2002 年 12 月至 2010 年 6 月，曾担任邳州市助力轴承有限公司销售经理；自 2010

年 7 月至 2016 年 9 月，曾担任徐州德源汽车零部件制造有限公司销售职员、广州办

销售负责人；自 2020 年 11 月至 2022 年 10 月，曾担任优力同创监事；自 2016 年

10 月至今，现担任优力同创广州办销售负责人；自 2024 年 7 月至今，现任职优力

同创副总经理职务。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

详见本法律意见书“八、优力同创的关联方、关联交易及同业竞争之（一）公

司的关联方”。

（五）董事、监事、高级管理人员任职资格

根据公司董事、监事、高级管理人员提供的承诺函、调查表、公安机关出具的

无犯罪证明，经核查，公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况如下：

1、公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形; 不存在最近三年内受到中国证监会及其派出机构采取

行政处罚的情形；不存在最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或

者三次以上通报批评的情形; 不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入

措施，或者被全国股转公司认定不适合任职挂牌公司董事、监事、高级管理人员且

市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见

的情形；亦不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

2、公司的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的

任职资格；不存在法律、法规规定不得任职董事、监事、高级管理人员的情形；不

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存在实施如违反竞业禁止约定、侵占公司资产、利益输送等法律、法规规定禁止的

情形。

3、现任监事中不存在兼任优力同创董事、总经理、财务总监和董事会秘书等职

务的情形；优力同创三名监事中包含了一名职工代表出任的监事，占公司监事总人

数的三分之一；优力同创职工人数达到三百人以上，五名董事中包含了一名职工代

表出任的董事，符合《公司法》等法律、法规有关监事任职的规定。

综上，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格、选举及

聘任，均符合《公司法》等法律法规、中国证监会及全国股转系统的有关规则及《公

司章程》的规定，合法合规、真实有效。

（六）报告期内，董事、监事、高级管理人员变更情况

根据公司提供的工商资料、股东会、董事会、监事会及职工代表大会决议，经

核查，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变更情况如下：

1、公司董事变更情况

经核查，报告期内，公司存在董事变更的情况，具体如下：

2024 年 4 月 15 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《公

司董事变更的议案》，同意公司董事谢孟谋先生基于自身工作安排，辞去公司董事

职务。

2024 年 6 月 20 日，公司召开了 2024 年第五次临时股东大会，审议并通过了《公

司董事变更的议案》，同意公司董事高铭谦先生辞去董事职务，选举赵启山先生担

任公司董事职务。

2024 年 7 月 20 日，公司召开了 2024 年第六次临时股东会，审议并通过了《关

于董事变更的议案》，同意吕廷先生辞去股东代表董事职务；同日，公司职工代表

大会召开并选举了吕廷先生任职公司职工代表董事职务。

2、公司监事变更情况

经核查，报告期内，公司监事人员未发生变化。

3、高级管理人员变更情况

经核查，报告期内，公司存在高级管理人员变更的情况，具体如下：

2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关

于聘请公司其他高级管理人员的议案》，聘请赵启山先生任职公司财务总监。

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2024 年 6 月 4 日，公司召开了第三届董事会第四次临时会议，审议并通过了《关

于公司其他高级管理人员变更的议案》，同意高铭谦先生辞去董事会秘书职务，改

由赵启山先生任职公司董事会秘书。

2024 年 7 月 1 日，公司召开了第三届董事会第五次临时董事会，审议并通过了

《关于公司聘请其他高级管理人员的议案》，同意聘请陈建章先生、刘海伟先生、

张允喜先生、张永吉先生任职公司副总经理。

经核查，上述董事、监事、高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规

和规范性文件以及当时有效的公司章程规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管

理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事和高级

管理人员在报告期内的变化符合相关规定，上述人员的选举及聘任已履行必要的法

律程序，合法有效。

十五、优力同创的税务

（一）主要税率和税种

根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出

具之日，公司执行的税种及税率依据情况如下：

税种

具体税率情况

税率

增值税

境内销售；提供加工、修理修配劳务

13%

城市维护建设税

实缴流转税税额

5%、7%

教育费附加

实缴流转税税额

3%

地方教育费附加

实缴流转税税额

2%

房产税

从价计征，按照房产原值的 70%为纳税基准

1.2%

土地使用税

土地面积，4、6、8、10 元/平方米/年

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称

所得税税率

优力同创

15%

铭德轴承

20%

铭建和兴

20%

江门公司

20%

(二）税收优惠及批文

1、本公司为高新技术企业，报告期内公司高新证书有更新。

①证书编号为 GR2*开通会员可解锁*，发证时间：2021 年 11 月 3 日，有效期三年；

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②证书编号为 GR2*开通会员可解锁*，发证时间：2024 年 12 月 24 日，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企

业所得税优惠有关问题的通知》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）相关规定，

本公司自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税优

惠，按 15%的税率征收企业所得税。本公司 2021 年至 2023 年、2024 年至 2027 年

减按 15%的税率征收企业所得税。

2、根据《财政部税务总局关于制造企业增值税加计抵减政策的公告》一、自

2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项

税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

3、根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的

公告》（财政部 税务总局 2021 年第 12 号)、《国家税务总局关于落实支持小型微

利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局 2021

年第 8 号)、《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（财政部 税务总局 2022 年第 13 号）、《国家税务总局关于小型微利企业所得税优

惠政策征管问题的公告》（国家税务总局 2022 年第 5 号）、《国家税务总局关于落

实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告 2023 年第 6

号），子公司铭德轴承、铭建和兴和孙公司江门公司享受小型微利企业所得税优惠。

因此，本所律师认为，申请人享受的上述税收优惠并未与现行法律、法规、规

章及规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。

（三）政府补助

根据公司提供的资料，经核查，报告期内，公司及子公司、分公司获得的政府

补助（含个税返还）基本情况如下：

期间

2023 年度

2024 年度

金额

32,934.19 元

56,746.78 元

（四）公司滞纳金情况

经核查，报告期内，公司及子公司滞纳金情况如下：

期间

2023 年度

2024 年度

金额

27921.75 元

7774.87 元

根据公司提供《无欠税证明》等相关资料、徐州市公共信用信息中心于 2025

年 4 月 24 日出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》、信用中国（广东）于

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2025 年 4 月 24 日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核

查，报告期内，公司及子公司能够依法申报纳税及缴税，未发现存在偷税、漏税等

税务违法行为，未因税务违法、违规行为受到重大行政处罚。

经核查，公司对于上述款项产生的滞纳金及时进行了缴清，积极配合相关机构

部门完成公司内部税务自查并及时作出反馈和修正。因此，本所律师认为，公司因

税收清缴发生的滞纳金，未构成重大行政处罚，上述行为不会对公司本次挂牌造成

实质性法律障碍；除上述情形外，报告期内，公司完成了必需的纳税申报并依法履

行了纳税义务，不存在因违反国家及地方有关税务方面的法律、法规和规章而受到

重大行政处罚的情形。

十六、环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、根据优力同创出具的关于主营业务的相关说明并经本所律师核查，优力同创

主要从事于转向轴承、轴连轴承及高精密轴承零部件的研发、设计、生产和销售，

主要产品包括摩托车及电动车用转向轴承、汽车水泵和风扇支架轴连轴承、高精密

车热件等三大类核心产品。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的所属

行业分类，公司所属行业为“C 制造业”门类之“C34 通用设备制造业”大类中的

“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”类中的“C3451 滚动轴承制造”。按照《挂牌

公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“C 制造业”门类之“C34

通用设备制造业”大类中的“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”类中的“C3451 滚

动轴承制造”。公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，优力同创及其分公司、

子公司能够遵守环境保护相关法律法规，未发生重大环境污染事故，也未因环境污

染受到环保主管部门重大行政处罚。

2、2023 年 3 月 31 日，公司取得了徐州市生态环境局颁发的证书编号为

9*开通会员可解锁*268376004U 的《排污许可证》，行业类别：滚动轴承制造，有效期自

2023 年 3 月 31 日至 2028 年 3 月 30 日。

2022 年 8 月 12 日，公司位于邳州市经济开发区海河路西段的生产经营场所已

办理固定污染源排污登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：

9*开通会员可解锁*268376003X），有效期自 2022 年 8 月 12 日至 2027 年 8 月 11 日。

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2020 年 10 月 6 日，公司位于邳州市经济开发区环城北路与泰山路交叉口非晶

工业园区的生产经营场所已办理固定污染源排污登记，并取得了《固定污染源排污

登记回执》（登记编号：9*开通会员可解锁*268376002Y），有效期自 2020 年 10 月 6 日

至 2025 年 10 月 5 日。

3、2020 年 4 月 21 日，子公司铭德轴承位于邳州市碾庄镇（工业园区）的生产

经营场所已办理固定污染源排污登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》（登

记编号：9*开通会员可解锁*33268Y001Z），有效期自 2020 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月

20 日。

4、2025 年 2 月 20 日，邳州分公司位于江苏省徐州市邳州市碾庄镇工业园区 3

11 国道北侧的生产经营场所已办理固定污染源排污登记，并取得了《固定污染源排

污登记回执》（登记编号：91320382MADDXKAU6E001X），有效期自 2025 年 2 月

20 日至 2030 年 2 月 19 日。

5、2023 年 11 月 13 日，公司获得新标元认证（上海）有限公司颁发的 GB/T

24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系认证证书》

（证书号：38523EB0L6HR0M），

有效期自 2023 年 11 月 13 日至 2026 年 11 月 12 日。

6、根据徐州市公共信用信息中心于 2025 年 4 月 24 日出具的《江苏省法人公共

信用信息查询报告》、信用中国（广东）于 2025 年 4 月 24 日出具的《无违法违规

证明公共信用信息报告》、重庆市信用中心于 2025 年 4 月 25 日出具的《企业专项

信用报告》、信用中国（浙江）于 2025 年 4 月 25 日出具的《企业专项信用报告》，

本所律师在相关生态环境主管部门等网站的查询，报告期内，优力同创及分公司、

子公司能够遵守环境保护相关法律法规，未发生环境污染事故，也未因环境污染而

受到行政处罚。

综上，本所律师认为，公司、分公司及子公司不属于重污染行业企业，在报告

期内，公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政

处罚的情形。

（二）安全生产

1、根据《中华人民共和国安全生产法》第二条：“在中华人民共和国领域内从

事生产经营活动的单位（以下统称生产经营单位）的安全生产，适用本法；有关法

律、行政法规对消防安全和道路交通安全、铁路交通安全、水上交通安全、民用航

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空安全以及核与辐射安全、特种设备安全另有规定的，适用其规定”；《安全生产

许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全

生产许可证的，不得从事生产活动。”。经核查，公司所属行业不属于上述法规、

条例中所列举的行业，不需要办理安全生产许可证。

2、2023 年 7 月 6 日，徐州市应急管理局公布《关于徐州市三级安全生产标准

化定级企业的公告》，确定优力同创为三级安全生产标准化企业，有效期自 2023

年 7 月 6 日至 2026 年 7 月 5 日。

3、根据徐州市公共信用信息中心于 2025 年 4 月 24 日出具的《江苏省法人公共

信用信息查询报告》、信用中国（广东）于 2025 年 4 月 24 日出具的《无违法违规

证明公共信用信息报告》、重庆市信用中心于 2025 年 4 月 25 日出具的《企业专项

信用报告》、信用中国（浙江）于 2025 年 4 月 25 日出具的《企业专项信用报告》，

报告期内，未发现公司、分公司及子公司在经营过程中发生生产安全亡人事故，不

存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，报告期内，公司未发生安全方面的事故、纠纷、处罚。

（三）产品质量和技术标准

1、2021 年 11 月 3 日，优力同创荣获江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家

税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR2*开通会员可解锁*），

有效期三年。

2024 年 12 月 24 日，优力同创荣获江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税

务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR2*开通会员可解锁*），

有效期三年。

2、优力同创被江苏省工业和信息化厅认定为国家级专精特新“小巨人”企业，

有效期三年，自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日止。

3、优力同创于 2024 年 9 月被江苏省科技厅认定为 2024 年第一批入库科技型中

小企业，入库编号为 2024320382A8019615。

4、公司已通过关于 IATF16949:2016 质量管理体系的认证和审核，并于 2022 年

10 月 13 日取得了 IATF16949:2016《质量管理体系认证证书》

（证书号：T179062/1），

证书有效期自 2022 年 10 月 13 日至 2025 年 10 月 12 日。

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5、根据公司说明并经本所律师核查，公司成立了以总经理为首的安全管理机构，

制定了与安全生产相关的管理制度，对安全生产要求、安全教育、安全生产技术措

施、事故管理、消防安全及事故责任追究等事项进行了明确，设立了安全生产责任

制，层层落实安全生产责任，通过在中国市场监督管理局行政处罚文书网、信用江

苏、徐州市行政许可和行政处罚信用信息公示专栏等官方网站核查，未发现公司在

经营过程中因违反有关质量和安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政

处罚的情形。

综上，经核查，本所律师认为，报告期内，公司不存在因违反安全生产、产品

质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

十七、劳动用工和社会保障

经核查，截止 2024 年 12 月 31 日，优力同创及其分公司、子公司员工共计 460

名，就上述人员的社会保险和住房公积金情况如下：

（一）经核查，截止 2024 年 12 月 31 日，就社会保险缴纳，优力同创及其分公

司、子公司缴纳人数 435 人，未缴纳人数 25 人，其中，5 人为退休返聘无需缴纳社

保；2 人由其他单位代缴；10 名员工截止本法律意见书出具之日已经离职；8 人自

愿放弃缴纳。除前述情况外，优力同创及其分公司、子公司已经为所有符合录用条

件的员工办理了社会保险手续。

(二）经核查，截止 2024 年 12 月 31 日，就住房公积金的缴纳，优力同创及其

分公司、子公司缴纳人数 433 人，未缴纳人数为 27 人，其中，5 人为退休返聘无需

缴纳住房公积金；10 名员工截止本法律意见书出具之日已经离职；12 人自愿放弃缴

纳住房公积金。除前述情况外，优力同创及其分公司、子公司已经为所有符合录用

条件的员工办理了住房公积金手续。

根据公司提供的员工花名册、社保及住房公积金缴纳凭证等相关资料及公司说

明，优力同创及其分公司、子公司依法与员工签订了劳动合同或劳务合同，其内容

合法、有效，不存在违反有关法律法规和规范性文件的情形。截止本法律意见书出

具之日，不存在劳动、劳务纠纷及其他经济纠纷的情形，但也存在未为部分员工缴

纳社会保险和住房公积金的情形。

根据徐州市公共信用信息中心于 2025 年 4 月 24 日出具的《江苏省法人公共信

用信息查询报告》，公司能够遵守劳动和社会保障方面的法律法规，为公司员工正

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常缴纳社保，不存在因社保缴纳问题而受到相关行政处罚的情形。

根据徐州市公共信用信息中心于 2025 年 4 月 24 日出具的《江苏省法人公共信

用信息查询报告》，公司能够遵守住房公积金方面的法律法规，为公司员工正常缴

纳住房公积金，不存在因住房公积金缴纳问题而受到相关行政处罚的情形。

公司控股股东及共同实际控制人于 2025 年 5 月 31 日已作出《承诺函》：“若

公司因执行社会保险和住房公积金政策事宜，被有权机关要求补缴社会保险或住房

公积金的，则由此所造成的公司及子公司一切费用开支、经济损失，本人将全额承

担，保证公司及子公司不会因此遭受任何经济损失”。

综上，经核查，报告期内公司及子公司存在未为员工缴纳社保或住房公积金的

不规范情形，上述不规范情形比例较低，控股股东及共同实际控制人就上述事宜已

作出书面承诺，根据承诺，自愿承担因上述不规范情形造成的全部经济损失。 因此，

本所律师认为，报告期内，上述不规范情形比例较低，该法律瑕疵不构成公司本次

申请挂牌的实质性法律障碍。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司及其分公司、子公司诉讼、仲裁及重大行政处罚情况

经核查，截止本法律意见书出具之日，公司及其分公司、子公司不存在尚未了

结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚情形。

（二）公司控股股东、实际控制人涉及正在履行的重大诉讼、仲裁或行政处

罚情况

经核查，截止本法律意见书出具之日，公司控股股东高立军先生，共同实际控

制人高立军先生、高铭谦先生不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

（三）公司董事、监事、高级管理人员正在履行的重大诉讼、仲裁或行政处

罚情况

经核查，截止本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在

正在履行的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

（四）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在失

信情况的说明

经本所律师查询相关部门的官方网站（包括但不限于国家企业信用信息公示系

统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询、信用中国等），

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查阅公司、控股股东、共同实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员出具的承

诺函等相关资料。经核查，本所律师认为，公司及控股股东、共同实际控制人，公

司董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人黑名单情形，不属于失信

联合惩戒对象，不存在其他严重违法失信行为。

十九、特定事项的公开承诺

根据《挂牌规则》第 52 条、《1 号指引》的规定，并参照《非上市公众公司信

息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第 19 条要求，本所律师对公司

及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体，在申请挂牌过程

中作出的特定事项公开承诺开展了专项核查。经核查，本所律师发表如下明确意见：

1. 承诺内容合规性：相关主体作出的公开承诺内容具体、明确，无歧义表述，

符合现行法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则要求；

2. 承诺执行可行性：承诺事项均具备清晰的实施路径与可量化的执行标准，并

设定明确履行时限，具有切实可操作性；

3. 信息披露计划：截止本法律意见书出具日，相关承诺尚未完成法定信息披露

程序，本所律师已督促公司在申报材料提交后或挂牌审核期间严格按照《证券法》

及全国股转系统业务规则要求，通过在符合规定的信息披露平台及时、完整披露相

关承诺事项，确保履行信息披露义务。公司已确认将按上述要求履行披露义务，若

未按规定履行披露义务，存在被监管机构处罚的法律风险，本所已就此完成法律风

险提示。

综上，本所律师确认：公司相关主体作出的公开承诺内容合法合规、具备可执

行性，但信息披露程序尚未完成，待公司在挂牌申报及审核期间，在要求的时间内

依法完成信息披露义务，确保相关程序符合全国股转系统对本次挂牌的审核要求。

二十、其他重要事项

（一）公司的票据使用

经核查，公司在 2023 年度商业活动过程中存在使用票据不规范的情形，具体情

况如下：

1. 票据找零

报告期内，公司“票据找零”的相关交易形成时间如下：

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期间

与客户结算

公司支付的票据找

零金额

当期票据背书金额

占当期票据背书

金额比例

公司支付的银行

存款找零金额

2023 年

280,000.00 元

74,492,806.67 元

0.38%

-

2024 年

-

-

-

-

续上表：

期间

与供应商结算

公司收到的票据找

零金额

当期收到票据金额

占当期收到票据

金额比例

公司收到的银行

存款找零金额

2023 年

923,291.00 元

74,492,806.67 元

1.24%

-

2024 年

-

-

-

-

经核查，上述公司的“票据找零”行为均基于真实的采购、销售行为所产生的

债权债务关系；上述支付的票据找零金额和收到的票据找零金额占公司当年度票据

背书和收到票据金额的比例均较低。

公司“票据找零”相关交易形成原因系受行业支付习惯影响，公司大部分通过

承兑汇票的形式结算货款，客户以较大面额票据支付货款或公司以较大面额票据支

付给供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过当时应结算金额。为解决前述

问题，存在公司或供应商以小额票据或银行转账进行差额找回的情况。

公司不存在自开票据进行找零的情形，不存在伪造、变造票据、签发空头支票

或冒用他人的票据或故意使用过期或者作废的票据以骗取财物等行为，亦不存在与

付款人、出票人恶意串通的情形，不构成《中华人民共和国票据法》第一百零二条

规定的票据欺诈行为的情形。

经核查，公司“票据找零”行为未受到有关部门的处罚，亦不存在因此产生的

诉讼、仲裁案件情况。2. 票据拆借

报告期内，公司存在票据拆借的情况，具体如下：

年度

交易对方

拆入票据金额

拆出票据金额

2023 年度

龙口市商桥商贸有限公司

-

500,000.00 元

经核查，公司上述发生的票据拆借主要为其他企业提供周转资金或者从其他企

业获取周转资金，根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得

和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。公司拆

入的票据均背书连续，并足额兑付，未出现给相关方造成损失的情况，也未产生任

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何纠纷，公司未因此受到处罚或索赔请求，票据借贷行为对公司生产经营未造成重

大不利影响。

3. 公司就上述票据不规范情况整改措施

（1）公司已进一步完善了《资金管理制度》，对票据使用行为进行规范，另，

公司已全面加强票据使用的管理、监督和内部审计，加强票据转让的签批管理；

（2）组织公司董事、监事、高级管理人员、相关采购、销售人员及财务人员深

入学习《中华人民共和国票据法》等相关法律法规，严格规范公司票据使用行为；

（3）公司共同实际控制人于 2025 年 5 月 31 日已出具《关于公司票据使用规范

的声明承诺函》：“公司不得存在不规范使用票据的情形，如公司因不规范使用票

据给第三方造成损失的，本人自愿承担相应法律风险，不会损害公司及中小股东的

利益。”。

综上，经核查，公司就上述票据不规范情况已进行整改，截止本法律意见书出

具之日，公司已不存在使用票据不规范的情形。

（二）公司控股股东及实际控制人高立军对外担保情况

经核查，报告期初至 2025 年 5 月 31 日，公司控股股东、实际控制人正在履行

的对外担保情况如下：

序号

债权人

被担保方

担保方

合同编号

担保金额

担保责任

担保期限

1

江苏张家港农村商业银行股份有限公司邳州支

行

优力同创

高铭谦董艳梅孙庆森高立军

《最高额保证

担保合同》

DBHT2025021

900007162

500 万

连带保证责任

2025.02.19-

2028.02.18

2

江苏邳州农村商业银行股份有限公

司

优力同创

江苏省信用融资担保有限责任公司董艳梅高立军

《保证合同》

（邳农商

（82010）保字

（2025）第1049032101

号）

1000 万

连带保证责任

2025.03.21-

2026.03.20

3

上海浦东发展银行股份有限公司南

京分行

优力同创

高立军

《共同还款确

认书》

（2027730650

-HKXY-2024

1128144319）

1000 万

连带保证责任

2024.11.28-

2025.11.28

4

交通银行股

优力

高立军

《保证合同》

4800 万

连带

2024.12.18-

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份有限公司

徐州分行

同创

（C241223GR

7709137）

保证责任

2028.5.19

5

中国光大银行股份有限公司长沙星

沙支行

长沙优力电驱动系统有限公

司

高立军

《最高额保证

合同》（编号：

787325060000

02）

500 万

连带保证责任

2025.01-

2026.01

6

中国建设银行股份有限公司长沙湘

江支行

长沙优力电驱动系统有限公

司

高立军

《中国建设银

行小微企业

“善新贷”借款合同》（对

公版）（编号：

43*开通会员可解锁*

733736）

500 万

连带保证责任

2023.12.18-

2026.12.18

7

中国建设银行股份有限公司长沙湘

江支行

长沙优力电驱动系统有限公

司

高立军

《中国建设银

行小微企业

“善新贷”借款合同》（对

公版）（编号：

43*开通会员可解锁*

733759）

500 万

连带保证责任

2023.12.19-

2026.12.19

8

中国银行股份有限公司长沙市星沙

支行

长沙优力电驱动系统有限公

司

高立军董艳梅

《最高额保证

合同》（编号：湘中银企保字

20242407-1

号）

1000 万

连带保证责任

2024.05.29-

2029.05.28

经核查，本所律师对公司控股股东及实际控制人高立军对外担保情况发表意见

如下：

1、经核查，截止本法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人高立军已

履行完毕的对外担保事项均已依照法定程序及合同约定终止权利义务，不存在未了

结纠纷、潜在诉讼情形，不存在影响公司合规经营情形。

2、高立军为关联方长沙优力电驱动系统有限公司未到期 2,500 万元债权提供担

保。依据《中华人民共和国民法典》等相关规定，若被担保人出现债务违约且债权

人在担保期间内依法主张权利，高立军将承担连带清偿责任，该情形存在对其个人

财产状况及公司股权结构稳定性造成影响的法律风险。

经核查，截止本法律意见书出具之日，该担保事项尚未出现违约情形。公司已

构建包含月度、季度财务数据报送以及核心财务指标动态监控的风险监管机制，实

时掌握被担保人经营及偿债能力；同时，高立军已出具书面承诺，明确：①若出现

影响债务履行的重大风险，本人于 2 个工作日内书面通报公司；②本人主动协调推

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动债务重组、引入战略投资等风险化解措施；③因上述担保行为给公司造成的任何

经济损失，均由本人全部承担；④依据《中华人民共和国公司法》关于股东责任的

相关规定，该承诺具有法律约束力，公司可依法追偿。

综上，结合被担保人当前经营财务状况、公司现有风险防控措施及担保履行期

限，担保事项尚未违约等事实判断，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，

该担保事项不构成本次挂牌的重大实质性法律障碍。

二十一、结论性意见

综上，经核查，本所律师认为，公司本次挂牌已具备《公司法》《业务规则》

《挂牌规则》等相关法律法规和规范性文件规定的实质条件，公司股票进入全国股

转系统挂牌并公开转让不存在法律障碍，本次挂牌已获得股东会的批准和授权，公

司本次挂牌事宜尚需全国股转系统出具同意挂牌的审查意见。

（以下无正文）

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