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公告编号：2025-032

证券代码：874242 证券简称：美亚科技 主办券商：广发证券

广东美亚旅游科技集团股份有限公司章程（草案）

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 7 日 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修

订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<公

司章程（草案）>的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本章程

（草案）尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东美亚旅游科技集团股份有限公司章程（草案）

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为维护广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“

《证券法》

”

）

《北京证券交易所股票上市规则》

（以下简称“

《北交所上市规则》

”

）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州美亚电子商务国际

旅行社有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

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公告编号：2025-032

第三条 公司在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：

9*开通会员可解锁*93007T。

第四条 公司于【】年【】月经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”

）作出同意注册决定，向不特定合格投资者公开发行普通股

【】股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”

）上市。

第五条 公司注册名称：广东美亚旅游科技集团股份有限公司。

第六条 公司住所：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 525 房。

公司经营场所：广州市天河区广州大道北 520 号 13 楼 1301 室。

第七条 公司注册资本为人民币【】万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间产生本章程规定的纠纷，应当先行通

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公告编号：2025-032

过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨是：便捷客户全球往来，助力企业快速成长，成

为全球领先的企业出行解决方案提供商。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：货物运输代理；旅客票务代理；

国际货运代理；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代

理服务；软件开发；企业管理咨询服务；教育咨询服务；商品信息咨询服务；移

民咨询服务（不含就业、留学咨询）

；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代

理服务（不涉及旅行社业务）

；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；票务

服务；增值电信服务；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；保险兼业

代理。

（公司的经营范围以工商登记机关核准的内容为准）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股份均为面额股，每股面值为人民币 1 元。公司可将

面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

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公告编号：2025-032

第十九条 公司设立时发行的股份总数为 6,845.5497 万股，均为人民币普通

股，每股面额为人民币 1 元。各发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、

出资方式、出资时间为：

序号

发起人姓名/名称

认购股份数（股） 持股比例

出资方式 出资时间

1

伍俊雄

18,693,750.00

27.3079% 净资产折股 2021.01.22

2

陈培钢

15,250,000.00

22.2772% 净资产折股 2021.01.22

3

深圳市达晨创联私募股

权投资基金合伙企业（有

限合伙）

【曾用名：深圳

市达晨创联股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

】

6,731,457.00

9.8333% 净资产折股 2021.01.22

4

深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）【曾用名：中小企业发展基金（深圳有限合伙）

】

6,731,457.00

9.8333% 净资产折股 2021.01.22

5

陈连江

4,000,000.00

5.8432% 净资产折股 2021.01.22

6

蔡洁雯

2,500,000.00

3.6520% 净资产折股 2021.01.22

7

俞涛

2,500,000.00

3.6520% 净资产折股 2021.01.22

8

广州旅商投资合伙企业

（有限合伙）

2,300,000.00

3.3598% 净资产折股 2021.01.22

9

张世牛

1,346,291.00

1.9670% 净资产折股 2021.01.22

10

白宇峰

1,312,500.00

1.9173% 净资产折股 2021.01.22

11

甘红燕

1,000,000.00

1.4608% 净资产折股 2021.01.22

12

江玲玲

1,000,000.00

1.4608% 净资产折股 2021.01.22

13

花庆伦

693,750.00

1.0134% 净资产折股 2021.01.22

14

刘东升

673,146.00

0.9833% 净资产折股 2021.01.22

15

刘洋

673,146.00

0.9833% 净资产折股 2021.01.22

16

曹旭然

300,000.00

0.4382% 净资产折股 2021.01.22

17

赖晓丹

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

18

梁植文

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

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公告编号：2025-032

19

孟艳

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

20

戴卫红

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

21

林桦

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

22

陈立波

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

23

郑运球

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

24

唐诣

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

25

张磊

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

26

项威威

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

27

张娜

250,000.00

0.3652% 净资产折股 2021.01.22

合 计

68,455,497.00

100.00%

——

——

全体发起人出资已于 2021 年 1 月 22 日缴清。

第二十条 公司现时已发行股份总数为【】万股，均为人民币普通股，每股面

额为人民币 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保、垫资以及其他财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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公告编号：2025-032

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%

的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决

定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司发行新股增资注册资本时，股权登记日在册股东可以参加对新增股份的

认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、法规及中国证监会、北交所规定的其他情形。

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公告编号：2025-032

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%

以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，

持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市

之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其

他关系密切的家庭成员。

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公告编号：2025-032

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及

有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备于

公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

股东名册记载下列事项：

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公告编号：2025-032

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份类别及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于 7 个工作日。

第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当向公司提出书面请求，

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公告编号：2025-032

说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十四条、

第三十五条规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政

法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露

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义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

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规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公

司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。如股东对前述情况不报告，给公司利益造成损

失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当事先

向公司提出书面报告，并应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

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证监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

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第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而

形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定应提交股东会审议的担保、财务资助、关联交易

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事项；

（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续 12 个

月内累计计算超过公司最近一期经审计资产总额 30%，且应当提供评估报告或者

审计报告，由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份

（不含以非货币资产作价出资情形）

、对发行公司债券作出决议。

第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）

达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算依

据)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且超过 1,000

万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元的；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 150 万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十六条 公司下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助、关联交

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易除外），须经股东会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算依

据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；

(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且超过 5,000

万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元的；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过 750 万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照第四十五条或第四十六条的规定披露或审议。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本章程第四十五条或第四十六条。

第四十七条 交易标的为股权且达到本章程第四十六条规定标准的，公司

应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的

非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用

日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计

计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条的规定提供评估报告

或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

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上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董

事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。下

列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（七）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他需由股东会审议

的担保情形。

公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通

过。但股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议前款第(五)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股

东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项

作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予

以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带

赔偿责任。

第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上

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董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

第五十条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授

予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权

限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会不定期召开。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求当日所持有的公司股份

计算。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时报告公司所在地中国证监

会派出机构和北交所，说明原因并公告。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为本公司会议室或公司董事会确定

的其他具体地点。

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股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十五条 股东会由董事会依法召集，但《公司法》

、本章程另有规定的

除外。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

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和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先

股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出，股东会决议时应对普通股东的表决票予以单独计票并披露。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向

审计委员会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复

的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时向北交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向

公司董事会和北交所提交相关证明材料。

第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登

记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其

他用途。

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第六十一条 审计委员会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前或临时股东会召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（三）说明持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，

应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节 股东会的召开

第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

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公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时披

露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及《北交所上市规则》规定的重大事项，且股东会审议未通

过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审

议通过的原因及相关具体安排。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具

的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位

印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

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议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。独立董事应作出述职报告。

第七十九条 除涉及不得披露、泄漏未公开重大信息外，董事、高级管理人

员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

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可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及北交所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

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司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小

投资者表决应当单独计票并披露：

（一）任免非职工代表董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）

、提供财务资助、

变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请

转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，表决权数存在差异的类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或

者法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定的投资者保护机构等主体可

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代

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为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息及征集文件，公司应当予以配合。

第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、北交所的

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东

有责任和义务如实作出说明。

关联股东的具体含义适用本章程第一百二十四条第三款的规定。

对于公司单方受益的关联交易，可以豁免关联交易审议程序。

第九十一条 股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联

股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，股东会可以按照正常程序进行表

决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东

的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定

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向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

第九十二条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十四条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事（含独立董事）候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法

律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；

（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法

律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案。

董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东会召开前披

露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主产生，无需提交股

东会审议。

第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，否则视为投票人放弃对该事项各提

案的表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条 同一表决权只能进行一次表决。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决时，应当推举二名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股

东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络

或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第九十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇二条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

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决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东

会决议通过之日。

第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未

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届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和北交所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合《独立董事工作

制度》

、法律法规和北交所及中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规

定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。

公司现任董事、高级管理人员发生第一款规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另

有规定的，按相关规定办理。

第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东会

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数

的二分之一。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职务便利或者收受其他非法收入；

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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体如下：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托

他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；

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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产

生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席

的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不

得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和

报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；获悉公司股东、实际控制人及其

关联方侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时

向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 公司的董事出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并

对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本章程规定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。公司应当在 60 日内完成董事补选。

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第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期

结束后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有

效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，

视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任

保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险

的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十六条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会和北交所以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，暂不设副董事长。

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非职工代表董事由股东会选举产生。

公司董事会设立独立董事三人， 其中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外提供借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

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重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条 公司对交易事项的审批权限如下：

（一）交易事项的界定

本条所述的交易事项包括以下事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托

理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）

、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

、研究与开发项目的转移、签订许可协议、提供担

保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助、放弃权利和中国证监会、

北交所认定的其他交易，不包括虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业

务活动。

前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品或商品

等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等本章程及北交所业务规则另有规定

事项外，公司进行本条第一项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连

续 12 个月累计计算的原则，适用本条第二项的规定。已经按照本条第二项的规

定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）交易事项（提供担保、财务资助、关联交易除外）的审议权限

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1. 公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）达到下列标准

之一的，应经董事会决议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计

算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过

1,000 万元；

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且超过 150 万元；

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2. 公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）达到本章程第四

十六条规定的标准的，应经董事会决议通过后提交股东会审议。

3. 本项规定的成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

4. 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项

外，公司与同一交易方同时发生本条第一项规定的同一类别且方向相反的交易

时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

5. 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十

五条或者本条第二项的规定披露及履行相应审议程序。

6. 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十五条或者本条第二

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项。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本章程第四十五条或者本条第二项。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本章程第四十五条或者本条第二项。公司部分放弃控股子

公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变

更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用本章程第四十五条或者本条第二项。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

（三）日常经营范围内的交易的审议权限

公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会决议：

1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿

元；

2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以

上，且绝对金额超过 1 亿元；

3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（四）提供财务资助的决策权限

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出

决议，及时履行信息披露义务。

公司提供财务资助达到本章程第四十九条提交股东会审议标准的，适用本章

程第四十九条的规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。

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对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于

适用本条规定。

（五）提供担保的审议权限

1. 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担

保事项时，应经全体董事过半数和出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

公司发生的担保事项达到本章程第四十八条提交股东会审议标准的，适用本

章程第四十八条的规定。

该担保事项构成关联担保的，还应当遵守本章程关于关联交易的审议程序。

2.公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益，且属于第四十八条

第一款第(一)项至第(三)项规定的情形的，可以豁免提交股东会审议，但本章程

另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协

议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本公司当年度将发生的与控股子公司之间当年度将发生的担保总金额

进行合理预计，根据预计金额提交董事会审议并披露；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（六）向银行等金融机构申请融资的审议权限

1. 公司向金融机构单笔融资不超过公司最近一期经审计总资产的 10%的且

提供自有资产抵押或质押单笔金额未超过公司最近一期经审计总资产的 10%的，

应由总经理审批。

2. 公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上不

足 50%的，应由董事会审议批准。

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3. 公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超过公司最

近一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的，应由董事会审议批准。

4. 公司向金融机构单笔或连续十二个月内累计融资余额超过公司最近一期

经审计总资产的 50%，应由董事会审议后，提交股东会审议批准。

5. 公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔或连续十二个月

内累计余额超过公司最近一期经审计总资产的 50%，应由董事会审议后，提交股

东会审议批准。

第一百二十四条 公司的关联交易决策权限如下：

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间

发生第一百二十三条第（一）款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项。日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产

品、商品、服务，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的交

易行为，不包括本章程第一百二十三条第（一）款规定的交易事项。

（二）关联董事是指具有下列情形之一的董事：

1. 交易对方；

2．拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6. 中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业

判断可能受到影响的董事。

（三）关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1. 交易对方；

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2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3. 被交易对方直接或者间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

7. 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的；

8. 中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

本条所称“关系密切的家庭成员”

，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时

更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

（四）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）

，达到下述标准之一的，

应提交董事会审议批准：

1.董事、高级管理人员及其近亲属、董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，直

接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

2.公司与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上的交易；

3.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

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行使表决权，独立董事应当对关联交易事项发表独立意见。

公司达到前款第 2 点、第 3 点标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数

同意后，提交董事会审议并及时披露。

（五）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本章程第四十七条的规定

提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易、与

关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例

的关联交易可免于审计或者评估。

（六）公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司因交

易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当

就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，

反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

被担保人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产

的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情

况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期

对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

（七）公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当

以发生额作为计算标准，适用本条第（八）款的相关规定。已按照本条第（四）

款、第（五）款规定审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

（八）公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适

用本条第（四）款、第（五）款的规定：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与

不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

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（九）公司与关联方每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计

日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本条第（四）款、第（五）款的

规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司应当

在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

（十）公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相

关审议和披露义务：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6.关联交易定价为国家规定；

7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务

的；

9.中国证监会、北交所认定的其他交易。

第一百二十五条 董事会设董事长 1 名，暂不设副董事长。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

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第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）提名总经理和董事会秘书候选人；

（六）法律法规、本章程规定的或董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过

半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行

召集董事会临时会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 日以专人送达、微

信、传真、电子邮件、电话或其他方式向全体董事发出通知。但在特殊或紧急情

况下需要召开临时董事会的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

在特殊或紧急情况下需要召开临时董事会的，通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采

纳。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为：以举手表决或者记名投票方式表

决。采用举手表决时，应在会议记录中详细记载参会董事意见；采用书面表决时，

参会董事应在表决票上签署意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决、会签方

式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、

邮件或者传真方式送达公司。

以专人送达、 邮递或传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的

法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事

会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署

表决的日期视为董事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事

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收到邮件；所有董事必须于确认其收到邮件之日起 5 个工作日内反馈意见，否则

视为弃权。

第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，并作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

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公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及中国证监会、北交所或本章程规定的应当披露的重大信息，

公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三节 独立董事

第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的

其他条件。

第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议

审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

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独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节

董事会专门委员会

第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员

中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事不低于 2 名，由独立董事

中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

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公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第一百五十一条 公司战略与投资委员会负责对公司中长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，设财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十三条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理

人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百五十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

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第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并对聘任的公司

高级管理人员的工作情况进行考核和奖励；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理负

责人；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及

方案；

（九）法律、法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面

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辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规

定。

第一百六十条 副总经理等公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会

聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

第一百六十一条 公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，

对董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理；

（二）办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工

作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在法律、法规、中国证监会、

北交所、本章程规定的不得担任董事会秘书的情形。

第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报

备。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个

人陈述报告。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘

董事会秘书：

（一）出现本章程第一百六十一条规定不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大

损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺

期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时

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公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职

责。

董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至

公司聘任新的董事会秘书。

第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百六十四条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实

际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理

人员承担连带责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司应在每一年会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和北

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公告编号：2025-032

交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证

监会派出机构和北交所报送并披露中期报告，在每个会计年度前 3 个月、 9 个

月结束后的 1 个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事会应当编制和审议上述定期报告，确保定期报告按时披露。公司董

事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员

不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报

告中披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事长、经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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公告编号：2025-032

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会

须在股东会决议作出或具体方案制定之日起 2 个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百七十一条 公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需

资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分

配利润，积极推行现金分配的方式。公司现金股利政策目标为公司应保持利润分

配政策的连续性与稳定性。公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）利润分配原则

公

司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东

的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对股东稳定、

合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;

4、同股同权；

5、按照股东持有的股份比例分配股利。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金或者股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利，并优先推

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行以现金方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润

分配，可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的具体条件

1、现金分红的条件。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

（2）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）

；

（3）公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化。

重大投资计划或重大资金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的

30%；或者公司 在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。

2、发放股票股利的具体条件。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比例和公司

股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式予以分配。

当公司不符合前述分配条件时，可以不进行利润分配。

（三）现金分红的比例

在公司满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原

则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用

计划提出预案，并经股东会审议通过。

（四）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程规定、根据公司盈利情况、

资金需求计划拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议

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通过后提交股东会审议批准；

2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题；

3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案的，

应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存

公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上

限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利

润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行

现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（五）公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发

生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和北交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应

当对利润分配政策调整发表独立意见，审计委员会进行监督并发表明确意见；确

有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定

的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、

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风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指

导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由应当由审计委员会审议同意

后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

第一百八十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的

原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应

予以协助，必要时提供有关工作底稿。

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第八章 通知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以股东确认的电话、微信及电子邮件等方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、微信、

传真或电子邮件等方式进行。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以电话、短信、微信等即时通讯方式发出的，一经发送成

功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件

到达被送达人指定电子邮箱之日为送达日期。

第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十八条 公司指定北交所（http/www.bse.cn）以及中国证监会与交

易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经

股东会决议；但是，相关法律法规和上市公司监管文件另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律

另有规定或者本章程另有约定的除外。

第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十五条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者

成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

公司因本章程第一百九十九条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、

责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇八条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全

体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公

告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日

内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实

的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百〇九条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公

司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示

系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登

记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章 修改章程

第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

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的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 争议的解决

第二百一十五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地有管辖权的人民法

院提起诉讼等方式解决。

第二百一十六条 投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉

讼。

第十二章 附则

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

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系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以

上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能

够实际控制的公司。

（五）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

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偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十九条 本章程以中文书写，以在公司登记机关最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百二十条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”、

“达到”

、

“不超过”

， 都含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“多于”、

“超过”

、

“过”

，不

含本数。

第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十三条 本章程经公司股东会审议通过后，自公司向不特定合格投

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。原章程自本章程生

效之日起失效。

广东美亚旅游科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 7 月 31 日

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