陈正勇

收购

山西树拍数字科技股份有限公司

ブ

法律意见书

二〇二五年十二月

重庆市巴南区龙洲湾万达广场C区10幢19-3

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目 录

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(一) 对公众公司主营业务的调整计划
(二)对公众公司管理层的调整计划
(三) 对公众公司组织结构的调整计划
(四)对公众公司章程的修改计划
(五)对公众公司资产进行处置的计划
(六)对公众公司员工的调整计划
第六节 本次收购对公众公司的影响
一、本次收购对公众公司控制权的影响
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
三、对公众公司独立性的影响
四、对公众公司关联交易的影响及规范措施
五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施
第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人作出的公开承诺
(一)收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺
(二)关于规范关联交易的承诺
(三)关于避免同业竞争的承诺
(四)关于收购人股份锁定的承诺
(五)关于不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺
(六) 关于保持公众公司独立性的承诺
(七)关于过渡期安排的承诺
(八) 关于收购资金来源的承诺
(九)关于提供信息真实、准确、完整的承诺
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
第八节 中介机构
第九节 关于本次收购的信息披露
第十节 结论意见

释义

为表述方便,在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含

义:

本所	指	重庆协治律师事务所
	指	《重庆协洽律师事务所关于陈正勇收购山西树拍数字
本法律意见书		科技股份有限公司之法律意见书》
公众公司、树拍科技、、被
收购公司、公司	指	山西树拍数字科技股份有限公司
收购人	指	陈正勇
	指	湖南云享来科技合伙企业(有限合伙),公众公司的控
云享来、 目标企业		股販东
巴马房小闲	블	巴马房小闲文旅有限公司
		齐云峰、黄海燕分别持有的云享来 0.2857%、28.2857%
标的股份	指	合伙份额
	指	收购人通过受让齐云峰、黄海燕持有的云享来合伙份
本次收购、本次交易		额,并担任云享来的执行事务合伙人,成为公众公司的
		实际控制人
《收购报告书》	指	《山西树拍数字科技股份有限公司收购报告书》
《公司章程》	指	《山西树拍数字科技股份有限公司章程》
《财产份额转让协议》	指	收购人与转让方签署的《财产份额转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》

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《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号
		权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《证券法律业务管理办法》 | 指		《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业细则》 | 指		《律师事务所从事证券法律业务执业细则(试行)》
元、万元	블	人民币元、人民币万元

注:

本法律意见书中具体数字除明确写明外,全文中的数字保留小数点后两位, 合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

引 言

致: 陈正勇

重庆协洽律师事务所受陈正勇的委托,作为本次收购项目的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号一权益变动报告书、收购报告书等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次陈正勇收购事宜出具 本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效 的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政 府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证 据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方或其他有关机构 所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。

在出具本法律意见书时,本所律师已经得到收购人的承诺,即:收购人已经 向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有 效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件 一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计、相关主体信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表任 何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或 结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

本法律意见书仅供为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件,随其他申报材料一起上

报。本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对此承担相应的责任。

本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股 份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后,出具 本法律意见书。

正文

第一节 收购人的主体资格

收购人概况 一、

(一)收购人基本信息

截至本法律意见书签署之日,收购人陈正勇的基本情况如下:

陈正勇,男,*开通会员可解锁*生,中国国籍,无境外永久居留权。*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*,任北京云商投资控股有限公司执行董事、经理;*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*,任山东大公国际易货交易有限公司执行董事兼总经理,2022 年 10月至 2024年 3月,旅行研学;*开通会员可解锁*至今,任巴马房小闲文旅有限 公司执行董事兼总经理。

(二)收购人的股权结构

本次收购人为自然人,不存在收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控 制人支配收购人的方式。

(三)收购人的控股股东、实际控制人及一致行动人

收购人为自然人,不存在控股股东、实际控制人,本次收购亦不存在一致行 动人。

(四)收购人的董事、监事、高级管理人员情况

收购人为自然人,不存在董事、监事、高级管理人员。

二、收购人不存在禁止收购公众公司的情形

(一)根据收购人出具的书面承诺、《收购报告书》,并经本所律师登录信 用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 第 8 页 共 25 页

( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 证 监 会 网 站 (http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)等网站查询,截至本法律意见书签 署之日,收购人最近两年内,不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(二)截至本法律意见书签署之日,收购人不存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象:收购人具有良好的诚信记录, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形,未违反股 转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

(三)根据收购人出具的承诺并经本所律师核查,收购人不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形,具体如下:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

截至本法律意见书签署之日,收购人控制的核心企业和关联企业的情况如下:

序 름	企业名称	注册资本 (万元)	成立日期	所属行业	主营业务	持股比例
1	巴马房小闲文旅 有限公司	100	*开通会员可解锁*	旅行社及相 关服务	文旅项目 策划运营	100%
2	巴马坡纳山泉有	100	*开通会员可解锁*	瓶(罐)装	矿泉水生	95%
3	限公司 山东云投控股集 团有限公司	300	*开通会员可解锁*	饮用水制造 软件和信息。 技术服务业	产销售 企业管理 咨询服务	95%
4	海南淼乾空间电 场科技有限公司	300	*开通会员可解锁*	批发和零售 >	空调设备 销售	巴马房小闲文旅有 限公司持股 60%

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近2年 受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人为自然人,不存在董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)。

经查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开 网(zxgk.court.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、全国企业信用信息公示 系统(www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn) 等官方网站,截至本法律意见书签署之日,收购人最近2年不存在受到行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级 管理人员受到失信联合惩戒的情况

收购人为自然人,不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员,本次收购亦不存在一致行动人。

经查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开 网(zxgk.court.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、全国企业信用信息公示 系统(www.gsxt.gov.cn)等官方网站,截至本法律意见书签署之日,收购人不 存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不存在《全国中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

六、收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规 定履行登记备案程序

收购人为自然人,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募基 金/私募基金管理人备案/登记手续

七、收购人与被收购人的关联关系

本次收购前,收购人未直接持有公众公司股份,收购人控制的巴马房小闲文 旅有限公司持有公众公司控股股东云享来 14.2857%合伙份额,为有限合伙人。

除上述情况外,收购人与公众公司不存在其他关联关系。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,收购人符合中国证监会 及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定,不存在《收购管理办法》第六条 规定的情形,具备本次收购的主体资格。

第二节 本次收购的批准与授权

一、本次收购已履行的批准程序

收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,本次收购行为系 其真实意思表示,无需取得其他人的批准和授权。

二、出让方的批准和授权

云享来 *开通会员可解锁*全体合伙人会议决议,同意本次交易。

三、本次收购尚需履行的批准程序

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股 份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其 指定信息披露平台进行披露。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,本次收购已履行现阶段 应当履行的法律程序,该法律程序合法有效。

第三节 本次收购的基本情况

一、本次收购方式

*开通会员可解锁*,收购人陈正勇先生与齐云峰、黄海燕签署《财产份额转 让协议》,受让齐云峰、黄海燕分别持有的云享来 0.2857%、28.2857%合伙份额, 并通过担任云享来执行事务合伙人控制云享来,间接取得公众公司控制权。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

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本次收购前,收购人未持有公众公司股份,收购人控制的巴马房小闲持有公 众公司控股股东云享来 14.2857%合伙份额,为有限合伙人。本次收购前,云享 来持有公众公司 9,955,000 股股份,占公众公司总股本的 99.55%,云享来为公众 公司的控股股东,齐云峰、黄海燕为公众公司的实际控制人。齐云峰、黄海燕分 别持有云享来 0.2857%、28.2857%合伙份额,齐云峰担任云享来执行事务合伙人。

本次收购完成后,收购人陈正勇担任云享来的执行事务合伙人,直接和间接 持有云享来 42.8571%合伙份额,陈正勇实际控制云享来。云享来仍持有公众公 司 9,955,000 股股份,占公众公司总股本的 99.55%,为公众公司的控股股东,收 购人陈正勇先生成为公众公司的实际控制人。

序 등	合伙人名称	合伙人类型	出资额 (カ元)	出资比例
1	广东横琴数科进出口贸易有限公司	有限合伙人	1000	28.5714%
2	厦门佐易科技研究院合伙企业(有限合伙)|有限合伙人		1000	28.5714%
3	黄海翡	有限合伙人	990	28. 2857%
4	巴马房小闲文旅有限公司	有限合伙人	500	14.2857%
5	齐云峰	普通合伙人	10	0. 2857%
	合计	3500	100%

本次收购前,云享来出资人结构如下:

本次收购完成后,云享来出资人结构如下:

序	合伙人名称	合伙人类型	出资额	出资比例
를			(
1	广东横琴数科进出口贸易有限公司	有限合伙人		1000 | 28.5714%
2	厦门佐易科技研究院合伙企业(有限合伙)|有限合伙人			1000 | 28.5714%
3	巴马房小闲文旅有限公司	有限合伙人	500	14.2857%
4	陈正勇	普通合伙人		1000 | 28.5714%
合计			3500	100%

三、本次收购涉及的相关协议主要内容

*开通会员可解锁*,收购人与转让方签署《财产份额转让协议》,协议主要 内容如下:

甲方 1: 齐云峰

甲方 2: 黄海燕

乙方:陈正勇

(甲方 1、甲方 2 合称为"甲方"、"转让方")

1、财产份额的转让

甲方 1 作为湖南云享来科技合伙企业(有限合伙)(以下简称"目标企业") 的合伙份额持有人及执行事务合伙人、甲方2作为湖南云享来科技合伙企业(有 限合伙)的合伙份额持有人,甲方同意将其所持有的目标企业的28.5714%的财 产份额(认缴出资额1000万元人民币,实缴出资额200万元人民币),以200 万元人民币(0.2元/合伙份额)转让给乙方。

乙方同意按本协议约定的价格受让甲方所持目标企业的28.5714%的财 产 份额,并于工商登记完成之目起 3 目内将转让款一次性支付给甲方。

甲方保证向乙方转让的财产份额不存在第三人的请求权,未设置任何质 押, 不涉及任何争议。

本次财产份额转让完成后,乙方即享有目标企业相应的合伙人权利并承担 合伙人义务。甲方不再享有相应的合伙人权利。

甲方应根据目标企业或乙方的要求,积极协助办理财产份额转让相关变更登 记手续,配合签署与出具相关文件。

2、违约责任

本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违 约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

3、争议解决

本协议引起的有关争议,双方应友好协商解决。如协商不成,任何一方均有 权向目标企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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4、协议的生效及其他

本协议经甲乙双方签字后生效。

四、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购的标的股份为公众公司控股股东云享来的合伙份额。云享来持有的 公众公司股份为无限售流通股,不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。

收购人承诺在本次收购完成后12个月内不对外直接或者间接转让持有的公 众公司股份,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。在同一实际 控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。法律法规对锁定 期另有规定的依其规定。

五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负 债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

截至本意见书签署之日,根据公众公司原控股股东、实际控制人出具的声明 及公众公司临时公告、定期公告,公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方 不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公 众公司利益的其他情形。

六、本次收购是否触发要约收购

本次收购方案不涉及进行要约收购条款,公众公司拟修订《公司章程》增加 要约收购条款:"公司被收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收 购,但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等 义务,不得损害公司和公司股东的利益"。前述章程修订事宜在取得公众公司审 议通过后,本次收购不涉及触发要约收购的情形。

七、本次收购的过渡期安排

本次收购的收购过渡期为《财产份额转让协议》签订之日(即2025年11 月4日)起至标的股份交割完成日止。

收购人承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求,就收购过渡期安 排作出如下承诺:

1、在过渡期内,收购人不得通过控股股东改选公众公司董事会,确有充分 理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;

2、公众公司不得为收购人及关联方提供担保;

3、公众公司不得发行股份募集资金;

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议 外,公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议 案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股 东大会审议通过。

八、收购人及其关联方在收购事实发生之目前 6个月买卖被收购公司股票 的情况

本次收购事实发生之目前6个月,收购人及其关联方不存在买卖公众公司股 票的情况。

九、收购人及其关联方在报告日前 24个月内与被收购公司的交易情况

截至本意见书签署日前24个月内,收购人及其关联方与被收购公司未发生 交易

综上所述,本所律师认为,本次收购方式符合《收购管理办法》的规定,《财 产份额转让协议》不存在违反法律、法规强制性规定的情形;本次收购完成后, 公众公司的实际控制人将发生变化。

第四节 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

根据《财产份额转让协议》,收购人受让转让方持有的云享来 28.5714%合 伙份额,转让价款为200万元,支付方式为货币资金。

本次收购的资金来源为收购人自有资金,其配偶证券账户总资产 155.30万 元,核心企业巴马房小闲银行账户货币资金 53.27万元,具有本次收购的资金实 力。

收购人承诺本次收购的资金来源为收购人自有资金,自资金来源合法合规, 具有履行相关收购义务的能力;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质 押取得融资的情形;不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助

的情况;不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其 他权利,也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

本次收购的价格系双方协商一致确定,不存在违反相关法律法规的情形,不 存在损害公众公司及其股东利益的情况。

综上所述,本所律师认为,收购人的本次收购资金来源与支付方式符合《收 购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

第五节 本次收购的目的和后续计划

一、本次收购目的

收购人本次收购的目的为看好公众公司的投资价值,通过本次收购取得公众 公司的控制权。本次收购完成后,收购人考虑对公众公司名称、经营范围、主营 业务进行调整,寻找新的盈利增长点。收购人拟将其积累的旅游业务机会导入公 众公司,通过公众公司开展文旅项目策划运营、商品销售等业务,不断提高市场 竞争力,实现长远发展。

收购人控制的核心企业巴马房小闲和巴马坡纳山泉有限公司(以下简称"坡 纳山泉"),目前拥有员工11人。巴马房小闲主营业务为文旅项目策划运营, 致力于搭建一个为客户提供吃、住、行、游的旅居服务平台。2025年至今,巴 马房小闲正在筹备民宿基地及房小闲旅居 APP 的开发,已有房小闲赐福湖旅居基 地、房小闲 · 院叔巴马旅居基地,有少量业务收入,尚未形成规模化收入。坡纳 山泉主营业务为矿泉水的销售,根据坡纳山泉*开通会员可解锁*财务报表,坡纳 山泉 2025年 1-9 月实现营业收入 13,49.60 万元,净利润 76.10万元,收入来源 为销售巴马瀑上山泉水,具有盈利能力。因巴马房小闲、坡纳山泉已具备一定业 务基础和盈利能力。

公众公司目前主营业务为互联网广告服务、营销策划服务、传统媒体广告服 务,但主营业务收入较少,本次收购完成后,本人未来计划逐步将巴马房小闲、 坡纳山泉通过业务导入、股权转让等方式置入公众公司,进而提升公众公司的盈 利能力,届时,公众公司主营业务将变更为文旅项目策划运营、商品销售。

综上,在巴马房小闲、坡纳山泉已具备一定业务基础和盈利能力基础上,未 来通过业务导入、股权转让等方式置入公众公司,能够实现公众公司业务转型,

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提升公众公司的持续经营能力,因此,本次收购的后续业务注入计划具有合理性、 可行性。

二、本次收购后续计划

(一)对公众公司主营业务的调整计划

收购人将对公众公司主营业务进行调整,寻找新的盈利增长点。如果未来对 公众公司业务进行进行调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法 定程序和义务。

(二)对公众公司管理层的调整计划

收购人将根据公众公司的实际需要,本着有利于维护公众公司和全体股东的 合法权益的原则,按照《公司法》《公司章程》等相关规定,适时对公众公司董 事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。

(三)对公众公司组织结构的调整计划

收购人将根据公众公司实际需要对公众公司组织结构进行适当调整。如未来 收购人就公众公司组织结构提出调整建议,将会严格履行必要的法定程序和信息 披露义务。

(四)对公众公司章程的修改计划

收购人将根据实际需要对公司章程的进行适当调整。如果未来进行调整,收 购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

(五)对公众公司资产进行处置的计划

截至本意见书签署之日,收购人暂无对公众公司的资产进行处置的计划。如 果未来根据实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相 应的法定程序和信息披露义务。

(六)对公众公司员工的调整计划

本次收购完成后,公众公司的员工聘用将根据实际情况需要进行调整,公众 公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求,做到员工聘用与解聘的合法合规。

综上所述,本所律师认为,《收购报告书》中披露的收购目的及收购人在 本次收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

第六节 本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书》,本次收购对公众公司的影响如下:

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,云享来为公众公司控股股东,齐云峰、黄海燕为公众公司的实 际控制人。

本次收购完成后,云享来仍为公众公司的控股股东,收购人陈正勇先生成为 公众公司的实际控制人。

二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购完成后,公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整 体经营效率、提高公司盈利能力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影 响。

三、对公众公司独立性的影响

本次收购完成后,收购人成为公众公司的实际控制人。为保持公众公司的独 立性,收购人承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互 独立,具体承诺内容如下:

"(一)人员独立

1、保证公众公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职 在公众公司任职并领取薪酬,不在本承诺人/本承诺人的关联方担任除董事、监 事以外的职务;

2、保证公众公司的劳动、人事及工资管理独立于本承诺人/本承诺人的关联 方;

3、保证向公众公司推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序, 不违法或者违反公众公司章程干预公众公司董事会和服东大会行使职权作出的 人事任免决定。

(二)资产独立

1、保证公众公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

2、保证公众公司不存在资金、资产、资源被本承诺人/本承诺人的关联方占 用的情形;

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3、保证公众公司的住所独立于本承诺人/本承诺人的关联方。

(三)财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;

2、保证公众公司拥有独立的银行账户,不与本承诺人/本承诺人的关联方共 用银行账户;

3、保证公众公司的财务人员不在本承诺人/本承诺人的关联方兼职;

4、保证公众公司依法独立纳税;

5、保证公众公司能够独立作出财务决策,本承诺人/本承诺人的关联方不干 预公众公司的资金使用。

(四) 机构独立

1、保证公众公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程行使职权。

(五)业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力;

2、保证本承诺人/本承诺人的关联方除通过行使股东权利以外,不对公众公 司的业务活动进行干预;

3、保证本承诺人/本承诺人的关联方避免从事与公众公司具有实质性竞争的 业务;

4、保证尽量减少或避免本承诺人/本承诺人的关联方与公众公司的关联交易; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信 息披露义务。"。

四、对公众公司关联交易的影响及规范措施

在本意见书签署之目前24个月内,收购人及其关联方与公众公司不存在关 联交易。本次收购完成后,为了减少和规范与公众公司的关联交易,维护公众公 司及其他股东的合法权益,收购人作出如下承诺:

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"1、本承诺人将合法审慎的行使作为控股股东/实际控制人的权利与义务, 不利用控股股东/实际控制人地位及与公众公司之间的关联关系损害公众公司利 益和其他股东的合法权益。

2、自本承诺函出具目起,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会以任 何理由和方式占用公众公司的资金或其他资产。

3、尽量减少与公众公司发生关联交易,如关联交易无法避免,将按照公平 合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受公众公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公众公司对涉及与本承诺人控制的其他 企业的交易进行决策时,本承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司 章程》、《关联交易管理制度》的规定,自觉回避。

4、将严格和善意地履行与公众公司签订的各种关联交易协议,不会向公众 公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

5、本承诺人将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此 给公众公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。"

五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施

本次收购前,收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争。本次收购完成 后,收购人拟将其积累的旅游业务机会导入公众公司,由公众公司开展,收购人 其他企业与公众公司避免同业竞争。本次收购完成后,为维护公众公司及其他股 东的合法权益,有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问 题,收购人作出如下承诺:

"1、在对公众公司拥有直接或间接控制权期间,本承诺人将严格遵守国家 有关法律、行政法规、规范性文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直 接或间接从事与公众公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不 会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的 其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。

2、本承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的 企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本承诺人将立即通知公众公司;同时,

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本承诺人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞 争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。

3、若本承诺人控制的其他企业今后从事与公众公司及其所控制的企业的业 务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本承诺人将尽快采取适当方式解决,以 防止可能存在的对公众公司利益的侵害。

4、本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。

5、若违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此 给公众公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。"

综上所述,本所律师认为,收购人出具的上述承诺未违反法律、法规的强制 性规定,合法有效,对收购人及其实际控制人具有约束力。在上述承诺得到履行 的情况下,可有效规范收购人及其实际控制人与公众公司之间的关联交易,并避 免与公众公司之间的同业竞争,从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法 权益。

第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施

收购人作出的公开承诺 í

(一)收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺 收购人承诺不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。

(二)关于规范关联交易的承诺

详见"第六节 本次收购对公众公司的影响"之"四、对公众公司关联交易 的影响及规范措施"。

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(三)关于避免同业竞争的承诺

详见"第六节 本次收购对公众公司的影响"之"五、对公众公司同业竞争 的影响及规范措施"。

(四)关于收购人股份锁定的承诺

详见"第三节 本次收购基本情况"之"四、本次收购相关股份的权利限制 情况"。

(五) 关于不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺

收购人作出承诺如下:

"1、在本次收购完成后,不会将本承诺人控制的具有金融属性的企业、业 务或资产(包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P等)注入公众公司, 不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务,也不会利用公众公司为 具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后,公众公司在收购和置 入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进 行,将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项 的通知》的各项要求;

2、在本次收购后,不会将房地产行业的资产或业务注入公众公司,公众公 司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务,不会利用公众公司直接或间接 从事房地产开发业务,也不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮 助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中,公众公司将继续严格遵守全国 中小企业股份转让系统的监管规定。"

(六)关于保持公众公司独立性的承诺

详见"第六节 本次收购对公众公司的影响分析"之"三、对公众公司独立 性的影响"。

(七)关于过渡期安排的承诺

详见"第三节 本次收购的基本情况"之"七、本次收购的过渡期安排"。

(八)关于收购资金来源的承诺

详见"第四节 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式"。

(九)关于提供信息真实、准确、完整的承诺

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收购人确认并承诺:

"关于本次收购山西树拍数字科技股份有限公司的事项,本人承诺就本次收 购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致;所提供的相关文件、资料的 原件是真实、准确、合法、有效的;所提供的相关文件、资料的原件均是具有合 法授权或权限的机构或人士签发或签署的;本人作出的说明、陈述以及签署文件 资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,否则,本人愿意承担相应的法律后果。"

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》,收购人承诺如 下:

1、收购人将依法履行山西树拍数字科技股份有限公司(以下简称"树拍科 技")收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行树拍科技收购报告书披露的承诺事项,收购人将在树拍科技 股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向树拍科技股东和社会公 众投资者道歉。

3、如果因未履行树拍科技收购报告书披露的相关承诺事项给树拍科技或者 其他投资者造成损失的,收购人将向树拍科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

综上所述,本所律师认为,上述承诺及约束措施内容合法、有效,对承诺方 具有法律约束力。

第八节 中介机构

根据《收购报告书》及收购人的确认,并经本所律师核查,收购人已按照《收 购管理办法》《第5号准则》等法律、法规及规范性文件的要求,在《收购报告 书》中对参与本次收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购报告书》 及收购人的确认,参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司之间不存在关 联关系。

第九节 关于本次收购的信息披露

经本所律师核查,收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收 购报告书》。收购人承诺,《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反 映了收购人本次收购的情况,该等文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,收购人已按照《公司 法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等相关法律法规履行了现阶段 所需履行的信息披露义务。

第十节 结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,收购人不存在《收购管 理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;收购人 在本次收购中不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法 规的行为;《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式肆份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文,转签署页)

(本页无正文,为《重庆协洽律师事务所关于陈正勇收购山西树拍数字科技股份 有限公司之法律意见书》的签署页)

经办律师签名: 李佳杰 女代 东

经办律师签名:胡

Allet 责 人:李佳杰 尔

2025年 12月 5日